BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
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1 BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários Séries: 95ª e 96ª Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011
2 BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO. 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários Séries: 95ª e 96ª Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/05/2008 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2027 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE: Oliveira Trust DTVM S.A. VOLUME (*): R$ ,86 VOLUME TOTAL DOS CRÉDITOS IMOBILIARIOS VINCULADOS AO R$ ,89 TERMO DE SECURITIZAÇÃO: QUANTIDADE DE CRIS: 45 NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: Jornal O Dia em circulação no Estado de São Paulo DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações disponibilizadas pelos administradores à época da emissão os recursos captados com a Emissão foram utilizados para compra de Direitos Creditórios, de diversos Originadores, que lastrearam a emissão de CRI. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 95ª SÉRIE (Sênior) DATA DE EMISSÃO: 01/05/2008 DATA DE VENCIMENTO: 01/05/2023 VOLUME(*): R$ ,78 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,58 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2011(**): R$ ,21 QUANTIDADE DE CRIS: 41 REGISTRO CVM: CVM/SRE/CRI/ DATA DE REGISTRO CVM: 27/05/2008 CÓDIGO DO ATIVO: 08E CÓDIGO DO ISIN: BRBSCSCRI2C1 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Escritural GARANTIA: REAL consubstanciada por (i) Instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários cedidos para a operação; (ii) Alienação Fiduciária dos imóveis listados no Anexo I do Termo de Securitização; (iii) CRIs Júnior subordinados ao CRIs Sênior; (iv)
3 coobrigação da Emissora para os CRIs Sênior: Na hipótese de insuficiência de recursos do Patrimônio Separado para o pagamento da remuneração devida aos CRIs Sênior, a Securitizadora deverá aportar os recursos financeiros necessários, até a data de seu vencimento final, de modo que os CRIs Sênior recebam integralmente a remuneração à que fazem jus; (v) Coobrigação dos Originadores, quais sejam, Banco ABN AMRO Real S.A. e Banco Sudameris Brasil S.A. por força do Contrato de Cessão, de recomprar da Securitizadora, pelo saldo devedor, os Créditos Imobiliários que incorrem nas hipóteses previstas no Termo de Securitização. (*) na Data de emissão (**) Valores Calculados pela Oliveira Trust ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IGP-M JUROS: 1º período Período Desde 01/05/2008 até 01/05/2023 (Termo de Securitização) Início 01/05/2008 Término 01/05/2023 Rendimento Base de cálculo 360 IGP-M + 6,59% a.a P.U. na Data de Emissão R$ ,58 Pagamento Documento Mensais, todo dia 01, sendo o primeiro no dia 01/07/2008 e o último na Data de Vencimento, ou seja, em 01/05/2023. Anexo II do Termo de Securitização AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Amortizações Mensais, todo dia 01, sendo o primeiro no dia 01/07/2008 e o último na Data de Vencimento, ou seja, em 01/05/2023. PAGAMENTOS EFETUADOS POR CRI EM 2011: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL Data de Valor Unitário (R$) Pagamento 01/01/ ,10 01/02/ ,55 01/03/ ,72 01/04/ ,76 01/05/ ,72 01/06/ ,70 01/07/ ,61 01/08/ ,28
4 01/09/ ,72 01/10/ ,62 01/11/ ,69 01/12/ ,86 JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 01/01/ ,69 01/02/ ,52 01/03/ ,25 01/04/ ,70 01/05/ ,02 01/06/ ,74 01/07/ ,85 01/08/ ,96 01/09/ ,11 01/10/ ,18 01/11/ ,59 01/12/ ,56 CARACTERÍSTICAS DA 96ª SÉRIE (Junior) DATA DE EMISSÃO: 01/05/2008 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2027 VOLUME(*): R$ ,08 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,27 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2011(**): R$ ,17 QUANTIDADE DE CRIS: 4 REGISTRO CVM: CVM/SRE/CRI/ DATA DE REGISTRO CVM: 27/05/2008 CÓDIGO DO ATIVO: BBRAZ J043 CÓDIGO DO ISIN: BRBSCSCRI2D9 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Escritural GARANTIA: REAL, consubstanciada por (i) Instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários cedidos para a operação; (ii) Alienação Fiduciária dos imóveis listados no Anexo I do Termo de Securitização; (iii) coobrigação da Emissora para os CRIs Sênior: Na hipótese de insuficiência de recursos do Patrimônio Separado para o pagamento da remuneração devida aos CRIs Sênior, a Securitizadora deverá aportar os recursos financeiros necessários, até a data de seu vencimento final, de modo que os CRIs Sênior recebam integralmente a remuneração à que fazem jus; e (iv) Coobrigação dos Originadores, quais sejam, Banco ABN AMRO Real S.A. e Banco
5 Sudameris Brasil S.A. por força do Contrato de Cessão, de recomprar da Securitizadora, pelo saldo devedor, os Créditos Imobiliários que incorrem nas hipóteses previstas no Termo de Securitização. (*) na Data de emissão (**) Valores Calculados pela Oliveira Trust ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IGP-M JUROS: 1º período Período Desde 01/05/2008 até 01/09/2027 (Termo de Securitização) Início 01/05/2008 Término 01/05/2010 Rendimento Base de cálculo 360 IGP-M + 15,6299% a.a P.U. na Data de Emissão R$ ,27 Pagamento Os juros começarão a incidir em 01/06/2008 e serão incorporados ao valor nominal dos CRIs em 01/05/2010 Documento 2º período Início 01/05/2010 Término 01/09/2027 Rendimento Anexo II do Termo de Securitização IGP-M + 15,6299% a.a Base de cálculo 360 P.U. no início do período R$ ,66 Pagamento Documento Mensal, todo dia 01, sendo o primeiro no dia 01/06/2010 e o último na Data de Vencimento, ou seja, em 01/09/2027 Termo de Securitização AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Amortizações Mensais, todo dia 01, sendo o primeiro no dia 01/06/2010 e o último na Data de Vencimento, ou seja, em 01/09/2027. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR CRI EM 2011: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 01/01/ ,98 01/02/ ,89 01/03/ ,39 01/04/ ,91
6 01/05/ ,72 01/06/ ,29 01/07/ ,91 01/08/ ,57 01/09/ ,82 01/10/ ,34 01/11/ ,62 01/12/ ,83 JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 01/01/ ,25 01/02/ ,56 01/03/ ,00 01/04/ ,60 01/05/ ,30 01/06/ ,81 01/07/ ,76 01/08/ ,48 01/09/ ,63 01/10/ ,21 01/11/ ,97 01/12/ ,55 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2011: Circulação Tesouraria Total 41 (95ª serie) 4 (96ª serie) 0 (95ª serie) 0 (96ª serie) 41 (95ª serie) 4 (96ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 20/01/ Foi deliberado por unanimidade por autorizar a Emissão de Notas Promissórias no Valor total de R$ ,00 com prazo de vencimento de um ano a partir da data de subscrição. AGO - 29/04/ Foi Deliberado por unanimidade por: (i) Aprovar o Relatório da Administração e as demonstrações financeiras da Companhia; (ii) aprovar a destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31/12/2010; e (iii) reeleger os membros do Conselho de Administração da Companhia. AGE - 17/10/ Foi deliberado por unanimidade aprovar a 1ª Emissão de debêntures da Companhia no valor total de R$ ,00, com vencimento em outubro de 2014 e da espécie quirografária. Fato Relevante - 28/12/ A BRAZILIAN FINANCE & REAL ESTATE S.A. ( BFRE ou Companhia ) e a BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO ( BS ), vêm informar ao mercado que, em 28 de dezembro de 2011 foi firmado um Memorando de Entendimentos não vinculante entre, de um lado, os acionistas da OURINVEST REAL ESTATE HOLDING S.A. ( Acionistas Ourinvest ), a OURINVEST REAL ESTATE
7 HOLDING S.A. ( Ourinvest ), a TPG-AXON BFRE HOLDING, LLC ( TPG- AXON ) e a COYOTE TRAIL LLC ( COYOTE ) (Acionistas Ourinvest, Ourinvest, TPG-AXON e COYOTE, em conjunto, ACIONISTAS BFRE ), e de outro lado, o BANCO PANAMERICANO S.A. ( Panamericano ) e o BANCO BTG PACTUAL S.A. ( BTG Pactual ), visando à assinatura de contratos definitivos de compra e venda de ações ( Contratos Definitivos ) que, sujeitos à satisfação prévia de determinados termos e condições usuais para negociações dessa espécie, ajustarão a alienação, direta e indireta, pelos ACIONISTAS BFRE, de 100% do capital social da BFRE para o Panamericano e o BTG Pactual (a Aquisição da BFRE ). O valor total a ser pago pelo BTG Pactual e pelo Panamericano pela Aquisição da BFRE será de R$ ,00, sendo que deverá ocorrer reorganização societária prévia de modo que (i) o Panamericano adquira apenas os ativos de originação, financiamento e securitização, por meio da aquisição de ações de controladas da BFRE que desenvolvem tais atividades; e (ii) o BTG Pactual adquira apenas os ativos de gestão por meio da aquisição de ações de controladas da BFRE que desenvolvem tais atividades. No contexto da Aquisição BFRE, o BTG Pactual também concentrará as atividades de administração de fundos de investimento imobiliários e os investimentos proprietários em cotas de fundos de investimento imobiliários ou em participação detidos e/ou desenvolvidos, direta ou indiretamente, pela BFRE e/ou por qualquer de suas controladas. O referido Memorando de Entendimentos é válido até 31 de janeiro de A Aquisição da BFRE ainda está sujeita às aprovações regulatórias e societárias aplicáveis, bem como à celebração dos Contratos Definitivos. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da securitizadora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2011: Foi mantido o registro de Companhia Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos titulares dos CRI s; Manteve instituído regime fiduciário sobre créditos imobiliários que foram utilizados para lastro da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários; Permanece cumprindo integralmente as disposições constantes no Termo de Securitização; Os créditos objeto do regime fiduciário (i) destinam-se exclusivamente à liquidação dos títulos a que estiverem afetados, (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Securitizadora; e (iii) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer dos credores da companhia Securitizadora, por mais privilegiados que sejam; Foi mantido o Patrimônio Separado desta série, mantendo-se suficiente e exeqüível.
8 Exclusivamente para as operações de crédito pulverizado, que o percentual de inadimplência dos créditos que compõem o lastro para pagamento de CRI está dentro do previsto quando da emissão dos CRIs e que até o momento não interferem no pagamento devido aos titulares de CRIs. ACOMPANHAMENTO DO LASTRO: Este Agente Fiduciário recebeu relatório de gestão e posição financeira dos créditos imobiliários de todos os meses do exercício social de 2011, verificando assim o cumprimento do recebimento mensal dos créditos imobiliários que integram o Patrimônio Separado, inclusive demonstrando o recebimento de recursos no Fundo de Reservas. Em 31/12/2011 a soma da Carteira Adimplente (R$ ,69) com o Fundo de Reserva representava 98,53% do Saldo Devedor dos CRI s Sênior e Junior somados. Segue abaixo quadro demonstrativo da relação Ativo x Passivo dos Créditos Imobiliários com base em 31/12/2011: a - Saldo atual dos CRI Seniors R$ ,08 b - Saldo atual dos CRI Junior R$ ,67 c - Saldo devedor total da emissão R$ ,75 (a + b) d - Saldo devedor total da carteira R$ ,56 e - Fundo de Reserva (c/c + aplicação) R$ ,16 f - Excedente R$ ,97 DAS CCI S: A Oliveira Trust, na qualidade de Instituição Custodiante das CCIs vinculadas a esta operação declara que: Permanece registrado em sua sede o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 95ª e 96ª série da 1ª Emissão, celebrado entre Brazilian Securities Companhia de Securitização, na qualidade de Emissora dos CRI s e a Oliveira Trust DTVM S.A., na qualidade de Agente Fiduciário Permanece custodiado em sua sede os Instrumentos Públicos ou Particulares de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliários ( CCIs ), bem como as respectivas matrículas onde as mesmas tenham sido averbadas, que serviram como lastro para as séries 95ª e 96ª;
9 As alienações Fiduciárias dos Imóveis que formam o lastro desta emissão foram regularmente constituídas e registradas nas matrículas dos respectivos imóveis e permanecem válidas; GARANTIA: O Agente Fiduciário recebeu da Securitizadora cópia da apólice de seguros nº , emitida pela Tokio Marine Seguradora S.A., com vigência até o dia 01 de novembro de 2011, referente aos Seguros previstos no Termo de Securitização. DÉBITOS TRIBUTÁRIOS Em consulta junto ao site da receita Federal, a fim de obtermos as informações constantes da Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, verificamos que: (i) constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei no 5.172, de 25 de outubro de Código Tributário Nacional (CTN); e (ii) não constam inscrições em Dívida Ativa da União na Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN). INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não ocorreram alterações no Estatuto Social da Emissora, durante o exercício social de 2011, conforme descrito acima no quadro Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.
10 empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação dos CRIs no mercado Informações dispostas acima, no quadro de CRI s em circulação. Alínea e do inciso XVII do art. 12 Não temos ciência de resgate da Instrução CVM 28/83 Resgate, ocorrido. As informações sobre os amortização, conversão, pagamentos de juros e amortização repactuação e pagamento de juros realizados durante o exercício social dos CRIs realizados no período, de 2011 constam neste relatório. bem como aquisições e vendas de CRIs efetuados pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de CRIs, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de CRIs, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias de CRIs Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário A Companhia Securitizadora manteve o Fundo de Reserva, de Liquidez e de Despesa durante o exercício de Os recursos captados com a Emissão foram utilizados para compra de Direitos Creditórios que lastrearam a emissão de CRI. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. A garantia foi devidamente constituída. Durante o exercício social de 2011, os direitos creditórios que foram cedidos fiduciariamente à operação foram suficientes para atender aos eventos financeiros dispostos no Termo de Securitização. Declaração disposta abaixo.
11 Para fins de atendimento à aliena k do artigo 12 da instrução CVM/490, este Agente Fiduciário informa que atua na primeira emissão de debêntures da Brazilian Securities Companhia de Securitização. Nesta emissão foram emitidas 120 debêntures, com volume total de R$ ,00, vencimento em 20 de outubro de 2014, da espécie quirografária, com pagamentos trimestrais de juros a partir de 20 de janeiro de 2012 e amortizações trimestrais a partir de 20 de outubro de COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA BRAZILIAN SECURITIES CIA SECURITIZAÇÃO A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 1,41 em 2010 para 1,52 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,66 em 2010 para 0,98 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,02 em 2010 para 0,01 em ESTRUTURA DE CAPITAIS O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,41 em 2010 para 1,93 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 28,9% de 2010 para 2011 e um aumento de 14,3% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2011 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2010 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2011 foi inferior em 66,05% à de A Margem Bruta permaneceu em 100% em 2011 e a Margem Líquida foi de 1081,32% contra 378,54% em As Despesas Operacionais reduziram 16,66% de 2010 para O Resultado Líquido foi 3,03% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 18,11%(Lucro) em 2011 contra 21,66%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de CRI da BRAZILIAN SECURITIES CIA SECURITIZAÇÃO.
12 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Tributos a Recuperar Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Imobilizado PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Fiscais Outras Obrigações Passivo Não Circulante Outras Obrigações Tributos Diferidos Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Receita de prestação de serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua
13 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2010 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 1,93 N/A 2,41 N/A Índice de Atividade Giro do Ativo 0,01 0,02 Imobilizações Grau de Imobilização N/A N/A Liquidez Liquidez Corrente Liquidez Geral 0,98 1,52 1,66 1,41 Rentabilidade Margem Bruta 100% 100% Margem Líquida 1081,32% 378,54% Retorno sobre Capitais Próprios 18,11% 21,66% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2011.
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