ENERGISA S/A. 1ª Emissão Pública de Debêntures. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008

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1 ENERGISA S/A 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008

2 ENERGISA S/A 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/10/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/10/2011 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S/A BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S/A BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S/A VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Jornal "Valor Econômico". DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração dos administradores da Emissora à época da emissão, os recursos captados com a emissão foram utilizados para pagamento de dívida de controlada da Emissora, objeto de Cédula de Crédito Bancário, que possui como credor o Banco Itaú BBA S/A. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/10/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/10/2011 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008: R$ ,50 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2006/040 DATA DE REGISTRO CVM: 26/10/2006 CÓDIGO DO ATIVO: ENGI 11 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND / CBLC - BOVESPA FIX FORMA: Nominativa e Escritural. GARANTIA: Quirografária, contando adicionalmente com: alienação fiduciária (i) de ações ordinária e ações preferenciais de emissão da SAELPA; e (ii) ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da CELB. CLASSE: Simples ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 01/10/2006 Término 01/10/2011 Rendimento CDI + 2% aa Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Semestralmente, no dia 1º dos meses de abril e outubro, sendo o primeiro pagamento em 1º de abril de º Aditamento à Escritura de Emissão. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Serão 3 parcelas anuais e sucessivas, sendo a primeira em 01/10/2009. Data da Amortização Percentual de Amortização Valor amortizado por Debênture 1/10/ ,33% R$ 3.333,33 1/10/ ,33% R$ 3.333,33 1/10/ ,34% R$ 3.333,34 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 15/09/2006 A-(BRA) Fitch Rating s 13/07/2007 A(bra) Fitch Rating s 03/09/2008 A(bra) Fitch Rating s Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: Os ratings se apoiam no perfil de crédito consolidado do grupo Energisa, que apresenta moderada alavancagem, fluxo de caixa livre positivo e um perfil de dívida adequado à exepctativa de geração de fluxo de caixa das operações. A Fitch espera que a relação dívida total ajustada/ebitda do grupo migre para um nível próximo a 2,5 vezes ao final de 2008, mantendo-se neste patamar no médio prazo. As empresa do grupo devem continuar a refletir em sues resultados a provável melhora do ambiente econômico do país. O consumo consolidado nos mercados das cinco empresas distribuidoras vem crescendo consistentemente. Na comparação entre os seis primeiros meses de 2007 e 2008, a evolução foi de 4,6%. O principal desafio do Grupo Energisa para 2008 e 2009 é o processo de revisão tarifária de todas as suas distribuidoras, que pode impactar moderadamente a geração operacional de caixa do grupo. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 01/04/ ,34 01/10/ ,12

4 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2007: Circulação (CETIP) Tesouraria Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Fato Relevante - 17/01/ ENERGISA S.A., companhia aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , em observância à Instrução CVM nº 358/02 e alterações posteriores, vem informar aos acionistas e ao mercado em geral que, em 17 de janeiro de 2008, protocolou perante a Comissão de Valores Mobiliários o pedido de registro da 3ª emissão, sendo a 2º para distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Companhia, nos termos da Instrução CVM nº 400/03 e de acordo com as aprovações societárias e características abaixo descritas: 1) Na reunião realizada em 11 de janeiro de 2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a 3ª Emissão no montante de R$ ,00 2) A data de emissão das debêntures é o dia 1º de fevereiro de ) A 3ª Emissão será composta de debêntures nominativas e escriturais, da espécie quirografária, sem emissão de cautelas ou certificado, em série única, no valor nominal unitário, na Data de Emissão, de R$10.000,00 4) As debêntures terão prazo de vencimento de 6 anos a contar da data de Emissão, com vencimento final em 1º de fevereiro de 2014, e serão amortizadas em 5 parcelas semestrais, iguais e sucessivas, a partir do 48 mês, inclusive, contado da Data de Emissão, nos dias 1º de fevereiro e 1º de agosto de cada ano. 5) A efetivação da 3ª Emissão está sujeita ao registro da CVM e às condições gerais de mercado. AGOE - 25/04/ Foi deliberado em AGO por: (i) aprovar o relatório de contas dos administradores, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2007, acompanhados do parecer dos auditores independentes; (ii) aprovar a destinação dos lucros líquidos do exercício social findo em 31 de dezembro de 2007; e (iii) fixar o montante global da remuneração anual dos administradores da Companhia para o exercício de Foi deliberado em AGE por: (i) corrigir o artigo 5º do estatuto, tendo em vista o erro material, diante da modificação sem deliberação dos acionistas; (ii) aprovar a alteração do artigo 16 de forma que o mandato dos conselheiros seja de 2 (dois) anos; e (iii) ratificar o aumento de capital da Companhia aprovado na RCA realizada em e, conseqüentemente, consolidar a alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia. Fato Relevante - 17/11/ ENERGISA S.A., companhia aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , em observân cia à Instrução CVM nº 358/02 e alterações posteriores e à Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980 e alterações posteriores, vem informar aos acionistas e ao mercado em geral que seu Conselho de Administração, em reunião realizada em 17 de novembro de 2008, aprovou o Plano de aquisições de Ações de Emissão da Própria Companhia de acordo com as seguintes condições: (i) Objetivos: permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento. A presente proposta se justifica no fato de que as ações da Energisa S/A negociadas no mercado acham-se subavaliadas e com baixa liquidez, influenciada pelas atuais turbulências do mercado financeiro mundial; (ii) Quantidade de ações a serem adquiridas: (seis

5 milhões e setecentas mil) ações, sendo até (dois milhões) ações ordinárias e até (quatro milhões e setecentas mil) ações preferenciais de emissão da Companhia, o que corresponde a, respectivamente, 5,0%, 4,9% e 5,0% das ações totais e na espécie de emissão da Companhia em circulação no mercado em 12 de novembro de 2008; (iii) Prazo para aquisição: desde a data de publicação deste fato relevante até ; (iv) Quantidade de ações em circulação: ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais. Atualmente a Companhia não possui ações em tesouraria; e (v) Corretoras autorizadas: THECA CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. End: Rua Sete de Setembro, 99, 23º andar,, RJ. CEP BANIF CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES S.A. End: Av. Juscelino Kubistchec, 1700, 15º andar,, SP. CEP As cópias da ata e dos fatos relevantes descritos acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2008: (i) Foi mantido o registro de companhia aberta junto à CVM; (ii) Os recursos captados com a emissão de debêntures foram utilizados conforme disposto na Escritura de Emissão; (iii) Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas durante o segundo semestre de 2008; (iv) Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados; (v) Foram cumpridas pela Emissora todas as obrigações dispostas na Cláusula VI, item 6.1 da Escritura de Emissão; (vi) Não ocorreram quaisquer hipóteses de vencimento antecipado previstas pela cláusula V item 5.1 da Escritura de Emissão; (vii) Foram cumpridas todas as cláusulas e condições do Contrato de Alienação Fiduciária e Outras Avenças da Energisa Paraíba e da Energisa Borborema; (viii) Permanecem válidas as declarações da Emissora dispostas na Escritura de Emissão. INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A GARANTIA Acusamos recebimento em 03/01/2008 de cópia do livro de registro de ações para atestar a averbação de ações ordinárias e ações preferenciais da SAELPA; e (ii) ações ordinárias e ações preferenciais da CELB em favor da comunhão de debenturistas. Informamos que o numero de ações dadas em alienação fiduciária da SAELPA sofreu uma diminuição em relação ao ano de 2006, pois na Assembléia Geral e Ordinária e Extraordinária realizada em 25 de abril de 2007 foi deliberado pelo grupamento de ações desta empresa.

6 Com relação às ações de emissão da CELB houve um aumento do número de ações dadas em garantia, tendo em vista que em 25 de abril de 2007, em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, foi deliberado pelo aumento do capital social desta empresa.segue abaixo quadro sobre o valor patrimonial das ações e o montante total da garantias: SAELPA 1 Patrimônio Líquido R$ ,88 2 Total de Ações Valor Patrimonial : (1) / (2) R$ 588,22 4 Total de Ações dadas em garantia ações ordinárias e ações preferenciais 5 Valor total da garantia (3) x (4) R$ ,80 CELB 1 Patrimônio Líquido R$ ,82 2 Total de Ações Valor Patrimonial : (1) / (2) R$ 257,22 4 Total de Ações dadas em garantia ações ordinárias e ações preferenciais 5 Valor total da garantia (3) x (4) R$ ,84 Saldo Devedor da Emissão em 31/12/2008: R$ ,50 Valor total das Garantias: R$ ,64 ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2008, a Emissora ENERGISA S/A esteve de acordo com os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário: Índice 1o. Semestre 2o. Semestre Dívida financeira líquida/ebitda Ebitda/Despesas financeiras Obs.: Valores calculados pela Oliveira Trust. 1,76 2,14 5,01 3,22 Segundo a Escritura de Emissão, a Emissora deve manter a relação dívida financeira líquida/ebitda não superior a 2,75 e a relação EBITDA/resultado financeiro não inferior a 2,25, durante o 3º ano, a contar da data da Emissão. Sendo assim, e conforme quadro acima, a Emissora permaneceu enquadrada durante o exercício do ano de INFORMAÇÕES ADICIONAIS: Com base na Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União obtida junto ao site

7 da Receita Federal por este Agente Fiduciário, constam pendências da Emissora, relativas a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do artigo 151 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 Código Tributário Nacional; e não constam inscrições em Dívida Ativa da União na Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN). Questionada, a Emissora informou que existem 3 débitos em aberto em nome da Emissora, quais sejam: - R$ 7.299,10 IOF/Fato Gerador: 02/ R$ ,01 IOF/Fato Gerador: 11/ R$ 12,14 CIDE/Fato Gerador: 10/2008 No que tange à garantidora, Energisa Borborema Distribuidora de Energia S.A., constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do artigo 151 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 Código Tributário Nacional; e constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do artigo 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal. A Emissora informou que os débitos existentes referem-se a cobrança judicial proposta pelo INSS em face da garantidora, que atualmente totalizam a monta de R$ ,82, e a cobrança de CSLL movida pela Receita Federal do Brasil, atualmente no valor de R$ ,94. Com relação a Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S.A., constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do artigo 151 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 Código Tributário Nacional; e constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do artigo 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal. A Emissora esclareceu que tratam-se de cobranças de CSLL, COFINS, IRPJ propostas pela Receita Federal do Brasil, que atualmente perfazem a monta de R$ ,87. Além disso constam cobranças movidas pelo INSS, que possuem valor atualizado de R$ ,69. Cumpre ressaltar que a Emissora esclareceu que todos os processos estão com a exigibilidade suspensa. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

8 obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Ocorreram alterações do estatuo social conforme quadro acima Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Energisa S.A. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Não houve qualquer resgate, total ou Instrução CVM 28/83 Resgate, parcial na presente emissão. Durante amortização, conversão, o exercício de 2007 a Emissora repactuação e pagamento de juros recomprou debêntures. das debêntures realizados no Conforme quadro acima Posição do período, bem como aquisições e Ativo em 31/12/2008 essas vendas de debêntures efetuadas debêntures recompradas estavam na pela companhia emissora. tesouraria da Emissora. As debêntures serão amortizadas em 3 parcelas anuais e sucessivas, sendo a primeira em 01/10/2009. Ocorreram pagamentos de juros conforme quadro acima Pagamentos efetuados por debênture em Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Conforme declaração acima a Emissora cumpriu todas as disposições do Contrato de Alienação Fiduciário de Ações e Outras Avenças da Sociedade Anônima Paraíba Saelpa e da

9 Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Companhia Energética da Borborema Celb e da Escritura de Emissão. As debêntures da presente emissão são quirografárias, contando adicionalmente com alienação fiduciária de ações ordinárias e ações preferenciais da SAELPA; e (ii) ações ordinárias e ações preferenciais da CELB. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ENERGISA S/A O AUDITOR NOME AUDITOR: KPMG Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Participação no capital de outras empresas SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,77 em 2007 para 0,74 em A Liquidez Corrente aumentou de 1,62 em 2007 para 2,34 em A Liquidez Seca aumentou de 1,61 em 2007 para 2,33 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,50 em 2007 para 0,49 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 1,73 em 2007 para 1,79 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 2,40 em 2007 para 2,62 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,61 em 2007 para 1,76 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 23,4% de 2007 para 2008 e uma queda de 31,5% de 2007 para 2008 no Passivo Circulante.

10 RESULTADOS O Resultado em 2008 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2007 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2008 foi superior em 1,85% à de A Margem Bruta foi de 37,97% em 2008 contra 46,12% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 6,4% contra 20,35% em As Despesas Operacionais reduziram 10,35% de 2007 para O Resultado Líquido foi 67,98% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em 11,65%(Lucro) em 2008 contra 35,24%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ENERGISA S/A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar

11 Provisões Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Resultados de Exercícios Futuros Deságio na aquisição de investimentos Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucro Ajustes de Avaliação Patrimonial Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Fornecimento de Energia Elétrica Suprimento de Energia Elétrica Disponibilização Sist. de Transm. e Dist Serviços Especializados Outras Receitas Operacionais Deduções da Receita Bruta ICMS PIS COFINS ISS Quotas para RGR PEE Conta Desenvolvimento Energético - CDE Conta Consumo Combustível - CCC P & D Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Pessoal Entidade de Previdência Previdência Material Serviços de Terceiros Energia comprada Depreciação Provisão para contingêncais/pdd Encargos de uso do sist.transm. e dist Outras Despesas Custo do serviço prestado a terceiros Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas

12 Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social Participações/Contribuições Estatutárias Participações Part. de Acionistas Não Controladores Lucro/Prejuízo do Período Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2007 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado Empréstimos / P.L. Ajustado 2,62 1,79 2,40 1,73 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,49 0,5 Imobilizações Grau de Imobilização 1,76 1,61 Liquidez Liquidez Corrente 2,34 1,62 Liquidez Seca 2,33 1,61 Liquidez Geral 0,74 0,77 Rentabilidade Margem Líquida 6,4% 20,35% Retorno sobre Capitais Próprios 11,65% 35,24% Margem Bruta 37,97% 46,12% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2008.