HSBC LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL (BRASIL) S.A.

Transcrição

1 HSBC LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL (BRASIL) S.A. 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005

2 HSBC LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL (BRASIL) S.A. 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 03/05/1996 DATA DE VENCIMENTO: 09/10/2008 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. S.A. COORDENADOR: HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo BANCO MANDATÁRIO: HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo BANCO ESCRITURADOR: HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: No jornal "Diário Oficial do Estado do Paraná" e no jornal "Gazeta do Povo" de Curitiba-PR CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 03/05/1996 DATA DE VENCIMENTO: 09/10/2008 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2005: R$ 3.165,63 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB - 96/079 DATA DE REGISTRO CVM: 05/08/1996 CÓDIGO CETIP: CCFL12 CÓDIGO ISIN: BRLCCFDBS021 NEGOCIAÇÃO: SND Cetip FORMA: Nominativas e não conversíveis GARANTIA: Subordinada CLASSE: Simples (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 03/05/1996 Término 09/10/2001 Rendimento ANBID Base de cálculo 360 P.U. de partida 1.000,00 Pagamento Documento 2º período Anual em 09 de outubro Escritura de Emissão Início 09/10/2001 Término 09/10/2008 Rendimento CDI + 0,8% a.a. Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ 1.000,00 Pagamento Documento No dia 09 de outubro de cada ano, sendo o primeiro em 09/10/2002 e o último em 09/10/ º Aditamento à Escritura PAGAMENTO DE JUROS EFETUADO POR DEBÊNTURE EM 2005: Data de Data de Vencimento Pagamento Valor (R$) 10/10/ /10/ ,15 PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 100% no vencimento REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2005: Circulação Tesouraria 0 Total

4 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO/E - 29/04/2005 Alteração Estatutária - AGO - (i) aprovado o Relatório da Diretoria, o Balanço Patrimonial, as Demonstrações Financeiras, as Notas Explicativas e o Parecer dos Auditores, referentes ao exercício findo em 31/12/2004; (ii) aprovada a remuneração global e benefícios dos administradores, até o limite mensal de R$ ,00; (iii) foi deliberada a não instalação do Conselho Fiscal neste exercício social. AGE - (i) Aprovada a alteração da denominação social da Companhia para HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A.; (ii) e aprovada a alteração do endereço da sede social, com a conseqüente reforma do Estatuto Social. RCA - 10/05/ Aprovada a reeleição da diretoria da seguinte forma: Paulo Cesar Torre Maia - Diretor Presidente, Hélio Ribeiro Duarte - Diretor Primeiro Vice Presidente, Conrado Engel - Diretor, Sergio Antonio Cipovicci - Diretor e Sr. José Roberto Sampaio M. da Costa - Diretor. Todos com mandato até a RCA que se realizará após a AGO de RCA - 09/06/ aprovada, por unanimidade dos votos, a política de divulgação de ato ou fato relevante. AGE - 10/08/ (i) foi aprovada a re-ratificação das deliberações tomadas na AGE realizada em 31/12/2004, relativo ao aumento de seu capital social, tendo em vista que naquela oportunidade não foi efetivada a emissão de ações; (ii) aprovado a re-ratificação do aumento do capital social de R$ ,96 para R$ ,13, no montante de R$ ,17, com a emissão de ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal, ao preço de R$ 2.878,02 por ação, com a capitalização do respectivo valor relativo a dividendos mínimos destacados em dezembro de 2003, pela HSBC Asset Finance (Brasil) Arrendamento Mercantil S.A., incorporada a esta empresa em 29/10/2004. RCA - 28/12/ Aprovado por unanimidade de votos o pagamento em 29/12/2005 de dividendos aos acionistas, declarados na AGO realizada 29/04/2005 e relativos ao exercício encerrado em 31/12/2004, no montante de R$ ,87, correspondendo a R$ 55, por ação, observado o seguinte: a) farão jus aos dividendos os acionistas inscritos nos registros da empresa na data de 29/04/2005; b) as transferências de ações efetuadas após 30/04/2005, inclusive, serão consideradas exdividendos. *As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relação com Investidores encaminhou a este Agente Fiduciário declaração atestando que durante o exercício de 2005: Foi mantido o registro de Cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Não ocorreu qualquer das hipóteses previstas na Cláusula III, item 19 da Escritura da emissão em referência. Foi efetuado o pagamento de dividendo, conforme disposições da RCA de 28/12/2005

5 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, houve alteração no Estatuto Social da Emissora, no que diz respeito à Denominação Social e Aumento de Capital - vide Ata da AGO/E de 29/04/2005 e AGE de 10/08/2005. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Houve pagamento de juros em 10/10/2005. As debêntures são simples, portanto, não conversíveis em ações. Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

6 Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DO HSBC LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL (BRASIL) S.A. O AUDITOR NOME AUDITOR: KPMG Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Leasing SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária Em 2005 a empresa apresentou queda de 100% nos recursos aplicados em arrendamento. Não houveram recursos aplicados em arrendamento em SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral variou de 1,49 em 2004 para 1,5 em A Liquidez Corrente diminuiu de 0,27 em 2004 para 0,22 em Ressalte-se que o setor tem liquidez baixa por definição. ESTRUTURA DE CAPITAIS A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2005 situou-se em 2 vezes, contra 1,98 em ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2005 foram:»lucro do Exercício: R$ Mil»Ajustes ao Lucro: R$ Mil RENTABILIDADE A rentabilidade da empresa em 2005 foi de 1.018,67% no conceito de retorno sobre a Média dos Recursos Líquidos Aplicados em Arrendamento e de 11,13% sobre o Patrimônio Líquido Médio, resultando uma variação de 1,26%

7 do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures do HSBC LEASING ARREND. MERC. (BRASIL) S.A.. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários Outros Créditos Outros Valores e Bens Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários Outros Créditos Outros Valores e Bens Ativo Permanente Imobilizado de Uso Imobilizado de Arrendamento PASSIVO 2 Passivo Total Passivo Circulante Depósitos Outras Obrigações Passivo Exigível a Longo Prazo Depósitos Outras Obrigações Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados

8 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.01 Receitas da Intermediação Financeira Despesas da Intermediação Financeira Resultado Bruto Intermediação Financeira Outras Despesas/Receitas Operacionais Receitas de Prestação de Serviços Outras Despesas Administrativas Despesas Tributárias Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Lucro/Prejuízo do Exercício Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 4.01 Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Exercício Ajustes ao Lucro/Prejuízo Dos Acionistas De Terceiros Aplicações Acréscimo/Decréscimo Disponibilidades Indicadores Financeiros Estrutura de Capitais Liquidez Geral 1,5 1,49 Liquidez Corrente 0,22 0,27 Exigível Total / P.L. 2 1,98 Recursos Líquidos Apl. em Arrend./ Passivo Real N/A 0,01 Arrend. a Receber / Imobilizado Arrend. N/A N/A Rentabilidade Resultado Bruto / Média de Recursos Líq. Aplicados 1.705,75% N/A Lucro Operacional / Média de Recursos Líq. Aplicados 1.572,15% N/A Lucro Líquido / Média de Recursos Líq. Aplicados 1.018,67% N/A Lucro Líquido / PL Médio 11,13% N/A Taxa Real de Crescimento Patrimônio Líquido 1,26% N/A Recursos Líquidos Aplicados em Arrend. -100,00% N/A Imobilizado de Arrend. -100,00% N/A N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2005.