ABRIL COMUNICAÇÕES S.A. EXERCÍCIO DE 2013

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1 ABRIL COMUNICAÇÕES S.A. (sucessora por incorporação da EDITORA ABRIL S.A.) 5ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2013

2 Rio de janeiro, 30 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 5ª. Emissão Pública de Debêntures da ABRIL COMUNICAÇÕES S.A. (sucessora por incorporação da EDITORA ABRIL S.A.) ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.

3 Características da Emissora Denominação Social: ABRIL COMUNICAÇÕES S.A. (sucessora por incorporação da EDITORA ABRIL S.A.) CNPJ/MF: / Atividades: (i) a atividade editorial e gráfica, e a prática do comércio em geral, compreendendo ainda a edição, impressão, compra e venda, transporte de bens e mercadorias próprias ou de terceiros, armazenagem, distribuição, importação e exportação de produtos em geral, especialmente revistas, publicações técnicas, listas telefônicas para empresas exploradoras do serviço público de telecomunicações ou telefonia, discos e fitas de registro de som e imagem, e todos os artigos congêneres, inclusive artefatos de papelaria, jogos e brinquedos, e também a fabricação de tintas para impressão, desenvolvendo quaisquer uma destas atividades em produtos ou serviços próprios e/ou de terceiros; (ii) a intermediação de negócios; (iii) a execução de serviços de radiodifusão e telecomunicações, de qualquer modalidade em qualquer localidade do país, desde que o Governo Federal lhe outorgue concessões, autorizações e permissões, englobando os serviços de comunicação através da telemática com utilização de serviços de acesso por via eletrônica; (iv) a exploração da propaganda e publicidade comercial e serviços correlatos; (iv.1) o planejamento, produção e elaboração de campanhas publicitárias em geral; (iv.2) a veiculação publicitária em geral, por quaisquer meios; (iv.3) o marketing de banco de dados, seja através do fornecimento de listas de clientes, marketing direto ou demais serviços prestados para terceiros utilizando-se de bancos de dados; (v) a produção, coordenação, realização, promoção e organização de seminários, palestras, convenções, congressos, simpósios, workshops, treinamentos presenciais ou à distância e eventos afins, por quaisquer meios, suportes ou mídias, vinculados ou não à educação continuada; (vi) a criação de obras intelectuais de qualquer natureza, a distribuição e a veiculação de obras próprias e/ou de terceiros por quaisquer meios, suportes ou mídias; (vii) as atividades de entretenimento, culturais e desportivas, produção, organização e promoção de espetáculos e eventos de qualquer natureza, bem como a exploração de bilheteria e

4 de salas de espetáculos; (viii) as atividades de gravação, produção, edição, distribuição, veiculação, comercialização, licenciamento, intermediação, representação, importação e exportação de filmes, documentários, programas e outras obras audiovisuais ou fonográficas para rádio, televisão, Internet, serviços on-line e demais serviços de comunicação com ou sem fio, bem como de quaisquer outras formas de registro de sons, imagens ou textos, por quaisquer suportes, tangíveis ou intangíveis, já existentes ou que venham a ser inventados ou desenvolvidos; (ix) a intermediação para licenciamento de nome, marca, imagem, direitos de autor e conexos constante das obras produzidas ou de pessoas contratadas pela Companhia; (x) serviços combinados de escritório e apoio administrativo; (xi) a prestação de serviços em geral; (xii) a participação em qualquer projeto de edição, mídia, educação e comunicação, por meio de participação em outras empresas e empreendimentos; e (xiii) a participação no capital de outras sociedades. Características da Emissão Data de Emissão: 15/03/2012 Data de Vencimento: 15/03/2017 Banco Escriturador/Mandatário: Banco Bradesco S.A. Código Cetip/ISIN: EABR15/BREABRDBS068 Coordenador Líder: HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para (i) a quitação integral da dívida decorrente das debêntures da 2ª. Emissão da Companhia; e (ii) o saldo, se houver, para o reforço do capital de giro da Companhia. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia flutuante e com garantia adicional fidejussória e real, para distribuição pública com esforços restritos.

5 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE, realizada em 30/04/2013, foi aprovada (i) a incorporação da Abril S.A. pela Companhia, a qual a sucederá em todos os seus bens, direitos e obrigações, com a consequente extinção da Abril S.A.; e (ii) em virtude da deliberação do item (i) acima, alterar os artigos 4º e 5º do Estatuto Social da Companhia, para incluir atividade em seu objeto social, bem como reduzir o seu capital social. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Situação Financeira Estrutura de Capitais Atividade Principal: Edição integrada à impressão de revistas; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 0,92 em 2012 para 0,52 em 2013; Liquidez Corrente: de 0,93 em 2012 para 0,84 em 2013; Liquidez Seca: de 0,81 em 2012 para 0,75 em 2013; Giro do Ativo: de 0,25 em 2012 para 1,08 em 2013.

6 A Companhia apresentou no seu Passivo Não Circulante um aumento de 1,13% de 2012 para 2013, e um aumento no índice de endividamento de 30,92% de 2012 para Não foi possível calcular os demais índices de estrutura de capital pois a empresa apresentou PL negativo em Resultados Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ ,00 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: 100% do DI + (i) 1,375% a.a., durante todo o Primeiro Período de Capitalização; (ii) nos demais Períodos de capitalização e durante todo o respectivo Período de Capitalização: a) 1,375% a.a., durante todo o Primeiro Período de Capitalização, se, cumulativamente, a.1) se a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de CDBs estiver constituída; e a.2) o valor dos Direitos Creditórios de CDBs cedidos fiduciariamente for equivalente a, no mínimo, R$ ,00 (conforme definido e previsto na Escritura de Emissão); e b) 1,50% a.a., se as condições do item a) acima não estiverem cumulativamente atendidas; PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURES (2013): Juros: 15/03/2013 R$ , /09/2013 R$ , POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: 200 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de

7 debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve; Amortização: não houve; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às debêntures, a observar, tendo por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, a partir, inclusive, das DFs relativas a 31/12/2011, entre

8 outras obrigações, os índices financeiros elencados no item 6.28, alínea XXIII da Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie com garantia flutuante, com garantia adicional fidejussória e real. As Debêntures contam com as seguintes garantias: (i) Fiança; e (ii) Cessão fiduciária de direitos creditórios, conforme previsto na Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

9 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não aplicável. 12. Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM

10 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial Consolidado (Anexo 1) Demonstrações de Resultado Consolidado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)

11 Anexo 1

12

13 Anexo 2

14 Anexo 3

15

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