BV LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL

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1 BV LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL 5ª Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis Ações em Série Única da Espécie Subordinada Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício

2 RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 5ª EMISSÃO DA BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B da Lei 6.404/76 e do item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28 de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da BV LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas: 1 DAS DEBÊNTURES A. DA AUTORIZAÇÃO. Deliberada pela RCA da BV Leasing S/A Arrendamento Mercantil realizada em 18/01/2008, com registro na CVM Comissão de Valores Mobiliários CVM/SRE/DEB-2008/009 em 18/02/2008, ISIN BRSUAMDBS069 e código CETIP BVLS15. Foi aprovado o cancelamento da oferta pública de debêntures, deliberada e aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de janeiro de 2008 e registrada junto a CVM sob o nº. CVM/SER/DEB/2008/009 B. CARACTERÍSTICAS Montante da Emissão R$ ,00 Quantidade de Títulos Valor Nominal Unitário R$ ,00 Espécie Forma Classe Subordinada Escritural Não Conversível em Ação Data de Emissão 02/01/2008 Data de Vencimento 02/01/2028 Número de Séries Juros Remuneratórios Única 100% do CDI Data de Pagamento de Juros 100% em 02/01/2028 Amortização 100% em 02/01/2028 Repactuação Prêmio Banco Mandatário FITCH RATINGS Ausente Ausente BANCO VOTORANTIM braa - Uma obrigação que recebe o rating braa difere pouco de uma dívida que recebe o rating mais alto. A capacidade do devedor de honrar suas obrigações financeiras relativas à obrigação, em relação a outros devedores brasileiros, é Forte. 2

3 C. PAGAMENTOS PRÓXIMOS EVENTOS PRÓXIMO EVENTO DATA DO EVENTO 02/01/2028 PAGAMENTO DE JUROS D. POSIÇÃO DE CUSTÓDIA EM 31/12/2008. OBRIGAÇÃO VENCÍVEL DATA DO EVENTO 02/01/2028 PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO OBRIGAÇÃO VENCÍVEL TODAS AS SÉRIES DEBÊNTURES EMITIDAS - DEBÊNTURES TESOURA - DEBÊNTURES CIRCULAÇÃO - DEBÊNTURES RESGATADAS DEBÊNTURES CANCELADAS Fonte CETIP E. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO A presente emissão não teve alteração de características 2- DA EMPRESA A. CONTEXTO OPERACIONAL A BV Leasing - Arrendamento Mercantil S.A. tem por objetivo social, principalmente, a realização de operações de arrendamento mercantil de veículos. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, inclusive em relação ao gerenciamento de riscos, e certas operações têm a coparticipação ou a intermediação de instituições associadas, integrantes do sistema financeiro. Os benefícios dos serviços prestados entre essas instituições e os custos da estrutura operacional e administrativa são absorvidos segundo a praticabilidade e a razoabilidade de lhes serem atribuídos em conjunto ou individualmente. Conforme fato relevante divulgado em 9 de janeiro de 2009, o Banco do Brasil S.A. e a Votorantim Finanças S.A., nesta data, firmaram instrumento particular de contrato de compra e venda e subscrição de ações entre si, por meio do qual o Banco do Brasil S.A. passará a deter participação equivalente a 49,99% do capital votante e 50,00% do capital social total do Banco Votorantim S.A.. A operação será realizada por meio da: (i) aquisição, pelo Banco do Brasil S.A. de ações ordinárias de emissão do Banco Votorantim e de propriedade da Votorantim Finanças S.A. pelo preço de R$ milhões; (ii) subscrição, pelo Banco do Brasil S.A. de novas ações preferenciais emitidas pelo Banco Votorantim S.A. pelo valor de R$ milhões. A conclusão da operação está condicionada ao cumprimento de aspectos definidos no contrato e sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil e demais autoridades, fato que, uma vez ocorrido, será comunicado ao mercado. Senhores Acionistas, 3

4 Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras da BV-Leasing Arrendamento Mercantil S.A., levantadas em 31 de dezembro de 2008, acompanhada do parecer dos auditores independentes. Como integrante do Conglomerado Financeiro Votorantim, a Instituição conduz as suas operações por meio de uma sólida gestão de riscos, permitindo melhorias contínuas nas políticas e procedimentos adotados pelo Conglomerado. Dentro de uma estratégia de diversificação de produtos, a Instituição atua contribuindo com o Conglomerado ao oferecer a seus clientes operações de arrendamento mercantil. Atualmente, a Instituição está focada principalmente para pessoas físicas no segmento de veículos. B. ASSEMBLÉIAS. 03 DE MARÇO DE RCA 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL Dia 03 de março de 2008, às 09:00 horas, na sede social, localizada na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua Amazonas, 439, 11º andar, Centro. 2. PRESENÇA Totalidade dos Conselheiros. 3. MESA DIRIGENTE José Ermírio de Moraes Neto, Presidente; Marcus Olyntho de Camargo Arruda, Secretário. 4. DELIBERAÇÃO Foi aprovado o cancelamento da oferta pública de debêntures, deliberada e aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de janeiro de 2008 e registrada junto a CVM sob o nº. CVM/SER/DEB/2008/ OBSERVAÇÕES FINAIS - a) O Sr. Presidente franqueou o uso da palavra, não havendo, todavia, nenhuma manifestação. b) Os trabalhos foram suspensos para a lavratura da presente ata, que tendo sido lida e achada conforme, vai assinada pelos presentes. (aa) José Ermírio de Moraes Neto, Presidente; Marcus Olyntho de Camargo Arruda, Secretário; José Ermírio de Moraes Neto, Marcus Olyntho de Camargo Arruda e Wilson Masao Kuzuhara. 3- DA ANÁLISE DA DF E BP A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Como reflexo da ampliação dos investimentos feitos pela administração no mercado de arrendamento mercantil em 2008, a sociedade apresentou ao final do exercício uma carteira de R$ 1.471,9 milhões (2007 R$ 67,6 milhões), gerando assim um resultado bruto da intermediação financeira de R$ 196,5 milhões (2007 R$ 59,2 milhões). Em 1º de julho de 2007, a Instituição realizou sua quarta emissão, para distribuição pública, de debêntures não conversíveis em ações e subordinadas, com valor nominal unitário de R$10 mil, perfazendo o total de R$ mil, sendo (i) a primeira série composta por debêntures, no valor de R$ mil em 1º de julho de 2007 e vencimento em 1º de julho de 2027; e (ii) a segunda série composta por debêntures, no valor de R$ mil em 1º de julho de 2007 e vencimento em 1º de julho de As debêntures da quarta emissão são nominativas escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados. A Instituição encerrou o exercício com Patrimônio Líquido de R$ mil (2007 R$ mil) e Lucro Líquido de R$ mil (2007 R$ mil). Agradecemos aos nossos clientes, parceiros e colaboradores pelo sucesso alcançado no exercício. 4

5 B. PARECER DOS AUDITORES Aos Administradores e Acionistas da BV Leasing - Arrendamento Mercantil S.A. São Paulo - SP 1 Examinamos os balanços patrimoniais da BV Leasing - Arrendamento Mercantil S.A., levantados em 31 de dezembro de 2008 e 2007 e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Empresa; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Empresa, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3 A Empresa registra as suas operações e elabora as suas demonstrações contábeis com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, que requerem o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil, por meio de constituição de provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação, classificada no ativo permanente, conforme mencionado nas Notas Explicativas às demonstrações contábeis nºs 3f e 8. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com as disposições da Lei nº 6.099/74, para as rubricas do ativo circulante e realizável a longo prazo, e rendas e despesas de arrendamento, mas resultam na apresentação do resultado do exercício e do patrimônio líquido, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4 Em nossa opinião, exceto quanto à não-reclassificação de saldos mencionada no parágrafo anterior, as demonstrações contábeis acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BV Leasing - Arrendamento Mercantil S.A. em 31 de dezembro de 2008 e 2007, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e os seus fluxos de caixa, referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 19 de fevereiro de 2009 KPMG Auditores Independentes - CRC 2SP014428/O-6 Zenko Nakassato - Contador CRC 1SP160769/O-0 C. NOSSOS COMENTÁRIOS DO BALANÇO Situação Financeira A Liquidez Geral variou de 1,06 em 2007 para 0,96 em A Liquidez Corrente aumentou de 6,06 em 2007 para 7,46 em Ressalta-se que o setor tem liquidez baixa por definição. Estrutura de Capitais A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2008 situou-se em 16,75 vezes, contra 14,31 em Rentabilidade Resultando uma variação de 6,17% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior. O imobilizado de Arrend. aumentou de 32,29% em 2007, para 2462,21% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. 5

6 4 - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture. Declaramos aptidão para continuarmos aptos a exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Doutor Renato Paes de Barros, n. º 717 6º andar Itaim / São Paulo S.P. São Paulo, 29 de abril de SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário 6

7 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) Código da Conta ATIVO Descrição da Conta 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários Operações de Arrendamento Mercantil Arrendamentos a receber - Setor Público Arrendamentos a receber - Setor Privado Rendas a Apropriar de Arrend. Merc Provisão para Créditos de Liq. Duvidosa Outros Créditos Outros Valores e Bens Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários Relações Interfinanceiras Relações Interdependências Operações de Crédito Operações de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Outros Valores e Bens Ativo Permanente Investimentos Imobilizado de Uso Imobilizado de Arrendamento Intangível Diferido Perdas em Arrendamento a Amortizar Amortização Acumulada

8 PASSIVO Código da Conta Descrição da Conta 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações por Repasse do País Outras Obrigações Instrumentos Financeiros Derivativos Fiscais e Previdenciárias Credores por Antecipação de val residual Diversas Passivo Exigível a Longo Prazo Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Recursos de Debêntures Relações Interfinanceiras Relações Interdependências Obrigações por Empréstimos Obrigações por Repasse do País Obrigações por Repasse do Exterior Outras Obrigações Instrumentos Financeiros Derivativos Fiscais e Previdenciárias Credores por Antecipação de val residual Dívidas Subordinadas Resultados de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado De domiciliados no País Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Outras Reservas de Lucro Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0 8

9 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2008 a 31/12/ /01/2007 a 31/12/ Receitas da Intermediação Financeira Operações de Arrendamento Mercantil Resultado de Operações com TVM Resultado com Instrumentos Finan. Deriv Despesas da Intermediação Financeira Operações de Captações no Mercado Operações de Emprést. Cessões e Repasses Operações de Arrendamento Mercantil Provisão para créditos de Liq. Duvidosa Resultado Bruto Intermediação Financeira Outras Despesas/Receitas Operacionais Receitas de Prestação de Serviços Despesas de Pessoal Outras Despesas Administrativas Despesas Tributárias Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social Provisão para IR Provisão para Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro/Prejuízo do Período

10 DEMOSNTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2008 a 31/12/ /01/2007 a 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido Ajustes ao lucro líquido Variações nos Ativos e Passivos TVM e Instr Financeiros Derivativativos Operações de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Outros Valores e Bens Outras Obrigações Outros Caixa Líquido Atividades de Investimento Alienação de Imobilizado de Arrendamento Aquisição de Imobilizado de Arrendamento Aplicações no Diferido Reservas para Incentivos Fiscais Prêmio na Emissão de Debêntures Caixa Líquido Atividades Financiamento Recursos de aceites e emissão de títulos Obrigações por Empréstimos e Repasses Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 Aumento(Redução) de Caixa e 4.05 Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes

11 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2007 Estrutura de Capitais Liquidez Geral 0,96 1,06 Liquidez Corrente 7,46 6,06 Exigível Total / P.L. 16,75 14,31 Taxa Real de Crescimento Patrimônio Líquido 6,17% 34,75% Imobilizado de Arrendamento 2462,21% 32,29% Imobilizações Grau de Imobilização 1,66 0,07 11

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