BFB LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL

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1 BFB LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL Simples INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA QUARTA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA BFB LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL Relatório do Agente Fiduciário PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

2 Curitiba, 15 de abril de 2011 Senhores Debenturistas Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 4ª emissão de debêntures da BFB Leasing S/A Arrendamento Mercantil apresentamos a V.Sas. Relatório sobre a referida emissão, atendendo o disposto na escritura de emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora; na PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada aos debenturistas e à emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A Agente Fiduciário 2 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

3 RELATÓRIO EMITIDO PELO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 4ª EMISSÃO DA BFB LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL CNPJ / Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, submetemos à apreciação de V.sas. o Presente Relatório Anual, referente ao exercício de da BFB Leasing S/A Arrendamento Mercantil, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas; 1 - Emissora: Denominação Social: BFB Leasing S/A Arrendamento Mercantil Endereço: Alameda Pedro Calil, 43 Centro/SP Atividade: Arrendamento Mercantil Situação: Operacional Controle acionário: Privado nacional 2 - Características das Debêntures: Código CVM: Coordenador Líder: Banco Francês e Brasileiro S.A Banco Mandatário: Banco Francês e Brasileiro S.A Relatórios do Agente Fiduciário: Anuais Status da Emissão: Ativa Status da Emissora: Adimplente 3 Características da Emissão: Número da Emissão: 4ª Emissão Pública Série: A presente emissão terá número de séries indeterminado, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre as séries Deliberação: AGE arquivada na JUCEP sob nº /92-7 em 27/10/1992 Valor da Emissão: CR$ ,00 (duzentos e quarenta e um bilhões, duzentos e setenta e seis milhões de cruzeiros) Quantidade de Títulos: (setenta mil) Debêntures Valor Nominal: Valor nominal unitário de CR$ ,00 3 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

4 Forma: As Debêntures serão da Formas nominativas, não endossáveis, não conversíveis em ações. Conversibilidade: As Debêntures não serão conversíveis em ações Espécie: Subordinada Data de Emissão: 01 de julho de 1992 Data de Vencimento: 01 de novembro de 2022 As Séries: As Séries 1, 2, 3, 4 e 5 foram pagas nas datas de seus vencimentos 4 Características da 3ª Série: Data de Emissão: 01/07/1992 Data de Vencimento: 01/11/2022 Volume: CR$ ,00 Valor Nominal Unitário: CR$ 3.446,80 Quantidade: Registro CVM: SEP/GER/DEB 93/103 Data de Registro: 16/11/1993 Código do Ativo: BFBL34 Código ISIN: BRZZGODBS025 Forma: Nominativa e não endossável Garantia: Subordinada Classe: Simples, não conversíveis em ações 5 Atualização Monetária: Indexador: IGP-M Período: Desde 01/07/1992 até 01/11/1997 (Escritura) 6 Juros: 1º período Início 17/11/1993 Término 01/11/1995 Rendimento 12% a.a. Base de cálculo 360 P.U. na Data de Emissão R$ ,39 Pagamento 1º de novembro de 1995 Documento Escritura 4 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

5 2º período Início 01/11/1995 Término 01/11/1997 Rendimento 12% a.a. Base de cálculo 360 P.U. na Data de Emissão R$ 1.364,62 Pagamento 1º de novembro de 1997 Documento RCA de 16/10/1995 3º período Início 01/11/1997 Término 01/11/1998 Rendimento 18% a.a. Base de cálculo 360 P.U. na Data de Emissão R$ 1.612,16 Pagamento 1º de novembro de 1998 Documento RCA de 14/11/1997 4º período Início 01/11/1998 Término 01/11/2000 Rendimento 18% a.a. Base de cálculo 360 P.U. na Data de Emissão R$ 1.906,73 Pagamento No vencimento das debêntures. Documento RCA DE 26/10/1998 5º período Início 01/11/2000 Término 01/11/2002 Rendimento 15,5% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ 2.668,39 Pagamento No vencimento das debêntures. Documento RCA DE 18/10/2000 6º período Início 01/11/2002 Término 01/11/2005 Rendimento 23,5% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ 3.555,63 Pagamento No vencimento das debêntures. Documento RCA de 18/10/2002 E 9º ADITAMENTO 5 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

6 7º período Início 01/11/2005 Término 01/11/ Rendimento 100% do CDI Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ 6.816,00 Pagamento No vencimento das debêntures. Documento RCA de 17/10/2005 E 10º ADITAMENTO 8º período Início 01/11/ Término 01/11/2015 Rendimento 100% do CDI Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,84 Pagamento No vencimento das debêntures. Documento RCA de 22/10/ E 11º ADITAMENTO 7 Prêmio: Prêmio: Não há Prêmio 8 Amortização do Valor Nominal: Amortização: 100% na data de vencimento 9 Repactuação: Rendimento Período IGPM+12%a.a. Desde 01/11/1995 até 01/11/1997 (RCA DE 16/10/1995) 18%a.a. Desde 01/11/1997 até 01/11/1998 (RCA DE 14/11/1997) 0,18 Desde 01/11/1998 até 01/11/2000 (RCA DE 26/10/1998) 15.5% a.a. Desde 01/11/2000 até 01/11/2002 (RCA DE 18/10/2000) 23.5% a.a. Desde 01/11/2002 até 01/11/2005 (RCA de 18/10/2002) 100% Taxa DI Desde 01/11/2005 até 01/11/ (RCA DE 17/10/2005) 100% Taxa DI Desde 01/11/ até 01/11/2015 (RCA DE 22/10/) 10 Rating: Rating: Não há Rating 6 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

7 11 Pagamentos Efetuados: Pagamentos: Não houve pagamentos durante o exercício de Posição do Ativo: Posição do Ativo em 31/12/: 13 Assembléias, RCAs e Fatos Relevantes Assembléias: Data Referência: 01/11/ Tipo: AGDEB Assunto: Repactuação das debêntures da 3.ª série da 4.ª emissão Data Referência: 01/10/ Tipo: AGE Assunto: Alteração de endereço 7 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

8 Data Referência: 30/06/ Tipo: AGE Assunto: Alteração de Membros do Conselho de Administração Data Referência: 29/04/ Tipo: AGO Assunto: Destinação dos Resultados Eleição de Membros dos Conselhos de Administração e Fiscal Remuneração dos Administradores e Conselheiros Tomada de Contas-Votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras Data Referência: 22/03/ Tipo: AGDEB REPACTUAÇÃO DAS DEBÊNTURES DA SÉRIE ÚNICA DA 5ª Assunto: EMISSÃO Data Referência: 05/03/ Tipo: AGDEB Substituição do agente fiduciário da 7ª emissão pública de Assunto: debêntures da companhia. Data Referência: 25/01/ Tipo: AGDEB Substituição do agente fiduciário da 5ª emissão pública de Assunto: debêntures da companhia. RCA: Data Referência: 23/11/ Tornar sem efeito a eleição do Diretor Executivo Plínio Assunto: Cardoso da Costa Patrão 8 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

9 Data Referência: 11/11/ Aprovação das demonstrações contábeis do 3º Trimestre de Assunto:. Data Referência: 03/11/ Assunto: Eleição de Diretor(es) Data Referência: 22/10/ Assunto: Repactuação das debêntures da 3.ª série da 4.ª emissão Data Referência: 30/09/ Assunto: Eleição de Diretor(es) Data Referência: 13/08/ APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DO 1º Assunto: SEMESTRE/ Data Referência: 30/06/ Assunto: Eleição de Diretor(es) Data Referência: 14/05/ APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DO Assunto: PRIMEIRO TRIMESTRE DE. 9 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

10 Data Referência: 29/04/ Designação do Presidente e Vice-Presidentes do Conselho Assunto: de Administração Data Referência: 19/03/ REPACTUAÇÃO DAS DEBÊNTURES DA SÉRIE ÚNICA DA 5ª Assunto: EMISSÃO Data Referência: 05/03/ Proposta de substituição do agente fiduciário da 7ª emissão Assunto: pública de debêntures da companhia. Data Referência: 12/02/ APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DE Assunto: Data Referência: 12/02/ Tipo: Diretoria Assunto: ANÁLISE DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E PARECER DOS AUDITORES DE 2009 ICVM 480 ART. 25, V E VI. Data Referência: 25/01/ Proposta de substituição do agente fiduciário da 5ª emissão Assunto: pública de debêntures da companhia. 10 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

11 14 Atualização das Informações O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou a declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2009: Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulares em vigor; Os bens da sociedade foram mantidos adequadamente assegurados, conforme práticas correntes; Foi mantido atualizado o registro da companhia junto à Comissão de Valores Mobiliários durante ; Não ocorreu qualquer das hipóteses de vencimento antecipado relacionadas na escritura de emissão; Permanecem válidas as declarações da emissora dispostas na escritura de emissão. 15 Informações Obrigatórias: Informações Obrigatórias face ao disposto na Instrução CVM nº 28/83, bem como por analogia aos termos da alínea b do 1º do Artigo 68 da Lei nº 6.404/76: Alínea Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Resposta Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, houve alterações no Estatuto Social da Emissora no exercício de, conforme disposto no item acima em eventos legais e societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis BFB Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Houve repactuação em 01/11/ e as debêntures são simples, portanto, não conversíveis em ações. Não ocorreram pagamentos em. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. 11 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

12 Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada, preferindo apenas aos acionistas em caso de liquidação da Emissora Declaração disposta abaixo. 16 Demonstrações Financeiras Relatório da Administração: Apresentamos o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis da BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (BFB LEASING), relativos aos períodos de 01/01 a 31/12 de e de 2009, os quais seguem os dispositivos estabelecidos pelo Banco Central do Brasil (BACEN), Conselho Monetário Nacional (CMN) e Comissão de Valores Mobiliários (CVM). RESULTADO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO A BFB LEASING apresentou ao final do período lucro líquido de R$ milhões e patrimônio líquido de R$ milhões. O lucro líquido por ação foi de R$ 19,80, enquanto o valor patrimonial por ação atingiu R$ 193,24. ATIVOS E RECURSOS CAPTADOS Os ativos totalizaram R$ milhões e estavam substancialmente formados por Aplicações Interfinanceiras de Liquidez R$ milhões e Imobilizado de Arrendamento Mercantil Financeiro R$ milhões. Em 31/12/ o valor presente da carteira totalizou R$ milhões, estando representada substancialmente por arrendamento de veículos para pessoas físicas. Os recursos captados representaram R$ milhões correspondentes a Recursos de Debêntures. PROCEDIMENTOS ADOTADOS PELA SOCIEDADE A política de atuação da BFB LEASING e da controladora, na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa dos nossos auditores independentes, se fundamenta na regulamentação aplicável e nos princípios internacionalmente aceitos que preservam a independência do auditor. Esses princípios consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. 12 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

13 No período de janeiro a dezembro de, não foram prestados pelos auditores independentes e partes a eles relacionadas, serviços não relacionados à auditoria externa em patamar superior a 5% do total dos honorários relativos aos serviços de auditoria externa. JUSTIFICATIVA DOS AUDITORES INDEPENDENTES PRICEWATERHOUSECOOPERS A prestação de outros serviços profissionais não relacionados à auditoria externa, acima descritos, não afeta a independência nem a objetividade na condução dos exames de auditoria externa efetuados à BFB LEASING e a controladora. A política de atuação com a BFB LEASING na prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do Auditor Independente, todos observados na prestação dos referidos serviços. 17 Parecer dos Auditores Parecer dos Auditores Independentes: Relatório dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Examinamos as demonstrações contábeis individuais da BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil ( Instituição ) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado para o exercício e semestre findos nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis A administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações Contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada 13 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

14 apresentação das demonstrações contábeis da Instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Instituição. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Base para opinião com ressalva A Instituição registra as suas operações e elabora suas demonstrações contábeis com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil BACEN, que requerem que o ajuste a valor presente da carteira de arrendamento mercantil seja classificado no ativo permanente como superveniência/insuficiência de depreciação. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com a Lei n 6.099/74, para as rubricas de ativos circulante e realizável a longo prazo e receitas/despesas de intermediação financeira operações de arrendamento mercantil, mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião com ressalva Em nossa opinião, exceto pela não reclassificação descrita no parágrafo Base para opinião com ressalva, as demonstrações contábeis referidas anteriormente apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de, o desempenho de suas operações, os seus fluxos de caixa e do valor adicionado para o exercício e semestre findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Outros Assuntos Demonstração do valor adicionado Examinamos também a demonstração do valor adicionado (DVA) para o exercício findo em 31 de dezembro de, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 25 de fevereiro de 2011 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Maria José De Mula Cury Contadora CRC 1SP192785/O-4 14 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

15 18 Declarações do Agente Fiduciário A Empresa manteve atualizadas as informações junto à CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture. Declaramos que nos consideramos aptos a continuarmos na função de Agente Fiduciário da emissão e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Pasteur, nº º andar, CEP: , Curitiba Estado do Paraná. Curitiba 15 de abril de 2011 Petra Personal Trader CTVM S.A Agente Fiduciário 15 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

16 19 Informações Financeiras 16 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

17 17 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

20 BFB LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL Simples INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA QUARTA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA BFB LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL Relatório do Agente Fiduciário PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.