SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.

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1 SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008

2 SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/09/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2020 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Santander Banespa S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Santander Banespa S.A BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: Jornal DCI - Diário do Comércio, Indústria e Serviços. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações do Diretor de Relações com Investidores, à época da emissão, os recursos obtidos por meio da Emissão destinaram-se ao funcionamento das operações de arrendamento mercantil da Emissora, nos termos de seu estatuto social vigente, bem como à composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/09/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2020 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008 (**): R$ ,99 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2005/057 DATA DE REGISTRO CVM: 08/12/2005 CÓDIGO DO ATIVO: STBA12 NEGOCIAÇÃO: CETIP/SND FORMA: Nominativa Escritural GARANTIA: Subordinada CLASSE: Simples (*) Na Data de Emissão (**) Valor Calculado pelo Agente Fiduciário

3 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/09/2005 Término 01/09/2020 Rendimento 100% do CDI Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento A Remuneração será paga no vencimento: 01/09/2020 Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Será de 100% na data de vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: Não houve pagamentos durante o exercício de POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2008: Circulação Tesouraria Total (1ª serie) 0 (1ª serie) (1ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 28/01/ Foi deliberado por aprovar a mudança da sede social da Companhia para a cidade de Barueri no Estado de São Paulo, na Alameda Araguaia nº 631/641, com a consequente alteração do artigo 1º do Estatuto Social. AGOE - 25/04/ Foi deliberado por: (i) aprovar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2007; (ii) aprovar a destinação do lucro líquido do mesmo exercício; e (iii) aprovar a fixação do montante global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o ano de RCA - 28/04/ Foi deliberado por aprovar a contratação da empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes como auditora responsável pela auditoria das contas desta Sociedade a partir do exercício social de 2008, conforme contrato celebrado em 23

4 de abril de 2008 RCA - 30/04/ Foi deliberado por: (i) aprovar o parecer do conselho de administração; e (ii) aprovar a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios aos acionistas e destinação de parte dos lucros para a "Reserva para Reforço do Capital de Giro" e de outra parte para "Reserva de Equalização de Dividendos" RCA - 05/05/ Foi deliberado por aprovar a modificação na hipótese de vencimento antecipado estabelecida no item (j) da Cláusula 4,14,1 da Escritura da Sexta Emissão de Debêntures. Fato Relevante - 24/07/ Conforme amplamente divulgado na imprensa no Brasil e no exterior, em 20 de julho de 2007, o Banco Santander, S.A., lançou, em conjunto com o The Royal Bank of Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V, através da sociedade holandesa RFS Holdings B.V., a oferta de aquisição de ações ordinárias e preferenciais conversíveis em ordinárias, e de American Depositary Shares, emitidas e em circulação, representativas do capital social do ABN AMRO Holding N.V. acionista controlador indireto do Banco ABN AMRO Real S.A. e das Companhias. A Oferta foi totalmente liquidada em 1º de novembro de 2007, e os Bancos, através do RFS, passaram a ser titulares de 96,95% das ações de emissão do ABN. De acordo com o Acordo de Acionistas e Consórcio celebrado entre os Bancos, ficou estabelecido que uma vez obtidas todas as aprovações regulatórias no Brasil e na Holanda, o controle societário indireto de todas as entidades do ABN no Brasil, incluindo o Banco Real e as Companhias, seria transferido ao Santander. Referida transferência seria implementada mediante a realização de uma reestruturação societária envolvendo as sociedades do Grupo ABN na Holanda, exclusivamente com o objetivo de segregar os ativos do ABN no Brasil para o Santander, constituindo-se, portanto, em mero desdobramento da Oferta de aquisição originária de controle do ABN formulada em 20 de julho de 2007 Em 24 de julho de 2008, após o cumprimento de todas as condições para a transferência efetiva do controle do ABN para o Santander, especialmente a obtenção da aprovação do Banco Central do Brasil e do De Nederlandsche Bank, e mediante a celebração de um Contrato de Compra e Venda de Ações entre ABN e outras sociedades do Grupo ABN, de um lado, e o Santander de outro, foi realizada a última etapa da reestruturação societária em referência, de modo que, a partir de 24 de julho de 2008, o Santander passou a exercer efetivamente o controle societário indireto do Banco Real e das Companhias Por fim, conforme já manifestado pela CVM, a operação aqui descrita não constitui hipótese de alienação de controle das Companhias, nos termos do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 361/02. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. * A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, tampouco tratar de alterações estatutárias.

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6 ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2008: (i) Foi mantido o registro de Cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; (ii) Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; (iii) Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; (iv) Não foram praticados atos em desacordo com estatuto social; (v) Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados; (vi) Não ocorreu nenhuma hipótese de vencimento antecipado; e, (vii) Permanecem válidas as declarações da Escritura. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis do Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP.

7 Alínea e do inciso XVII do art. Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Não houve pagamento de juros, recompras, conversões, vendas, aquisições ou resgates no exercício de Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Alínea i do inciso XVII do art. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada não havendo, portanto, comentário a respeito desta alínea. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL SA O AUDITOR

8 NOME AUDITOR: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Com Ressalva RESSALVA: A Sociedade registra suas operações e elabora suas demonstrações financeiras em observância às diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, as quais requerem o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil, o qual é registrado como insuficiência ou superveniência de depreciação, classificada no ativo permanente. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações de arrendamento mercantil para as rubricas do ativo circulante e realizável a longo prazo e de receitas de arrendamento mercantil, permanecendo registradas de acordo com as disposições da Lei nº 6.099/74, mas resultam na apresentação do lucro líquido do período e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.. A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Leasing SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária Em 2008 a empresa apresentou aumento de 91,03% nos recursos aplicados em arrendamento. O montante de recursos aplicados em arrendamento em 2008 representou 20,65% do Passivo Real (Exigível + Patrimônio Líquido) da empresa contra 12,54% no ano anterior. SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral variou de 0,99 em 2007 para 0,89 em A Liquidez Corrente diminuiu de 25,95 em 2007 para 19,01 em Ressalte-se que o setor tem liquidez baixa por definição. ESTRUTURA DE CAPITAIS A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2008 situou-se em 8,16 vezes, contra 7,64 em RENTABILIDADE A rentabilidade da empresa em 2008 foi de 6,04% no conceito de retorno sobre a Média dos Recursos Líquidos Aplicados em Arrendamento e de 9,10% sobre o Patrimônio Líquido Médio, resultando uma variação de 9,44% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL SA.

9 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários Operações de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Outros Valores e Bens Ativo Realizável a Longo Prazo Títulos e Valores Mobiliários Operações de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Ativo Permanente Imobilizado de Arrendamento PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Depósitos Outras Obrigações Passivo Exigível a Longo Prazo Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Outras Obrigações Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucro Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Lucros/Prejuízos Acumulados Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receitas da Intermediação Financeira Operações de Arrendamento Mercantil Resultado de Operações com TVM Resultado com Instr. Financ. Derivativos Despesas da Intermediação Financeira Operações de Captação no Mercado Operações de Arrendamento Mercantil Provisão p/ Créditos Liquidação Duvidosa

10 3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira Outras Despesas/Receitas Operacionais Receitas de Prestação de Serviços Outras Despesas Administrativas Despesas Tributárias Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Lucro do Período Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2007 Estrutura de Capitais Liquidez Geral 0,89 0,99 Liquidez Corrente 19,01 25,95 Exigível Total / P.L. 8,16 7,64 Recursos Líquidos Apl. em Arrend./ Passivo Real 0,21 0,13 Arrend. a Receber / Imobilizado Arrend. 0,66 0,67 Rentabilidade Resultado Bruto / Média de Recursos Líq. Aplicados 8,92% N/A Lucro Operacional / Média de Recursos Líq. Aplicados 8,21% N/A Lucro Líquido / Média de Recursos Líq. Aplicados 6,04% N/A Lucro Líquido / PL Médio 9,10% N/A Taxa Real de Crescimento Patrimônio Líquido 9,44% N/A Recursos Líquidos Aplicados em Arrend. 91,03% N/A Imobilizado de Arrend. 91,09% N/A N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2008.