SANTANDER BRASIL S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL

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1 Relatório Anual Exercício 2009 SANTANDER BRASIL S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL (atual denominação SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL) 3ª Emissão de Debêntures Simples

2 Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 5 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 6 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 6 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 7 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 7 PRINCIPAIS ASPECTOS... 8 PRINCIPAIS RUBRICAS... 8 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS... 9 ANÁLISE DE GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO... 11

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (incorporadora da SANTANTER BRASIL ARRENDAMENTO MERCATIL S.A.) Alameda Araguaia, 731 Alphaville Ind. CEP Barueri - SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Carlos Alberto López Gálan CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Deloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes Arrendamento Mercantil Categoria B CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2006/021 11/07/2006; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: STBA 13; Banco Mandatário: Coordenador Líder: Banco Santander (Brasil) S.A; Banco Santander Banespa S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 28 de abril de 2006; Data de Vencimento: Quantidade de Debêntures: Número de Séries: Valor Total da Emissão: Valor Nominal: Forma: Espécie: As Debêntures tem prazo de vigência de 15 (quinze) anos, contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 28 de abril de 2021; Foram emitidas (cem mil) Debêntures; A presente emissão realizada em série única; O valor total da Emissão é de R$ ,00 (um bilhão de reais), na Data de Emissão; O valor nominal unitário das Debêntures, é de R$ ,00 (dez mil reais), na data da emissão. As Debêntures são da forma nominativa, escritural; As Debêntures são da espécie subordinada; Abril Página 3

4 R E L A T Ó R I O A N U A L Conversibilidade: Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: Pagamento da Remuneração: Amortização: Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: Vencimento Antecipado: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário, no Sistema Nacional de Debêntures ( SND ), atualmente administrado e operacionalizado pela CETIP. As debêntures somente serão admitidas à negociação em mercado de balcão organizado, não sendo, portanto, admitidas à negociação em bolsa de valores nem em mercado de balcão não organizado. As Debêntures fazem jus à remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia DI, over extra grupo (a Taxa DI ), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet ( e no jornal Gazeta Mercantil, edição nacional; A Remuneração das Debêntures será paga na Data do Vencimento da Emissão; Não haverão amortizações parciais do Valor Nominal Unitário, o qual será integralmente pago na Data de Vencimento, data em que a Emissora procederá ao pagamento das Debêntures que ainda estejam em circulação, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida; A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva aquisição; A Emissora reserva-se o direito de resgatar antecipadamente as Debêntures em circulação, a qualquer momento, mediante publicação de Aviso aos Debenturistas, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do resgate antecipado, informando a data e o procedimento de resgate. O resgate antecipado poderá ser total ou parcial, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do pagamento das Debêntures resgatadas; São hipóteses de vencimento antecipado: a. decretação de falência ou procedimento similar da Emissora; Página 4 Abril 2010

5 b. apresentação de plano de recuperação judicial ou extra judicial formulado pela Emissora ou procedimento similar; c. inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na presente Escritura de Emissão, não sanada em 30 (trinta) dias contados de aviso por escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; d. falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; e. protesto legítimo e reiterado de títulos no valor de, no mínimo, R$ ,00 (trinta milhões de reais) contra a Emissora que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora ao Agente Fiduciário; f. pedido ou decretação de intervenção administrativa na Emissora pelo Banco Central do Brasil; e g. vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora decorrente de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Emissora previstas na Escritura de Emissão. DESTINAÇÃO DE RECURSOS De acordo com informações prestadas pela Emissora, os recursos obtidos por meio desta 3ª Emissão de debêntures destinaram-se ao funcionamento das operações de arrendamento mercantil da Emissora, nos termos do Estatuto Social vigente, bem como a composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2009 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2009 R$ , R$ 5.106, R$ , /12/2008 R$ , R$ 3.746, R$ , Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,00 31/12/ R$ ,00 EVENTOS REALIZADOS 2009 De acordo com a Escritura de Emissão, não foram pactuados eventos pecuniários no Página 5 Abril 2010

6 R E L A T Ó R I O A N U A L exercício de AGENDA DE EVENTOS 2010 Não existem eventos pecuniários programados para esta emissão, o pagamento da remuneração dar-se-á somente no vencimento das debêntures, ou seja, em 28 de abril de OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2009 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Santander Leasing S.A Arrendamento Mercantil (Santander Leasing), controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A., atua no mercado de arrendamento mercantil, regulamentado pelo Banco Central do Brasil, sendo suas operações voltadas, principalmente, para o arrendamento de veículos, máquinas e equipamentos, utilizando a rede de agências do Conglomerado Santander e das lojas da Aymoré Crédito, Financiamento e Investimentos S.A. (Aymoré CFI). É uma instituição integrante do Conglomerado Santander, sendo suas operações conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integralmente no mercado financeiro. Página 6 Abril 2010

7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente emissão não possui classificação de risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em Assembléia Geral Extraordinária de 15 de junho de 2009, foi deliberada a alteração da denominação social da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil para Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, com efeitos a partir de 31 de agosto de Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2009, os acionistas da Santander Brasil Leasing representando a totalidade do capital votante, deliberaram por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (1) aprovar o Protocolo de Incorporação, cuja cópia, autenticada pela Mesa, faz parte integrante da ata como Anexo 1, sendo a presente deliberação tomada após a aprovação da Diretoria e do Conselho de Administração, conforme reuniões realizadas em 13 de novembro de 2009; (2) ratificar e aprovar a contratação das seguintes empresas especializadas: (i) Deloitte, com sede em São Paulo/ SP, na Rua José Guerra, nº 127, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , para realizar a avaliação do patrimônio líquido da Santander Brasil Leasing, com data-base de 30 de setembro de 2009, pelo seu valor contábil ( Laudo de Avaliação ), e (ii) KPMG Corporate Finance Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Nove de Julho, nº 5.109, 6o andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , para realizar a avaliação dos patrimônios líquidos da Santander Brasil Leasing e da Santander Leasing, com data-base de 30 de setembro de 2009, pelos seus respectivos valores de mercado, para fins de atendimento ao disposto no Art. 264 da Lei nº 6.404/76; (3) aprovar os laudos de avaliação elaborados pela Deloitte e pela KPMG, os quais, autenticados pela mesa, farão parte integrante desta ata como Anexos 2 e 3; e (4) aprovar a incorporação da Santander Brasil Leasing pela Santander Leasing, com a consequente versão do acervo líquido contábil da Santander Brasil Leasing correspondente a R$ ,27 (quinhentos e quarenta e seis milhões, duzentos e setenta e quatro mil, quinhentos e noventa e um reais e vinte e sete centavos) à Santander Leasing nos termos constantes do Protocolo de Incorporação. Em razão da incorporação da Santander Brasil Leasing ora aprovada, registrar em ata que: (4.1) a Santander Brasil Leasing é extinta e sucedida pela Santander Leasing em todos os seus bens, direitos e obrigações, incluindo, mas não se limitando: (i) os imóveis não de uso descritos no Anexo II ao Laudo de Avaliação, (ii) os imóveis já alienados pela Santander Brasil Leasing que constam do Anexo III do mesmo Laudo de Avaliação, (iii) os imóveis registrados na rubrica de bens arrendados, (iv) e os relacionados à operação de arrendamento mercantil, baixados para prejuízo. A incorporação ainda está pendente de homologação pelo Banco Central do Brasil. INFORMAÇÕES RELEVANTES Reestruturação Societária As Assembléias Gerais, realizadas em 30 de setembro de 2009, entre ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A. e a Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Santander Leasin), aprovaram a proposta de reestruturação societária nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A pela Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. As Assembléias Gerais, realizadas em 30 de novembro de 2009, entre a Santander Brasil Arrendamento Mercantil e a Santander Leasing aprovaram a proposta de reestruturação societária nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. pela Santander Leasing S.A. Página 7 Abril 2010

8 R E L A T Ó R I O A N U A L Arrendamento Mercantil. As incorporações representaram etapa fundamental no processo de consolidação dos investimentos do Conglomerado Santander no país. Em razão da incorporação da Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. ("Santander Brasil ) pela Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, operação cuja concretização depende da aprovação do Banco Central do Brasil, nos termos do art. 231, 1º da Lei 6.404/76, foi publicado Aviso aos Debenturistas da Santander Brasil comunicando o direito de solicitar o resgate das debêntures de que sejam titulares por um período de 6 meses a contar da data de publicação da AGE da incorporação, ou seja, de 1º de dezembro de 2009 até 1º de maio de PRINCIPAIS ASPECTOS A Associação Brasileira das Empresas de Leasing (ABEL) divulgou o saldo da carteira de leasing, que em dezembro de 2009 foi de R$110,330 bilhões, se mantendo praticamente estável em relação ao mesmo mês do ano anterior (crescimento de 0,9%). Os novos negócios ficaram abaixo dos volumes históricos alcançados no período pré-crise financeira internacional, tendo atingido em dezembro, R$46,074 bilhões. Os negócios se retraíram, mas, diante dos esforços do governo para manter o País na rota do crescimento, acredita-se na diversificação da carteira e, em conseqüência, em retomada dos volumes. A ABEL projeta para o exercício de 2010 o crescimento de 25% nas operações. De acordo com o presidente da ABEL, Osmar Roncolato Pinho, o grande produto de leasing ainda são os automóveis, mas, em um cenário de crescimento, pode-se imaginar uma representatividade maior de máquinas e equipamentos de informática no volume total do leasing. Segundo ele, também deverá crescer a partir deste ano, a demanda de leasing nos segmentos de construção civil, turismo e infraestrutura, em função dos eventos esportivos Copa 2014 e Olimpíadas PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2007 AV% 2008 AV% 2009 AV% CIRCULANTE ,3% ,9% ,7% Disponibilidades ,1% ,1% ,1% Aplicações financeiras de liquidez ,0% ,1% Títulos e valores mobiliários ,0% 768 0,0% ,1% Relações interfinanceiras Operações de arrendamento mercantil ,4% ,3% (81.823) (0,2%) Outros créditos ,3% ,2% ,5% Outros valores e bens ,5% ,3% ,2% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,4% ,2% ,2% Aplicações financeiras de liquidez ,0% ,8% ,1% Títulos e valores mobiliários 682 0,0% ,0% Relações interfinanceiras Operações de arrendamento mercantil (52.166) (0,3%) ( ) (0,8%) ( ) (0,4%) Outros créditos ,9% ,9% ,5% Outros valores e bens ,8% ,3% ,1% PERMANENTE ,3% ,9% ,1% Investimentos 14 0,0% ,0% Imobilizado de uso 4 0,0% 3 0,0% 2 0,0% Imobilizado de arrendamento ,3% ,9% ,1% Diferido TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% Página 8 Abril 2010

9 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2007 AV% 2008 AV% 2009 AV% CIRCULANTE ,3% ,4% ,9% Depósitos Debêntures Outras obrigações ,3% ,4% ,9% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO ,0% ,3% ,1% Depósitos Recursos de aceites e emissão de títulos ,0% ,5% ,9% Outras obrigações ,0% ,7% ,2% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,7% ,4% ,0% Capital social ,4% ,8% ,1% Reserva de capital ,0% ,0% ,0% Reserva de lucros ,3% ,6% ,9% Ajustes de avaliação patrimonial ,0% Lucro/ prejuízo acumulado TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2007 AV% 2008 AV% 2009 AV% Receitas de intermediação financeira ,0% ,0% ,0% Operações de arrendamento mercantil ,7% ,5% ,3% Resultado títulos e valores mobiliários ,3% ,5% ,7% Resultado instrum. Financ. Derivativos (321) (0,0%) Despesas de intermediação financeira ( ) (73,1%) ( ) (84,8%) ( ) (89,9%) Operações de captações no mercado ( ) (13,7%) ( ) (20,3%) ( ) (18,7%) Operações de arrendamento mercantil ( ) (55,9%) ( ) (60,0%) ( ) (68,1%) Provisão p/ créditos de liq. duvidosa (69.813) (3,5%) ( ) (4,6%) ( ) (3,0%) Resultado bruto da interm. financeira ,9% ,2% ,1% Outras rec. (desp.) operacionais ,3% ( ) (2,9%) ,1% Receitas prestação de serviços ,4% ,4% ,5% Despesas de pessoal Despesas administrativas (47.850) (2,4%) (24.574) (0,4%) (16.021) (0,2%) Despesas tributárias (42.520) (2,1%) ( ) (2,0%) ( ) (1,3%) Outras receitas operacionais ,1% ,8% ,0% Outras despesas operacionais (33.414) (1,7%) ( ) (4,7%) ( ) (3,9%) Resultado operacional ,2% ,3% ,2% Resultado não operacional ,9% ,1% ,8% Resultado antes da tribut. s/ o lucro ,2% ,4% ,0% Imposto de renda e contribuição social ( ) (11,0%) ( ) (6,1%) ( ) (6,7%) IR e CS diferidos Reversão juros sobre capital próprio Participações Lucro (prejuízo) do exercício ,2% ,3% ,4% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Ativos e Passivos O patrimônio líquido alcançou o montante de R$ milhões ao final do exercício de 2009, apresentando evolução de 22,5% em relação a 31 de dezembro de O lucro líquido apresentado no acumulado do período foi de R$1.057 milhões em comparação a R$599 milhões do mesmo período do ano anterior. Os ativos totais da Santander Leasing atingiram em 31 de dezembro de 2009 R$ milhões. Desse montante, R$ milhões são representados pela carteira de arrendamento a valor presente e outros créditos com características de concessão de crédito; R$ milhões por aplicações em depósitos interfinanceiros e R$36 milhões por títu- Página 9 Abril 2010

10 R E L A T Ó R I O A N U A L los e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, substancialmente títulos públicos federais. Gráfico: Receita de Intermediação Financeira (Valores em R$ mil) Receita de Intermediação Financeira Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil) Dívida Patrimônio Líquido ANÁLISE DE GARANTIA As debêntures desta Emissão não possuem garantia, já que são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsus, apesar da ressalva referente a não reclassificação do saldo da provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação (classificada no ativo permanente), no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da Escritura de Emissão. Página 10 Abril 2010

11 DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 11 Abril 2010