REF.: RELATÓRIO TRIMESTRAL DO FIDC FORNECEDORES ODEBRECHT (CNPJ: / ) - PERÍODO ENCERRADO EM 30/09/2015.
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1 São Paulo, 16 de novembro de À Comissão de es Mobiliários ( CVM ) Gerência de Acompanhamento de Fundos Estruturados - GIE Rua Sete de Setembro, º andar Rio de Janeiro - RJ REF.: RELATÓRIO TRIMESTRAL DO FIDC FORNECEDORES ODEBRECHT (CNPJ: / ) - PERÍODO ENCERRADO EM 30/09/2015. Em atendimento à Instrução CVM nº. 356, de 17 de dezembro de 2001, alterada pela Instrução CVM nº. 484, de 21 de julho de 2010, apresentamos, a seguir, relatório demonstrativo trimestral Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Fornecedores Odebrecht ( Fundo ), encerrado em 30/09/2015, de forma a evidenciar que todas as operações estão em consonância com a política de investimento prevista em seu regulamento e com os limites de composição e de diversificação a ele aplicáveis, bem como todas as modalidades de negociação foram realizadas a taxas de mercado. CARTEIRA* % PL Caixa R$ 500,00 0,00% Contas a Pagar/Receber R$ ,00 9,88% Títulos Públicos Federais R$ ,04 0,01% Direitos Creditórios R$ ,28 72,48% PDD 0,00% Cotas de Fundos R$ ,24 17,63% PL R$ ,56 100,00% (*) Data base: 30/09/2015 DA NATUREZA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS AO FUNDO Direitos creditórios performados relativos à prestação de serviços, compra e venda e/ou provimento de bens por múltiplas empresas fornecedoras ( Cedentes ) da Odebrecht S.A., bem como das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas ( Odebrecht ou Sacado ), representadas pelas respectivas notas fiscais acompanhadas do comprovante de entrega de mencionados produtos e/ou serviços, que representem os direitos creditórios. Foi deliberado na assembleia geral de cotistas de 5 de novembro de 2014 as seguintes alterações nas condições exigidas para cessão de recebíveis, nos critérios de elegibilidade do Fundo ou nas características dos direitos creditórios que compõem sua carteira. 1- O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios de Cedentes que estejam em recuperação judicial, sendo que esta condição devem ser verificada pelo Gestor. 2- Os termos e condições do Contrato de Cessão deverão ser acordados de forma irrevogável e irretratável e vincularão o Cedente e o Fundo. bem como seus sucessores a qualquer titulo. 3- Condições de Cessão: o total de Direitos Creditórios devidos por um mesmo Sacado deverá observar os limites conforme abaixo :
2 a) Sacados que sejam controlados direta ou indiretamente pela Construtora Norberto Odebrecht S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , exceto consórcios, poderão representar, individualmente, até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; b) Consórcios que sejam controlados direta ou indiretamente pela Construtora Norberto Odebrecht S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , poderão representar, individualmente, até o valor das Cotas Subordinadas em circulação; c) Sacados que sejam controlados direta ou indiretamente pela Odebrecht Ambiental S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , poderão representar, no conjunto, até o valor das Cotas Subordinadas em circulação; d) Sacados que sejam controlados direta ou indiretamente pela Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , poderão representar, no conjunto, até o valor das Cotas Subordinadas em circulação; e) Sacado Concessionária Rota das Bandeiras S.A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , poderá representar até 75% (setenta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; f) Sacados que sejam controlados direta ou indiretamente pela Odebrecht Transport S.A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , excluída a Concessionária Rota das Bandeiras S.A. (CNPJ / ), poderão representar, no conjunto, até o valor das Cotas Subordinadas em circulação; g) Sacados que sejam controlados direta ou indiretamente pela Odebrecht Óleo e Gás S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ou pela Odebrecht Agroindustrial S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , poderão representar, no conjunto, até o valor das Cotas Subordinadas em circulação; h) Consórcios, onde a Odebrecht não possua posição majoritária, direta ou indiretamente, poderão representar, no conjunto, até o valor das Cotas Subordinadas em circulação; e i) Todos os demais Sacados, que não estejam incluídos nos itens acima, poderão representar, individualmente, até 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo e, no conjunto, até o valor das Cotas Subordinadas em circulação. DA AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS PELO FUNDO Somente figurarão como Cedentes e, portanto, poderão ceder Direitos Creditórios ao Fundo, os fornecedores do Sacado que tiverem celebrado um contrato de cessão com o Fundo de acordo com os termos e condições do Regulamento e seus anexos. Toda e qualquer operação de aquisição de direitos creditórios pelo Fundo é realizada em estrita observância ao disposto no contrato de cessão e nos respectivos termos de cessão, celebrados por cada um dos Cedentes. AQUISIÇÕES Nominal Líquido JUL R$ ,66 R$ ,93 AGO R$ ,51 R$ ,02 SET R$ ,63 R$ ,64 R$ ,80 R$ ,59
3 Toda aquisição de direitos creditórios pelo Fundo é, obrigatoriamente, formalizada através do termo de cessão, onde são discriminados a data que se operou a cessão, o volume e o prazo de vencimento dos recebíveis, a taxa de desconto praticada e o preço de aquisição calculado entre outros. As cessões de direitos creditórios livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionados, seguros, foram realizadas de forma irrevogável e irretratável, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra a Cedente. DOS EVENTOS DE PRÉ-PAGAMENTO DE DIREITOS CREDITÓRIOS INCORRIDOS NO FUNDO Eventos de pré-pagamento dos ativos que dão lastro ao FIDC Fornecedores Odebrecht poderão alterar o fluxo de caixa da operação tanto pela redução da margem excedente proporcionada pelas taxas de juros dos contratos, bem como pelo novo aporte proporcionado pela antecipação dos mesmos, quando comparadas à taxa de cessão utilizada na definição do preço de aquisição dos direitos creditórios. Entretanto, não ocorreram pré-pagamentos de direitos creditórios cedidos ao Fundo no período analisado. PRÉ-PAGAMENTO AGO DAS ALIENAÇÕES DE DIREITOS CREDITÓRIOS PELO FUNDO No trimestre analisado, o Fundo não alienou direitos creditórios, a qualquer título, a terceiros ou aos cedentes. ALIENAÇÃO A TERCEIROS AGO ALIENAÇÃO AOS CEDENTES AGO
4 DAS AMORTIZAÇÕES DE COTAS INCORRIDAS NO FUNDO As parcelas de amortização da cota sênior 2ª série foram integralmente pagas de acordo com o cronograma de amortização previsto no Regulamento conforme abaixo. AMORTIZAÇÃO SENIOR 2 JUL R$ ,86 AGO R$ ,79 SET R$ ,46 R$ ,11 AMORTIZAÇÃO SUBORDINADA AGO DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO DOS ORIGINADORES DOS RECEBÍVEIS Tendo em vista que o Fundo busca adquirir direitos creditórios originados por múltiplos Cedentes e que tenham como devedor final única e exclusivamente a Odebrecht, o Regulamento traz em seu Anexo I, a descrição das políticas de seleção e originação dos Cedentes para a cessão dos direitos creditórios que serão adquiridos pelo Fundo, em detrimento à descrição da política de concessão destes mesmos Cedentes. Dentre outros, as condições de cessão e os critérios de elegibilidade do Fundo estabelecem: a. Que os direitos creditórios devam representar uma obrigação direta de pagamento da Odebrecht em relação a mercadorias e/ou serviços contratados do Cedente; e b. A cessão dos direitos creditórios, nos termos do contrato de cessão, deve ser objeto de autorização de cessão pela Odebrecht, devendo constar da referida autorização de cessão compromisso da Odebrecht em efetuar todos os pagamentos oriundos dos direitos creditórios cedidos diretamente ao Fundo; CONCENTRAÇÃO* Originador (%) DC (%) PL 1º Maior R$ ,94 16,25% 11,78% 2º Maior R$ ,96 11,63% 8,43% 3º Maior R$ ,85 9,92% 7,19% 4º Maior R$ ,69 9,35% 6,78% 5º Maior R$ ,65 8,79% 6,37% R$ ,32 55,95% 40,55% (*) Data base: 30/09/2015
5 DA POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS A Gestora é a responsável por executar a política de cobranças da carteira de direitos creditórios do Fundo, realizando, inclusive, os serviços de cobrança, recebimento e pagamento relativos a tais direitos creditórios de acordo com as boas práticas de mercado. 1. Cobrança Passiva: Quando da cobrança passiva dos direitos creditórios, a Gestora: a. Confirmará com o Sacado os direitos creditórios após a celebração de cada termo de cessão; b. Emitirá uma notificação por meio de arquivo eletrônico para o Sacado substituir a ordem de pagamento em seu sistema de pagamentos; c. Comunicará ao Sacado a aquisição do direito creditório, solicitando a alteração da ordem de pagamento e enviar a linha digitável para que o Sacado realize o pagamento diretamente na conta corrente de titularidade do Fundo junto ao Custodiante; d. Confirmará mediante contato telefônico junto ao Sacado o recebimento da linha digitável; 2. Cobrança Ativa: A Gestora adotará os seguintes procedimentos para a cobrança ativa dos direitos creditórios: a. Após 1 dia útil do vencimento de determinado direito creditório, a Gestora entrará em contato com o Sacado, por meio de correio eletrônico, com aviso de recebimento, para dar ciência do vencimento dos direitos creditórios e verificar o motivo do atraso; b. Na hipótese de o atraso do pagamento ser justificado pelo Sacado como sendo motivada pelo Cedente, a Gestora notificará imediatamente o Cedente para que este pague o direito creditório vencido, e caso o Cedente não efetue o pagamento no prazo de até 3 dias úteis, acrescido de multa não compensatória de 2%, e juros moratórios à razão de 1% ao mês ou fração, calculados sobre o valor devido, a Gestora informará, por correio eletrônico ao Administrador para que, no caso de direitos creditórios com valor superior a R$ ,00, o Administrador contrate um escritório de advocacia que iniciará o processo judicial em face do Cedente; c. Na hipótese de o atraso do pagamento não ser motivada pelo Cedente, a Gestora notificará o Sacado na mesma data por correio eletrônico, com aviso de recebimento, para que este liquide o direito creditório vencido em até 5 dias úteis, acrescido de juros equivalente à taxa de desconto efetiva do título em atraso pelo período compreendido entre a data de vencimento do mesmo e a data do efetivo pagamento; d. Caso decorrido o prazo de 5 dias úteis para o pagamento em atraso mencionado no item c acima, a liquidação do direito creditório vencido não tenha sido realizada, a Gestora fará uma notificação extrajudicial ao Sacado para que este efetue o pagamento em até 5 dias úteis constados do recebimento desta notificação extrajudicial; e. caso o direito de crédito vencido não seja liquidado pelo Sacado no prazo estabelecido no item d acima, a Gestora informará ao Administrador, para que este convoque uma assembleia geral para deliberar sobre a possibilidade de protesto do título representativo do direito de crédito vencido, procedimento de cobrança judicial e eventual liquidação do Fundo. Importante salientar que os mecanismos e procedimentos de cobrança dos direitos creditórios estabelecidos não sofreram qualquer alteração no período analisado. DAS GARANTIAS DA ESTRUTURA Para cobrir os riscos relacionados à carteira de ativos elegíveis, o Fundo definiu em seu regulamento um reforço de crédito na forma de subordinação mínima estrutural (cota subordinada junior e mezanino) deve corresponder a 25% do patrimônio líquido do Fundo. As cotas subordinadas junior não podem representar um percentual inferior a 20% do patrimônio liquido do Fundo.
6 SUBORDINAÇÃO JUNIOR (%) PL JUL R$ ,76 26,83% AGO R$ ,73 27,39% SET R$ ,05 27,95% SUBORDINAÇÃO MEZANINO A (%) PL JUL R$ ,50 8,84% AGO R$ ,13 8,98% SET R$ ,26 9,12% SUBORDINAÇÃO MEZANINO B (%) PL JUL R$ ,41 11,46% AGO R$ ,65 11,63% SET R$ ,89 10,66% DO PROCEDIMENTO DE VERIFICAÇÃO DE LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS a) Metodologia O Custodiante e responsável ainda por realizar trimestralmente a verificação por amostragem de lastro relativos aos Direitos Creditórios da carteira do Fundo, de acordo com a metodologia própria e elaborar relatório a ser enviado ao Administrador descrevendo o procedimento realizado e o resultado alcançado dessa verificação. Além disso, nos termos da legislação aplicável, a verificação do lastro dos Direitos Creditórios inadimplidos e/ou substituídos será realizada em sua totalidade e não por amostragem. Procedimento Analisar os documentos que evidenciam o lastro de direitos creditórios, de acordo com o regulamento, consistem nas notas eletrônicas, que se encontram armazenadas eletronicamente em sistemas próprio da Receita Federal e/ou Secretaria de Fazenda da circunscrição de cada cedente, nos termos da legislação vigente, as notas fiscais físicas, duplicadas, ou faturas de vendas de produtos ou da prestação de serviços acompanhadas da confirmação do respectivo sacado, bem como, no caso de os Direitos Creditórios serem originados de operações realizadas no segmento imobiliário, a via original do contrato de compra e venda e/ou as escrituras públicas de confissão de dívida decorrente de compra e venda de imóveis e/ou quaisquer outros documentos apresentados pelo cedente e aprovados pela gestora, administradora e custodiante, que sejam suficientes a comprovação de existência, validade e cobrança dos Direitos Creditórios, no caso de debentures, os documentos relativos aos instrumentos que demonstrem a transferência de titularidade ou a sua aquisição; no original de contrato de compra e venda mercantil que originou os direitos creditórios e as notas fiscais eletrônicas. Amostra dos Adimplentes
7 Com base na amostra de 100 notas fiscais eletrônicas selecionadas aleatoriamente, extraída da composição analítica da carteira com base em 30/09/2015. Nota fiscal, duplicatas, faturas de vendas de produtos ou de prestação de serviços. Foi efetuado o confronto entre as informações contidas na base de dados e as respectivas notas fiscais, contemplando as seguintes informações: Número da nota fiscal / duplicata / Fatura; Nome e CNPJ do Sacado; Nome e CNPJ do fornecedor; da nota fiscal. Da analise efetuada pelo Custodiante não foi observada nenhuma inconsistência. Dos inadimplidos no período Para o trimestre, não houve notas fiscais vencidas. O relatório completo de verificação de lastro do Fundo para o período em referência encontra-se na sede do Administrador. Sem mais, colocamo-nos à disposição para os esclarecimentos que se fizerem necessários. Atenciosamente, Ricardo Augusto Leão Martins CONCÓRDIA S.A. C.V.M.C.C.
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