JHSF Participações S.A 4ª Emissão de Debêntures Simples

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1 JHSF Participações S.A 4ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS ASPECTOS PRINCIPAIS RUBRICAS ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: JHSF Participações S.A Avenida Magalhães de Castro,4.800, Torre 1 27 andar, Butantã CEP , São Paulo /SP Telefone / Fax: (11) / D.R.I.: Eduardo Silveira Camara CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: KPMG Auditores Independentes Administração de bens e negócios próprios e a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como acionista ou quotista. Categoria A Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: JHSP14 Código ISIN: BRJHSFDBS038 Banco Escriturador: Banco Bradesco S.A; Banco Escriturador: Banco Bradesco S.A; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: Banco BNP Paribas Brasil S.A; Abril Página 3

4 Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 23 de março de 2012; Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 05 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em23 de março de 2017; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 350 (trezentos e cinqüenta) Debêntures Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (trezentos e cinqüenta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), administrado e operacionalizado pela CETIP. Atualização do Valor Nominal: As Debêntures não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado; Pagamento da Atualização: Não aplicável a presente Emissão; Remuneração: As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das Taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI over extra-grupo (Taxa DI), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página Abril Página 4

5 na Internet ( capitalizada de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento). A remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário atualizado ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures desde a Data de Emissão ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, que deve ocorrer ao final de cada Período de Capitalização. Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga semestralmente, nos dias 23 de março e 23 de setembro de cada ano, ou no primeiro dia útil subsequente, caso o mesmo dia não seja útil, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração será devido em 23 de setembro de 2012 e o último pagamento da Remuneração será devido na Data de Vencimento. Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 6 (seis) parcelas, nas datas e percentuais previstos na Cláusula da Escritura de Emissão. Fundo de Amortização: Não foi constituído Fundo de Amortização de Debêntures; Prêmio: Não se aplica à presente emissão; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, observando as restrições da Instrução CVM nº 476/09, adquirir no mercado Debêntures em Circulação. Resgate Antecipado: A partir da 13º (décimo terceiro) mês contado da Data de Emissão, as Debêntures poderão ser resgatadas por iniciativa da Emissora, total ou parcialmente, a qualquer momento, a critério da Emissora, por meio de envio ou de publicação de comunicado aos Debenturistas com 05 (cinco) dias úteis de antecedência, informando (i) a data pretendida para a realização do resgate antecipado e, (ii) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos por meio da Emissão foram destinados (i) R$ ,00 (cem milhões de reais) exclusivamente para o resgate antecipado da totalidade das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, integrantes da 1ª Emissão da Emissora; (ii) ao capital de giro da Emissora e (ii) ao financiamento das atividades da Emissora, de acordo com seu objeto social. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2012 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. Abril Página 5

6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ , R$22.756, R$ , R$ ,15 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2012 Data Evento Valor Unitário 23/9/2012 Remuneração R$ ,31 AGENDA DE EVENTOS 2013 Data Evento 23/3/2013 Remuneração 23/9/2013 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2012 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Companhia deve manter Índice Financeiro equivalente à divisão da Dívida Financeira Líquida pelo PL do Grupo em até 01 vez durante todo o prazo das Debêntures (apurados anualmente por empresa de auditoria externa com base nos balanços consolidados da Emissora encerrados de cada exercício). Para fins do disposto acima o Índice Financeiro é apurado e revisado anualmente pelos auditores independentes contratados pela Emissora, que foi divulgado a este Agente Fiduciário em até 15 (quinze) dias após a divulgação / publicação de seus resultados na CVM (1) Dívida Liq (2) Patrimônio Líq (i) (1) / (2) < ou = 1,0 0,82 Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA Abril Página 7

8 Em atendimento ao disposto na alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua nas seguintes emissões: *3ª Emissão de Debêntures da JHSF Participações S.A, que possui as seguintes características: Emissora: JHSF Participações S.A Valor da emissão: R$ ,00 (duzentos e setenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 270 (duzentas e setenta) Espécie: Garantia Real Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 15 de dezembro de 2020 As Debêntures são da espécie quirografária e não contam Garantias: qualquer tipo de privilégio geral ou especial sobre os ativos da Emissora. A partir da 1ª (primeira) Data de Amortização, as Debêntures Eventos de resgate: poderão ser resgatadas por iniciativa da Emissora, total ou parcialmente. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado Amortização: em 8 (oito) parcelas anuais, devidas no dia 15 de dezembro de cada ano, sendo a primeira parcela devida em 15 de dezembro de 2013 e a última na Data de Vencimento Conversão: As Debêntures não são conversíveis. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A JHSF Participações S.A. ( JHSF ou Companhia ) é uma das empresas líderes no setor imobiliário no Brasil, com expressiva atuação nos mercados de incorporações imobiliárias residenciais e comerciais de uso misto e larga escala; desenvolvimento e administração de shopping centers; locações comerciais; e hotéis de alto padrão. A Companhia acredita que a complementaridade e sinergia de suas várias atividades potencializam o valor agregado de cada um de seus empreendimentos, bem como permitem a otimização do uso de terrenos, diferenciando-se de seus concorrentes. A JHSF tem uma trajetória marcada pelo pioneirismo e por produtos de alta qualidade. Ao longo de sua história de 39 anos, atingiu a marca de mais de 6 milhões de m2 construídos em projetos imobiliários, com significativa atuação em São Paulo, a cidade com maior participação no PIB brasileiro (12,36% em 2008, de acordo com o IBGE). A JHSF acumulou, ao longo de sua história, uma experiência única no atendimento do mercado de alto padrão, que proporciona margens e ciclo de recebimento atraentes. A JHSF acredita que se destaca de seus concorrentes especialmente pela capacidade de antecipar tendências de mercado, que lhe permite adquirir terrenos em condições mais favoráveis para os projetos que desenvolve, pela qualidade de seus produtos e por introduzir novos conceitos, dentre os quais: - a JHSF lançou em 2008 o Cidade Jardim Corporate Center, complexo de escritórios triple A, dentro do empreendimento Cidade Jardim, além do primeiro empreendimento de larga escala e uso misto de Salvador, o Horto Bela Vista; - a JHSF lançou em 2007 a Fazenda Boa Vista, primeiro empreendimento de segunda moradia concebido dentro do conceito de comunidade planejada ("master planned community"); - a JHSF inovou ao implementar no mercado brasileiro os seus projetos de uso misto de grande escala, com destaque para o Empreendimento Cidade Jardim, o maior empreendimento da história do mercado imobiliário da Região Metropolitana de São Paulo desde 1985 (EMBRAESP); Abril Página 8

9 - a Companhia adquiriu, em 2007, participação majoritária no Hotel Fasano, considerado um dos 50 melhores hotéis do mundo segundo a Condé Nast Traveller Hot List (2004) e membro do Small Leading Hotels of the World, a fim de integrar operações hoteleiras em suas atividades; - a JHSF desenvolveu e administra o primeiro shopping center no Brasil a estar totalmente integrado a uma estação de metrô, lançado no ano de 2000 (Shopping Metrô Santa Cruz); - a Companhia destaca-se pelo lançamento de edifícios comerciais Classe A em áreas nobres na Região Metropolitana de São Paulo, tanto para a manutenção em sua carteira dedicada à locação, quanto para venda, tendo seu primeiro lançamento desse tipo ocorrido em 2000; e - a JHSF explorou novo conceito ao lançar edifício residencial no estilo loft no mercado brasileiro, em 1997, com a construção do Edifício American Loft. A JHSF acredita que a alta qualidade de seus produtos está fundamentada, entre outros fatores: (i) no investimento que realiza em pesquisa sobre novos conceitos nos segmentos de seus negócios, procurando buscar as tendências mundiais nessas áreas e aprofundar o conhecimento sobre seu público-alvo; (ii) na atenção à concepção, ao planejamento e ao desenvolvimento do empreendimento por meio da contratação de arquitetos reconhecidos e demais profissionais de destaque e da aquisição de matériasprimas de qualidade diferenciada em seus empreendimentos; e (iii) no uso intensivo de tecnologia nas diferentes etapas das obras. A Companhia conta com um departamento de serviços de engenharia com profissionais experientes, que dá suporte às demais áreas envolvidas em cada empreendimento, auxiliando-as em todas as etapas de produção, especialmente na etapa de construção, que é terceirizada. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não aplicável a esta emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em Assembléia Geral de Acionistas realizada em 20 de dezembro de 2012 foram aprovados os seguintes itens: (1) alteração do inciso II do art. 30 do Estatuto Social da Companhia para substituir o índice IPCA/IBGE pela Taxa Referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic), necessária para fins de atendimento a regulação emitida pela BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&F Bovespa ); (2) alteração do art. 33 do Estatuto Social para: (i) suprimir a definição de Grupo de Acionistas nele constante, de forma que a referida expressão possa ser interpretada de acordo com a definição prevista no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&F Bovespa, nos termos do art. 44 do Estatuto Social; (ii) reposicionar a definição da palavra Pessoa do final do artigo para o seu caput; e (iii) inclusão da definição do termo IPCA, constante do parágrafo segundo. (3) Consolidação do Estatuto Social, em função das deliberações anteriores. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em fato Relevante publicado ao mercado em 07 de dezembro de 2012 a JHSF Participações S.A. ( JHSF ou Companhia), em atendimento ao disposto no artigo 157 da Lei no /76 e na Instrução CVM no. 358/02 comunica que foi protocolado nesta data na Comissão de Valores Mobiliários, o pedido de análise do Fundo de Investimento Imobiliário JHSF Catarina Corporate Berlim ( Fundo ), cujo objetivo é investir na torre comercial denominada Edifício Berlim, que faz parte do conjunto de torres comerciais do empreendimento Catarina. Em fato relevante publicado ao mercado em 12 de novembro de 2012 a JHSF Participações S.A. ( JHSF ), em atendimento ao disposto no art. 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02 e alterações Abril Página 9

10 posteriores, informa aos investidores e público em geral, informa as suas novas expectativas para suas duas principais divisões, conforme segue: Renda Recorrente (Shoppings e Propriedades) Em vista do incremento que obtivemos nos projetos da divisão de renda recorrente, a expectativa de receitas da divisão foi aumentada de R$200 milhões para R$230 milhões para 2013 e de R$400 milhões para R$430 milhões para 2015, reforçando nossa expectativa de que esta será a maior divisão da Companhia em termos de geração de caixa e resultados em Incorporações Imobiliárias Na área de incorporações imobiliárias, nossa expectativa é de manter esta divisão no patamar atual que representaria lançar aproximadamente R$1 bilhão por ano na média de longo prazo dos próximos anos. PRINCIPAIS ASPECTOS A Companhia dedicou o ano de 2012 ao investimento nas obras de empreendimentos de renda - como a fase II de expansão do Shopping Cidade Jardim, e os Shoppings Tucuruvi, Bela Vista, Ponta Negra e Catarina Fashion Outlet - e de incorporações - como os edifícios residenciais Vitra, Residência Cidade Jardim e Praça Vila Nova e os edifícios comerciais Catarina Corporate Center. Em 2012 a Companhia lançou empreendimentos totalizando cerca de R$ 500 milhões de VGV, com destaque para o Residência Cidade Jardim e o Catarina Corporate Center. As vendas do estoque de imóveis a comercializar cresceram em relação ao ano anterior e alcançaram R$ 555 milhões, com destaque para as vendas na Fazenda Boa Vista e Residência Cidade Jardim. Nos segmentos de hotéis e varejo segue conquistando o crescimento de dois dígitos e boa rentabilidade. Os hotéis Fasano de São Paulo e Rio de Janeiro novamente apresentaram as melhores performances RevPar do Brasil, e os da Fazenda Boa Vista e Punta del. Este seguiram estabelecendo-se como âncoras do alto padrão de qualidade e serviço em empreendimentos de larga escala. Olhando a frente, pretende seguir com a expansão seletiva de projetos stand-alone, como nos casos de Salvador e Trancoso (obra e ativos de terceiros). No segmento de varejo, destac-se em 2012 a formação da joint-venture para as marcas Valentino e Red Valentino no Brasil, elevando a cinco as marcas de luxo na divisão de Varejo. Abril Página 10

11 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% ATIVO CIRCULANTE ,3% ,7% ,7% Caixa e equivalentes de caixa ,2% ,0% ,5% Aplicações financeiras ,1% ,6% ,4% Contas a receber ,5% ,9% ,2% Estoques ,1% ,7% ,2% Tributos a recuperar ,6% ,9% ,1% Despesas antecipadas ,0% ,4% ,2% Outros ativos circulantes ,8% ,1% ,0% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,7% ,8% ,3% Aplicações financeiras ,3% ,4% - - Contas a receber ,7% ,9% ,2% Estoques ,0% ,2% ,5% Tributos diferidos ,1% Despesas antecipadas Créditos com partes relacionadas ,2% ,2% ,1% Outros ativos não circulantes ,4% ,2% ,4% PERMANENTE ,0% ,5% ,0% Investimentos ,3% ,8% ,1% Imobilizado ,9% ,6% ,3% Intangível ,8% ,1% ,6% Diferido TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,8% ,2% ,0% Obrigações sociais e trabalhistas ,2% ,1% ,1% Fornecedores ,1% ,2% ,1% Obrigações fiscais ,4% ,7% ,2% Empréstimos e financiamentos ,5% ,0% ,5% Debêntures ,1% ,9% ,5% Outras obrigações ,5% ,2% ,5% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,6% ,0% ,3% Empréstimos e financiamentos ,5% ,3% ,4% Debêntures ,7% ,3% ,2% Outras obrigações ,0% 117 0,0% ,3% Tributos diferidos Provisões ,4% ,4% ,4% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,6% ,9% ,8% Capital social realizado ,1% ,9% ,9% Reserva de capital ,1% ,2% ,2% Reservas de reavalição Reservas de lucros ,1% ,1% ,7% Ajustes de avaliação patimonial (4.511) (0,2%) ,2% ,5% Ajustes acumulados de conversão Participação Acionistas Não Control ,5% ,5% ,4% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Abril Página 11

12 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,9% ,2% ,9% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) (152,9%) ( ) (132,2%) ( ) (105,9%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% ,0% (-) Despesas com vendas (52.901) (17,5%) (59.425) (15,2%) (42.308) (9,7%) (-) Despesas gerais e adm. (57.040) (18,9%) (63.458) (16,2%) (71.784) (16,5%) (-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos (+) Outras receitas operacionais ,9% (1.435) (0,4%) (60.574) (13,9%) (-) Outras despesas operacionais Resultado da equivalencia patrimonial ,4% ,4% ,4% (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,9% ,6% ,4% (+) Receitas Financeiras ,9% ,0% ,9% (-) Despesas Financeiras (66.508) (22,0%) ( ) (31,6%) ( ) (27,9%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,8% ,0% ,3% IR e CS sobre o Lucro (15.085) (5,0%) (25.856) (6,6%) (31.162) (7,1%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ,8% ,4% ,2% Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período ,8% ,4% ,2% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Os resultados financeiros consolidados de 2012 mostram que a margem bruta alcançou 49% em 2012 (vs. 43% em 2011); reduzida as despesas operacionais em 9% ano contra ano; e a margem EBITDA ajustada manteve-se em patamar alto, de 34%. O endividamento bancário aumentou ao longo do ano dentro do previsto segundo a Companhia, para ser cumprido o cronograma relevante de investimentos e para manter a política de liquidez adotada pela Companhia: a JHSF encerrou o ano com R$ 587 milhões em caixa e endividamento de R$ 769 milhões, ou 2,4 vezes o EBITDA do 4T12 anualizado. As despesas financeiras líquidas aumentaram, consequentemente, a despeito do custo decrescente das novas dívidas contratadas e a queda da taxa CDI em O lucro líquido alcançou cerca de R$ 184 milhões no ano, e a distribuição de dividendos sobre este resultado será decidida na AGO da Companhia no final de abril/2013. Considerando os números do final de 2012, calculado o NAV da Companhia em R$ 6,3 bilhões, ou R$ 14,54/ação. A ação da JHSF na BM&F Bovespa valorizou 57% no ano e a liquidez (volume médio diário negociado) aumentou significativamente Abril Página 12

13 GARANTIA As Debêntures são da espécie quirografária e não contam privilégios gerais ou especiais sobre os ativos da Companhia. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela KPMG Auditores Independentes, cujo parecer apresentou ênfase, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 13