Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSUL

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1 Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSUL 6ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007

2 Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSUL 6ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 02/05/2006 DATA DE VENCIMENTO: 02/05/2011 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: Oliveira Trust DTVM S.A Banco Bradesco S.A. Banco Citibank S.A. Banco Citibank S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Diário Oficial do Estado do Mato Grosso do Sul e no jornal Valor Econômico. Segundo declaração dos administradores da companhia a época da emissão, os recursos captados com a emissão foram destinados ao pagamento total ou parcial de empréstimos de curto prazo, incluindo ajustes de swap cambial, contraídos com várias instituições financeiras. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 02/05/2006 DATA DE VENCIMENTO: 02/05/2011 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: R$ ,08 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 31/05/2006 CÓDIGO CETIP: CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CVM/SRE/DEB/ ESUL16 BRENERDBS008 CETIP e CBLC Nominativa e Escritural Quirografária A partir de 12 de março de 2008, contando adicionalmente, com garantia fidejussória, representada pela fiança prestada pela EDP

3 CLASSE: (*) na data de emissão - Energias do Brasil S.A. Simples ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 02/05/2006 Término 12/03/2008 Rendimento 104,3% do CDI Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Documento 2º período Pagamentos semestrais a partir da data de emissão, no dia 2, dos meses de novembro e maio de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 2 de novembro de 2006 e o último pagamento em 2 de maio de Escritura de emissão Início 12/03/2008 Término 02/05/2011 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 0,75% a.a P.U. de partida R$ ,11 Pagamento Pagamentos semestrais a partir da data de emissão, no dia 2, dos meses de novembro e maio de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 2 de maio de 2008 e o último pagamento em 2 de maio de Documento AGD realizada em 12/03/2008 PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Serão feitas amortizações do valor nominal em parcelas iguais e sucessivas, em 02 de maio de 2009; 02 de maio de 2010; e, 02 de maio de 2011, sendo o valor de cada amortização correspondente a 1/3 do total do Valor Nominal Unitário das debêntures, na data de emisão. REPACTUAÇÃO: Não Repactua.

4 RATING: Data Nota Global Nota Brasil Empresa 17/04/2006 Ba3 A2.br Moody's 13/04/2007 Ba3 A2.br Moody's 22/01/2008 Ba2 Aa3.br Moody's Breve resumo da súmula de classificação de risco: Moody's America Latina confirmou hoje o rating de emissor senior sem garantia de ativos reais Ba2 da Enersul e Aa3.br na escala nacional Brasileira. Tambem foram confirmados os ratings das debêntures seniores sem garantia de ativos reais da Enersul, tambem em Ba2 e Aa3.br. A perspectiva para os ratings agora e estavel. Esta acão conclui a revisão para possivel rebaixamento que a Moody's iniciou em 06 de Setembro de 2007, após a decisão do agente regulador do setor a ANEEL de reduzir a Base de Remuneracão Regulatória (BRR) da empresa de forma retroativa. Em 05 de Dezembro de 2007, após a revisão da apelacão impetrada pela Enersul, ANEEL anunciou sua decisão final reduzindo a BRR liquida da Enersul em BRL 125 milhões e a BRR bruta em 265 milhões, retroativo a Abril de Esses valores são menores que aqueles da decisão inicial da ANEEL de Agosto de 2007, com reducões de BRL 185,2 milhões e BRL 383,6 milhões, respectivamente. Como resultado da reducão da BRR, ANEEL determinou que a Enersul reduzisse suas tarifas medias em 6,6% para o periodo iniciado em Dezembro de 2007 terminando em Abril de Após Abril de 2008 as tarifas estarão sujeitas a segunda revisão tarifaria periódica. Como a reducão da BRR foi retroativa a 2003, as tarifas da Enersul serão reduzidas em um montante estimado que resultara na perda de receitas de aproximadamente BRL 183 milhões nos próximos cinco anos parcialmente compensada por ajuste pendente de tarifas no valor estimado de BRL 43 milhões, resultando num impacto estimado no fluxo de caixa de BRL 28 milhões ao ano. A recente reducão de tarifa de 6,6%, juntamente com uma reducão adicional esperada em Abril de 2008, quando da segunda revisão tarifaria periódica, deve ser parcialmente compensada no ano de 2008 por receitas extraordinarias pelo reembolso de investimentos efetuados no programa Luz para Todos do governo federal, que tem por objetivo o fornecimento do servico de eletricidade para moradores de baixa renda de regiões rurais. O montante a ser reembolsado sera discutido com o regulador durante o processo de revisão tarifaria. Assim, a queda esperada nas receitas causada pela reducão na BRR e as menores tarifas resultantes devem ser parcialmente compensadas por outros aumentos de tarifas pendentes, permitindo, portanto que a companhia mantenha indicadores de credito compativeis com sua categoria de rating. Apesar da reducão tarifaria ter efeito caixa sobre apenas um mês do ano fiscal de 2007, Enersul e obrigada a reconhecer o total de BRL 183 milhões em perdas esperadas nas suas demonstracões financeiras do quarto trimestre de Isto provavelmente causara a quebra do covenant financeiro Divida / EBITDA de 3,5x da debênture, o que poderia causar o vencimento antecipado quando a empresa publicar seus demonstrativos financeiros do primeiro trimestre em Abril de Contudo, dada a importância estrategica da Enersul e o histórico do grupo no Brasil, Moody's espera que a Enersul receba suporte da EDP Energias do Brasil ("EDB"; Ba2, Aa3.br/STA), quer atraves de negociacões com os debenturistas ou providenciando recursos financeiros ou garantias. EDB tinha aproximadamente BRL 600 milhões de caixa em 30 de Setembro de Enersul e uma distribuidora de eletricidade servindo o Estado do Mato Grosso do Sul na região Centro-oeste do Brasil, servindo aproximadamente clientes e com receita liquida de BRL 823 milhões nos últimos doze meses findos em 30 de Setembro de PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2007: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 02/05/ ,13 05/11/ ,66 POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2007: Circulação Tesouraria 0 Total

5 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO/E - 09/04/ (i) Aprovado o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Externos Independentes, relativas ao exercício social findo em , os quais foram colocados à disposição da acionista para consulta na sede social da Companhia e enviados à Bolsa de Valores de ; (ii) aprovou o orçamento de capital; (iii) aprovada a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos referentes ao exercício de 2006; (iv) aprovada a fixação da remuneração global dos administradores; e (v) aprovada a reforma do Estatuto Social da Companhia. FATO RELEVANTE - 04/12/ ENERSUL veio a público informar que ANEEL Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ), em reunião ocorrida nesta data, decidiu pela revisão das tarifas da Enersul aprovadas na Revisão Tarifária de Abril de 2003, determinando uma redução na tarifa média de 6,66%. AGE - 27/12/ Deliberou sobre a reversão de parte dos dividendos declarados na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 09 de abril de 2007, à rubrica Reserva de Retenção de Lucros, conforme orçamento de capital. AGD 12/03/ (i) Alterou a Cláusula IV, item da Escritura Particular da 6ª Emissão ("Escritura"), com respeito à remuneração das debêntures; (ii) exclusão do índice financeiro referido na Cláusula V, item 5.2, alínea "e", subitem "a" da Escritura; e (iii) outorga de garantia fidejussória pela EDP - Energias do Brasil S.A., companhia controladora da Emissora, em favor dos titulares das debêntures da 6ª emissão. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. "A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, tampouco alterações estatutárias" ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração a este Agente Fiduciário datada de 17/03/2008 atestando que durante o exercício de 2007, a Companhia cumpriu com todas as obrigações previstas na Escritura. Informou ainda o Diretor de Relações com Investidores que não houve alteração da Estrutura Societária e Composição Acionária no exercício de ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2007, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos na Cláusula V item 5.2 alínea (e) da Escritura, de acordo com os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário:

6 Data Base¹ 31/3/ /9/2007 Dívida Bruta / EBITDA³ 3,34 2,98 Índice de Cobertura do Serviço da Dívida² 2,39 5,18 - Dívida Bruta/EBITDA não pode ser superior a 3,5 - Índice de Cobertura do Serviço da Dívida não pode ser inferior a 1,0. ¹ De acordo com a escritura de emissão, as datas de apuração são 31 de março e 30 de setembro de cada ano. ² relação (EBITDA no período de apuração + Caixa no início do período de apuração + Linhas de Crédito bancárias contratadas e não utilizadas no final do período de apuração + aumento no montante de dívida que tenha sido desembolsado durante o período de apuração) dividido por (despesa financeira bruta no período de apuração + porção da dívida vincenda durante o período de apuração - receita financeira da variação monetária e acréscimo moratório da energia vendida no período de apuração - receita financeira de operações de swap e hedge no período de apuração. ³ De acordo com a AGD de 12/03/2008, o índice financeiro Dívida Bruta/EBITDA foi excluído. GARANTIA FIDEJUSSÓRIA De acordo com a AGD de 12/03/2008, as debêntures da espécie quirografária, passaram a contar, adicionalmente, com garantia fidejussória, constituída no aditamento a Escritura de Emissão, representada pela fiança prestada pela EDP Energias do Brasil S.A. ( Interveniente ), que, se obrigou perante os debenturistas, na qualidade de fiadora e principal pagadora da Emissora, a garantir o pagamento do valor nominal das Debêntures atualizado monetariamente, se for o caso, acrescido da Remuneração, inclusive encargos moratórios, bem como quaisquer outros encargos decorrentes de eventuais ações judiciais, se necessário, sendo esta fiança irrevogável e irretratável para todos os efeitos legais, renunciando desde já a Interveniente aos benefícios previstos nos artigos 827, 834, 835, 837 e 838 do Código Civil Brasileiro. A Interveniente declarou que a prestação desta fiança foi devidamente autorizada por seus respectivos órgãos societários competentes. A verificação da situação patrimonial da Fiadora foi feita através das demonstrações financeiras do exercício de 2007, divulgadas no site da Comissão de Valores Mobiliários, sobre os seguintes indicadores: Ativo Circulante Realizável Longo Prazo Ativo Permanente R$ (mil) Passivo Circulante Patrimônio Total Exigível Longo Prazo

7 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não temos ciência se ocorreram alterações estatutárias no exercício de Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Empresa Energética de Mato Grosso do Sul ENERSUL Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme descrito acima. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram dois pagamento de juros, um em maio e o outro em novembro de 2007, conforme mencionado neste relatório. Não temos ciência se a Emissora adquiriu debêntures no mercado secundário e as recolocou novamente em circulação. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

8 recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, contando adicionalmente com garantia fidejussória, representada pela fiança prestada pela EDP - Energias do Brasil S.A., a partir de 12 de março de A verificação da situação patrimonial da Fiadora foi feita através das demonstrações financeiras do exercício de 2007, conforme demonstrado acima. Alínea l do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA EMPRESA ENERGÉTICA DE MATO GROSSO DO SUL S.A. - ENERSUL O AUDITOR NOME AUDITOR: KPMG Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Prestação de Serviço Público de Energia Elétrica SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,93 em 2006 para 0,84 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,38 em 2006 para 1,28 em A Liquidez Seca

9 diminuiu de 1,37 em 2006 para 1,27 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,47 em 2006 para 0,40 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,89 em 2006 para 0,84 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,44 em 2006 para 1,56 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,1 em 2006 para 1,24 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 3,6% de 2006 para 2007 e uma queda de 1,2% de 2006 para 2007 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2007 foram:»valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil As principais origens não operacionais em 2007 foram:»transferência do ativo não circ. p/ o circ.: R$ Mil»Empréstimos, financiamentos e debêntures: R$ Mil As principais aplicações em 2007 foram:»passivo não circ. transferênciap/ o circulante: R$ Mil»Imobilizado tangível e intangível: R$ Mil Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS (Prejuízo em 2007) O Resultado em 2007 foi negativo em R$ Mil enquanto que o de 2006 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2007 foi inferior em 15,83% à de A Margem Bruta foi de 8,99% em 2007 contra 27% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -8,37% contra 6,11% em As Despesas Operacionais reduziram 22,55% de 2006 para O Resultado Líquido foi 215,28% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em -8,63% em 2007 contra 7,03% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da EMPRESA ENERGÉTICA DE MATO GROSSO DO SUL S.A. -ENERSUL

10 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucro

11 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Custo com energia elétrica Custo com operação Custo do serviço prestado a terceiros Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Prejuízo do Período Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Período Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante Dos Acionistas Reversão de dividendos Partes relacionadas De Terceiros Empréstimos, financiamentos e debêntures Transf. do ativo não circ. p/ o circ Tranf. do passivo circ. p/o não circul Aplicações Imobilizado tangível e intangível Despesas pagas antecipadamente Cauções e depósitos vinculados a litígio Imp. e contrib. sociais compensáveis Obrigações vinculadas a concessão Transf. do ativo circ. p/ não circulante Passivo não circ. transf.p/ o circulante Dividendos Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante

12 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2006 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 1,56 1,44 Empréstimos / P.L. 0,84 0,89 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,4 0,47 Imobilizações Grau de Imobilização 1,24 1,1 Liquidez Liquidez Geral 0,84 0,93 Liquidez Corrente 1,28 1,38 Liquidez Seca 1,27 1,37 Rentabilidade Margem Bruta 8,99% 27% Margem Líquida -8,37% 6,11% Retorno sobre Capitais Próprios -8,63% 7,03% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2007.