ELETROPAULO METROPOLITANA - ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. 11ª Emissão Pública de Debêntures

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1 ELETROPAULO METROPOLITANA - ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A 11ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010

2 ELETROPAULO METROPOLITANA - ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A 11ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/11/2007 DATA DE VENCIMENTO: 01/11/2018 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Unibanco - União de Bancos Brasileiros S/A e Banco Bradesco BBI S/A BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S/A BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S/A VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Jornal Valor Econômico e página da Emissora na Internet ( DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração do Diretor de Relação com Investidores da Emissora, os recursos captados foram utilizados na realização de investimentos no sistema de distribuição. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/11/2007 DATA DE VENCIMENTO: 01/11/2018 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: R$ ,39 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB-2007/047 DATA DE REGISTRO CVM: 22/11/2007 CÓDIGO DO ATIVO: EMSP11 CÓDIGO ISIN: BRELPLDBS0H5 NEGOCIAÇÃO: SND-CETIP / CBLC-BOVESPA FIX FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, Não Conversível em Ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 01/11/2007 Término 01/11/2018 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 1,75% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Semestral, a partir da data da emissão, iniciando- se o primeiro pagamento em 1º de maio de Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Escritura de Emissão. Percentual 01/11/ % 01/11/ % AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA: A Emissora poderá amortizar extraordinariamente as Debêntures em circulação a qualquer tempo, sendo até o 6º ano contado da Data de Emissão, mediante publicação de Aviso aos Debenturistas, com antecedência mínima de 5 dias úteis da data pretendida para pagamento da amortização. A Amortização poderá ser total ou parcial, pelo Valor Nominal Unitário não amortizado acrescido de prêmio de 1,5% e, a partir do 6º ano, este prêmio decrescerá 0,25% por ano remanescente, tendo como base os anos que faltam até o Vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Global Nota Brasil Empresa 24/10/2007 A(bra) Fitch Ratings 24/10/2007 bra Standad e poor s 23/09/2009 A+(bra) Fitch Rating s 08/11/2010 AA-(bra) Fitch Ratings 24/02/2011 BB+ braa+ Standard e Poor s Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: A Standard e Poor s alterou a perspectiva dos ratings de crédito corporativo, de estável para positiva, refletindo a forte geração de fluxo de caixa e liquidez da Eletropaulo, mesmo com a sua elevada distribuição de dividendos, bem como a sua aativa gestão de passivos, resultando em um cronograma de amortização de dívidas confortável. Avaliamos o perfil de risco financeiro como "significativo". Embora reconhecemos a melhora em seus indicadores de fluxo de caixa, que são conservadores para a categoria de rating, incorporamos um potencial declínio nas margens mediante o modelo de revisão tarifária proposto, provocando uma redução no fluxo de caixa operacional livre da empresa e em sua capacidade para remeter dividendos à empresa holding Companhia Brasiliana de Energia. Desenvolvemos um cenário conservador para as tarifas em 2012 e concluímos que mesmo se a margem EBITDA declinar entre 25% a 30%, o índice de dívida total ajustada sobre EBITDA e de FFO sobre dívida total ajustada permaneceria adequado. A perpectiva positiva reflete o perfil de negócios satisfatório da Eletropaulo e a nossa expectativa de que a empresa preservará a alongará seu

4 cronograma de amortizações de dívidas, bem como manterá níveis confortáveis de reservas de caixa e métricas de crédito estáveis no decorrer dos próximos anos, mesmo considerando o seu alto índice de 100% de distribuição de dividendos e a redução no lucro de 2012 em diante. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 03/05/ ,90 01/11/ ,17 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2010: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 26/01/ Foi deliberado por Aprovar a alteração do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, de modo a: (i) prever a possibilidade de outorga de procurações em decorrência de editais de leilões de compra de energia elétrica homologados pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL por prazo superior a 1 (um) ano, consoante determinação da ANEEL, emitida por meio do Despacho nº 3.860/2009; e (ii) possibilitar que a outorga de procurações em nome da Companhia possa ser feita, conjuntamente, por 02 (dois) executivos, da seguinte forma: (a) pelo Diretor Presidente e um Diretor Vice-Presidente ou (b) por 02 (dois) Diretores Vice- Presidentes, passando o referido dispositivo estatutário a vigorar com a seguinte redação: Artigo 18 Os instrumentos de mandato da Companhia deverão sempre ser assinados, conjuntamente, por 02 (dois) executivos: pelo Diretor Presidente e 01 (um) Diretor Vice- Presidente, ou por 02 (dois) iretores Vice-Presidentes, e estabelecerão expressamente a limitação dos poderes. Os instrumentos de mandato serão outorgados por prazo certo não superior a 01 (um) ano, exceto os instrumentos de mandatos outorgados: (i) para fins judiciais, arbitrais e/ou administrativos em que seja da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da questão ou processo; e (ii) em decorrência de editais de leilões de compra de energia elétrica homologados pela Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL.. Tendo em vista a deliberação acima, os acionistas aprovaram ainda promover a consolidação do Estatuto Social da Companhia. Fato Relevante - 11/03/ Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de março de 2010, foram aprovadas 2 emissões de debêntures. AGO/E - 30/04/ Os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: (i) Aprovar, por unanimidade de votos, com abstenção da União Federal, GWI Fia, GWI Classic Fia, GWI Pipes Fundo de Investimento em Ações, FI em Ações GWI Private Investimento no Exterior e GWI Dividendos Fundo de Investimentos em Ações, as Demonstrações Financeiras e correspondentes Notas Explicativas, bem como o Relatório da Administração, relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; (ii) Aprovar, por unanimidade, com abstenção da União Federal, GWI Fia, GWI Classic Fia, GWI Pipes Fundo de Investimento em

5 Ações, FI em Ações GWI Private Investimento no Exterior e GWI Dividendos Fundo de Investimentos em Ações, a Proposta de Destinação do Resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; (iii) Foi aprovada, a eleição dos membros para o Conselho de Administração da Companhia; (iv) Tendo em vista a solicitação de instalação de Conselho Fiscal pelos Acionistas presentes, foi aprovada, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a eleição dos membros; (v) Ratificar, por unanimidade de votos, com abstenção da União Federal, GWI Fia, GWI Classic Fia, GWI Pipes Fundo de Investimento em Ações, FI em Ações GWI Private Investimento no Exterior e GWI Dividendos Fundo de Investimentos em Ações, a remuneração global paga aos administradores durante o exercício social de 2009; (vi) Aprovar, por unanimidade de votos, com abstenção da União Federal, GWI Fia, GWI Classic Fia, GWI Pipes Fundo de Investimento em Ações, FI em Ações GWI Private Investimento no Exterior e GWI Dividendos Fundo de Investimentos em Ações, a fixação da remuneração global dos Administradores para o exercício social de 2010; (vii) Aprovar, por unanimidade de votos, com abstenção da União Federal, GWI Fia, GWI Classic Fia, GWI Pipes Fundo de Investimento em Ações, FI em Ações GWI Private Investimento no Exterior e GWI Dividendos Fundo de Investimentos em ações, a fixação da remuneração fixa mensal dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, para o exercício social de 2010; e (viii) Aprovar, por unanimidade de votos, com abstenção da União Federal, GWI Fia, GWI Classic Fia, GWI Pipes Fundo de Investimento em Ações, FI em Ações GWI Private Investimento no Exterior e GWI Dividendos Fundo de Investimentos em Ações, a celebração do Segundo Aditivo ao Contrato de Concessão para Distribuição de Energia Elétrica n. 162/1998 ANEEL, entre a Companhia e a União Federal. Fato Relevante - 05/08/ O Conselho de Administração da Companhia aprovou no dia 05 de agosto de 2010, a desistência da ação judicial n iniciada em 28 de outubro de 2005, na qual a AES Eletropaulo visa revogar o Despacho da Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ) n. 1060/2005 que não ap rovou o 2 Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Energia ( PPA ) entre a Companhia e a AES Tietê S.A. O Aditivo alterava a vigência do PPA de 31 de dezembro de 2015 para 14 de junho de AGE - 20/12/ Acionistas presentes deliberaram por maioria de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições: (i) Aprovar a proposta de conversão mandatória da totalidade das ações PNA em ações PNB, sendo que cada 1 (uma) ação PNA será, obrigatoriamente, convertida em 1 (uma) ação PNB. Em virtude da conversão de ações ora aprovada as ações PNA serão extintas e as ações PNB passarão a ser denominadas simplesmente como ações preferenciais ; (ii) Consignar que, em decorrência da conversão e extinção das ações PNA haverá apenas uma classe de ações preferenciais de emissão da Companhia, a qual será negociada na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código de negociação (ticker) ELPL4 a partir de 21 de dezembro de 2010; (iii) Aprovar a proposta de alteração de alteração do artigo 5º, do 1 do artigo 6º, e do caput do artigo 25º do estatuto social da Companhia para contemplar a conversão das ações PNA em ações PNB, a extinção das ações PNA e nova denominação das ações PNB, que serão denominadas simplesmente como ações preferenciais ; e (iv) Autorizar os administradores da Companhia a tomarem todas as providências necessárias para a efetivação da conversão das ações PNA em ações PNB, inclusive a assinarem todo e qualquer documento e a realizarem

6 todos os atos julgados necessários para tal fim. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2010: Para os propósitos da Cláusula 6.1.1, da escritura Pública da 11ª Emissão Pública de Debênture Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie se, Garantia nem Preferência ( Escritura ), declaro que, até onde é de meu conhecimento, a Emissora cumpriu com as suas obrigações constantes da Escritura até a presente data. ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2010, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros disposto na Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário: ÍNDICES 31/03/ /06/ /09/ /12/2010 (1)Dívida Financeira / EBITDA 2,52 2,18 2,15 1,54 (2) EBITDA / Despesa Financeira 6,66 6,21 7,43 7,33 Líquida (*) Valores calculados pela Oliveira Trust. (**) Ressaltamos que nossa apuração encontra-se divergente da apuração da Emissora, porém informamos que a Companhia permanece enquadrada, bem como que verificaremos posteriormente tais divergências. (1) Coeficiente da Dívida Financeira / EBITDA não pode ser superior ou igual a 3,5 em todos os exercícios. (2) Coeficiente do EBITDA / Despesa Financeira não pode ser inferior ou igual a 1,75 em todos os exercícios. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

7 Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Ocorreu alteração estatutária conforme disposto acima. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro Posição do Ativo em 31/12/2010, conforme obtido junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII do art. 12 Não houve qualquer resgate, total da Instrução CVM 28/83 Resgate, ou parcial, na presente emissão. As amortização, conversão, debêntures serão amortizadas a repactuação e pagamento de juros partir de Não repactuam e são das debêntures realizados no simples, portanto, não conversíveis período, bem como aquisições e em ações. Ocorreram pagamentos vendas de debêntures efetuadas de juros no exercício de 2010, pela companhia emissora. conforme mencionado acima. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação. Alínea f do inciso XVII do art. 12 Não foi constituído fundo de da Instrução CVM 28/83 amortização de debêntures. Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 Informação contida acima, no item da Instrução CVM 28/83 destinação dos recursos. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. A presente emissão é da espécie quirografária, sendo certo que verificando o DFP no site da CVM constatamos que o Capital Social

8 debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". em 31/12/2010 é superior ao saldo devedor da Emissão na mesma data base. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE SÃO PAULO S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,71 em 2009 para 0,72 em A Liquidez Corrente aumentou de 1,1 em 2009 para 1,31 em A Liquidez Seca aumentou de 1,08 em 2009 para 1,29 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,79 em 2009 para 0,85 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,65 em 2009 para 0,72 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,00 em 2009 para 2,05 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 8,9% de 2009 para 2010 e uma queda de 8,2% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2010 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2009 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2010 foi superior em 10,38% à de A Margem Bruta foi de 25,98% em 2010 contra 22,76% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 13,9% contra 13,16% em As Despesas Operacionais reduziram 16,1% de 2009 para O Resultado Líquido foi 16,53% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 36,06%(Lucro) em 2010 contra 31,07%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

9 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Investimentos Imobilizado Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Outros Resultados Abrangentes

10 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Receita operacional líquida Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo com energia elétrica comprada de t Encargo de uso do sistema de transmissão Pessoal e administradores Entidade de previdência privada Material Serviço de terceiros Depreciação e amortização Custo de construção Outros Custo do serviço prestado a terceiros Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0

11 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2009 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 2,05 2,00 Empréstimos / P.L. 0,72 0,65 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,85 0,79 Imobilizações Grau de Imobilização N/A 0,02 Liquidez Liquidez Geral 0,72 0,71 Liquidez Corrente 1,31 1,1 Liquidez Seca 1,29 1,08 Rentabilidade Margem Bruta 25,98% 22,76% Margem Líquida 13,9% 13,16% Retorno sobre Capitais Próprios 36,06% 31,07% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2010.

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