MRS LOGISTICA S.A. 3ª Emissão Pública de Debêntures. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007

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1 MRS LOGISTICA S.A. 3ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007

2 MRS LOGISTICA S.A. 3ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/09/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2008 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. Banco Pactual S.A. Banco Bradesco S.A. Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: DO/RJ e "Diário Mercantil" e no site da Emissora. Anúncio de início e encerramento de distribuição, somente no "Valor Econômico". Segundo declaração dos administradores da Companhia à época da emissão, o montante líquido obtido pela Emissora com a distribuição das Debêntures foi destinado ao alongamento do perfil de endividamento da Emissora e o saldo permaneceu no caixa da Emissora, como reforço, de forma a contribuir para o desenvolvimento das suas atividades rotineiras. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/09/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2008 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: R$ ,66 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 14/10/2004 CVM/SRE/DEB/2004/037 CÓDIGO DO ATIVO NA CETIP: CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: MRSL13 BRMRSADB5040 Cetip e Bovespa

3 FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão Nominativas e Escriturais Quirografária Simples ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/09/2004 Término 01/09/2008 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 1,2% a.a. P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Semestralmente, a partir da data de emissão, sendo o primeiro pagamento em 01/03/2005 e o último na data de vencimento, 01/09/2008. Documento Primeiro Aditamento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 100% na data de vencimento da emissão. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 25/08/2004 A Standards & Poor s 21/12/2005 bra+ Standards & Poor s 22/12/2006 braa- Standards & Poor s 28/12/2007 braa- Standards & Poor s Segue breve resumo da última súmula de classificação de risco divulgada: Os ratings da MRS Logística S.A. (MRS) refletem a concentração de carga e de clientes da empresa; o escopo limitado de seus ativos (a MRS é uma ferrovia comparativamente curta) ; e a estratégia de crescimento rápida e capital intensiva adotada pela MRS. Esses fatores são parcialmente compensados pelo modelo tarifário favorável da MRS, aplicado a seus principais clientes de carga cativa; pelas previsões favoráveis para a principal carga da empresa, o minério de ferro; por um perfil de dívida adequado e de longo prazo; e por uma baixo nível de dívida no balanço. Em setembro, a dívida total no balanço da empresa era de US$ 487 milhões.

4 PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2007: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 01/03/ ,00 03/09/ ,34 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES EM 31/12/2007: Circulação: CETIP CBLC 900 Tesouraria: 0 Total: EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO/E - 25/04/ AGO) I - Aprovou, por unanimidade e sem reserva, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em e, em conseqüência, as contas da Diretoria referentes ao mesmo exercício; II - Considerando que a Empresa obteve no exercício de 2006 um lucro líquido de R$ ,49 e que dele se faz necessário deduzir a parcela destinada à reserva legal no valor de R$ ,87, acolheu proposta dos órgãos da Administração e aprovou, por unanimidade; III - Por unanimidade, aceitou a renúncia do Sr. Marcos Marinho Lutz ao cargo de membro do Conselho de Administração e elegeu para substituí-lo e completar o respectivo prazo de gestão o Sr. Juarez Saliba Avelar; IV - Por unanimidade, aceitou a renúncia do Sr. Marcelo Tertuliano Melo ao cargo de membro do Conselho de Administração e elegeu para substituí-lo e completar o respectivo prazo de gestão o Sr. Fernando Sabato Cláudio Moreira; V - Fixou, por unanimidade, para os membros do Conselho de Administração a remuneração de R$ 180,00 por reunião a que comparecerem; VI - Fixou, por unanimidade, a verba de até R$ ,00 para, de modo global, atender à remuneração da Diretoria no período de 01 de maio de 2007 a 30 de abril de 2008, delegando ao Conselho de Administração a sua distribuição entre os membros da aludida Diretoria, através do Presidente do mesmo Con-selho. AGE) Tendo em vista não ter sido possível obter, até a data da presente As-sembléia, a aprovação prévia da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, necessária por força do artigo 31 do Estatuto Social, os acionistas decidiram, por unanimidade, transferir as deliberações sobre o aumento do capital social e as alterações estatutárias indicadas no edital de convocação, para outra Assembléia Geral Extraordinária a ser convocada após a aludida aprovação da ANTT. AGE - 09/08/2007-1ª) Aprovaram o aumento do capital social subscrito e integralizado para R$ ,00, mediante incorporação de parte do saldo das reservas de lucros, no valor de R$ ,00 (duzentos e quinze milhões e quatrocentos mil reais), sem modificação do número de ações; 2ª) Aprovaram a alteração do art. 5º do Estatuto Social para o fim de ajustá-lo ao novo valor do capital social subscrito e integralizado, ao número de ações emitidas pela Companhia até a data da Assembléia e, também, com a finalidade de elevar, de R$ ,00 para R$ ,00, o limite para aumento de capital sem reforma

5 estatutária; 3º) Deliberaram, em consequência, que o Estatuto Social aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 30 de outubro de 1996 e com as alterações aprovadas nas Assembléias Gerais Extraordinárias de 27 de junho de 1997, 04 de novembro de 1998, 24 de agosto de 1999 e nesta Assembléia; 4º) Decidiram, também, os acionistas que a ata desta Assembléia Geral poderia ser publicada, em extrato, com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do art. 130 da já referida Lei n.º 6.404/76. * As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. "A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência", tampouco alterações estatutárias ocorridas. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2007: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Que os bens foram adequadamente assegurados conforme práticas correntes; Não se criou ou permitiu a existência de qualquer outra garantia que as garantias permitidas; Cumpriu as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais aplicáveis à condução de seus negócios; Manteve em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária e ambiental e quaisquer outras obrigações impostas por lei; Houve alteração no Estatuto Social da Emissora; Respeitou os limites e índices financeiros descritos na cláusula VI, item XI da escritura de Emissão; Confirmou que não ocorreu nenhum dos fatos descritos na cláusula VI da escritura de Emissão; Permanecem válidas as declarações fornecidas na escritura de Emissão. ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2007, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos na Cláusula VI item XI alínea (a) e (b) da Escritura, de acordo com os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário:

6 1º Trimestre 2º Trimestre 3º Trimestre 4º Trimestre Dívida Líquida Consolidada / EBITDA 0,35 0,36 0,30 0,31 EBITDA / Despesas Financeiras Líquidas 16,42 21,06 23,79 23,97 - Dívida Líquida Consolidada/EBITDA não pode ser superior a 2,5 - Coeficiente de EBITDA/Despesas Financeiras Líquidas não pode ser inferior a 1,5. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, na AGE de 09/08/2007, ocorreu alteração no Estatuto Social da Emissora no exercício de Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da MRS Logística S.A. Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP e CBLC. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram dois pagamentos de juros, em março e setembro de 2007, conforme mencionado neste relatório. Temos ciência que a Emissora não adquiriu debêntures no mercado secundário. Ressaltamos que a totalidade das

7 Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, entretanto, o volume da emissão encontra-se abaixo do Capital Social da Emissora. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA MRS LOGÍSTICA S.A. O AUDITOR NOME AUDITOR: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Transporte Ferroviário de Cargas SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,64 em 2006 para 0,63 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,73 em 2006 para 0,79 em A Liquidez Seca aumentou de 0,70 em 2006 para 0,75 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,80 em 2006 para 0,69 em 2007.

8 ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,65 em 2006 para 0,7 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,68 em 2006 para 1,60 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido permaneceu em 1,6 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 33,1% de 2006 para 2007 e um aumento de 19,5% de 2006 para 2007 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2007 foram:»lucro do Período: R$ Mil»Valores que não representam mov. Capital Circulant: R$ Mil As principais origens não operacionais em 2007 foram:»empréstimos e financiamentos: R$ Mil»Transf do Ativo Não Circulante para Ativo Circ: R$ Mil As principais aplicações em 2007 foram:»imobilizado: R$ Mil»Dividendos a pagar: R$ Mil Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2007 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2006 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2007 foi superior em 10,34% à de A Margem Bruta foi de 47,06% em 2007 contra 47,07% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 25,31% contra 27,55% em As Despesas Operacionais aumentaram 70,51% de 2006 para 2007.O Resultado Líquido foi 1,38% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 45,66% em 2007 contra 59,23% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da MRS LOGÍSTICA S.A..

9 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucro Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Lucro do Período

10 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro do Período Valores que não repr. mov. Cap. Circulante De Terceiros Empréstimos e financiamentos Transf do Ativo Ñ Circ para Ativo Circ Demais contas a pagar Transf do Passivo Circ p/ Passivo Ñ Circ Aplicações Imposto a recuperar (ICMS a recuperar) Demais créditos (depósitos judiciais) Dividendos a pagar Investimentos Imobilizado Despesas antecipadas Transf do Passivo Ñ Circ p/ Passivo Circ Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2006 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 1,60 1,68 Empréstimos / P.L. 0,7 0,65 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,69 0,8 Imobilizações Grau de Imobilização 1,6 1,6 Liquidez Liquidez Geral 0,63 0,64 Liquidez Corrente 0,79 0,73 Liquidez Seca 0,75 0,70 Rentabilidade Margem Bruta 47,06% 47,07% Margem Líquida 25,31% 27,55% Retorno sobre Capitais Próprios 45,66% 59,23% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2007.