Formulário de Referência TELE NORTE CELULAR PARTICIPAÇÕES SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 33

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 95

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 165

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 193

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 317

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 338

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alex Waldemar Zornig Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 338

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/03/2007 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras Honorários relativos a Serviços de Auditoria (em R$): R$ 636,00 Honorários relativos a outros serviços: n/a TOTAL: R$ 636,00 Não houve substituição. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Marco Antonio Brandao Simurro 01/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço AV PRES WILSON, º AND., E SLS. 2502/2603/4, CENTRO, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , mbrandao@deloitte.com PÁGINA: 2 de 338

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras Informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 2. PÁGINA: 3 de 338

10 3.1 - Informações Financeiras Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , ,00 0,00 Ativo Total , ,00 0,00 Resultado Bruto , ,00 0,00 Resultado Líquido , ,00 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , ,00 0, , , , Resultado Líquido por Ação 10, , , PÁGINA: 4 de 338

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições não contábeis a) valor das medições não contábeis e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: A tabela abaixo mostra a reconciliação entre o lucro líquido da Companhia e o EBITDA Ajustado: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto porcentagens) Lucro(Prejuízo) Líquido R$ 1.827,3 R$ 762,3 Resultado Financeiro Líquido R$ (182,0) R$ (110,3) Imposto de Renda e Contribuição Social R$ 750,1 R$ 354,2 Depreciação e Amortização R$ 864,1 R$ 812,9 Participações Minoritárias Equivalência Patrimonial EBITDA Ajustado R$ 3.259,4 R$ 1.819,2 Margem EBITDA Ajustado* 38,10% 29,18% Receita Operacional Líquida R$ 8.554,5 R$ 6.233,7 * Calculado pela divisão do EBITDA Ajustado pela Receita Operacional Líquida. A tabela abaixo mostra a reconciliação entre do fluxo de caixa das atividades operacionais e o EBITDA Ajustado: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto porcentagens) Caixa líquido atividades operacionais R$ 2.834,0 R$ 2.514,2 Itens de resultado que não afetam o caixa R$ (1.664,7) R$ (1.691,5) Variações nos ativos e passivos R$ 928,2 R$ 62,2 Outros R$ 479,9 R$ 231,6 Resultado Financeiro Líquido R$ (182,0) R$ (110,3) Depreciação e Amortização R$ 864,1 R$ 812,9 Equivalência Patrimonial R$ - R$ - EBITDA Ajustado R$ 3.259,4 R$ 1.819,2 Margem EBITDA Ajustado* 38,1% 29,2% Receita Operacional Líquida R$ 8.554,5 R$ 6.233,7 * Calculado pela divisão do EBITDA Ajustado pela Receita Operacional Líquida. A tabela abaixo mostra a dívida líquida segregada em curto e longo prazo: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto porcentagens) Dívida de Curto Prazo 163,7 118,6 Dívida de Longo Prazo 1.369, ,5 Dívida Total 1.532, ,1 Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras 3.661, ,8 Dívida Líquida (2.128,2) (604,7) Dívida de Curto Prazo (%)(1) 10,7 10,2 Dívida de Longo Prazo (%)(2) 89,3 89,8 (1) O percentual de dívida de curto prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de curto prazo pela dívida total. (2) O percentual de dívida de longo prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de longo prazo pela dívida total. PÁGINA: 5 de 338

12 3.2 - Medições não contábeis c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia. A Companhia calcula o EBITDA como sendo o lucro ou prejuízo líquido antes do resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, pelas IFRS ou pelo U.S. GAAP, não representando o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. EBITDA não tem um significado padrão e o cálculo de EBITDA da Companhia pode não ser comparável ao EBITDA de outras sociedades. Ainda que o EBITDA não forneça uma forma de medir o fluxo de caixa operacional de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as IFRS ou o U.S. GAAP, a Administração da Companhia entende que o EBITDA é um importante indicador para analisar o desempenho econômico operacional e a liquidez da Companhia em função de não ser afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização, sendo normalmente utilizado por investidores e analistas de mercado. Adicionalmente, o EBITDA também é utilizado por determinados investidores e analistas financeiros como indicador de desempenho operacional de sociedades e/ou de seu fluxo de caixa. A Companhia calcula a dívida líquida como sendo o saldo de empréstimos e financiamentos deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, no entanto a administração da Companhia entende que a medição da Dívida Líquida é útil tanto para Companhia quanto para os investidores e analistas financeiros, na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional. PÁGINA: 6 de 338

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos subsequentes a 31 de dezembro de 2010 Não aplicável. PÁGINA: 7 de 338

14 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4.Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais a) Regras sobre retenção de lucros Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Nos termos da Lei das Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia acionistas da Companhia poderão deliberar, em poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da utilizado em investimentos da Companhia. Não houve retenção Companhia. No exercício de lucros no exercício encerrado encerrado em 31 de dezembro em 31 de dezembro de de 2009 a companhia destinou R$ 521,8 milhões à reserva de lucros a realizar. Exercício Social Encerrado em Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. O total de retenção de lucros no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ milhões b) Regras sobre distribuição de dividendos Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos acionistas O valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado prioritariamente ao pagamento do dividendo das ações preferenciais, até o limite da preferência; a seguir serão pagos os dividendos a que fazem jus as ações ordinárias, até que cada ação ordinária tenha recebido dividendo igual ao atribuído às ações preferenciais; remanescendo saldo do dividendo mínimo obrigatório, será ele rateado, em igualdade de condições, pelas ações de ambas as espécies. No exercício em que o valor do dividendo mínimo obrigatório for insuficiente para o pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais, será o dividendo mínimo obrigatório aumentado até quanto baste para tal pagamento. Os dividendos são pagos pro rata die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembléia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos acionistas, O valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado prioritariamente ao pagamento do dividendo das ações preferenciais, até o limite da preferência; a seguir serão pagos os dividendos a que fazem jus as ações ordinárias, até que cada ação ordinária tenha recebido dividendo igual ao atribuído às ações preferenciais; remanescendo saldo do dividendo mínimo obrigatório, será ele rateado, em igualdade de condições, pelas ações de ambas as espécies. No exercício em que o valor do dividendo mínimo obrigatório for insuficiente para o pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais, será o dividendo mínimo obrigatório aumentado até quanto baste para tal pagamento. Os dividendos são pagos pro rata die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembléia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos acionistas O valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado prioritariamente ao pagamento do dividendo das ações preferenciais, até o limite da preferência; a seguir serão pagos os dividendos a que fazem jus as ações ordinárias, até que cada ação ordinária tenha recebido dividendo igual ao atribuído às ações preferenciais; remanescendo saldo do dividendo mínimo obrigatório, será ele rateado, em igualdade de condições, pelas ações de ambas as espécies. No exercício em que o valor do dividendo mínimo obrigatório for insuficiente para o pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais, será o dividendo mínimo obrigatório aumentado até quanto baste para tal pagamento. Os dividendos são pagos pro rata die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembléia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. PÁGINA: 8 de 338

15 3.4 - Política de destinação dos resultados c) Periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. d) Restrições à distribuição de dividendos Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 9 de 338

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 45, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 17, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , ,00 0,00 Data da aprovação da retenção 27/04/ /04/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,60 05/05/ ,00 Preferencial ,12 05/05/ , ,00 Outros Ordinária ,60 05/05/2011 Preferencial ,94 05/05/2011 PÁGINA: 10 de 338

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores A Companhia declarou dividendos com base em lucros retidos de anos anteriores em 2008 e No ano de 2009 não foram declarados dividendos pois a Companhia apurou prejuízo no exercício. A tabela abaixo apresenta os valores declarados e distribuídos da conta de lucros retidos e de reserva constituída, para os períodos indicados: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em R$ milhões) Conta de lucros retidos PÁGINA: 11 de 338

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 338

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,28 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , ,63 0,00 0, ,72 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 13 de 338

20 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Outras informações relevantes As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras demonstrações financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e os IFRSs. A data de transição é 1 de janeiro de 2009 e por este motivo não apresentamos saldos para o exercício de 2008 no item 3.1 Informações financeiras selecionadas deste Formulário, conforme previsão do Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº 005/2001. PÁGINA: 14 de 338

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Fatores de Risco que possam influenciar a decisão de investimento relacionados: a. à Companhia: Atualmente, a Companhia possui um endividamento substancial, o que poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional e causar outras consequências adversas. Em 31 de dezembro de 2010, a dívida consolidada da Companhia totalizava R$ milhões, com uma proporção dívida/patrimônio de 0,1:1. A Companhia está sujeita a certas obrigações financeiras que limitam sua capacidade de incorrer em dívidas adicionais. O nível de endividamento e as exigências e limitações impostas por alguns instrumentos de dívida da Companhia podem afetar negativamente sua condição financeira ou seus resultados operacionais. Especialmente, os termos de alguns destes instrumentos de dívida restringem a capacidade da Companhia e de suas controladas de: incorrer em endividamento adicional; prestar garantias; dar bens em garantia; vender ou alienar ativos; e fazer certas aquisições, fusões e consolidações. A impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode impedir a capacidade de investir em seu negócio ou de fazer gastos de capital necessários ou oportunos, o que pode reduzir as suas vendas futuras e afetar negativamente sua lucratividade. Além disso, os recursos necessários para cumprir com as obrigações de pagamento dos empréstimos tomados podem reduzir a quantia disponível para gastos de capital. Se o crescimento da receita operacional desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, a Companhia poderá não ser capaz de cumprir com suas obrigações financeiras de pagamento de dívidas. Se a Companhia não for capaz de cumprir com suas obrigações ou de satisfazer os índices financeiros estabelecidos em seus instrumentos de dívida, ela pode ter que renegociar ou buscar capital adicional ou até vender ativos. A Companhia poderá ser incapaz de obter financiamentos ou vender seus ativos em termos satisfatórios ou mesmo vendê-los. A Companhia está sujeita a numerosos processos legais e administrativos, que podem afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e condição financeira. A Companhia está sujeita a numerosos processos legais e administrativos É difícil quantificar o potencial impacto desses processos. A Companhia classifica o risco de perda em processos legais e administrativos como provável, possível e remoto. A Companhia faz provisões para o risco provável, mas não para o possível e o remoto. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia tinha provisão de R$199 milhões para o total de contingências prováveis, relacionadas a vários processos fiscais, trabalhistas, cíveis e administrativos. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia tinha cerca de R$ 485 milhões em processos fiscais, R$ 79 milhões em processos trabalhistas e R$ 96 milhões em processos cíveis, com risco de perda classificado como "possível" ou "remoto" e para os quais não há provisionamento. Se a Companhia for condenada em qualquer processo legal ou administrativo em um montante superior ao de suas provisões ou que envolva processos não provisionados, o resultado de suas operações e sua condição financeira poderão ser afetados adversa e significativamente. A operação da Companhia depende de sua capacidade de manter, aperfeiçoar e operar eficientemente os seguintes setores: contabilidade, cobrança, serviço ao cliente, tecnologia da informação e gerenciamento de sistemas de informação e confiar nos sistemas de prestação de serviço de cobrança das empresas com as quais a Companhia mantém contratos de interconexão. Sistemas de processamento de dados modernos são vitais para o crescimento e a capacidade da Companhia de monitorar os custos, entregar contas mensais aos clientes, processar seus pedidos, prestar serviço de atendimento ao cliente e atingir um desempenho operacional satisfatório. A Companhia não pode garantir que será capaz de operar e aprimorar com sucesso sua contabilidade, seus sistemas de informação e processamento de dados ou que eles continuarão a funcionar de modo adequado. A Companhia firmou diversos contratos de cooperação para cobrança com cada operadora de serviços de telefonia de Longa Distância que está interligada com as redes da Companhia, para incluir nas faturas de tais operadoras os valores devidos pelos serviços prestados. Qualquer falha nos sistemas de contabilidade, informação, cobrança e processamento das operadoras de Longa Distância com quem a Companhia mantém acordos de cooperação pode prejudicar sua capacidade de receber pagamentos dos clientes e de suprir PÁGINA: 15 de 338

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco satisfatoriamente suas necessidades, o que poderia afetar negativamente seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais. O uso impróprio da rede da Companhia pode afetar negativamente seus custos e resultados operacionais. A Companhia e suas controladas têm custos associados ao uso desautorizado e fraudulento de suas redes, incluindo custos administrativos e de capital associados à detecção, monitoramento e redução da incidência de fraude.a fraude também afeta os custos de Interconexão e de pagamentos a outras companhias por roaming fraudulento e impossível de ser cobrado. O uso impróprio da rede da Companhia também pode aumentar as despesas com vendas da Companhia caso ela necessite aumentar sua provisão para contas duvidosas em virtude de valores que não poderão ser recebidos por chamadas feitas de modo fraudulento. Qualquer aumento inesperado no uso indevido da rede da Companhia no futuro poderia afetar substancialmente seus custos e resultados operacionais. As operações da Companhia dependem de sua rede. Uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode trazer prejuízos à Companhia. Danos a rede e sistemas de reforço da Companhia e suas controladas podem resultar em atrasos ou interrupções nos serviços prestados e impactar sua capacidade de oferecer aos clientes serviços adequados por meio de suas redes. Alguns dos riscos para as redes e infra-estrutura da Companhia incluem: (i) danos físicos a linhas de acesso; (ii) picos de eletricidade e apagões; (iii) defeitos de software; (iv) falhas por motivos além do alcance da Companhia; (v) falhas de segurança; e (vi) desastres naturais. A ocorrência de qualquer um de tais acontecimentos pode causar interrupções e reduzir a capacidade da Companhia de prestar os serviços adequadamente aos seus clientes, podendo reduzir as suas receitas operacionais ou fazê-la incorrer em despesas adicionais. Além disso, a ocorrência de qualquer um desses eventos pode submeter a Companhia a multas e outras sanções impostas pela ANATEL, afetando seus negócios e resultados operacionais. A Companhia pode não conseguir implementar, tempestivamente ou sem incorrer em custos não previstos, seus planos de expansão e melhoria das redes de telefonia móvel existentes, o que poderia atrasar ou evitar a implementação bem-sucedida de seus planos de negócios, resultando em receitas e lucro líquido menores do que esperado. A capacidade da Companhia em atingir objetivos estratégicos relacionados aos seus serviços de telefonia móvel depende, em grande parte, da implementação bem sucedida, tempestiva e com boa relação custo/benefício de seus planos para expandir e melhorar sua rede de telefonia móvel. Os fatores que podem afetar essa implementação são: sua capacidade para gerar fluxo de caixa ou obter financiamentos futuros necessários para a implementação de seus projetos; atrasos na entrega de equipamentos de telecomunicação pelos fornecedores; falhas nos equipamentos de telecomunicação fornecidos pelos fornecedores; e atrasos resultantes de falhas de fornecedores de terceiros ou empreiteiros no cumprimento de suas obrigações de forma tempestiva e eficiente. Embora a Companhia acredite que seus orçamentos de custos e estimativas de prazos sejam razoáveis, a Companhia não pode garantir que o custo efetivo e o tempo estimado para completar a implementação de tais projetos não excedam de maneira significativa. Qualquer aumento significativo nos custos ou atraso pode retardar ou impedir a implementação bem sucedida de seu plano de negócios, ocasionando um resultado menor do que o esperado em suas receitas e lucro líquido. b. ao acionista controlador da Companhia: O acionista controlador da Companhia, Telemar Participações S.A., tem o controle sobre a Companhia e suas controladas. A Companhia é controlada indiretamente pela TmarPart, que detém 55,51% das ações com direito a voto da Tele Norte Leste Participações S.A., que por sua vez é proprietária de 98,01% das ações com direito a voto da Telemar Norte Leste S.A., que por sua vez detém 99,57% das ações da Companhia. Os acionistas da TmarPart são signatários de dois acordos de acionistas que regulam sua participação e interesses na TmarPart. O acionista controlador da Companhia tem direito de indicar a maioria dos membros de seu conselho de administração. O conselho de administração tem o poder de determinar as decisões a serem tomadas nas assembleias gerais em PÁGINA: 16 de 338

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco questões que requerem prévia autorização dos acionistas da Companhia, incluindo operações com partes relacionadas, reestruturações societárias e a data de pagamento dos dividendos e outras distribuições de capital. As decisões do acionista controlador da Companhia e de seu acionista controlador nessas matérias podem ser contrárias às expectativas ou preferências dos demais acionistas ou dos detentores dos instrumentos de dívida de emissão da Companhia. c. aos acionistas da Companhia: Os proprietários das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Esse lucro líquido anual ajustado pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. A Lei das Sociedades por Ações permite que empresas de capital aberto, como é o caso da Companhia, suspendam a distribuição de dividendos obrigatórios em qualquer exercício, caso seu Conselho de Administração avise aos acionistas que tal distribuição não seria aconselhável diante da situação financeira ou do caixa da Companhia. Os acionistas que possuem ações preferenciais da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio em qualquer exercício caso o Conselho de Administração da Companhia assim decida ou os resultados da Companhia não gerem lucro líquido. d. às Controladas e Coligadas da Companhia: Os riscos relacionados às controladas e coligadas são substancialmente os mesmos relacionados à Companhia, os quais sejam: Eventual dificuldade da Companhia, suas Controladas e Coligadas em implementar, tempestivamente e sem incorrer em custos não previstos, seus projetos pode retardar ou impedir a implementação do plano de negócios da Companhia, afetando adversamente suas Controladas e Coligadas; Eventual aquisição de empresas pela Companhia, suas Controladas e Coligadas, como parte de sua estratégia de crescimento, pode apresentar uma série de riscos à condição financeira da Companhia, suas Controladas e Coligadas, afetando adversamente suas Controladas e Coligadas; O nível do endividamento da Companhia, suas Controladas e Coligadas poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional, afetando adversamente suas Controladas e Coligadas; Processos legais e administrativos envolvendo a Companhia, suas Controladas e Coligadas, podem afetar adversamente os seus negócios, resultados operacionais e condições financeiras; A saída de membros chave da administração da Companhia, suas Controladas e Coligadas, ou sua incapacidade de atrair e manter membros qualificados para integrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre seus negócios; As operações da Companhia, suas Controladas e Coligadas dependem de suas capacidades de manter, aperfeiçoar e operar, eficientemente, suas contabilidade, cobrança, serviços ao cliente, tecnologia da informação e gerenciamento de sistemas de informação e confiar nos sistemas de prestação de serviços de cobrança das empresas com as quais mantêm contratos de interconexão; O uso impróprio da rede da Companhia, suas Controladas ou Coligadas pode afetar negativamente seus custos e resultados operacionais; As operações da Companhia, de suas Controladas e Coligadas dependem de suas redes, sendo que uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode trazer prejuízos à Companhia, suas Controladas ou Coligadas; A cobertura de seguro contratada pela Companhia, suas Controladas e Coligadas pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos, podendo acarretar um efeito adverso nas atividades, resultados e condições financeiras da Companhia, suas Controladas e Coligadas; As alterações propostas na lei trabalhista brasileira podem afetar as relações trabalhistas da Companhia, suas Controladas e Coligadas; As Controladas e Coligadas da Companhia podem incorrer em dívidas relacionadas à Aquisição da BrT, o que pode limitar suas flexibilidades operacionais; e PÁGINA: 17 de 338

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco As autoridades antitruste do Brasil podem impor condições restritivas para a aprovação da Aquisição da BrT, o que pode afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais da Companhia, suas Controladas e Coligadas. Para maiores informações acerca dos fatores de risco mencionados acima, vide item 4.1. a deste Formulário. e. aos Fornecedores da Companhia: A Companhia depende de fornecedores estratégicos de equipamentos, materiais e serviços necessários às suas operações e planos de expansão. Se esses fornecedores não fornecerem tempestivamente equipamentos, materiais ou serviços, a Companhia pode ser prejudicada. Consequentemente, sua receita e resultados operacionais poderiam ser afetados de maneira adversa. A Companhia depende de alguns fornecedores estratégicos de equipamentos, materiais e serviços, incluindo Nokia Siemens, Alcatel-Lucent, Telemont Engenharia de Telecomunicações S.A, ARM Telecomunicações e Serviços de Engenharia Ltda e Huawei, necessários à expansão e desenvolvimento de seus negócios. Há um número limitado de fornecedores com a capacidade de fornecer o equipamento de rede móvel e plataformas de rede de telefonia fixa requeridos pelas nossas operações e planos de expansão necessários para a manutenção, que é extensa e geograficamente dispersa. Além disso, como o fornecimento de equipamentos de redes móveis e plataformas de rede de telefonia fixa requer planejamento detalhado e o fornecimento deste tipo de equipamento é de alta complexidade tecnológica, seria difícil para a Companhia substituir os fornecedores desses equipamentos. Os fornecedores de cabos, necessários para ampliar e manter nossas redes podem sofrer limitações de capacidade ou dificuldades na obtenção das matérias-primas necessárias para a fabricação desses cabos. Como resultado, estamos expostos a riscos associados a esses fornecedores, incluindo restrições de capacidade de produção de equipamentos e materiais, a disponibilidade de equipamentos e materiais, atrasos na entrega de equipamentos, materiais ou serviços, e os aumentos de preços. Se estes fornecedores ou vendedores não fornecem os equipamentos, materiais ou serviço para nós em tempo hábil ou não em conformidade com os termos dos contratos com esses fornecedores, que podem sofrer interrupções ou queda na qualidade dos nossos serviços, o que poderia ter um efeito adverso sobre as nossas receitas e resultados das operações, e pode ser incapaz de satisfazer as exigências contidas em nossos acordos de concessão e autorização. A Companhia está sujeita a eventuais contingências decorrentes da contratação de prestadores de serviços, que poderão ter um efeito adverso sobre os seus negócios, sua situação financeira e seus resultados operacionais. A Companhia está exposta a eventuais contingências decorrentes da estrutura de contratação de terceiros prestadores de serviços. Essas prováveis contingências podem envolver reivindicações por empregados de prestadores de serviços terceirizados diretamente contra a Companhia, como se esta fosse o empregador direto de tais empregados, bem como reivindicações contra a Companhia por responsabilidade secundária, inclusive, acidente ocupacional, eqüidade salarial, pagamento de horas extras, caso tais prestadores de serviços terceirizados deixem de cumprir com suas obrigações de empregador. Se parcela significativa dessa contingência se materializar e tiver resultado desfavorável à Companhia, esta terá um passivo para o qual não constituiu provisões e que pode causar um efeito adverso em seus negócios, na sua condição financeira e nos resultados de suas operações. f. aos Clientes da Companhia: A Companhia está sujeita à inadimplência das contas a receber. Se a Companhia não for capaz de limitar a inadimplência de seus clientes ou caso a inadimplência aumente, sua situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Os negócios da Companhia dependem significativamente da capacidade de seus clientes pagarem suas contas e cumprirem suas obrigações junto à Companhia. Em 2010, registramos provisão para créditos de liquidação duvidosa no montante de R$ 352 milhões, principalmente devido à inadimplência dos assinantes. Como percentual das receitas operacionais brutas da Companhia, as despesas com provisão para créditos de liquidação duvidosa foram de 2,0% no exercício findo em 31 de dezembro de A regulamentação da ANATEL não permite que a Companhia implemente certas políticas que poderiam ter o efeito de reduzir a inadimplência de seus clientes, tais como restringir ou limitar os serviços prestados ao cliente com base em seu histórico de inadimplência. Se a Companhia não for capaz de implementar políticas que limitem a inadimplência de seus assinantes ou permitam selecioná-los de acordo com seu histórico, a inadimplência contínua e a existência de dívidas impossíveis de serem cobradas continuarão a afetar negativamente os resultados operacionais e financeiros da Companhia. PÁGINA: 18 de 338

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente, se a economia brasileira entrar em declínio devido, entre outros fatores, à queda no nível de atividade econômica, à desvalorização do real, à um aumento da inflação ou a um aumento nas taxas de juros internas, uma grande parte dos clientes da Companhia poderá não mais ser capaz de pagar suas contas pontualmente, o que aumentaria as despesas com devedores duvidosos e afetaria adversamente a condição financeira e resultados operacionais da Companhia. g. aos setores da economia em que a Companhia atua: Os serviços de telefonia móvel da Companhia enfrentam forte concorrência de outras prestadoras de serviços de telefonia móvel, o que pode afetar negativamente suas receitas. O mercado de serviços de telefonia móvel é extremamente competitivo no Brasil. A Companhia tem vivenciado essa concorrência nas Regiões I e II com grandes concorrentes como a Vivo Participações S.A. (Vivo), a TIM Participações S.A. (TIM) e a Telecom Americas Group (Claro). Em 31 de dezembro de 2010, segundo dados da ANATEL, a Companhia possuía uma participação de 24,1% na prestação de serviços de telefonia móvel na Região I, com base na quantidade total de assinantes nessa data, enquanto a Vivo, a TIM e a Claro possuíam uma participação de 26,9%, 26,2% e 22,2%, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía uma participação de 15,1% na prestação de serviços de telefonia móvel na Região II, com base na quantidade total de assinantes nessa data, enquanto a Vivo, a TIM e a Claro possuíam uma participação de 30,9%, 25,0% e 28,7%, respectivamente. Na Região III (que consiste no Estado de São Paulo), a Companhia, que iniciou suas atividades de prestação de serviços de telefonia móvel em Outubro de 2008, possuía em 31 de dezembro de 2010, uma participação de mercado de 14,2% com base na quantidade total de assinantes nessa data, enquanto a Vivo, a TIM e a Claro possuíam uma participação de 34,1%, 23,1% e 28,5%, respectivamente. A Vivo, a TIM e a Claro são individualmente controladas por companhias multinacionais que possuem recursos de marketing e financeiros mais significativos, além de uma maior habilidade de acesso ao capital de forma tempestiva e em condições mais favoráveis que a Companhia. A capacidade da Companhia de gerar receita a partir de serviços de telefonia móvel depende de sua capacidade para aumentar e reter sua base de clientes. Cada novo assinante envolve custos, inclusive com comissão de vendas e custos de marketing. A recuperação de tais custos depende da capacidade da Companhia de retê-los. Portanto, a alta rotatividade de clientes pode afetar negativamente a receita e lucratividade da Companhia no ramo de serviços de telefonia móvel da Companhia. Durante 2010, o índice médio de desligamento no segmento móvel, representando um número de assinantes cujo serviço é desligado em cada mês, voluntariamente ou não, dividido pelo número de assinantes no início de tal mês, era de 2,9% na Região I e 3,6% na Região III. A Companhia tem sofrido crescentes pressões para reduzir seus preços/tarifas em resposta à concorrência de preços. Essa concorrência de preços geralmente tem a forma de pacotes promocionais especiais, que podem incluir, dentre outros, o subsídio de aparelhos de telefonia móvel e incentivos para chamadas realizadas dentro da rede da operadora. A concorrência com planos de serviços promocionais oferecidas pelos concorrentes da Companhia pode ocasionar um aumento de suas despesas de mercado e custos de obtenção de clientes, que poderiam afetar de maneira adversa seus resultados operacionais. A incapacidade da Companhia de concorrer de maneira eficaz com esses pacotes poderia resultar em perda de sua fatia de mercado, afetando de maneira adversa sua receita operacional e rentabilidade. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia, vide item 7.3.c deste Formulário. Os serviços de telefonia de longa distância da Companhia sofrem intensa competição, o que poderá afetar negativamente suas receitas. No Brasil, diferentemente dos Estados Unidos e de outros países, o originador da chamada pode escolher a empresa de telefonia de Longa Distância para cada ligação efetuada, seja ela originada de um telefone fixo ou móvel, apenas discando o código da operadora (Código de Seleção de Prestadora). O mercado dos serviços de telefonia de Longa Distância no Brasil é altamente competitivo. O principal competidor da Companhia para esses serviços de Longa Distância é a TIM, que a partir de 2010, iniciou uma campanha agressiva de promoção desses serviços oferecendo descontos significativos. Historicamente, nosso principal competidor para serviços de Longa Distância foi a Embratel. Como conseqüência do início da prestação de serviços de telefonia móvel na Região II, competimos hoje também com a Telesp (uma subsidiária da Telefónica), a primeira prestadora de serviços de telefonia fixa da Região III. Em geral, a tendência no Brasil de quem está efetuando a chamada é escolher operadoras de telefonia de Longa Distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia fixa ou móvel, dependendo do aparelho utilizado para efetuar a chamada. PÁGINA: 19 de 338