Formulário de Referência Lan Airlines S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 55

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 142

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 230

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 279

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 324

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 347

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Jaime Alberto Fernández Dib Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Enrique Cueto Plaza Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 347

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nacional Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 31/12/2010 Descrição do serviço contratado Revisão da conversão em reais das demonstrações financeiras. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Não houve susbtituição A remuneração dos auditores independentes brasileiros relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de, por segmento: (em milhares de R$) Serviços de Auditoria: R$189,0. Despesas Diversas Relacionadas à auditoria na operação com a TAM realizada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes no valor de R$155,0. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve susbtituição e portanto não houve discordância Carlos Alberto de Sousa 31/12/2010 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av Francisco Matarazzo nº 1400, Torre Torino, Água Branca, Americana, IL, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) PÁGINA: 2 de 347

9 Possui auditor? SIM Código CVM - Tipo auditor Estrangeiro Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y CIA Ltda. CPF/CNPJ Período de prestação de serviço 01/01/2008 Descrição do serviço contratado Serviços prestados no período de 1 de Janeiro de 2011 a 31 de dezembro de 2011, que incluíram: (i) auditoria de demonstrações financeiras da Companhia para o período encerrado em 31 de dezembro de 2011; (ii) a realização de auditoria limitada; (iii) auditoria interna e de controles; (iv) auxílio na elaboração de Formulário F-4 para a inclusão na Permuta nos EUA; (v) serviços relacionados à verificação de impostos. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Não houve substituição. A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de, por segmento: (em milhares de R$): (i) Serviços de Auditoria: R$3.054,0 (US$1.823,0); (ii) serviços relacionados à verificação de impostos R$384,0 (US$229,0); e (iii) Outras taxas R$988,0 (US$590,0). Total: R$4.426,0 (US$2.642,0). Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Renzo Corona Spedaliere 01/01/2008 Não houve substituição e portanto não houve discordância. Período de prestação de serviço CPF Endereço Andrés Bello 2711, 5º andar, N/A, Santiago, Chile, Telefone (002) , Fax (002) , PÁGINA: 3 de 347

10 2.3 - Outras informações relevantes PÁGINA: 4 de 347

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , Patrimônio Líquido Atribuível aos Acionistas Controladores Patrimônio Líquido Atribuível a Participações Não Controladoras Resultado Líquido Atribuível aos Acionistas Controladores Resultado Líquido Atribuível a Participações Não Controladoras , , , , , , , , , , , ,00 PÁGINA: 5 de 347

12 3.2 - Medições não contábeis PÁGINA: 6 de 347

13 3.2 - Medições não contábeis PÁGINA: 7 de 347

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras PÁGINA: 8 de 347

15 3.4 - Política de destinação dos resultados PÁGINA: 9 de 347

16 3.4 - Política de destinação dos resultados PÁGINA: 10 de 347

17 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 44, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 8, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 15/09/2011 Ordinária ,00 12/01/2012 Outros Ordinária ,00 13/01/ ,00 21/01/2010 Ordinária ,00 19/08/2010 Ordinária ,00 19/05/2011 Ordinária ,00 20/08/2009 Ordinária ,00 20/05/2010 PÁGINA: 11 de 347

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas PÁGINA: 12 de 347

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 4, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 13 de 347

20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 14 de 347

21 3.9 - Outras informações relevantes PÁGINA: 15 de 347

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 16 de 347

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 17 de 347

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 18 de 347

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 19 de 347

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 20 de 347

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 21 de 347

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 22 de 347

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 23 de 347

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 24 de 347

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 25 de 347

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 26 de 347

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 27 de 347

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 28 de 347

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 29 de 347

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 30 de 347

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 31 de 347

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 32 de 347

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 33 de 347

40 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco PÁGINA: 34 de 347

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 35 de 347

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 36 de 347

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 37 de 347

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 38 de 347

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 39 de 347

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 40 de 347

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 41 de 347

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 42 de 347

49 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores PÁGINA: 43 de 347

50 4.5 - Processos sigilosos relevantes PÁGINA: 44 de 347

51 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto PÁGINA: 45 de 347

52 4.7 - Outras contingências relevantes PÁGINA: 46 de 347

53 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados PÁGINA: 47 de 347

54 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados PÁGINA: 48 de 347

55 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados PÁGINA: 49 de 347

56 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados PÁGINA: 50 de 347

57 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados PÁGINA: 51 de 347

58 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados PÁGINA: 52 de 347

59 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados PÁGINA: 53 de 347

60 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados PÁGINA: 54 de 347

61 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado PÁGINA: 55 de 347

62 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado PÁGINA: 56 de 347

63 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado PÁGINA: 57 de 347

64 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado PÁGINA: 58 de 347

65 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado PÁGINA: 59 de 347

66 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado PÁGINA: 60 de 347

67 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado PÁGINA: 61 de 347

68 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado PÁGINA: 62 de 347

69 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado PÁGINA: 63 de 347

70 5.4 - Outras informações relevantes PÁGINA: 64 de 347

71 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 30/12/1983 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima País de Constituição Chile Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 02/11/2011 PÁGINA: 65 de 347

72 6.3 - Breve histórico PÁGINA: 66 de 347

73 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas PÁGINA: 67 de 347

74 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas PÁGINA: 68 de 347

75 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas PÁGINA: 69 de 347

76 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas PÁGINA: 70 de 347

77 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas PÁGINA: 71 de 347

78 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial PÁGINA: 72 de 347

79 6.7 - Outras informações relevantes PÁGINA: 73 de 347

80 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas PÁGINA: 74 de 347

81 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas PÁGINA: 75 de 347

82 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas PÁGINA: 76 de 347

83 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais PÁGINA: 77 de 347

84 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 78 de 347

85 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 79 de 347

86 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 80 de 347

87 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 81 de 347

88 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 82 de 347

89 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 83 de 347

90 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 84 de 347

91 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 85 de 347

92 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 86 de 347

93 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 87 de 347

94 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 88 de 347

95 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 89 de 347

96 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 90 de 347

97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 91 de 347

98 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 92 de 347

99 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 93 de 347

100 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 94 de 347

101 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 95 de 347

102 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 96 de 347

103 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 97 de 347

104 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 98 de 347

105 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 99 de 347

106 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 100 de 347

107 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 101 de 347

108 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 102 de 347

109 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 103 de 347

110 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 104 de 347

111 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 105 de 347

112 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total PÁGINA: 106 de 347

113 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades PÁGINA: 107 de 347

114 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades PÁGINA: 108 de 347

115 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades PÁGINA: 109 de 347

116 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades PÁGINA: 110 de 347

117 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades PÁGINA: 111 de 347

118 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades PÁGINA: 112 de 347

119 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior PÁGINA: 113 de 347

120 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades PÁGINA: 114 de 347

121 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades PÁGINA: 115 de 347

122 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades PÁGINA: 116 de 347

123 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades PÁGINA: 117 de 347

124 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades PÁGINA: 118 de 347

125 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades PÁGINA: 119 de 347

126 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades PÁGINA: 120 de 347

127 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades PÁGINA: 121 de 347

128 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades PÁGINA: 122 de 347

129 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades PÁGINA: 123 de 347

130 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades PÁGINA: 124 de 347

131 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades PÁGINA: 125 de 347

132 7.8 - Relações de longo prazo relevantes PÁGINA: 126 de 347

133 7.8 - Relações de longo prazo relevantes PÁGINA: 127 de 347

134 7.9 - Outras informações relevantes PÁGINA: 128 de 347

135 7.9 - Outras informações relevantes PÁGINA: 129 de 347

136 7.9 - Outras informações relevantes PÁGINA: 130 de 347

137 7.9 - Outras informações relevantes PÁGINA: 131 de 347

138 7.9 - Outras informações relevantes PÁGINA: 132 de 347

139 7.9 - Outras informações relevantes PÁGINA: 133 de 347

140 7.9 - Outras informações relevantes PÁGINA: 134 de 347

141 8.1 - Descrição do Grupo Econômico PÁGINA: 135 de 347

142 8.1 - Descrição do Grupo Econômico PÁGINA: 136 de 347

143 8.2 - Organograma do Grupo Econômico PÁGINA: 137 de 347

144 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 06/04/2011 Evento societário Descrição da operação Data da operação 15/02/2011 Evento societário Descrição da operação Data da operação 26/11/2010 Evento societário Descrição da operação Data da operação 25/03/2010 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Data da operação 24/03/2010 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação O Grupo Piñera alienou 9,8% de participação na Companhia por meio de dois leilões na Bolsa de Santiago, sendo que em 25 de marco de 2010 foram alienadas ações representando 3,3% do capital social, no valor de US$ 198 milhões. Outro Data da operação 09/03/2010 Alienação e aquisição de controle societário Em 25 de janeiro de 2011 subsidiárias diretas Lan Cargo S.A., e Inversiones Lan S.A., assinou uma promessa de venda, como vendedores com a Bethia S.A. como compradora, para 100% das ações das empresas Blue Express International S.A. e Blue Express S.A., empresas dedicadas à serviços de correio terrestres, operando marcas e certos programas de computador. O mesmo contrato contempla ainda a venda futura pela Lan Airlines S.A. das marcas e domínios da Internet associados a tais empresas, juntamente com alguns sistemas de computador. O preço final está sujeito à conclusão do processo de due diligence e ao cumprimento de determinadas condições do contrato. O preço fixado no contrato promessa é the R$89 milhões (US$54 milhões) sujeita a eventuais ajustes que surgirem como resultado da diligência realizada pela Bethia. A transação foi concluída em 6 de abril de 2011, em conformidade com os termos no contrato. Alienação e aquisição de controle societário Anteriormente à aquisição da Aires, desde 6 de maio de 2010, a Companhia tem um acordo para fornecer apoio técnico e consultoria de serviços para a companhia aérea da Colômbia Aeroasis S.A. ("Aeroasis"), enquanto a Aeroasis finalizava o processo de obtenção de licença da autoridade da aviação civil colombiana (Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica Civil), dentro do prazo estabelecido de fevereiro de Este processo incluiu a contratação de pessoal e desenvolvimento de materiais técnicos, bem como a seleção e aquisição de equipamentos, tudo em conformidade com os quadros legais e regulamentares aplicáveis. Em fevereiro de 2011 LAN adquiriu as controladoras da Aeroasis com o objetivo de fundir-se com operações da Aires. Alienação e aquisição de controle societário Em 26 de novembro de 2010, a LAN adquiriu a linha aérea colombiana Aerovías de Integración Regional S.A. ( Aires ) por US$12 milhões (R$20 milhões) em dinheiro, além de assumir passivos líquidos de US$87 milhões (R$144 milhões). O mercado colombiano é o segundo maior mercado da América do Sul com mais de 13 milhões de passageiros nacionais ao ano e representa mercado-chave na consolidação da LAN como linha aérea líder na região. A AIRES é atualmente a segunda maior operadora do mercado interno da Colômbia com participação de mercado de aproximadamente 20% em dezembro de A frota da Aires consiste em 9 B s, 11 Q200 e 4 Q400, todos sob arrendamentos operacionais. Outro Venda de Participação Relevante da Cia. em Leilão Alienação de Participação Relevante na Companhia O Grupo Piñera assinou um acordo para vender uma participação de 8,0% na Companhia para a Bethia S.A., no valor de US$ 418 milhões. PÁGINA: 138 de 347

145 8.3 - Operações de reestruturação Evento societário Descrição da operação Alienação e aquisição de controle societário Desde o primeiro trimestre de 2010, o Grupo Piñera (que era composto pelo Sr. Sebastián Piñera Echenique e certos membros da sua família), que detinha 26,3% das ações ordinárias em 31 de dezembro de 2009, começou a vender sua participação na Companhia após o Sr. Sebastián Piñera Echenique ser eleito como o novo presidente do Chile. Em 9 de março de 2010, o Grupo Cueto adquiriu uma participação de 8,6% da Companhia do Grupo Piñera, pelo valor de US$ 481 milhões. Como resultado desta transação, o acordo de acionistas entre os dois grupos foi encerrado. Data da operação 25/02/2010 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Como resultado do acima exposto, o Grupo Cueto controla a Companhia. Na data deste Formulário de Referência, o Grupo Cueto tem 34,06% das ações ordinárias. Como Acionista Controlador, tem o direito de eleger quatro dos nove membros do nosso conselho de administração e está em uma posição para dirigir e administrar a Companhia. Outro Venda de Participação da Companhia em Leilão O Grupo Piñera alienou 6,5% da Companhia por meio de dois leilões na Bolsa de Santiago em 25 de fevereiro de 2010, pelo valor de US$ 375 milhões. PÁGINA: 139 de 347

146 8.4 - Outras informações relevantes PÁGINA: 140 de 347

147 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros PÁGINA: 141 de 347

148 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade 10 Airbus A Chile Santiago Própria 24 Airbus A Chile Santiago Própria 42 Airbus A Chile Santiago Própria 9 Boeing Chile Santiago Própria 10 Dash Chile Santiago Própria 4 Dash Chile Santiago Própria 31 Boeing Chile Santiago Própria 5 Airbus A Chile Santiago Própria 12 Boeing de Carga Chile Santiago Própria 2 Boeing de Carga Chile Santiago Própria PÁGINA: 142 de 347

149 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas LAN Chile até 2014 (i) Expiração da validade ou não pagamento das taxas oficiais de renovação aplicáveis. (ii) Desistência voluntária dos direitos do titular, a qual poderá ser total ou parcial em relação aos produtos e serviços indicados pela marca; (iii) Ação de Cancelamento, em virtude de um período injustificado de inutilização da marca; (iv) Uso da marca com alterações significativas de sua natureza original, como apresentada no certificado de registro de marca, no período de no mínimo cinco da data da concessão do uso da marca; (v) Declaração de invalidade do registro, pleitiada por terceiro em processo administrativo. No plano legal, enquanto a Companhia for titular de varias marcas, não podemos garantir que terceiros não irão revindicar que a Companhia está infringindo direitos de propriedade intellectual e que obtenham uma decisão favorável em processo administrativo nesse sentido. A manutenção de um registro de marca é feito por meio do pagamento regular de tributos para o INPI. Consequência da perda dos direitos As consequências potenciais da perda desses direitos poderiam implicar redução direta da receita em rotas ou conexões afetadas pelas alterações. PÁGINA: 143 de 347

150 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas LAN Argentina até 2016 (i) Expiração da validade ou não pagamento das taxas oficiais de renovação aplicáveis. (ii) Desistência voluntária dos direitos do titular, a qual poderá ser total ou parcial em relação aos produtos e serviços indicados pela marca; (iii) Ação de Cancelamento, em virtude de um período injustificado de inutilização da marca; (iv) Uso da marca com alterações significativas de sua natureza original, como apresentada no certificado de registro de marca, no período de no mínimo cinco da data da concessão do uso da marca; (v) Declaração de invalidade do registro, pleitiada por terceiro em processo administrativo. No plano legal, enquanto a Companhia for titular de varias marcas, não podemos garantir que terceiros não irão revindicar que a Companhia está infringindo direitos de propriedade intellectual e que obtenham uma decisão favorável em processo administrativo nesse sentido. A manutenção de um registro de marca é feito por meio do pagamento regular de tributos para o INPI. Consequência da perda dos direitos As consequências potenciais da perda desses direitos poderiam implicar redução direta da receita em rotas ou conexões afetadas pelas alterações. PÁGINA: 144 de 347

151 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas LAN Peru até 2014 (i) Expiração da validade ou não pagamento das taxas oficiais de renovação aplicáveis. (ii) Desistência voluntária dos direitos do titular, a qual poderá ser total ou parcial em relação aos produtos e serviços indicados pela marca; (iii) Ação de Cancelamento, em virtude de um período injustificado de inutilização da marca; (iv) Uso da marca com alterações significativas de sua natureza original, como apresentada no certificado de registro de marca, no período de no mínimo cinco da data da concessão do uso da marca; (v) Declaração de invalidade do registro, pleitiada por terceiro em processo administrativo. No plano legal, enquanto a Companhia for titular de varias marcas, não podemos garantir que terceiros não irão revindicar que a Companhia está infringindo direitos de propriedade intellectual e que obtenham uma decisão favorável em processo administrativo nesse sentido. A manutenção de um registro de marca é feito por meio do pagamento regular de tributos para o INPI. Consequência da perda dos direitos As consequências potenciais da perda desses direitos poderiam implicar redução direta da receita em rotas ou conexões afetadas pelas alterações. PÁGINA: 145 de 347

152 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas LAN Brasil até 2020 (i) Expiração da validade ou não pagamento das taxas oficiais de renovação aplicáveis. (ii) Desistência voluntária dos direitos do titular, a qual poderá ser total ou parcial em relação aos produtos e serviços indicados pela marca; (iii) Ação de Cancelamento, em virtude de um período injustificado de inutilização da marca; (iv) Uso da marca com alterações significativas de sua natureza original, como apresentada no certificado de registro de marca, no período de no mínimo cinco da data da concessão do uso da marca; (v) Declaração de invalidade do registro, pleitiada por terceiro em processo administrativo. No plano legal, enquanto a Companhia for titular de varias marcas, não podemos garantir que terceiros não irão revindicar que a Companhia está infringindo direitos de propriedade intellectual e que obtenham uma decisão favorável em processo administrativo nesse sentido. A manutenção de um registro de marca é feito por meio do pagamento regular de tributos para o INPI. Consequência da perda dos direitos As consequências potenciais da perda desses direitos poderiam implicar redução direta da receita em rotas ou conexões afetadas pelas alterações. PÁGINA: 146 de 347

153 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas LAN Equador até 2012 (i) Expiração da validade ou não pagamento das taxas oficiais de renovação aplicáveis. (ii) Desistência voluntária dos direitos do titular, a qual poderá ser total ou parcial em relação aos produtos e serviços indicados pela marca; (iii) Ação de Cancelamento, em virtude de um período injustificado de inutilização da marca; (iv) Uso da marca com alterações significativas de sua natureza original, como apresentada no certificado de registro de marca, no período de no mínimo cinco da data da concessão do uso da marca; (v) Declaração de invalidade do registro, pleitiada por terceiro em processo administrativo. No plano legal, enquanto a Companhia for titular de varias marcas, não podemos garantir que terceiros não irão revindicar que a Companhia está infringindo direitos de propriedade intellectual e que obtenham uma decisão favorável em processo administrativo nesse sentido. A manutenção de um registro de marca é feito por meio do pagamento regular de tributos para o INPI. Consequência da perda dos direitos As consequências potenciais da perda desses direitos poderiam implicar redução direta da receita em rotas ou conexões afetadas pelas alterações. PÁGINA: 147 de 347

154 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas LAN Colombia até 2014 (i) Expiração da validade ou não pagamento das taxas oficiais de renovação aplicáveis. (ii) Desistência voluntária dos direitos do titular, a qual poderá ser total ou parcial em relação aos produtos e serviços indicados pela marca; (iii) Ação de Cancelamento, em virtude de um período injustificado de inutilização da marca; (iv) Uso da marca com alterações significativas de sua natureza original, como apresentada no certificado de registro de marca, no período de no mínimo cinco da data da concessão do uso da marca; (v) Declaração de invalidade do registro, pleitiada por terceiro em processo administrativo. No plano legal, enquanto a Companhia for titular de varias marcas, não podemos garantir que terceiros não irão revindicar que a Companhia está infringindo direitos de propriedade intellectual e que obtenham uma decisão favorável em processo administrativo nesse sentido. A manutenção de um registro de marca é feito por meio do pagamento regular de tributos para o INPI. Consequência da perda dos direitos As consequências potenciais da perda desses direitos poderiam implicar redução direta da receita em rotas ou conexões afetadas pelas alterações. PÁGINA: 148 de 347

155 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Aircraft International Leasing Limited Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) / Controlada Estados Unidos Arrendamento de aeronaves 100, Valor mercado 31/12/2011 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expectativa de Rendimentos Futuros Austral Sociedad Concesionaria S.A / Coligada Chile Concessionária 20, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2009-1, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expectativa de Rendimentos Futuros Blue Express INTL S.A. y Filial / Controlada Chile Transporte de carga terrestre 100, Valor mercado 31/12/2011 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2011 0,00 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expectativa de Rendimentos Futuros Concesionaria Chucumata S.A / Coligada Chile Concessionária 16, Valor mercado 31/12/2011 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2011 0,00 31/12/2010 0, , ,00 PÁGINA: 149 de 347

156 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expectativa de Rendimentos Futuros Connecta Corporation / Controlada Estados Unidos Transportadora indireta. 100, Valor mercado 31/12/2011 6, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2010 4, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expectativa de Rendimentos Futuros Ediciones Ladeco América S.A / Controlada Chile Vendas de livros 100, Valor mercado 31/12/2011-9, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2010 8, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expectativa de Rendimentos Futuros Fast Air Almacenes de Carga S.A / Controlada Chile Depósito aduaneiro 100, Valor mercado 31/12/2011 4, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expectativa de Rendimentos Futuros Inmobiliaria Aeronáutica S.A / Controlada Chile Imóveis 100, PÁGINA: 150 de 347

157 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Valor mercado 31/12/2011 3, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2010-8, , ,00 31/12/2009-0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expectativa de Rendimentos Futuros Inversiones Lan S.A. y Filiales / Controlada Chile Investimentos 99, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expectativa de Rendimentos Futuros Ladeco Cargo S.A / Controlada Chile Transporte aéreo 100, Valor mercado 31/12/2011-9, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2010 7, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expectativa de Rendimentos Futuros Lan Cargo Inversiones S.A. y Filial / Controlada Chile Transporte aéreo 100, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação PÁGINA: 151 de 347

158 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Expectativa de Rendimentos Futuros Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Lan Cargo Overseas Limited y Filiales / Controlada Estados Unidos Investimentos 100, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2010-3, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expectativa de Rendimentos Futuros Lan Cargo S.A / Controlada Chile Transporte aéro 99, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2010 8, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expectativa de Rendimentos Futuros Lan Chile Investments Limited y Filiales / Controlada Ilhas Cayman Investimentos 100, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expectativa de Rendimentos Futuros Lan Pax Group S.A. y Filiales / Controlada Chile Investimentos 100, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 152 de 347

159 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2010 2, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expectativa de Rendimentos Futuros Lan Peru S.A / Controlada Peru Transporte aéro. 70, Valor mercado 31/12/2011 9, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2010-5, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expectativa de Rendimentos Futuros Lantours Division de Servicios Terrestres S.A / Controlada Chile Operador turístico 100, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expectativa de Rendimentos Futuros Laser Cargo S.R.L / Controlada Argentina Serviço de Handling 100, Valor mercado 31/12/2011 6, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expectativa de Rendimentos Futuros PÁGINA: 153 de 347

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