Formulário de Referência ALFA HOLDINGS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 37

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 71

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 106

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 152

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 182

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 200

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marco Aurélio Neto Arnes Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 200

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 13/05/2009 a 29/02/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das Demonstrações contábeis de e revisão das Informações Trimestrais (ITR) março, junho e setembro Para os serviços de auditoria foram pagos os seguintes valores: 2010 R$ ,00 ; 2011 R$ ,00 Nos últimos 3 anos não houve substituição da empresa de auditoria Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve discordância do auditor. Alberto Spilborghs Neto 13/05/2009 a 29/02/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 17º, Centro, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , aspilborghs@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 200

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Grant Thornton Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 23/04/2012 a 19/03/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestar serviços de auditoria das demonstrações financeiras anuais e trimestrais, individuais e consolidadas do emissor. O montante anual contratado para o exercício de 2014 foi de R$ ,00 Cumprimento ao disposto no art. 31 da Instrução nº 308 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve discordância do auditor independente. Ana Cristina Linhares Areosa 28/06/2012 a 19/03/ Luiz Cláudio Fontes 23/04/2012 a 27/06/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Paulista, 37, 1º andar, Bela Vista, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , ana.areosa@br.gt.com Av. Paulista, nº 37, 1º andar, Bela Vista, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) PÁGINA: 3 de 200

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 08/05/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestar serviços de auditoria das demonstrações financeiras anuais e trimestrais Contratação efetuada em 08/05/2015. Em 2015 serão pagos R$ ,00 Cumprimento ao disposto no art. 31 da Instrução nº 308 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve discordância do auditor independente. Zenko Nakassato 08/05/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Renato Paes de Barros, 33, 17º andar, Jardim Paulista, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , znakassato@kpmg.com.br PÁGINA: 4 de 200

11 2.3 - Outras informações relevantes Informamos que a empresa contratada para auditoria das demonstrações financeiras do emissor, ou pessoas a ela ligadas, não presta outros serviços que não o de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover o interesse deste. PÁGINA: 5 de 200

12 3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 6 de 200

13 3.2 - Medições não contábeis O emissor não divulgou no decorrer dos últimos exercícios medições não contábeis. PÁGINA: 7 de 200

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não houve eventos subseqüentes que alterassem substancialmente as últimas demonstrações financeiras individuais de encerramentos do exercício social. PÁGINA: 8 de 200

15 3.4 - Política de destinação dos resultados a) Regras sobre retenção de lucros Não há previsão de retenção de lucros no Estatuto Social do emissor. b) Regras sobre a distribuição de dividendos De acordo com o Estatuto Social do emissor, aplicam-se as seguintes regras quanto à distribuição de dividendos: Após a dedução do Imposto de Renda e eventuais prejuízos acumulados, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do Capital Social; (ii) valores que, legalmente puderem ser destinadas a Reservas para Contingências; (iii) valor necessário ao pagamento de um dividendo que represente em cada exercício, 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido anual, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades Anônimas; (iv) o saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria com parecer favorável do Conselho de Administração, for deliberado pela Assembleia Geral, inclusive o seguinte: a) 90% (noventa por cento) à Reserva para aumento de Capital com a finalidade de assegurar adequadas condições operacionais, até atingir o limite de 80% (oitenta por cento) do Capital Social, b) o remanescente, à Reserva Especial de Dividendos com o fim de garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social; (v) Como previsto no artigo 197 e seus parágrafos da Lei das Sociedades Anônimas, no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do Estatuto Social da Companhia ou do artigo 202 da mesma lei, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar; (vi) as reservas provenientes de lucros auferidos e lucros suspensos, inclusive a Reserva Legal, não poderão ultrapassar o Capital Social; atingido este limite, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do Capital Social, ou na distribuição de dividendos. Conforme disposto no artigo 192 da Lei nº /76, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da companhia apresentam à Assembleia Geral Ordinária, observado o disposto nos artigos 192 a 203 da Lei e no Estatuto Social, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício. A Reserva Legal visa assegurar a integridade do Capital Social e somente pode ser utilizada para compensar prejuízos ou aumento de capital. Esse valor é apurado mediante a aplicação da alíquota legal e estatutária de 5% sobre o resultado do exercício. O emissor constitui Reserva de Lucros a Realizar, nos termos do seu estatuto e em conformidade com o artigo 197 da Lei 6.404/76, com o objetivo de não distribuir dividendos obrigatórios sobre a parcela de lucros ainda não realizada financeiramente (ainda não recebido), uma vez que este lucro é formado principalmente de resultado de equivalência patrimonial sobre suas investidas. A Reserva de Lucros a Realizar é calculada conforme abaixo demonstrado, sua realização ocorre na medida em que o emissor recebe dividendos ou juros sobre o capital próprio de suas investidas Lucro Líquido do Exercício (-) Resultado da Equivalência Patrimonial = Prejuízo Financeiro Lucro Líquido do Exercício Ajuste pela Adoção CPC / IFRS Valor Base para Destinação do Lucro (-) Reserva Legal Base de cálculo para dividendos Dividendos Mínimos Obrigatórios (25%) (-) Lucro Financeiro Dividendos postergados em Reserva de Lucros a Realizar c) Periodicidade das distribuições de dividendos. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral do Emissor. Nos três últimos exercícios sociais os dividendos foram distribuídos conforme o Estatuto Social do emissor, que permite que os pagamentos de dividendos ou JCP sejam efetuados com base no balanço intermediário de 30 de junho e no balanço de encerramento do exercício em 31 de dezembro de cada ano. PÁGINA: 9 de 200

16 3.4 - Política de destinação dos resultados d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não há eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais, nos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 10 de 200

17 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 20, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 4, , , Dividendo distribuído total , , ,87 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Prioritário Fixo Preferencial Preferencial Classe A ,01 06/10/ ,75 07/10/ ,73 20/03/2013 Preferencial Preferencial Classe A ,46 16/03/2014 Preferencial Preferencial Classe A ,93 17/03/2014 Dividendo Obrigatório Preferencial Preferencial Classe B ,35 16/03/2014 Ordinária ,22 16/03/2014 Ordinária ,86 15/04/2015 Preferencial Preferencial Classe B ,56 15/04/2015 Juros Sobre Capital Próprio Preferencial Preferencial Classe A ,83 07/10/ ,44 27/09/2012 Preferencial Preferencial Classe A ,82 17/03/2014 Ordinária ,34 27/09/2012 Preferencial Preferencial Classe B ,36 27/09/2012 PÁGINA: 11 de 200

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não há retenção de dividendos à conta de lucros pelo emissor. PÁGINA: 12 de 200

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 13 de 200

20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias , ,00 0,00 0, ,00 Total , ,00 0,00 0, ,00 Observação PÁGINA: 14 de 200

21 3.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes pelo emissor. PÁGINA: 15 de 200

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) Ao emissor Por se tratar de uma Companhia exclusivamente de participações societárias, seu risco fica concentrado na continuidade e nos riscos inerentes a cada empresa em que tem participação, em especial, as instituições financeiras do Conglomerado Alfa. Suas atividades podem ser prejudicadas por quaisquer riscos que venham a afetar seu grupo econômico. Entendemos que a marca Alfa, que é identidade corporativa do emissor, tem um valor considerável no mercado e que a mantém em destaque. Não podemos assegurar, no entanto, o não surgimento de eventos que provoquem desvalorização da marca do emissor. b) Ao controlador O interesse do acionista controlador do emissor pode em certas circunstâncias, não coincidir com o interesse dos demais acionistas. c) Aos seus acionistas O investimento em valores mobiliários negociados nos mercados de capitais envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. A falta de liquidez de ações pode vir a dificultar a venda, por parte de acionistas, na ocasião e pelo preço que desejam. O emissor pode vir a não efetuar pagamento de dividendos aos acionistas em qualquer exercício social, caso os administradores façam o aconselhamento, e se a assembléia geral de acionistas do emissor assim aprovar, em decorrência da situação financeira do emissor. d) A suas coligadas As empresas coligadas de maior relevância são as seguintes: i) Banco Alfa de Investimento S.A. O Banco Alfa de Investimento S.A.está sujeito aos riscos inerentes à sua atividade como instituição financeira e que podem impactar negativamente a sua rentabilidade ou até mesmo comprometer parte do seu patrimônio. Dentre os riscos a que a empresa está submetida podemos citar os riscos de mercado, de crédito, liquidez e o risco operacional, como os principais. ii) Financeira Alfa S.A. Crédito Financiamento e Investimentos A Financeira Alfa está sujeita a riscos inerentes à sua atividade como empresa financeira e que podem impactar negativamente a sua rentabilidade ou até mesmo comprometer parte do seu patrimônio. Dentre os riscos a que a empresa está submetida os riscos de mercado, de crédito, liquidez e o risco operacional, estão entre os principais. e) A seus fornecedores O emissor não possui fornecedores relevantes. f) A seus clientes O emissor não possui clientes. g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue O emissor está diretamente relacionado com os fatores de risco de suas coligadas, estas atuando em diversos segmentos da economia nacional, tais como financeiro, processamento de dados, informática, seguros, serviços e outros, dentre estes o de maior relevância é o financeiro cujos aplicativos tecnológicos são em sua maioria fornecidos por terceiros, desta forma, estão sujeitas as condições adversas oriundas da deterioração da situação financeira ou técnica de fornecedores e que podem impactar no não cumprimento de prazos de implantação de novos desenvolvimentos ou na piora da performance dos sistemas existentes. h) À regulação dos setores em que o emissor atue Mudança nas condições da economia mundial ou do nosso país, problemas estruturais ou piora nas condições de competitividade podem afetar negativamente empresas de setores econômicos específicos, fazendo com que possam ter sua condição financeira ou mesmo viabilidade comprometidas. A eventual concentração da exposição de crédito a empresas destes setores poderia ocasionar um aumento nas perdas de crédito e comprometer os resultados do emissor. i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue O emissor não atua no exterior. PÁGINA: 16 de 200

23 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Em relação a cada um dos riscos anteriormente mencionados, as empresas coligadas do emissor estão em permanente monitoramento quanto aqueles que possam afetar adversamente seus negócios, resultados e continuidade de suas operações. Este monitoramento analisa o ambiente no qual o emissor está inserido, avaliando impactos de mudanças macroeconômicas e setoriais sobre suas atividades através de indicadores consistentes de riscos e performance, bem como os riscos inerentes à forma de operação, dentro do ambiente regulatório que lhe é exigido. A avaliação quando da preparação destas informações é a de que nossa exposição aos riscos monitorados está enquadrada dentro dos parâmetros definidos pela nossa política de gestão de riscos, e de que inexistem evidências de aumento substancial no risco em qualquer das classes descritas no item anterior. PÁGINA: 17 de 200

24 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Banco Alfa de Investimento S.A. Natureza: Cível Não há processos cíveis individualmente relevantes para o Emissor ou suas Controladas de forma que a sua divulgação possa influenciar a decisão de investimento. Natureza: Trabalhista Não há processos trabalhistas individualmente relevantes para o Emissor ou suas Controladas de forma que a sua divulgação possa influenciar a decisão de investimento. Natureza: Tributária Processo nº a. Juízo 9ª Vara Execução Fiscal b. Instância 1ª c. Data de instauração 04/08/2009 d. Partes no processo Fazenda Nacional x Emissor e. Valores, bens ou direitos R$ mil envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Execução Fiscal promovida pela Fazenda Nacional. O emissor obteve decisão favorável transitada em julgado no STF reconhecendo a inconstitucionalidade do alargamento da base de cálculo do PIS instituído pela Lei nº /98. Em que pese este afastamento pelo STF, o Emissor voltou a ter esses valores questionados pela Receita Federal do Brasil e está contestando judicialmente estas cobranças. A exceção de pré-executividade foi rejeitada pelo juízo da execução, houve garantia do juízo e foram protocolados embargos à execução que aguardam julgamento. A relevância desse processo decorre do valor envolvido e da quantidade dos processos da mesma natureza. g. Chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houver provisão) A eventual perda do processo implicará no desencaixe de R$ 10,5 MM, sem afetar negativamente a situação financeira e patrimonial do emissor, nem os seus negócios. Não há Processo nº a. Juízo 17ª Vara Cível b. Instância 1ª c. Data de instauração 15/03/2007 d. Partes no processo Fazenda Nacional x Emissor e. Valores, bens ou direitos R$ mil envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Medida Cautelar de depósito ajuizada por dependência do MS nº até que ocorra o juízo de admissibilidade do REsp e RE no STJ e STF, respectivamente. O Emissor obteve decisão favorável transitada em julgado no STF reconhecendo a inconstitucionalidade do alargamento da base de PÁGINA: 18 de 200

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. Chance de perda (provável, possível ou remota) h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houver provisão) cálculo do PIS instituído pela Lei nº /98. Em que pese este afastamento pelo STF, o Emissor voltou a ter esses valores questionados pela Receita Federal do Brasil e está contestando judicialmente estas cobranças. Com o trânsito em julgado do MS, aguarda-se a expedição do alvará de levantamento do depósito judicial realizado do período de fevereiro a agosto/2004. A relevância desse processo decorre do valor envolvido e da quantidade dos processos da mesma natureza. Possível A eventual perda do processo implicará no desencaixe de R$ 1,1 MM, sem afetar negativamente a situação financeira e patrimonial do emissor, nem os seus negócios. Não há Processo nº a. Juízo 8ª Vara Execução Fiscal b. Instância 1ª c. Data de instauração 31/01/2011 d. Partes no processo Fazenda Nacional x Emissor e. Valores, bens ou direitos R$ mil envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Execução Fiscal promovida pela Fazenda Nacional. O Emissor obteve decisão favorável transitada em julgado no STF reconhecendo a inconstitucionalidade do alargamento da base de cálculo do PIS instituído pela Lei nº /98. Em que pese este afastamento pelo STF, o Emissor voltou a ter esses valores questionados pela Receita Federal do Brasil e está contestando judicialmente estas cobranças. Foram protocolados os embargos à execução, que aguardam julgamento. A relevância desse processo decorre do valor envolvido e da quantidade dos processos da mesma natureza. g. Chance de perda (provável, Possível possível ou remota) h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houver provisão) A eventual perda do processo implicará no desencaixe de R$ 3,2 MM, sem afetar negativamente a situação financeira e patrimonial do emissor, nem os seus negócios. Não há Processo nº a. Juízo 3ª Vara Execução Fiscal b. Instância 1ª c. Data de instauração 27/11/2009 d. Partes no processo Fazenda Nacional x Emissor e. Valores, bens ou direitos R$ mil envolvidos PÁGINA: 19 de 200

26 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. Principais fatos Trata-se de Execução Fiscal promovida pela Fazenda Nacional. O emissor obteve decisão favorável transitada em julgado no STF reconhecendo a inconstitucionalidade do alargamento da base de cálculo do PIS instituído pela Lei nº /98. Em que pese este afastamento pelo STF, o Emissor voltou a ter esses valores questionados pela Receita Federal do Brasil e está contestando judicialmente estas cobranças. Foram protocolados os embargos à execução, que aguardam julgamento. A relevância desse processo decorre do valor envolvido e da quantidade dos processos da mesma natureza. g. Chance de perda (provável, Possível possível ou remota) h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houver provisão) A eventual perda do processo implicará no desencaixe de R$ 1,6 MM, sem afetar negativamente a situação financeira e patrimonial do emissor, nem os seus negócios. Não há Processo nº / a. Juízo Administrativo b. Instância Delegacia da Receita Federal de Julgamento c. Data de instauração 04/08/2012 d. Partes no processo Emissor x Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos R$ mil envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Auto de Infração lavrado pela Receita Federal sob a alegação de não pagamento do PIS sobre o resultado da intermediação financeira (alargamento da base de cálculo). Antes da autuação o emissor obteve decisão favorável transitada em julgado no STF reconhecendo a inconstitucionalidade do alargamento da base de cálculo do PIS instituído pela Lei nº /98. Em que pese este afastamento pelo STF, o Emissor voltou a ter esses valores questionados pela Receita Federal do Brasil e está contestando administrativamente estas cobranças. A impugnação foi julgada improcedente. O Recurso Voluntário não foi conhecido, por maioria. Aguarda-se a formalização da decisão para ingresso com novo recurso. A relevância desse processo decorre do valor envolvido e da quantidade dos processos da mesma natureza. g. Chance de perda (provável, Possível possível ou remota) h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houver provisão) A eventual perda do processo implicará no desencaixe de R$ 8,4 MM, sem afetar negativamente a situação financeira e patrimonial do emissor, nem os seus negócios. Não há Processo nº a. Juízo 9ª Vara Execução Fiscal b. Instância 1ª c. Data de instauração 04/08/2009 d. Partes no processo Fazenda Nacional x Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários PÁGINA: 20 de 200

27 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes S.A. (Controlada do Emissor) e. Valores, bens ou direitos R$ 857 mil envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Execução Fiscal promovida pela Fazenda Nacional. A Controlada obteve decisão favorável transitada em julgado no STF reconhecendo a inconstitucionalidade do alargamento da base de cálculo do PIS instituído pela Lei nº /98. Em que pese este afastamento pelo STF, a Controlada voltou a ter esses valores questionados pela Receita Federal do Brasil e está contestando judicialmente estas cobranças. O juízo da execução fiscal rejeitou a exceção de pré-executividade. O juízo foi garantido e aguarda-se o julgamento dos embargos à execução fiscal. A relevância desse processo decorre do valor envolvido e da quantidade dos processos da mesma natureza. g. Chance de perda (provável, Possível possível ou remota) h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houver provisão) A eventual perda do processo implicará no desencaixe de R$ 857 mil, sem afetar negativamente a situação financeira e patrimonial da Controlada, nem os seus negócios. Não há Processo nº a. Juízo 12ª Vara Execução Fiscal b. Instância 1ª c. Data de instauração 24/03/2010 d. Partes no processo Fazenda Nacional x Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (Controlada do Emissor) e. Valores, bens ou direitos R$ 411 mil envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Execução Fiscal promovida pela Fazenda Nacional. A Controlada obteve decisão favorável transitada em julgado no STF reconhecendo a inconstitucionalidade do alargamento da base de cálculo do PIS instituído pela Lei nº /98. Em que pese este afastamento pelo STF, a Controlada voltou a ter esses valores questionados pela Receita Federal do Brasil e está contestando judicialmente estas cobranças. O juízo da execução fiscal rejeitou a exceção de pré-executividade. O juízo foi garantido e aguarda-se o julgamento dos embargos à execução fiscal. A relevância desse processo decorre do valor envolvido e da quantidade dos processos g. Chance de perda (provável, possível ou remota) da mesma natureza. Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houver provisão) A eventual perda do processo implicará no desencaixe de R$ 411 Mil sem afetar negativamente a situação financeira e patrimonial da Controlada, nem os seus negócios. Não há Processo nº PÁGINA: 21 de 200

28 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a. Juízo 17ª Vara Cível b. Instância 1ª c. Data de instauração 15/03/2007 d. Partes no processo Fazenda Nacional x Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (Controlada do Emissor) e. Valores, bens ou direitos R$ 86 mil envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Medida Cautelar ajuizada por dependência ao MS nº até que ocorra o juízo de admissibilidade do REsp e RE no STJ e STF, respectivamente. A Controlada obteve decisão favorável transitada em julgado no STF reconhecendo a inconstitucionalidade do alargamento da base de cálculo do PIS instituído pela Lei nº /98. Em que pese este afastamento pelo STF, a Controlada voltou a ter esses valores questionados pela Receita Federal do Brasil e está contestando judicialmente estas cobranças. A relevância desse processo decorre da quantidade dos processos da mesma natureza. g. Chance de perda (provável, Possível possível ou remota) h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houver provisão) A eventual perda do processo implicará no desencaixe de R$ 86 Mil, sem afetar negativamente a situação financeira e patrimonial da Controlada, nem os seus negócios. Não há Processo nº / CSL Processo nº / IRPJ a. Juízo Administrativo b. Instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF c. Data de instauração 30/06/2010 d. Partes no processo Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (Controlada do Emissor) x Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos R$ mil envolvidos f. Principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado sob alegação de não pagamento da multa no recolhimento em atraso do IRPJ e CSL incidentes sobre o lucro obtido na alienação de ações registradas no Ativo Permanente da Controlada quando da desmutualização da BM&FBovespa. A Controlada pagou integralmente esses tributos mediante a adoção da denúncia espontânea, porém a Receita Federal entendeu inaplicável a denúncia espontânea nesse caso. A impugnação foi julgada improcedente. O Recurso Voluntário do Emissor foi julgado procedente, por maioria. Houve Recurso Especial da PGFNr em relação ao Processo nº / A relevância desse processo decorre do valor envolvido. g. Chance de perda (provável, Remota possível ou remota) h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houver provisão) Apesar de remota, a eventual perda desse processo implicará no desencaixe de R$ 3,0 MM, sem afetar negativamente a situação financeira ou patrimonial da Controlada, nem os seus negócios. Não há PÁGINA: 22 de 200

29 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº / a. Juízo Administrativo b. Instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. Data de instauração 30/06/2010 d. Partes no processo Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (Controlada do Emissor) x Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos R$ envolvidos f. Principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado sob alegação de não pagamento do PIS e Cofins sobre o lucro obtido na alienação de ações registradas no Ativo Permanente da Controlada quando da desmutualização da BM&FBovespa. Apesar de a legislação prever a não incidência dessas contribuições sobre os lucros obtidos nas alienações de bens do ativo permanente, a Receita Federal lavrou o Auto de Infração. A impugnação foi julgada improcedente. O Recurso Voluntário ao CARF também foi julgado improcedente por voto de qualidade. Aguarda-se o julgamento do Recurso Especial. A relevância desse processo decorre do valor envolvido. g. Chance de perda (provável, Possível possível ou remota) h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houver provisão) A eventual perda desse processo implicará no desencaixe de R$ 23,2 MM, sem afetar negativamente a situação financeira ou patrimonial da Controlada, nem os seus negócios. R$ Mil. Processo nº / a. Juízo Administrativo b. Instância Delegacia da Receita Federal de Julgamento c. Data de instauração 09/08/2011 d. Partes no processo Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (Controlada do Emissor) x Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos R$ mil envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Auto de Infração lavrado pela Receita Federal sob alegação de não pagamento do PIS sobre o resultado da intermediação financeira (alargamento da base de cálculo). Antes da autuação o emissor obteve decisão favorável transitada em julgado no STF reconhecendo a inconstitucionalidade do alargamento da base de cálculo do PIS instituído pela Lei nº /98. Em que pese este afastamento pelo STF, a Controlada voltou a ter esses valores questionados pela Receita Federal do Brasil e está contestando administrativamente estas cobranças. Aguarda-se o julgamento da Impugnação à Autuação. A relevância desse processo decorre do valor envolvido e da quantidade dos processos da mesma natureza. g. Chance de perda (provável, Possível possível ou remota) h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houver provisão) A eventual perda desse processo implicará no desencaixe de R$ 1,3 MM, sem afetar negativamente a situação financeira ou patrimonial da Controlada, nem os seus negócios. Não há PÁGINA: 23 de 200

30 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº / a. Juízo Administrativo b. Instância Delegacia da Receita Federal de Julgamento c. Data de instauração 09/08/2011 d. Partes no processo Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (Controlada do Emissor) x Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos R$ mil envolvidos f. Principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado sob alegação de não pagamento do PIS e Cofins sobre o lucro obtido na alienação de ações da Bovespa Holding registradas no Ativo Permanente da Controlada.. Apesar da legislação prever a não incidência dessas contribuições sobre os lucros obtidos nas alienações de bens do ativo permanente, a Receita Federal lavrou o Auto de Infração. Aguarda-se o julgamento da Impugnação ao Auto de Infração. A relevância desse processo decorre do valor envolvido e da quantidade dos processos da mesma natureza. g. Chance de perda (provável, Possível possível ou remota) h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houver provisão) A eventual perda desse processo implicará no desencaixe de R$ 4,9 MM, sem afetar negativamente a situação financeira ou patrimonial da Controlada, nem os seus negócios. Não há. Processo nº / a. Juízo Administrativo b. Instância Delegacia da Receita Federal de Julgamento c. Data de instauração 09/08/2011 d. Partes no processo Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (Controlada do Emissor) x Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos R$ mil envolvidos f. Principais fatos Trata-se de autos de infração lavrados pela Receita Federal sob alegação de não pagamento do IRPJ, CSL, PIS e Cofins nas seguintes situações: a) Processo de incorporação das ações da Bovespa Holding pela Nova Bolsa: a Receita Federal entendeu que as ações incorporadas a valor de mercado pela Nova Bolsa geraram lucro na Controlada, e, b) Ações PN Resgatáveis de emissão da Nova Bolsa: A Receita Federal entendeu que não há custo de aquisição nas ações recebidas, ao contrário do entendimento da Controlada, de que há custo de aquisição. A impugnação foi julgada procedente em parte, foi mantido o lançamento do IRPJ e CSL e cancelados os lançamentos do PIS e da COFINS. O processo encontra-se no CARF para julgamento do (i) Recurso Voluntário do Emissor em relação a parte mantida, bem do (ii) Recurso de Ofício da PGFN em relação a parte cancelada. A relevância desse processo decorre do valor envolvido. g. Chance de perda (provável, Possível possível ou remota) h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houver Não há A eventual perda desse processo implicará no desencaixe de R$ 58,8 MM, sem afetar negativamente a situação financeira ou patrimonial da Controlada, nem os seus negócios. PÁGINA: 24 de 200

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes provisão) Processo nº / a. Juízo Administrativo b. Instância Delegacia da Receita Federal de Julgamento c. Data de instauração 09/08/2011 d. Partes no processo Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (Controlada do Emissor) x Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos R$ 369 mil envolvidos f. Principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado pela Receita Federal sob alegação de não pagamento do IRPJ e CSL sobre a desmutualização da CETIP. Aguarda-seo o julgamento da Impugnação ao Auto de Infração. A relevância desse processo decorre da quantidade dos processos da mesma natureza. g. Chance de perda (provável, Possível possível ou remota) h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houver provisão) A eventual perda desse processo implicará no desencaixe de R$ 369 mil, sem afetar negativamente a situação financeira ou patrimonial da Controlada, nem os seus negócios. Não há. Financeira Alfa S.A. Crédito Financiamento e Investimentos Natureza: Cível Não há processos cíveis individualmente relevantes para o Emissor de forma que a sua divulgação possa influenciar a decisão de investimento. Natureza: Trabalhista Não há processos trabalhistas individualmente relevantes para o Emissor de forma que a sua divulgação possa influenciar a decisão de investimento. Natureza: Tributária Processo nº a. Juízo 12ª Vara Execução Fiscal b. Instância 1ª c. Data de instauração 27/11/2009 d. Partes no processo Fazenda Nacional x Emissor e. Valores, bens ou direitos R$ mil envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Execução Fiscal promovida pela Fazenda Nacional. O emissor obteve decisão favorável transitada em julgado no STF reconhecendo a inconstitucionalidade do alargamento da base de cálculo do PIS instituído pela Lei nº /98. Em que pese este PÁGINA: 25 de 200

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. Chance de perda (provável, possível ou remota) h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houver provisão) afastamento pelo STF, o Emissor voltou a ter esses valores questionados pela Receita Federal do Brasil e está contestando judicialmente estas cobranças. O Emissor ingressou com a exceção de pré-executividade, a qual foi rejeitada pelo juízo da execução, dessa decisão houve interposição de agravo de instrumento e o Tribunal suspendeu a execução até o julgamento do agravo. A relevância desse processo decorre do valor envolvido e da quantidade dos processos da mesma natureza. Possível A eventual perda do processo implicará no desencaixe de R$ 8,4 MM, sem afetar negativamente a situação financeira e patrimonial do emissor, nem os seus negócios. Não há Processo nº a. Juízo 17ª Vara Cível b. Instância 1ª c. Data de instauração 15/03/2007 d. Partes no processo Fazenda Nacional x Emissor e. Valores, bens ou direitos R$ mil envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Medida Cautelar de depósito ajuizada por dependência do MS nº até que ocorra o juízo de admissibilidade do REsp e RE no STJ e STF, respectivamente. O emissor obteve decisão favorável transitada em julgado no STF reconhecendo a inconstitucionalidade do alargamento da base de cálculo do PIS instituído pela Lei nº /98. Em que pese este afastamento pelo STF, o Emissor voltou a ter esses valores questionados pela Receita Federal do Brasil e está contestando judicialmente estas cobranças. A relevância desse processo decorre do valor envolvido e da quantidade dos processos da mesma natureza. g. Chance de perda (provável, Possível possível ou remota) h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houver provisão) A eventual perda do processo implicará no desencaixe de R$ 1,3 MM, sem afetar negativamente a situação financeira e patrimonial do emissor, nem os seus negócios. Não há Processo nº a. Juízo 8ª Vara Execução Fiscal b. Instância 1ª c. Data de instauração 26/02/2010 d. Partes no processo Fazenda Nacional x Emissor e. Valores, bens ou direitos R$ mil envolvidos PÁGINA: 26 de 200