Formulário de Referência BANCO PANAMERICANO SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 25

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 71

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 138

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 172

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 265

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 284

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Willy Otto Jordan Neto Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Luiz Acar Pedro Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 284

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional DeloitteTouche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 25/06/2010 Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia, referentes ao semestre encerrado em 30 de junho de 2010 e relativo ao exercício social o em 31 de dezembro de Revisão semestral dos critérios utilizados pela Companhia para o cálculo da Provisão para Devedores Duvidosos ( PDD ), em atendimento ao disposto na Resolução nº 2.682/99 do Banco Central do Brasil ( Banco Central ); revisão das Informações Trimestrais (ITR) da Companhia; revisão das Informações Financeiras Trimestrais (IFT) da Companhia; revisão semestral da estrutura dos sistemas e procedimentos relativa à área de Ouvidoria da Companhia. Trabalho de carta conforto para lançar o Programa de Captação de recursos no exterior através da emissão de Euro-mediumterm-notes. Leitura do Formulário de Referência( Instrução CVM 480). Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico José Barbosa da Silva Júnior 25/06/ No exercício social relativo a 31 de dezembro de 2010, estima-se que o montante total de remuneração dos auditores independentes seja de R$ ,00 ( Hum milhão, cento e trinta e nove mil, e duzentos e vinte reais) dos quais R$ ,00 (Hum milhão cento e quatorze mil, e duzentos e vinte reais) correspondem à serviços de auditoria independente da Companhia e R$ ,00 (Vinte e cinco mil reais) correspondem a serviços de Leitura do Formulário de Referência (Instrução CVM 480) Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas,, 1981, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , silva@deloitte.com PÁGINA: 2 de 284

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações que a Companhia julga relevantes Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Nome Empresarial: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Osmar Aurélio Lujan CPF/MF: Endereço: Rua Alexandre Dumas, 1981 Telefone: (11) Fax: (11) olujan@deloitte.com Data de Contratação dos Serviços: 02 de junho de 2009 Descrição dos Serviços Contratados: Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia, referentes ao semestre encerrado em 30 de junho de 2009 e ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Revisão semestral dos critérios utilizados pela Companhia para o cálculo da Provisão para Devedores Duvidosos ( PDD ), em atendimento ao disposto na Resolução nº 2.682/99 do Banco Central do Brasil ( Banco Central ); revisão das Informações Trimestrais (ITR) da Companhia; revisão das Informações Financeiras Trimestrais (IFT) da Companhia; revisão semestral da estrutura dos sistemas e procedimentos relativa à área de Ouvidoria da Companhia. Trabalho de carta conforto para lançar o Programa de Captação de recursos no exterior através da emissão de Euro-mediumterm-notes. Revisão, diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS). No exercício de 2009, não houve a prestação de outros serviços não relacionados à Auditoria. Eventual Substituição do Auditor: Não Aplicável Justificativa da Substituição Não Aplicável Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da Não Aplicável justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 Nome Empresarial: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Osmar Aurélio Lujan CPF/MF: PÁGINA: 3 de 284

10 2.3 - Outras informações relevantes Endereço: Rua Alexandre Dumas, 1981 Telefone: (11) Fax: (11) olujan@deloitte.com Data de Contratação dos Serviços: 21 de julho de 2008 Descrição dos Serviços Contratados: Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia, referentes ao semestre encerrado em 30 de junho de 2008 e ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Revisão semestral dos critérios utilizados pela Companhia para o cálculo da PDD, em atendimento ao disposto na Resolução nº 2.682/99 do Banco Central; revisão das Informações Trimestrais (ITR) da Companhia; revisão das Informações Financeiras Trimestrais (IFT) da Companhia; revisão semestral da estrutura dos sistemas e procedimentos relativa à área de Ouvidoria da Companhia. Diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS). Trabalho de carta conforto para lançar Programa de Captação de recursos no exterior através da emissão de Euro-mediumterm-notes. No exercício de 2008, não houve a prestação de outros serviços não relacionados à Auditoria. Eventual Substituição do Auditor: Não Aplicável Justificativa da Substituição Não Aplicável Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da Não Aplicável justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 Nome Empresarial: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Osmar Aurélio Lujan CPF/MF: Endereço: Rua Alexandre Dumas, 1981 Telefone: (11) Fax: (11) olujan@deloitte.com Data de Contratação dos Serviços: 26 de maio de 2007 Descrição dos Serviços Contratados: Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia, referentes ao semestre encerrado em 30 de junho de 2007 e ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de PÁGINA: 4 de 284

11 2.3 - Outras informações relevantes Revisão semestral dos critérios utilizados pela Companhia para o cálculo da PDD, em atendimento ao disposto na Resolução Eventual Substituição do Auditor: Justificativa da Substituição Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria nº 2.682/99 do Banco Central; revisão das Informações Trimestrais (ITR) da Companhia; revisão das Informações Financeiras Trimestrais (IFT) da Companhia; revisão semestral da estrutura dos sistemas e procedimentos relativa à área de Ouvidoria da Companhia. Diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS). Procedimentos de Auditoria para realização da Oferta Pública de Ações (abertura de capital). Trabalho de carta conforto para lançar Programa de Captação de recursos no exterior através da emissão de Euro-mediumterm-notes. No exercício de 2007, não houve a prestação de outros serviços não relacionados à Auditoria. Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, o montante total de remuneração dos auditores independentes foi de R$ ,50 (novecentos e vinte e cinco mil, cento e sessenta e oito reais e cinquenta centavos) dos quais: R$ ,50 (oitocentos e oitenta e nove mil, cento e sessenta e oito reais e cinquenta centavos) correspondem aos serviços de auditoria independente da Companhia e R$ ,00 (trinta e seis mil reais) correspondem aos serviços de diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS). PÁGINA: 5 de 284

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 6 de 284

13 3.2 - Medições não contábeis PÁGINA: 7 de 284

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras PÁGINA: 8 de 284

15 3.4 - Política de destinação dos resultados PÁGINA: 9 de 284

16 3.4 - Política de destinação dos resultados PÁGINA: 10 de 284

17 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 3, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 12/05/ ,28 20/05/ ,00 12/05/2008 Preferencial ,00 12/05/ ,72 20/05/2009 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 12/05/ ,43 20/05/ ,00 12/05/2008 Preferencial ,00 12/05/ ,57 20/05/2009 PÁGINA: 11 de 284

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas PÁGINA: 12 de 284

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 7, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 13 de 284

20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não aplicável PÁGINA: 14 de 284

21 3.9 - Outras informações relevantes PÁGINA: 15 de 284

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia é indiretamente controlada por um único acionista com poder de controle sobre a Companhia; tal relacionamento poderá ter um efeito adverso relevante sobre as atividades da Companhia A Companhia atualmente é controlada pela Silvio Santos Participações Ltda., holding (sociedade de participações) do grupo Silvio Santos, por meio da propriedade, direta ou indireta, de ações. O Sr. Senor Abravanel, popularmente conhecido como Silvio Santos, detém 97,94% das quotas da Silvio Santos Participações Ltda. e detém indiretamente 91,78% das ações com direito a voto e 69,48% da totalidade das ações da Companhia. Assim sendo, Silvio Santos tem o poder de decidir o resultado de todas as matérias que devem ser decididas por nossos acionistas, inclusive a eleição de nosso Conselho de Administração, a declaração e pagamento de dividendos e todos os demais aspectos das operações e da administração da Companhia. Aquisição de ações da Companhia pelo Banco BTG Pactual S.A. Em 31 de janeiro de 2011 foi celebrado um contrato de compra e venda de ações e outras avenças, por meio do qual o Banco BTG Pactual S/A ( BTG Pactual ) compromete-se, observadas determinadas condições precedentes usuais em operações do gênero, a adquirir a totalidade das ações de titularidade da Silvio Santos Participações S/A ( SSP ) e BF Utilidades Domésticas Ltda. ( BF e em conjunto com a SSP Vendedoras ), correspondentes a ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão do Banco Panamericano, de titularidade das Vendedoras pelo preço de R$ ,00 (quatrocentos e cinqüenta milhões de reais) corrigidos, a partir da data de conclusão do negócio, até a data de seu efetivo pagamento, por 110% da Taxa DI, que poderá ser pago, a qualquer momento, a critério do BTG Pactual, até 31 de julho de 2028, valor este limitado à importância máxima de R$ ,00 (três bilhões e oitocentos milhões de reais). Para todos os fins, uma ação ordinária terá o mesmo preço de uma ação preferencial, ou seja, R$ 4,89 por ação, na data de conclusão do negócio. Foi celebrado entre o Banco BTG Pactual S.A. e a Caixapar, em 31 de janeiro de 2011, no âmbito da operação referida acima, um acordo de acionistas com a substituição das Vendedoras pelo BTG Pactual que, substancialmente mantém as mesmas condições do acordo vigente. A conclusão da operação está condicionada à aprovação das autoridades competentes. PÁGINA: 16 de 284

23 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco PÁGINA: 17 de 284

24 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas A Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos tributários, trabalhistas e cíveis, dos quais parte, que é relevante para os negócios da Companhia ou de suas controladas, está elencada abaixo: (I) Tributários CSLL empresa ativo Processo n Juízo Tribunal Regional Federal da 3ª Região - 3ª Turma Instância 2ª Instância Data de instauração 23 de Junho de 2008 Partes no processo Banco Panamericano S.A., Panamericano Arrendamento Mercantil S.A., Panamericano DTVM S.A. e Panamericana de Seguros S.A. / Delegado Especial das Instituições Financeiras do Estado de São Paulo DEINF/SP União Federal Fazenda Nacional Valores, bens ou direitos envolvidos R$ Mil Principais fatos Contribuição Social sobre Lucro Líquido Contribuição Social Tributário: o processo refere-se à alíquota estabelecida no art.17 da Medida Provisória n 413/08. Sociedades empresárias têm contestado o aumento da alíquota da CSLL de 9% para 15%. Suspensão da Exigibilidade Crédito Tributário Direito Tributário Mandado de segurança impetrado pela Companhia. Chance de perda Possível Análise do impacto em caso de perda A perda da Companhia neste processo não geraria impacto relevante sobre os resultados e negócios da Companhia e de suas subsidiárias vez que os valores questionados foram integralmente pagos à alíquota vigente. COFINS empresa ativo Processo n Juízo Tribunal Regional Federal da 3ª Região - 3ª Turma Instância 2ª Instância Data de instauração 10 de Outubro de 2008 Partes no processo Banco Panamericano S.A., Panamericano Arrendamento Mercantil S.A. e Panamericana de Seguros S.A. / Delegado Especial das Instituições Financeiras do Estado de São Paulo DEINF/SP União Federal Fazenda Nacional Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 200 Mil Principais fatos COFINS Contribuição Social Tributário - Lei 9718/98 - Alíquota 4%. Lei 10684/03 PÁGINA: 18 de 284

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes com recolhimento de 2%. Lei complementar 70/91. Suspensão da Exigibilidade Crédito Tributário Chance de perda Análise do impacto em caso de perda Compensação Extinção do Crédito Tributário Juros/Correção Monetária Crédito Tributário Mandado de Segurança Sociedades empresárias, entre as quais a Companhia, estão pleiteando o direito de recolher a COFINS pela alíquota de 2%. Provável A perda da Companhia neste processo não geraria impacto relevante sobre os resultados e negócios da Companhia e de suas subsidiárias vez que os valores questionados foram integralmente pagos, à alíquota vigente. PIS / COFINS Processo n Juízo Tribunal Regional Federal da 3ª Região - 4ª Turma Instância 2ª Instância Data de instauração 24 de janeiro de 2006 Partes no processo Banco Panamericano S.A., Panamericano Arrendamento Mercantil S.A. e Panamericana de Seguros S.A. / Delegado Especial das Instituições Financeiras do Estado de São Paulo DEINF/SP União Federal Fazenda Nacional Valores, bens ou direitos envolvidos R$ Mil Principais fatos COFINS Contribuição Social sobre o faturamento PIS Contribuição Social sobre o faturamento Suspensão da Exigibilidade Crédito Tributário Compensação Extinção do Crédito Tributário Mandado de Segurança Sociedades empresárias têm contestado a ampliação da base de cálculo da COFINS e do PIS, pleiteando o direito de recolher esses tributos somente sobre receita com serviços. Chance de perda Possível Análise do impacto em caso de perda A perda da Companhia neste processo não geraria impacto relevante sobre os resultados e negócios da Companhia e de suas subsidiárias vez que os valores questionados estão integralmente provisionados. Valor provisionado (se for o caso) COFINS R$ Mil PIS R$ Mil PÁGINA: 19 de 284

26 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas Na presente data, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 20 de 284

27 4.5 - Processos sigilosos relevantes PÁGINA: 21 de 284

28 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto são relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros Na presente data, a Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados nos itens acima. PÁGINA: 22 de 284

29 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Outras Contingências Relevantes Na presente data, a Companhia e suas controladas não possuem outras contingências relevantes além dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3 acima. PÁGINA: 23 de 284

30 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários da Companhia estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem Não aplicável à Companhia. PÁGINA: 24 de 284

31 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1 Descrição, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Esta influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem afetar adversamente nossas atividades A economia brasileira foi marcada por significativas intervenções do Governo Federal, que modificaram as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no passado, entre outras, controle de salários e preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados. Atualmente, com a manutenção da Política Monetária de Metas de Inflação, as intervenções econômicas governamentais têm sido menos frequentes e com caráter apenas corretivo, livre de políticas econômicas heterodoxas. Nossos negócios, condição financeira e resultados das nossas operações, podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública na esfera Federal, Estadual e Municipal, bem como de outros fatores, tais como: inflação; taxas de juros; variação nas taxas de câmbio; políticas de restrição e controle cambial, como por exemplo, aquelas brevemente impostas em 1987 e 1990; ambiente relacionado às operações dos nossos negócios; liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimos; política fiscal e regime tributário. Variação dos índices inflacionários No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. O lucro líquido da Companhia pode ser prejudicado pela alta dos índices inflacionários no Brasil, que em geral elevam os custos e reduzem as margens operacionais, caso a alta da inflação não seja acompanhada pela elevação das taxas de juros. Ademais, a inflação pode também contribuir para ou ser acompanhada de um aumento da volatilidade do mercado em decorrência de incertezas econômicas, quedas nos gastos da população, menor crescimento da renda real e redução da confiança do consumidor. PÁGINA: 25 de 284

32 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Taxas de Juros As flutuações das taxas de juros brasileiras afetam significativamente os resultados operacionais da Companhia. A elevação das taxas de juros pode afetar positivamente a receita da Companhia, uma vez que as taxas de juros relativas aos seus ativos que rendem juros e a remuneração das suas operações de crédito também se elevam. Por outro lado, as despesas de juros da Companhia podem também aumentar, caso as taxas de juros referentes aos seus passivos que pagam juros, sobretudo as operações de captação, também aumentem. Em geral, aumentos nas taxas de juros permitem elevar as receitas da Companhia com operações de crédito em função de spreads maiores (maior diferença entre a receita proveniente dos ativos geradores de receita e os custos de captação da Companhia). No entanto, aumentos da taxas de juros podem também afetar negativamente os resultados operacionais e carteiras de crédito da Companhia, em vista da redução da demanda por crédito e do aumento do risco de inadimplência por parte dos clientes. Por outro lado, quedas das taxas de juros são capazes de reduzir as receitas provenientes de operações de crédito devido a spreads menores (menor diferença entre a receita proveniente dos ativos geradores de receita e os custos de captação). Assim, uma queda na taxa de juros pode levar a uma redução das receitas e a uma consequente piora dos resultados da Companhia. Essa queda de receita poderá, eventualmente, ser compensada por um crescimento do volume de crédito, em decorrência de uma maior demanda por créditos, desde que a Companhia tenha condições de conceder crédito para atender a tal demanda sem que os níveis de inadimplência das operações aumentem de forma significativa, bem como pela própria redução do risco de inadimplência dos clientes em função de taxas de juros mais baixas. A instabilidade da taxa de câmbio pode prejudicar a economia brasileira, e prejudicar o fluxo de investimentos estrangeiros no país As desvalorizações do Real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como inviabilizar operações de captação de recursos para a Companhia, seja através de emissão de ações ou operações de renda fixa. Restrições a remessas internacionais podem afetar adversamente investidores estrangeiros No caso de significativo desequilíbrio na balança de pagamentos ou no caso de indícios de tal desequilíbrio, o Governo Brasileiro pode impor restrições temporárias à remessa de lucros auferidos no Brasil por investidores estrangeiros, como ocorreu por aproximadamente seis meses em 1989 e começo de 1990, bem como à conversão de moeda nacional em moeda estrangeira. Ademais, o Governo Brasileiro pode impor um encargo temporário sobre remessas internacionais, caso entenda que as reservas de moeda estrangeira devam ser preservadas. Ambiente relacionado às operações dos nossos negócios O mercado para serviços financeiros e bancários no Brasil é altamente competitivo. Enfrentamos significativa competição de outros bancos brasileiros e internacionais, tanto públicos como privados. Esta competição ocorre tanto em nossas aplicações de recursos (operações de crédito a pessoas físicas) como em relação a nossas fontes de recursos (captação através de Certificados de Depósitos Bancários). O nível de concorrência pode inviabilizar ou aumentar as nossas exposições líquidas em PÁGINA: 26 de 284

33 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado ativos financeiros. A maior exposição líquida em ativos financeiros, com determinado fator de risco de mercado (taxa de juro pré-fixada), determina o maior risco da operação, ocorrendo o contrário quando o montante envolvido é reduzido. Liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimos A Companhia está exposta ao descasamento entre os prazos de vencimento de suas operações de créditos e fontes de recursos. De forma geral, quando o mercado está mais líquido, as taxas de juros, nas quais está embutido o prêmio de risco exigido pelos investidores, são menores, ocorrendo o contrário quando o mercado está menos avesso ao risco. No passado recente, em função da crise financeira mundial provocada pelos créditos subprime do setor imobiliário americano, os nossos mercados tradicionais de captação contraíram-se no período e, os juros de mercado para aplicação subiram. As elevações das taxas de juros correntes reduzem o valor econômico de nossa carteira de ativos de créditos que são em sua maioria realizadas a taxas pré-fixadas. O contrário ocorre quando existe liquidez no mercado e os juros podem ser reduzidos. Política fiscal e regime tributário As mudanças nas Políticas Fiscais e Tributárias podem afetar o comportamento dos fatores de risco de mercado (taxa de juros, câmbio, taxa de inflação) e estes podem aumentar os riscos da Companhia, ocorrendo o mesmo com as demais instituições financeiras atuantes no mercado doméstico. PÁGINA: 27 de 284

34 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Política de Gerenciamento de riscos de mercado. a. Riscos para os quais se busca proteção Risco de Taxas de Juros O risco de taxa de juros decorre da precificação de ativos e passivos em momentos distintos, bem como de oscilações inesperadas na inclinação e forma das curvas de rendimento e de alterações na correlação entre as taxas de juros de diferentes instrumentos financeiros. A Companhia fica diretamente exposta aos riscos de oscilação das taxas de juros quando ocorre um descasamento entre as taxas de juros que adota e as taxas de juros praticadas pelo mercado. Procuramos administrar nossos ativos e passivos por meio de controles eficazes e adequados ao porte operacional da Companhia, para que com isso consigamos evitar e/ou reduzir eventual impacto negativo que poderá ser causado por oscilações nas taxas de juros sobre o resultado da intermediação financeira da Companhia. Risco de Variação Cambial O risco cambial decorre da titularidade de ativos, passivos e itens denominados ou indexados a moedas estrangeiras. A Companhia administra sua exposição cambial objetivando ajustar os descasamentos entre ativos e passivos indexados à variação de moedas estrangeiras, particularmente com uso de operações de derivativos. Não faz parte de nossa estratégia manter exposições significativas e prolongadas ao risco cambial. Risco de Mercado das atividades de trading e de banking O risco de mercado relacionado às atividades de trading (negociação) decorre, principalmente, das posições adotadas pela Companhia em relação a títulos federais pré-fixados e de parcela relevante de suas operações de crédito, as quais também são pré-fixadas, resultantes de operações de compra com posterior revenda ou originação com posterior venda definitiva (cessão de crédito). As atividades de trading (negociação) são supervisionadas e aprovadas pelos órgãos componentes do Comitê de Gerenciamento de Riscos de Mercado da Companhia, objetivando-se, desta maneira, evitar a exposição da Companhia aos riscos de mercado inerentes a esta atividade, bem como reduzir a intensidade de seus eventuais efeitos negativos sobre os negócios da Companhia. Da mesma forma, seguindo políticas de risco de mercado semelhantes a da carteira trading (negociação), a Companhia monitora e gerencia as demais exposições em ativos financeiros e que são alocados na carteira banking (carteira estrutural), relacionados à atividade fim da Companhia, que é a concessão de crédito para pessoas físicas e jurídicas. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia gerencia seus riscos de forma conservadora, identificando, avaliando, monitorando e controlando as exposições aos riscos de mercado associados às suas posições próprias, seja na carteira trading (negociação) como na carteira banking (estrutural). Nossa política para a Tesouraria da Companhia, cujos objetivos são alinhados às normas e atuação do Comitê de Gerenciamento de Riscos de Mercado da Companhia, não prevê aplicações ou uso de derivativos que envolvam risco com ações ou commodities, por não estarem correlacionadas à sua atividade fim, que é a concessão de crédito para pessoas físicas e jurídicas. A Companhia assume riscos de mercado apenas com o objetivo de equilibrar suas operações ativas e passivas, não fazendo uso de instrumentos financeiros derivativos para alavancar posições ou obter ganhos econômicos. Apesar de possuirmos ativos financeiros indexados à moeda estrangeira, como é o caso da Dívida Subordinada da Companhia e do programa de Euro Medium Term Notes da Companhia, o risco cambial da Companhia é anulado pelas contratações de operações de swap (estabelecidas com base na compensação entre o dólar e a taxa dos depósitos PÁGINA: 28 de 284

35 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado interfinanceiros). O objetivo das operações de swap é assegurar o fluxo de pagamentos de juros e do principal dos títulos emitidos no exterior pela Companhia, eliminando o risco de mercado decorrente da variação cambial. Parcelas expressivas das operações de crédito (operações pré-fixadas) da Companhia são classificadas como operações da carteira trading (negociação). Tal classificação decorre da estratégia da Companhia, que consiste em vender ao mercado parcela destes ativos, os quais excedem limites gerenciais de exposições. As operações de vendas definitivas de ativos e de cessões de crédito com coobrigação são usualmente operações pré-fixadas. Este tipo de operação, comum no mercado financeiro, permite o controle da liquidez da Companhia e é um instrumento que pode ser utilizado como redutor do risco de mercado das operações pré-fixadas desenvolvidas pela Companhia. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) O principal instrumento financeiro derivativo utilizado são as operações de swap. Nossas operações de swap são desenvolvidas para a proteção patrimonial e geralmente estão ligadas às nossas operações de captações externas de recursos. Tais instrumentos de proteção patrimonial são utilizados para minimizar a volatilidade dos ativos do mercado de câmbio, variando conforme as circunstâncias do cenário em que a Companhia esteja atuando. As operações de swap consistem em instrumentos financeiros que possuem baixo custo e mitigam consideravelmente o risco de mercado relacionado às operações de câmbio, além de serem regularmente registradas em instituições competentes. Observamos ainda que a Companhia realiza operações de cessão de crédito, as quais permitem o controle de sua liquidez e reduzem o risco de mercado relacionado às taxas de juros pré-fixadas. Tais operações são praticadas pela Companhia quando o Comitê de Gerenciamento de Riscos de Mercado alerta para uma possível elevação da taxa de juros. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia, além de adotar os critérios constantes de orientações do Banco Central para identificação, monitoramento e apreçamento de ativos financeiros, bem como para a quantificação dos riscos que lhes são inerentes, desenvolve continuamente práticas e estudos objetivando gerenciar e mitigar os riscos de mercado. O cálculo das parcelas referentes ao Risco de Mercado de Taxas de Juros Pré-fixadas, por exemplo, é efetuado pela aplicação do VAR Value-at-Risk, medida estatística que sumariza uma perda potencial derivada da exposição de uma carteira de crédito ao risco de mercado em condições normais, considerando uma probabilidade de ocorrência de 99%, com horizonte de tempo de 10 dias e volatilidades e parâmetros definidos diariamente pelo Banco Central. Além dos cálculos realizados, como o VAR Value-at-Risk, a Companhia utiliza, também como parâmetro para gerenciar os riscos de mercado, a análise de sensibilidade das exposições a que está sujeita, o que permite a fixação de limites e controles de riscos e alavancagem, os quais são definidos e autorizados por seu Comitê de Gerenciamento de Riscos de Mercado. e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos PÁGINA: 29 de 284

36 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Nossa política para Tesouraria e gerenciamento de riscos não prevê aplicações ou uso de derivativos que envolvam riscos de mercado (juros, cambio, ações, commodities) não correlacionados à nossa atividade fim, que é a concessão de crédito para pessoas físicas e jurídicas. Neste sentido, a Companhia assume riscos de mercado apenas quando objetiva buscar o equilíbrio das operações ativas e passivas, não fazendo uso de instrumentos financeiros para alavancar posições ou obter ganhos econômicos. f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos No Conglomerado Panamericano existe o Comitê de Risco de Mercado que é um fórum constituído por representantes das diversas unidades de negócios, e tem a finalidade de acompanhar, analisar e, recomendar ao Diretor Superintendente, ações no que se referirem às Políticas de Risco de Liquidez e ao Risco de Mercado da instituição, casamentos de prazos e moedas, limites de perdas, estratégias para mitigação de riscos. Seus integrantes são: Diretor Financeiro; Titular da Controladoria; Gerente da Mesa de Operações; Titular da Coordenação de Risco de Liquidez; Titular da Função de Risco de Mercado; Convidados. O processo de monitoramento de risco desenvolvido na Companhia abrange todas as empresas da Divisão Financeira do Grupo Silvio Santos, o qual é feito através softwares específicos e modelos estatísticos. Há, neste contexto, atuação conjunta da Tesouraria da Companhia, seu back-office e o Comitê de Gerenciamento de Riscos de Mercado. A atividade de Gestão de Risco de Mercado está vinculada funcionalmente à Controladoria. São executadas as seguintes funções de gestão de risco de mercado: Monitorar e controlar a exposição de risco de mercado, conforme os limites estabelecidos nas políticas definidas pelo Comitê de Risco de Mercado. Implementar critérios para classificação das operações em carteiras de negociação e banking. Acompanhar, calcular e analisar o risco de mercado das posições da Companhia com a utilização da metodologia do VAR Value at Risk e metodologias autorizadas pelo Banco Central. Elaborar análise de sensibilidade e testes. Simular testes de estresse. Avaliar informações para alocação cálculo do PRE Patrimônio Referência Exigido. PÁGINA: 30 de 284

37 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Emitir relatórios mensais sobre os riscos de mercado para o Comitê de Caixa e membros do Comitê de Risco de Mercado e informar a administração sob a exposição de eventuais riscos que excedam os limites estabelecidos. Emitir relatórios relativos à alocação de capital para Risco de Mercado, Risco de Crédito, Risco de Liquidez e Demonstrativos de Limites Operacionais. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. Dada a complexidade de nossas operações, consideramos que a estrutura operacional do risco de mercado atende aos requisitos exigidos pela alta administração da Companhia, Banco Central e pelo mercado, e tende a evoluir. Entendemos que o processo de controles internos é essencial e está sendo observado por nossa auditoria interna e externa, área de compliance, e mais recentemente por nosso Comitê Fiscal. PÁGINA: 31 de 284

38 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3 Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada Não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou em sua política de gerenciamento de riscos no último exercício social. PÁGINA: 32 de 284