FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Transcrição

1 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRAS Sociedade Anônima de Economia Mista Federal e de Capital Aberto CNPJ/MF nº / Setor Comercial Norte, Quadra 4-BL-B-nº100, sala 203, Asa Norte CEP , Brasília - DF 30 de junho de 2010

2 INDICE CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Identificação das Pessoas Responsáveis pelo Conteúdo do Formulário Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores: AUDITORES Em relação aos auditores independentes: Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados: Outras informações relevantes: INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS Informações com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia: Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente: Descrição da política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais: Tabela com distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas nos últimos 3 exercícios sociais: Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais: Tabela com informações acerca do nível de endividamento da Companhia: Montante de obrigações da Companhia de acordo com prazo de vencimento, separado por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias: Outras informações relevantes: FATORES DE RISCO Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia: Expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos: Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: i) que não estão sob sigilo, e ii) são relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas: Processos judiciais, administrativos e arbitrais, que não estão sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas são partes e cujas partes contrárias são administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de seus controladores: Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte: Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes para seus negócios, discriminando entre trabalhistas, 1

3 tributários, cíveis e outros: Outras contingências relevantes não abrangidas nos itens anteriores: Informações sobre as regras do país de origem da Companhia e regras do país no qual os valores mobiliários da Companhia estão custodiados, identificando: a) restrições impostas aos exercícios de direitos políticos e econômicos; b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; c) hipóteses de cancelamento de registro; e d) outras questões do interesse dos investidores: RISCOS DE MERCADO Principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa de juros: Política de gerenciamento de riscos de mercado da Companhia, incluindo objetivos, estratégias e instrumentos: Alterações significativas nos principais riscos de mercado em que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada no último exercício social: Outras informações relevantes: HISTÓRICO DA COMPANHIA Constituição da Companhia: Prazo de duração: Breve histórico da Companhia: Data de registro na CVM: Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: (a) evento; (b) principais condições do negócio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia; (e) quadro societário antes e depois da operação Pedidos de falência, desde que fundados em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos: Outras informações relevantes: ATIVIDADES DA COMPANHIA Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas: Segmentos operacionais que tenham sido divulgados nas 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas: Produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2. acima: Clientes relevantes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia, informando: a) montante total de receitas provenientes do cliente; e b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente: Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia: Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes:

4 7.7. Regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes e influência nos negócios da Companhia: Relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste Formulário: Outras informações relevantes: GRUPO ECONÔMICO Grupo econômico da Companhia Organograma do Grupo Econômico da Companhia: Operações de reestruturações, incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário e aquisições e alienações de ativos importantes nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício social corrente: Outras informações que a Companhia julgue relevantes: ATIVOS RELEVANTES Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia: a) ativos imobilizados; b) patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia; c) sociedades em que a Companhia tem participação: Outras informações que a Companhia julgue relevantes: COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Comentários dos diretores sobre: a) condições financeiras e patrimoniais gerais; b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate; c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos; d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas; e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez; f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas; g) limites de utilização dos financiamentos já contratados; e h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Comentários dos diretores sobre: a) resultado das operações da Companhia, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita; ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais; b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços; c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia Comentários dos diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia: Comentários dos diretores sobre: a) mudanças significativas nas práticas contábeis; b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis; c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de 3

5 recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros): Comentários dos diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis: Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários: Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia: Comentários dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8: Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhia: Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção: PROJEÇÕES Projeções relativas aos 3 últimos exercícios sociais a ao exercício social corrente: a) objeto da projeção b) período projetado e o prazo de validade da projeção; c) premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia e quais escapam ao seu controle; e d) valores dos indicadores que são objeto da previsão Se a Companhia divulgou projeções sobre a evolução de seus indicadores durante os 3 últimos exercícios sociais: a) projeções que estão sendo substituídas pelas novas projeções incluídas neste formulário; b) comparativo dos dados projetados para os períodos já transcorridos com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções; e c) projeções relativas a períodos ainda em curso que permanecem válidas na data de entrega do formulário e, em caso de substituição, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO Descrição da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: a) atribuições de cada órgão e comitê; b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês; c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê; d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais; e e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria Regras, políticas e práticas relativas às Assembleias Gerais: Datas e jornais de publicação: Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração: Cláusula compromissória do estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem, se aplicável: Administradores e membros do conselho fiscal: Membros dos comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração: Administradores e membros do conselho fiscal: Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre:

6 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: Acordos (inclusive apólices de seguro) estabelecendo o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais e acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções: Outras informações que a Companhia julgue relevantes REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a) objetivos da política ou prática de remuneração; b) composição da remuneração, inclusive: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total; (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração; (iv) razões que justificam a composição da remuneração Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão; b. número de membros; c. em relação ao bônus: (i) valor mínimo previsto no plano de remuneração; (ii) valor máximo previsto no plano de remuneração; (iii) valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais; d. em relação à participação no resultado: (i) valor mínimo previsto no plano de remuneração; (ii) valor máximo previsto no plano de remuneração; (iii) valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais: Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: a) Termos e condições gerais; b) Principais objetivos do plano; c) Forma como o plano contribui para esses objetivos; d) Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia; e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo; f) Número máximo de ações abrangidas; g) Número máximo de opções a serem outorgadas; h) Condições de aquisição de ações; i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício; j) Critérios para fixação do prazo de exercício; k) Forma de liquidação; l) Restrições à transferência das ações; m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano; e n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social: Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária: a) órgão; b) número de membros; c) em relação a cada outorga de opções de compra de ações; (i) a data de outorga; (ii) quantidade de opções outorgadas; (iii) prazo para 5

7 que as opções se tornem exercíveis; (iv) prazo máximo para exercício das opções; (v) prazo de restrição à transferência das ações; (vi) preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: (I) em aberto no início do exercício social; (II) perdidas durante o exercício social; (III) exercidas durante o exercício social; (IV) expiradas durante o exercício social; d) valor justo das opções na data de outorga; e e) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas: Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social: a) órgão; b) número de membros; c) em relação às opções não exercíveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornarão exercíveis; (iii) prazo máximo para exercício das opções; (iv) prazo de restrição à transferência das ações; (v) prazo médio ponderado de exercício; (vi) valor justo das opções no último dia do exercício social; e d) em relação às opções exercíveis; (I) quantidade; (II) prazo máximo para exercício das opções; (III) prazo de restrição à transferência das ações; (IV) preço médio ponderado de exercício; (V) valor justo das opções no último dia do exercício social; (VI) valor justo do total das opções no último dia do exercício social: Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: a) órgão; b) número de membros; c) em relação às opções exercidas: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de exercício; e (iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas; e d) em relação às ações entregues informar: (I) número de ações; (II) preço médio ponderado de aquisição; e (III) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas: Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções), indicando: a) modelo de precificação; b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco; c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exercício antecipado; d) forma de determinação da volatilidade esperada; e e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo: Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, incluir as seguintes informações: Indicação dos itens da tabela abaixo, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao Conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal: Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia): Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto: Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: Valores reconhecidos no resultado dos 3 últimos exercícios sociais de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram 6

8 atribuídos a tais indivíduos: Outras informações que a Companhia julgue relevantes: RECURSOS HUMANOS Recursos humanos da Companhia: Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima: Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando: Relações entre a Companhia e sindicatos: CONTROLE Acionista ou grupo de acionistas controladores: Informações sobre os acionistas ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1, indicando; (a) nome; (b) nacionalidade; (c) CPF/CNPJ; (d) quantidade de ações detidas, por classe e espécie; (e) percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social; (f) se participa de acordo de acionistas; e (g) data da última alteração: Distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas: Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações desde que compatível com as informações apresentadas nos itens e (apresentação facultativa): Informações sobre acordos de acionistas regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações da Companhia, arquivados na sede da Companhia e dos quais o controlador seja parte: Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia: Outras informações que a Companhia julgue relevante: TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas (conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto): Em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente: a) nome das partes relacionadas; b) relação das partes com a Companhia; c) data da transação; d) objeto do contrato; e) montante envolvido no negócio; f) saldo existente; g) montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir; h) garantias e seguros relacionados; i) duração; j) condições de rescisão ou extinção; e k) quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda; (i) natureza e razões para a operação; e (ii) taxa de juros cobrada: Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item acima ocorridas no último exercício social: a) medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; b) caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado CAPITAL SOCIAL

9 17.1. Informações gerais sobre o capital social: Aumento de capital social da Companhia: a) data da deliberação; b) órgão que deliberou o aumento; c) data da emissão; d) valor total do aumento; e) quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por classe e espécie; f) preço de emissão; g) forma de integralização: (I) dinheiro; (II) se bens, descrição dos bens; (III) se direitos, descrição dos direitos; h) critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, 1º, da Lei nº 6.404, de 1976); (i) indicação se a subscrição foi particular ou pública; e j) percentual que o aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital: Desdobramentos, grupamentos e bonificações: a) data da deliberação; b) quantidade das ações antes da aprovação, separadas por classe e espécie; e c) quantidade de ações depois da aprovação, separadas por classe e espécie: Em relação às reduções de capital da Companhia: a) data da deliberação; b) data da redução; c) valor total da redução; d) quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie; e) valor restituído por ação; f) forma de restituição: (I) dinheiro, (II) se em bens, descrição dos direitos, (III) se em direitos, descrição dos direitos; g) percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à redução de capital; e h) razão para a redução: Outras informações que a Companhia julgue relevantes: VALORES MOBILIÁRIOS Direitos de cada classe e espécie de ação emitida: Regras estatutárias, se existentes, que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública: Exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto: Volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais: Outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando: a) identificação do valor mobiliário; b) quantidade; c) valor; d) data de emissão; e) restrições à circulação; f) conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: (I) condições; (II) efeitos sobre o capital social; g) possibilidade de resgate, indicando: (I) hipóteses de resgate; (II) fórmula de cálculo do valor de resgate; h) quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável; (I) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado; (II) juros; (III) garantia e, se real, descrição do bem objeto; (IV) na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado; (V) eventuais restrições impostas ao emissor em relação à distribuição de dividendos, à alienação de determinados ativos, à contratação de novas dívidas e à emissão de novos valores mobiliários; (VI) o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato; i) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários; e j) outras características relevantes: Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação: Classes e espécies de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros, incluindo: a) país; b) mercado; c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação; d) data de admissão à negociação; e) se houver, indicar o segmento de negociação; f) data de início de listagem no segmento de negociação; g) percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício; h) se houver, proporção de certificados de depósito no 8

10 exterior em relação a cada classe e espécie de ações; i) se houver, banco depositário; e j) se houver, instituição custodiante.: Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício social corrente: Ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício social corrente: Outras informações que a Companhia julgue relevantes: PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA Em relação aos planos de recompra de ação da Companhia nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício social corrente: a) data das deliberações que aprovaram os planos de recompra; e b) em relação a cada plano, indicar: (I) quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie; (II) percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie; (III) período de recompra; (IV) reservas e lucros disponíveis para a recompra; (V) outras características importantes; (VI) quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie; (VII) preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie; e (VIII) percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado: Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício social corrente indicar, segregando por tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição do: a) saldo inicial; b) aquisições; c) alienações; d) cancelamentos; e e) saldo final: Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria, na data de encerramento do último exercício social indicar, segregando por tipo, classe e espécie: a) quantidade; b) preço médio ponderado de aquisição; c) data de aquisição; e d) percentual em relação aos valores mobiliário em circulação da mesma classe e espécie: Outras informações que a Companhia julgue relevantes: POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, inclusive a) data de aprovação; b) pessoas vinculadas; c) principais características; e d) previsão de períodos de vedação de negociação e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos: Outras informações que a Companhia julgue relevantes: POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Descrever as normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva: Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas: Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações: Outras informações que a Companhia julga relevantes: NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS:

11 22.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia: Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia: Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais: Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes:

12 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Este formulário é elaborado com base na Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM nº 480 ). A data de última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas que algumas ou todas as informações nele contidas foram atualizadas conforme o Artigo 24 caput da Instrução CVM n º 480 e seus Parágrafos 1º, 2º e 3º. Este Formulário de Referência, considerado isoladamente, não se caracteriza como um documento de oferta pública de valores mobiliários da Companhia, bem como não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição. Identificação da Companhia Sede Diretoria de Relações com Investidores Auditores Independentes da Companhia Banco Escriturador Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletrobras, sociedade anônima de economia mista federal e de capital aberto, constituída em 11 de junho de 1962, em conformidade com a autorização contida na Lei nº A, de 25 de abril de 1961, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o n / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Distrito Federal sob o NIRE nº , e registrada como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) em 28 de janeiro de 1971, sob o nº 2437 ( Companhia ou Eletrobras ). A Companhia tem sede em Brasília, Distrito Federal, em Setor Comercial Norte, Quadra 4-BL-B-nº100, Torre C, sala 203, Centro Empresarial Varig, Bairro Asa Norte, CEP , e possui escritório central na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Vargas, 409-9º andar, Edifício Herm Stoltz, Centro, CEP Av. Presidente Vargas, 409-9º andar, Edifício Herm Stoltz, Centro,CEP , Centro - Rio de janeiro - RJ. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Armando Casado de Araujo. Os telefones da Divisão de Relações com Investidores da Companhia são (55 21) ou (55 21) O fax da Divisão de Relações com Investidores é (55 21) e o é invest@eletrobras.com. 2009: Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes, localizada na Av. Francisco Matarazzo, 1400 Torre Torino - Água Branca, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, telefone (55 11) e fax (55 11) e 2008: BDO Trevisan Auditores Independentes, localizada na Rua Bela Cintra, 952, 3º Andar, Conj. 32, Cerqueira César, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, telefone (55 11) e fax (55 11) O Banco Bradesco S.A. 11

13 Jornais nos quais são realizadas publicação de informações Website Atendimento aos Acionistas Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Data da Última Atualização deste Formulário de Referência As publicações realizadas pela Companhia são divulgadas nos jornais: (i) Correio Brasiliense e Diário Oficial do Distrito Federal, no Distrito Federal; (ii) O Globo, Jornal do Comércio, Tribuna da Imprensa, O Dia, e Diário Oficial do Estado do Rio de janeiro, no Estado do Rio de janeiro; (iii) Valor Econômico, Diário Comércio Indústria e Serviços, Folha de São Paulo e Diário Oficial do Estado de São Paulo, no Estado de São Paulo; (iv) O Estado do Maranhão e Diário Oficial do Estado do Maranhão, no Estado do Maranhão; e (v) Diário do Pará, O Liberal e Diário Oficial do Estado do Pará, no Estado do Pará. O website da Companhia é As informações constantes da página na rede mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não são parte integrante deste Formulário de Referência, nem se encontram incorporadas por referência a este. O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado (i) pela Divisão de Gestão dos Direitos dos Acionistas da Companhia nos telefones (55 21) ou (55 21) , fax (55 21) e dfsa@eletrobras.com; ou (ii) em qualquer agência do Banco Bradesco S.A., cuja sede está localizada Av. Yara, S/N, Prédio Amarelo, 2º Andar, Cidade de Deus, CEP , Cidade de Osasco, Estado de São Paulo. O responsável pelo Departamento de Acionistas do Bradesco é o Sr. José Donizetti de Oliveira, que pode ser contatado pelos telefones (55 11) e (55 11) e pelo fax (55 11) e donizetti@bradesco.com.br. As ações da Companhia estão listadas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) sob os símbolos ELET 3 (ações ordinárias), ELET5 (ações preferenciais classe A ) e ELET 6 (ações preferenciais classe B ), no segmento denominado Nível de junho de

14 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO 1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores: José Antonio Muniz Lopes (Diretor Presidente da Companhia) e Armando Casado de Araujo (Diretor de Relações com Investidores da Companhia), nos termos do item 1 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, declaram que: (i) (ii) (iii) revisaram este Formulário de Referência; todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19; e o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos nesta data. 13

15 2. AUDITORES 2.1. Em relação aos auditores independentes: a) nome empresarial Exercício social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes BDO Trevisan Auditores Independentes BDO Trevisan Auditores Independentes b) responsáveis, CPF e dados para contato Sr. Sergio Eduardo Zamora CPF/MF: Endereço: Av. Francisco Matarazzo 1400 Torre Torino - Água Branca CEP , São Paulo SP Telefone: (11) Fac-símile: (11) sergio.zamora@br.pwc.com Sr. Luiz Carlos de Carvalho CPF/MF: Endereço: Rua 7 de setembro, nº 71, 15º e 21º andares CEP , Rio de janeiro RJ Telefone: (21) Fac-símile: (21) luiz.carlos@bdotrevisan.com.br Sr. Luiz Carlos de Carvalho CPF/MF: Endereço: Rua 7 de setembro, nº 71, 15º e 21º andares CEP , Rio de janeiro RJ Telefone: (21) Fac-símile: (21) luiz.carlos@bdotrevisan.com.br c) data da contratação dos serviços 27 de março de 2009 até março de o de agosto de 2005 a março de o de agosto de 2005 a março de 2009 d) descrição dos serviços contratados 1 (i) Serviços Especiais regulares e especiais de auditoria independente, incluindo a revisão da Informações Trimestrais locais, a auditoria das Demonstrações Financeiras locais e em US GAAP (SEC), dos exercícios de 2009 a 2013, inclusive demonstrações consolidadas; (ii) revisão de Procedimentos Fiscais e Tributários; (iii) exame das Demonstrações Contábeis e Informações Complementares requeridas pela Agencia Reguladora (ANEEL), CVM e Instituições Financeiras; (iv) emissão de relatórios e documentos decorrentes dos serviços prestados; (v) exame dos controles internos segundo normas do IBRACON e da Lei Norte- Americana Sarbanes-Oxley-SOX, com a emissão de relatórios e ceritificados requeridos; e (vi) consultoria para área de recursos humanos da Itaipu Binacional. Serviços de auditoria independente, incluindo (i) planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; (ii) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (iii) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Serviços de auditoria independente, incluindo (i) planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; (ii) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (iii) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. e) substituição do auditor Sim Não Aplicável Não Aplicável e.i) justificativa da substituição A substituição dos auditores independentes da Companhia se deu em função do término do contrato celebrado com os auditores anteriores e do prazo para rotatividade de auditores previsto no artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99. Foram contratados novos serviços regulares e especiais de auditoria independente para as empresas do Sistema ELETROBRÁS, no período de 2009 a 2013, Concorrência DAA nº 5 /2008. Não Aplicável Não Aplicável 14

16 Exercício social e.ii) razões do Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável auditor ¹ Os serviços descritos neste item abrangem todos e quaisquer serviços prestados pela empresa de auditoria Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados: No último exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes da Companhia, em contrapartida aos serviços de auditoria contábil externa prestados, receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 4.980,0 mil. Em contrapartida aos serviços de consultoria para a área de recursos humanos da Itaipu Binacional foram pagos honorários que totalizaram o valor de R$20,0 mil. Não foram recebidos quaisquer outros valores a título de prestação de outros serviços Outras informações relevantes: Não há outras informações relevantes sobre esse item 2. 15

17 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS Algumas cifras apresentadas neste Formulário de Referência poderão não resultar em um somatório preciso em razão de arredondamentos Informações com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia: Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Descrição da Conta a) patrimônio líquido (em R$ mil) b) ativo total (em R$ mil) c) receita líquida (em R$ mil) d) lucro (prejuízo) bruto (em R$ mil) ( ) e) lucro (prejuízo) líquido (em R$ mil) f) número de ações, ex-tesouraria g) valor patrimonial da ação (em R$) 67,20 75,61 70,79 h) resultado líquido por ação (em R$) 0,15 5, 42 1, 37 i) outras informações contábeis selecionadas: EBITDA (em R$ milhões) Medições não contábeis a) valor das medições não contábeis: EBITDA O EBITDA é calculado utilizando-se o resultado operacional antes do resultado financeiro somando-se a depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA é uma informação adicional às demonstrações financeiras da Companhia e não deve ser utilizado em substituição aos resultados auditados. O EBITDA não possui significado padronizado e a definição de EBITDA da Companhia pode não ser comparável aquelas utilizadas por outras empresas. 16

18 b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: A demonstração da apuração do EBITDA segue abaixo: (em R$ milhões) Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Período Resultado Operacional antes do Resultado Financeiro Depreciação e Amortização EBITDA c) explicações e motivos pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela administração, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A Administração da Companhia acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo setor, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente: Em 22 de março de 2010, a controlada Eletrobras Furnas foi multada em R$ mil pela ANEEL por entender que houve falhas no sistema de proteção de duas subestações de Itaberá (SP) e Ivaiporã (PR), o que teria motivado a pane elétrica e interrupção no fornecimento de energia elétrica, em 10 de novembro de A administração da controlada recorrerá da decisão da Agência Reguladora, por entender que não lhe pode ser atribuída culpa pelo acidente. Em 08 de junho de 2010, a ANEEL aprovou a revisão tarifária para as empresas de transmissão do Sistema Eletrobras (Furnas, Chesf, Eletronorte e Eletrosul). Os índices de revisão a serem aplicados são negativos. Em 29 de junho de 2010, o Conselho de Administração da Companhia deliberou e irá encaminhar para apreciação da Assembléia Geral Extraordinária AGE, a ser oportunamente convocada, proposta para aumento do Capital Social da Companhia correspondente à capitalização dos créditos dos Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (AFACs), cujo valor, registrado nas Demonstrações Financeiras de 31 de março de 2010, era R$ ,80 e que será corrigido pela taxa Selic até o dia de realização da mencionada Assembléia de Acionistas. A eficácia desta proposta está condicionada a emissão de Decreto Presidencial autorizando o referido aumento de capital Descrição da política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais: Período (a) Regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral da Companhia poderá deliberar, por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral da Companhia poderá deliberar, por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral da Companhia poderá deliberar, por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. 17

19 Período (a) Regras sobre retenção de lucros (cont.) O Estatuto Social da Companhia, por sua vez, prevê que: A Assembléia-Geral da Companhia destinará, além da reserva legal, calculados sobre os lucros líquidos do exercício: (i) 1% a título de reserva para estudos e projetos, destinada a atender à execução de estudos e projetos de viabilidade técnico-econômica do setor de energia elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a dois por cento do capital social integralizado; e (ii) 50%, a título de reserva para investimentos, destinada à aplicação em investimentos das empresas concessionárias de serviço público de energia elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a setenta e cinco por cento do capital social integralizado. A Assembléia-Geral destinará, anualmente, a importância correspondente a até 1% calculados sobre os lucros líquidos do exercício, observado o limite de um por cento do capital social integralizado, para atender à prestação de assistência social a seus empregados, de conformidade com planos aprovados pela Diretoria Executiva da Companhia. A Companhia destinará, anualmente, constando em seu orçamento, recursos de, no mínimo, 0,5% sobre o capital social integralizado à época do encerramento do exercício financeiro imediatamente anterior, para aplicação em programas de desenvolvimento tecnológico. Quando os dividendos atingirem a 6% do capital social integralizado a Assembléia-Geral poderá fixar porcentagens ou gratificações, por conta dos lucros, para a administração da Companhia. O Estatuto Social da Companhia, por sua vez, prevê que: A Assembléia-Geral da Companhia destinará, além da reserva legal, calculados sobre os lucros líquidos do exercício: (i) 1% a título de reserva para estudos e projetos, destinada a atender à execução de estudos e projetos de viabilidade técnico-econômica do setor de energia elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a dois por cento do capital social integralizado; e (ii) 50%, a título de reserva para investimentos, destinada à aplicação em investimentos das empresas concessionárias de serviço público de energia elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a setenta e cinco por cento do capital social integralizado. A Assembléia-Geral destinará, anualmente, a importância correspondente a até 1% calculados sobre os lucros líquidos do exercício, observado o limite de um por cento do capital social integralizado, para atender à prestação de assistência social a seus empregados, de conformidade com planos aprovados pela Diretoria Executiva da Companhia. A Companhia destinará, anualmente, constando em seu orçamento, recursos de, no mínimo, 0,5% sobre o capital social integralizado à época do encerramento do exercício financeiro imediatamente anterior, para aplicação em programas de desenvolvimento tecnológico. Quando os dividendos atingirem a 6% do capital social integralizado a Assembléia-Geral poderá fixar porcentagens ou gratificações, por conta dos lucros, para a administração da Companhia. O Estatuto Social da Companhia, por sua vez, prevê que: A Assembléia-Geral da Companhia destinará, além da reserva legal, calculados sobre os lucros líquidos do exercício: (i) 1% a título de reserva para estudos e projetos, destinada a atender à execução de estudos e projetos de viabilidade técnico-econômica do setor de energia elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a dois por cento do capital social integralizado; e (ii) 50%, a título de reserva para investimentos, destinada à aplicação em investimentos das empresas concessionárias de serviço público de energia elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a setenta e cinco por cento do capital social integralizado. A Assembléia-Geral destinará, anualmente, a importância correspondente a até 1% calculados sobre os lucros líquidos do exercício, observado o limite de um por cento do capital social integralizado, para atender à prestação de assistência social a seus empregados, de conformidade com planos aprovados pela Diretoria Executiva da Companhia. A Companhia destinará, anualmente, constando em seu orçamento, recursos de, no mínimo, 0,5% sobre o capital social integralizado à época do encerramento do exercício financeiro imediatamente anterior, para aplicação em programas de desenvolvimento tecnológico. Quando os dividendos atingirem a 6% do capital social integralizado a Assembléia-Geral poderá fixar porcentagens ou gratificações, por conta dos lucros, para a administração da Companhia. 18

20 Período (b) Regras sobre distribuição de dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia, em cada exercício, será obrigatória a distribuição de dividendo não inferior a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos da Lei. O Estatuto Social da Companhia prevê que as ações preferenciais da Companhia terão prioridade na distribuição de dividendos, nos seguintes termos: (i) As ações preferenciais da classe "A", que são as subscritas até 23 de junho de 1969, e as decorrentes de bonificações a elas atribuídas terão prioridade na distribuição de dividendos, estes incidentes à razão de oito por cento ao ano sobre o capital próprio a essa espécie e classe de ações, a serem entre elas rateados igualmente; e (ii) As ações preferenciais da classe "B", que são as subscritas a partir de 23 de junho de 1969, terão prioridade na distribuição de dividendos, estes incidentes à razão de seis por cento ao ano, sobre o capital próprio a essa espécie e classe de ações, dividendos esses a serem entre elas rateados igualmente. As ações preferenciais da Companhia participarão, em igualdade de condições, com as ações ordinárias na distribuição dos dividendos, depois de a estas ser assegurado o menor dos dividendos mínimos descritos nos itens (i) e (ii) acima, sendo assegurado à cada ação preferencial da Companhia o direito ao recebimento de dividendo, por cada ação, pelo menos 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária. o dividendo mínimo prioritário das ações preferênciais deverá ser distribuído sempre que apurado lucro líquido ou, mesmo nos exercícios em que haja prejuízo, quando existirem reservas de lucros disponíveis. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, em cada exercício, será obrigatória a distribuição de dividendo não inferior a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos da Lei. O Estatuto Social da Companhia prevê que as ações preferenciais da Companhia terão prioridade na distribuição de dividendos, nos seguintes termos: (i) As ações preferenciais da classe "A", que são as subscritas até 23 de junho de 1969, e as decorrentes de bonificações a elas atribuídas terão prioridade na distribuição de dividendos, estes incidentes à razão de oito por cento ao ano sobre o capital próprio a essa espécie e classe de ações, a serem entre elas rateados igualmente; e (ii) As ações preferenciais da classe "B", que são as subscritas a partir de 23 de junho de 1969, terão prioridade na distribuição de dividendos, estes incidentes à razão de seis por cento ao ano, sobre o capital próprio a essa espécie e classe de ações, dividendos esses a serem entre elas rateados igualmente. As ações preferenciais da Companhia participarão, em igualdade de condições, com as ações ordinárias na distribuição dos dividendos, depois de a estas ser assegurado o menor dos dividendos mínimos descritos nos itens (i) e (ii) acima, sendo assegurado à cada ação preferencial da Companhia o direito ao recebimento de dividendo, por cada ação, pelo menos 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária. o dividendo mínimo prioritário das ações preferênciais deverá ser distribuído sempre que apurado lucro líquido ou, mesmo nos exercícios em que haja prejuízo, quando existirem reservas de lucros disponíveis. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, em cada exercício, será obrigatória a distribuição de dividendo não inferior a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos da Lei. O Estatuto Social da Companhia prevê que as ações preferenciais da Companhia terão prioridade na distribuição de dividendos, nos seguintes termos: (i) As ações preferenciais da classe "A", que são as subscritas até 23 de junho de 1969, e as decorrentes de bonificações a elas atribuídas terão prioridade na distribuição de dividendos, estes incidentes à razão de oito por cento ao ano sobre o capital próprio a essa espécie e classe de ações, a serem entre elas rateados igualmente; e (ii) As ações preferenciais da classe "B", que são as subscritas a partir de 23 de junho de 1969, terão prioridade na distribuição de dividendos, estes incidentes à razão de seis por cento ao ano, sobre o capital próprio a essa espécie e classe de ações, dividendos esses a serem entre elas rateados igualmente. As ações preferenciais da Companhia participarão, em igualdade de condições, com as ações ordinárias na distribuição dos dividendos, depois de a estas ser assegurado o menor dos dividendos mínimos descritos nos itens (i) e (ii) acima, sendo assegurado à cada ação preferencial da Companhia o direito ao recebimento de dividendo, por cada ação, pelo menos 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária. o dividendo mínimo prioritário das ações preferênciais deverá ser distribuído sempre que apurado lucro líquido ou, mesmo nos exercícios em que haja prejuízo, quando existirem reservas de lucros disponíveis. (c) Periodicidade das distribuições de dividendos (d) Restrições à distribuição de dividendos Anual Anual Anual Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido da Companhia serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido da Companhia serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido da Companhia serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social. 19