Formulário de Referência BRADESPAR S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 33

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 102

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 168

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 249

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 298

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 324

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Luiz Mauricio Leuzinger Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Renato da Cruz Gomes Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 324

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 31/12/2005 a 22/07/2009 Descrição do serviço contratado Prestação de serviços profissionais de auditoria das demonstrações contábeis da Bradespar e suas controladas Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Campo não obrigatório. Não aplicável. Maurício Pires de Andrade Resende 31/12/2005 a 22/07/ Considerando a relevante participação indireta da Companhia na Vale S.A., a substituição da empresa de auditoria independente Deloitte Touche Tohmatsu buscou seguir uniformidade e racionalidade com a alteração e contração da PricewaterhouseCoopers como empresa de Auditoria Independente daquela Sociedade. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas, 1981, São Paulo, São paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) PÁGINA: 2 de 324

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 23/07/2009 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Exame do Balanço Patrimonial da Bradespar em 31 de dezembro de 2010 e as correspondentes: Demonstração de Resultado do Exercício, Demonstração das Mutações de Patrimônio Líquido, Demonstração do Fluxos de Caixa e Demonstração do Valor Adicionado, bem como o Balanço Patrimonial da Bradespar e empresas controladas, a Demonstração Consolidada do Resultado, Demonstração do Fluxo de Caixa e Demonstração do Valor Adicionado, preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Em conjunto com a auditoria anual, revisão limitada das informações trimestrais em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010 da Bradespar. Essas revisões serão realizadas de acordo com as normas do IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Os honorários de auditoria foram de R$ ,00 e não ocorreram outros serviços além de auditoria. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Luís Carlos Matias Ramos 23/07/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , luis.ramos@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 324

10 2.3 - Outras informações relevantes Não há outras informações que julgamos relevantes. PÁGINA: 4 de 324

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , ,98 0,00 Ativo Total , ,89 0,00 Resultado Bruto , ,72 0,00 Resultado Líquido , ,24 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , ,05 0, , , , Resultado Líquido por Ação 5, , , PÁGINA: 5 de 324

12 3.2 - Medições não contábeis Não foram divulgadas no decorrer do último exercício social medições não contábeis. PÁGINA: 6 de 324

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras A Bradespar entende que não há qualquer evento subsequente que altere substancialmente as últimas demonstrações contábeis de encerramento do exercício social. 1 PÁGINA: 7 de 324

14 3.4 - Política de destinação dos resultados De acordo com o Artigo 192 da Lei n o 6.404/76, juntamente com as demonstrações contábeis do exercício, os órgãos da administração da Companhia devem apresentar à Assembleia Geral Ordinária, observado o disposto nos Artigos 193 a 203 da referida lei e no estatuto, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício. A seguir, apresentamos tabela com as destinações dos resultados dos 3 (três) últimos exercícios: Valores em R$ mil Descrição Destinação do Resultado Lucro Líquido do Exercício (*) Reserva Legal Reservas Estatutárias Juros sobre o Capital Próprio (bruto) Dividendos (*) R$ mil refere-se ao lucro líquido do exercício e R$5.156 mil ao ajuste da Lei nº /07. a. Regras sobre retenção de lucros Reserva Legal A destinação de parcela do lucro líquido para a reserva legal é determinada pelo Artigo 193 da Lei n o 6.404/76 e tem por fim assegurar a integridade do capital social. Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão destinados na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social da Companhia. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício, quando acrescida às outras reservas de capital de que trata 1 o do Artigo 182 (com alterações introduzidas pela Lei /07), exceder 30% do capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores da reserva legal devem ser aprovados em Assembleia Geral Ordinária de acionistas e só podem ser utilizados para aumentar o capital social da Companhia ou compensar prejuízos. Dessa forma, os recursos da reserva legal não são disponíveis para pagamento de dividendos. Reservas Estatutárias O Artigo 194 da Lei n o 6.404/76 regula a criação das reservas estatutárias. Conforme aquele dispositivo legal, o estatuto social da companhia pode criar reservas desde que, para cada uma: indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade; fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e estabeleça o limite máximo da reserva. Em consonância com a legislação, o Artigo 24 do estatuto social estabelece que o saldo do lucro líquido, verificado após todas as destinações estatutárias, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada em Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) às Reservas de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado. Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 30, inciso III do estatuto social, e/ou retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei n o 6.404/76 (com alterações introduzidas pela Lei /01), o saldo do lucro líquido para fins de constituição desta reserva será determinado após a dedução integral dessas destinações. PÁGINA: 8 de 324

15 3.4 - Política de destinação dos resultados b. Regras sobre distribuição de dividendos As ações preferenciais não possuem direito a voto, mas conferem todos os direitos e vantagens das ações ordinárias, além da prioridade assegurada pelo estatuto social no reembolso do capital e adicional de 10% (dez por cento) de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos, conforme disposto no inciso II do parágrafo 1 o do Artigo 17 da Lei n o 6.404/76, com a nova redação na Lei n o /01. Os juros sobre o capital próprio são calculados com base nas contas do patrimônio líquido, limitando-se à variação da taxa de juros de longo prazo (TJLP), condicionados à existência de lucros computados antes de sua dedução ou de lucros acumulados e reservas de lucros, em montante igual ou superior a duas vezes o seu valor. Buscando o aprimoramento das práticas de Governança Corporativa e com o objetivo de conferir maior previsibilidade à remuneração dos acionistas, a Bradespar passou a adotar, a partir de 2006, Política Indicativa de Remuneração Anual Mínima, a ser distribuída na forma de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio, com base nas perspectivas para o fluxo de caixa da Sociedade, conforme segue: A Diretoria da Sociedade anuncia até o último dia útil do mês de fevereiro de cada ano, proposta a ser encaminhada ao Conselho de Administração para pagamento de remuneração mínima aos acionistas, estipulada em US$ (dólar norte americano), em duas parcelas semestrais, até o dia 15 dos meses de maio e novembro; Os valores aprovados são convertidos em moeda corrente nacional, pela cotação do dólar de venda (Ptax-opção 5), divulgado pelo Banco Central do Brasil, do dia útil anterior ao da realização das reuniões do Conselho de Administração, que tiverem deliberado sobre as declarações e pagamentos das referidas remunerações; e A Diretoria poderá, ainda, propor ao Conselho de Administração, fundamentada em análise da evolução do fluxo de caixa da Sociedade, a declaração e pagamento de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio adicionais à remuneração mínima que vier a ser anunciada. A Política Indicativa de Remuneração Anual Mínima, citada anteriormente, assegura a previsibilidade quanto ao recebimento de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio, sem prejuízo ao disposto no estatuto social, que determina a distribuição de no mínimo 30% do Lucro Líquido Ajustado sob a forma de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio. c. Periodicidade das distribuições de dividendos Conforme mencionado no item 3.4.b, a Bradespar passou a adotar, a partir de 2006, Política Indicativa de Remuneração Anual Mínima, a ser distribuída na forma de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio, com base nas perspectivas para o fluxo de caixa da Sociedade. Por esse critério, a Diretoria da Sociedade anuncia, até o último dia útil do mês de fevereiro de cada ano, proposta a ser encaminhada ao Conselho de Administração para pagamento de remuneração mínima aos acionistas, estipulada em US$ (dólar norte americano), em duas parcelas semestrais, até o dia 15 dos meses de maio e novembro. d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não há restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 9 de 324

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,42 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 33, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 25, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,97 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,47 14/05/ ,69 15/05/ ,08 14/11/2008 Ordinária ,00 12/11/2010 Preferencial ,53 14/05/ ,40 13/11/ ,92 14/11/2008 Preferencial ,00 12/11/2010 Ordinária ,57 13/05/2011 Preferencial ,43 13/05/2011 Ordinária ,60 13/11/2009 Preferencial ,31 15/05/2009 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,46 12/11/ ,38 13/11/ ,30 14/11/2008 Preferencial ,54 12/11/ ,36 14/05/ ,70 14/11/2008 Ordinária ,32 13/05/2011 Preferencial ,68 13/05/2011 Ordinária ,64 14/05/2010 Preferencial ,62 13/11/2009 Ordinária ,73 14/05/2009 Preferencial ,27 14/05/2009 PÁGINA: 10 de 324

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos 3 últimos exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 11 de 324

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,51 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 324

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,82 Quirografárias , ,86 0, , ,69 Total , , , , ,51 Observação PÁGINA: 13 de 324

20 3.9 - Outras informações relevantes 1. As informações Financeiras selecionadas constantes deste item referem-se às demonstrações contábeis consolidadas. 2. A Bradespar adotou a partir de 1º de janeiro de 2010, retroativamente a 1º de janeiro de 2009, todos os pronunciamentos emitidos pelo CPC. Assim sendo, as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras demonstrações contábeis consolidadas apresentadas pela Companhia de acordo com o International Financial Reporting Standards - IFRS. Dessa forma, as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, por terem sido elaboradas com base em padrões contábeis diversos, não são mais comparáveis às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010, razão pela qual não foram incluídas informações contábeis relativas ao ano de 2008 no item Data de aprovação da retenção dos Dividendos/Juros sobre o Capital Próprio nos respectivos exercícios: Exercício de abril e 31 de outubro de 2008; Exercício de abril e 30 de outubro de 2009; e Exercício de abril e 29 de outubro de PÁGINA: 14 de 324

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Bradespar é uma companhia de investimentos e depende do resultado de seus investimentos e de sua capacidade de alienar tais investimentos em condições favoráveis. A companhia investe em sociedades brasileiras. Sua capacidade de honrar suas obrigações financeiras depende do fluxo de caixa e dos ganhos de suas investidas, da distribuição destes ganhos na forma de dividendos e juros sobre capital próprio, e de sua capacidade de alienar parte de sua carteira de investimentos periodicamente. Algumas de suas investidas estão, ou poderão vir a estar no futuro, sujeitas a contratos de empréstimo que restrinjam ou limitem a transferência de dividendos ou outros recursos aos acionistas, incluindo a Companhia. Não há qualquer garantia de que estes recursos serão disponibilizados a Companhia, e em montantes suficientes, para que possam quitar seu endividamento e outras obrigações financeiras. Atualmente, os investimentos da Bradespar estão concentrados, indiretamente, na Vale e na CPFL Energia. Qualquer mudança na capacidade da Vale de distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio pode causar um efeito material adverso no resultado das operações da Companhia, impactando, potencialmente sua capacidade de declarar dividendos. A receita operacional Consolidado Holding é proveniente, basicamente: (i) do resultado da equivalência patrimonial na Valepar/Vale, que inclui juros sobre o capital próprio e/ou dividendos recebidos; (ii) dos juros das ações resgatáveis recebidos da Valepar; (iii) dos juros sobre capital próprio e/ou dividendos recebidos da CPFL Energia, e (iv) dos ganhos realizados na alienação dos investimentos da Companhia. Assim, variações negativas nos resultados operacionais da Vale e da CPFL Energia poderão impactar os resultados operacionais. Os principais fatores que afetam os resultados operacionais de suas investidas também afetam os resultados operacionais da Bradespar, incluindo, sem limitação: Com relação à Vale: a redução na demanda de aço pode afetar desfavoravelmente a procura por minério de ferro, pelotas e níquel; um desenvolvimento econômico negativo nos principais mercados da Vale, especialmente na China, pode reduzir a demanda dos produtos da Vale, resultando em receitas mais baixas e menor lucratividade; os preços do níquel, alumínio e cobre, os quais são negociados ativamente nas bolsas mundiais de commodities, estão sujeitos a volatilidade significativas; uma maior substituição da utilização de níquel primário pode afetar negativamente os negócios de níquel; a redução da demanda global de aço ou dos produtos agrícolas brasileiros poderá diminuir a demanda pelos serviços de logística da Vale; a Vale pode não ser bem sucedida na integração de negócios que venham a ser adquiridos; o setor de mineração é altamente competitivo e a Vale poderá ter dificuldades em competir de maneira eficaz com outras mineradoras no futuro; PÁGINA: 15 de 324

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco a demanda pelos produtos em períodos de pico pode ultrapassar a capacidade de produção da companhia, o que não permitirá atender à demanda dos clientes; as condições políticas, econômicas, regulatórias e sociais nos países em que a Vale opera ou nos quais tem projetos podem afetar desfavoravelmente suas operações; atos de protesto podem dificultar operações e projetos de mineração e logística da Vale; os projetos estão sujeitos a riscos que podem resultar em aumento de custos, atrasos ou impedir o sucesso de sua implementação; muitas das operações da Vale dependem de joint ventures ou consórcios, e os negócios da Vale podem ser adversamente afetados se os seus parceiros falharem no cumprimento de seus compromissos; as operações dependem de autorizações de agências reguladoras em várias jurisdições, e as mudanças nas regulamentações podem afetar adversamente os negócios da Vale; as regulamentações ambientais, de saúde e segurança podem afetar adversamente os negócios da Vale; as estimativas de reservas podem divergir, consideravelmente, da quantidade de minerais que venham a ser extraídas e as estimativas da vida útil de uma mina podem revelar-se inexatas. Da mesma forma, as flutuações do preço de mercado assim como as mudanças nos custos operacionais e de capital podem tornar economicamente inviáveis algumas das reservas de minério; a Vale pode não conseguir reabastecer as reservas, o que causaria efeitos adversos para as perspectivas de mineração; mesmo se descobertos depósitos minerais, a Vale continuará sujeita aos riscos de exploração e de produção, que podem afetar de maneira negativa o processo de mineração; os custos de extração podem aumentar à medida que as reservas se esgotam; a Vale enfrenta dificuldades com eventuais falta de equipamentos, serviços e mão-de-obra especializada; aumento nos custos ou escassez de energia podem afetar adversamente os negócios da Vale; as flutuações das taxas de câmbio e inflação; e Com relação à CPFL Energia: as variações das tarifas de eletricidade; a migração dos consumidores do ambiente regulado para tornarem-se consumidores livres; custo de aquisição de energia elétrica; perdas de energia elétrica; condições hidrológicas no Brasil; uma crise de energia (como ocorreu em ) e racionamento relacionado a tal crise; PÁGINA: 16 de 324

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco nível de alavancagem financeira; flutuações de taxas de câmbio e inflação; mudanças no ambiente regulatório, incluindo critérios de reavaliação de tarifas. Adicionalmente, o resultado de equivalência patrimonial não corresponde, necessariamente, a um ingresso de caixa para a Companhia (realização financeira), e, desta forma, pode contabilizar uma receita operacional expressiva sem o correspondente ingresso de caixa. Da mesma forma, o resultado de equivalência patrimonial não integra, necessariamente, a parcela realizada do lucro líquido de um determinado exercício social e, portanto, poderá não ser totalmente refletido no calculo do dividendo mínimo obrigatório daquele exercício. Esta característica da receita operacional poderá dificultar o pagamento das obrigações e reduzir os dividendos a serem pagos. A Bradespar pode não ser capaz de financiar todas as exigências de recursos do fluxo de caixa e pode necessitar futuramente de financiamentos de terceiros. Não é possível garantir, futuramente, que as condições de financiamento para a companhia sejam favoráveis e, caso a Bradespar venha obter financiamentos futuros em condições adversas, sua situação financeira e resultados poderão vir a ser afetados negativamente, o que poderia prejudicar de maneira relevante a sua capacidade de pagamento das obrigações. PÁGINA: 17 de 324

24 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia não possui expectativas de redução ou aumento relevantes. PÁGINA: 18 de 324

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos tributários do emissor Abaixo elencamos os principais processos da Bradespar: Processo Judicial: MS a. juízo Federal b. instância Supremo Tribunal Federal c. data de instauração 13/12/2001 d. partes no processo Bradespar S/A x Delegado da Receita Federal em São Paulo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,91 f. principais fatos Trata-se de ação impetrada em 13/12/2001, em que se pleiteia calcular e recolher a COFINS, a partir de novembro de 2001 a janeiro de 2004, sobre o efetivo faturamento, cujo conceito consta do artigo 2º da LC 70/91, afastando-se assim a inconstitucional ampliação da base de cálculo pretendida pelo parágrafo 1º do artigo 3º da Lei 9.718/98. Foi concedida liminar em 14/12/2001. Em 15/03/2002 foi proferida sentença concedendo a segurança para assegurar o recolhimento do tributo nos moldes da Lei Complementar 70/91. Houve recurso de apelação pela União, ao qual foi dado provimento, reformando a sentença em 10/09/2003. Contra referida decisão foram interpostos Recurso Especial e Extraordinário, sendo que o julgamento do Recurso Especial foi sobrestado até que seja julgado o Recurso Extraordinário, que ainda permanece pendente de uma decisão definitiva. Por força de Medida Cautelar impetrada em 27/10/2003 no Supremo Tribunal Federal, a exigibilidade dos valores envolvidos continua suspensa até decisão final a ser proferida por aquele Tribunal. g. chance de perda Para a classificação do risco de perda num processo, é considerado o objeto da ação, o andamento do processo, a doutrina, a jurisprudência e a opinião do patrono da causa. Neste caso, apesar do processo ter sido classificado como perda remota houve provisionamento, haja vista sua matéria importar em obrigação legal, conforme orientação contida na Deliberação n.º 489/2005 da CVM (item 10, a ), que determina que no caso de obrigação legal, independente da classificação do risco, o valor envolvido no processo deverá ser provisionado. h. análise do impacto em caso de perda do processo Se houver perda do processo os valores provisionados deverão ser pagos i. valor provisionado R$ ,91 As diferenças entre os valores apresentados no FRE/2010 e no FRE/2011 decorrem do efeito da atualização monetária entre as datas-base ( e ), necessária em decorrência dos princípios legais e contábeis aplicáveis. PÁGINA: 19 de 324

26 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Judicial: MS a. juízo Federal b. instância TRF 3ª Região c. data de instauração 12/11/2004 d. partes no processo Bradespar S/A x Delegado da Receita Federal em São Paulo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,16 f. principais fatos Trata-se de ação impetrada em 12/11/2004, em que se pleiteia, para os períodos a partir da competência de outubro de 2004, a não inclusão, nas bases de cálculos do PIS e da Cofins, dos juros sobre o capital próprio recebidos das investidas, por terem tais valores natureza jurídica de dividendos, cujos valores não sofrem tributação por tais exações. Foi concedida liminar em 16/11/2004. Em 01/11/2006 foi proferida sentença julgando improcedente a ação e denegando a segurança. Contra referida decisão, apresentamos apelação que foi recebida nos efeitos devolutivo e suspensivo, mantendo, portanto, suspensa a exigibilidade dos valores envolvidos. Aguarda-se julgamento da apelação. g. chance de perda Para a classificação do risco de perda num processo, é considerado o objeto da ação, o andamento do processo, a doutrina, a jurisprudência e a opinião do patrono da causa. Neste caso, apesar do processo ter sido classificado como perda possível, houve provisionamento haja vista sua matéria importar em obrigação legal, conforme orientação contida na Deliberação n.º 489/2005 da CVM (item 10, a ), que determina que no caso de obrigação legal, independente da classificação do risco, o valor envolvido no processo deverá ser provisionado. h. análise do impacto em caso de perda do processo Se houver perda do processo os valores provisionados deverão ser pagos i. valor provisionado R$ ,16 As diferenças entre os valores apresentados no FRE/2010 e no FRE/2011 decorrem do efeito da atualização monetária entre as datas-base ( e ), necessária em decorrência dos princípios legais e contábeis aplicáveis e constituições de valores. PÁGINA: 20 de 324

27 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Judicial n.º a. juízo Federal b. instância Superior Tribunal de Justiça c. data de instauração 13/12/2001 d. partes no processo Bradespar S/A x Delegado da Receita Federal em São Paulo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,67 f. principais fatos Trata-se de ação distribuída em 13/12/2001, em que se pleiteia o afastamento das alterações introduzidas pela Lei 9.715/98 e 9.718/98 e não ser penalizada por calcular e recolher o PIS, a partir de novembro de 2001 na forma prevista pela LC 07/70 (PIS Repique). Concedida liminar em 14/12/2001. Foi proferida sentença em 28/05/2003, concedendo parcialmente a segurança para reconhecer o direito de recolher o PIS apenas sobre o faturamento decorrente de operações de venda de mercadorias, mercadorias e serviços e prestação de serviços, a partir de novembro de O período abrangido estendeu-se apenas até novembro de 2002, em razão da edição da Lei 10637/2002. Contra referida decisão foi apresentada apelação em 06/10/2003, à qual foi negada provimento em 21/06/2006. Apresentado Recurso Extraordinário pela União, não obteve êxito. g. chance de perda Para a classificação do risco de perda num processo, é considerado o objeto ação, o andamento do processo, a doutrina, a jurisprudência e a opinião do patrono da causa. Neste caso, apesar do processo ter sido classificado como perda remota, houve provisionamento haja vista sua matéria importar em obrigação legal, conforme própria orientação contida na Deliberação n.º 489/2005 da CVM (item 10, a ), que determina que no caso de obrigação legal, independente da classificação do risco, o valor envolvido no processo deverá ser provisionado. h. análise do impacto em caso de perda do processo Se houver perda do processo os valores provisionados deverão ser pagos i. valor provisionado R$ ,67 As diferenças entre os valores apresentados no FRE/2010 e no FRE/2011 decorrem do efeito da atualização monetária entre as datas-base ( e ), necessária em decorrência dos princípios legais e contábeis aplicáveis. PÁGINA: 21 de 324

28 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo administrativo da controlada Antares Processo Administrativo n.º / a. juízo Administrativo b. instância Segunda Instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF c. data de instauração 10/08/2010 d. partes no processo Antares Holding Ltda (empresa controlada da Bradespar) x União Federal (Secretária da Receita Federal do Brasil) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,49 f. principais fatos Trata-se de auto de infração de IRPJ e da CSL, relativo ao período-base encerrado em novembro de 2006, mediante o qual a fiscalização alega que a VBC Participações S.A. ("VBC"), que foi cindida e teve parte de seu acervo incorporado pela Antares Holdings Ltda, teria compensado indevidamente o seu prejuízo fiscal e base de cálculo negativa, na declaração de informações econômico-fiscais da pessoa jurídica - DIPJ, apresentada no momento de sua incorporação, pela inobservância da trava de 30%. Diante da autuação, foi apresentada impugnação em 08/09/2010. Em 09/11/2010, a impugnação foi julgada improcedente em decisão de 1ª instância administrativa. Contra essa decisão, foi interposto recurso voluntário, o qual, atualmente, aguarda julgamento. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Se houver perda do processo na esfera administrativa, o caso será discutido na justiça, onde a perspectiva de perda também é possível, em razão dos fundamentos de fato e de direito envolvidos. Na hipótese de haver perda em eventual futuro processo judicial o valor envolvido terá que ser pago, sensibilizando o resultado do exercício. i. valor provisionado Não há provisão para a contingência, uma vez que a perspectiva de perda do processo é possível PÁGINA: 22 de 324

29 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos tributários da controlada Valepar Abaixo elencamos os principais processos da Valepar: Mandado de segurança: a. juízo 28ª Vara Federal do Rio de Janeiro (originário) b. instância 2ª instância judicial - Tribunal Regional Federal da 2ª Região (atual) c. data de instauração 5/09/2007 d. partes no processo Valepar (impetrante) e Delegado da Receita Federal de Fiscalização do Rio de Janeiro (impetrado) e. valores, bens ou direitos Valores discutidos no Processo Administrativo envolvidos / f. principais fatos A Valepar propôs medida judicial com objetivo de excluir os valores recebidos a título de juros sobre capital próprio da base do PIS e da COFINS relativos aos períodos de fevereiro de 2004 em diante, sob o argumento de que os juros sobre capital próprio são espécie de dividendos. Foi negado seguimento ao Agravo de Instrumento interposto pela Fazenda Nacional para reformar a decisão que recebeu a Apelação da VALEPAR no duplo efeito e manteve a suspensão da exigibilidade dos valores em discussão. A Fazenda Nacional impetrou Mandado de Segurança contra o ato judicial que determinou a conversão do Agravo de Instrumento em Agravo Retido. O Mandado de Segurança foi julgado extinto sem resolução do mérito. Aguarda-se o julgamento da Apelação da VALEPAR distribuída no Tribunal Regional Federal da 2ª Região. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de eventual decisão final desfavorável, a Valepar deverá desembolsar os valores em discussão, bem como passar a incluir os valores recebidos a título de juros sobre capital próprio da base do PIS e da COFINS. i. valor provisionado Os valores provisionados correspondem ao valor indicado no Processo Administrativo / PÁGINA: 23 de 324

30 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Administrativo / a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. instância 2ª instância administrativa c. data de instauração 27/10/2009 d. partes no processo Delegado de Administração Tributária do Rio de Janeiro (autor) e Valepar (ré) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,05 f. principais fatos A Valepar foi autuada para a cobrança de créditos de PIS e COFINS relativos aos anos-calendários de 2004 a 2008, em virtude da não inclusão dos valores recebidos a título de juros sobre capital próprio na base de cálculo desses tributos, contra o qual foi apresentada impugnação em 27/10/2009. A Valepar foi intimada da decisão que julgou procedente, em parte, o lançamento em 25/10/2010 e, ato seguinte, apresentou petição esclarecendo que a exigibilidade do crédito tributário continuava suspensa por conta das decisões proferidas nos autos do Mandado de Segurança nº Até a data-base deste Formulário de Referência, o emissor encontrava-se no aguardo de uma nova sentença. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de eventual decisão final desfavorável, a Vale deverá desembolsar os valores em discussão, bem como passar a incluir os valores recebidos a título de juros sobre capital próprio da base do PIS e da COFINS. i. valor provisionado R$ ,05 (parcela proporcional à Bradespar R$ ,38) As diferenças entre os valores apresentados no FRE/2010 e no FRE/2011 decorrem do efeito da atualização monetária entre as datas-base ( e ), necessária em decorrência dos princípios legais e contábeis aplicáveis e constituições de valores. PÁGINA: 24 de 324

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Mandado de Segurança a. juízo 12ª Vara Federal (originário) b. instância 4ª Turma Especializada do Tribunal Regional Federal da 2ª Região c. data de instauração 10/03/2000 d. partes no processo Valepar (impetrante) e Delegado da Receita Federal no Rio de Janeiro (réu) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 f. principais fatos Valepar impetrou Mandado de Segurança com o objetivo de, não sendo empregadora, não recolher a CSLL e COFINS relativa aos anos bases 1999 e seguintes até que sobrevenha lei nova exercendo a nova competência outorgada pela Emenda Constitucional n 20/98. Ante o indeferimento da liminar, em 14/07/2000 obteve decisão suspendendo a exigibilidade mediante o depósito dos meses de fevereiro a julho de 2000 (realizado em 31/08/2000). Em 08/03/2001 a Valepar obteve decisão judicial favorável. Em 07/01/2005, a Valepar também foi autuada para a cobrança dos valores em discussão - prevenir decadência (Processo Administrativo nº / ). Em 14/05/2008, foi proferida decisão de segunda instância desfavorável à Valepar. Diante das baixas chances de êxito, em 30/11/2009, o caso foi incluído na anistia instituída pela Lei n /2009. Até a data-base deste Formulário de Referência, o emissor encontrava-se no aguardo de uma nova sentença. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de Em caso de eventual decisão final desfavorável, a Valepar deverá perda do processo desembolsar os valores em discussão. i. valor provisionado R$ ,00 (parcela proporcional à Bradespar R$ ,81) Mandado de Segurança a. juízo 18ª Vara Federal (originário) b. instância 2ª instância judicial c. data de instauração 10/09/2007 d. partes no processo Valepar (impetrante) e Delegado da Receita Federal de Fiscalização do Rio de Janeiro (impetrado) e. valores, bens ou direitos R$ ,30 envolvidos f. principais fatos A Valepar impetrou Mandado de Segurança com o objetivo de excluir os valores recebidos a título de receitas financeiras na base da COFINS, relativamente aos fatos geradores de fevereiro de 2000 a janeiro de 2004 e, em 17/10/2007, obteve liminar nesse sentido. Em 06/03/2008, a Fazenda Nacional teve indeferido o agravo de instrumento interposto em face da liminar deferida em favor da Valepar. Até a data-base deste Formulário de Referência, o emissor encontrava-se no aguardo de uma nova sentença. g. chance de perda Perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de eventual decisão final desfavorável a Valepar deverá incluir os valores recebidos a título de Receitas Financeiras na base da COFINS. i. valor provisionado R$ ,30 (parcela proporcional à Bradespar R$ ,66) As diferenças entre os valores apresentados no FRE/2010 e no FRE/2011 decorrem do efeito da atualização monetária entre as datas-base ( e ), necessária em decorrência dos princípios legais e contábeis aplicáveis. PÁGINA: 25 de 324

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Mandado de Segurança a. juízo 7ª Vara Federal (originário) b. instância 2ª instância judicial c. data de instauração d. partes no processo Valepar (impetrante) e Delegado da Receita Federal de Fiscalização do Rio de Janeiro (impetrado) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,56 f. principais fatos Em 05/09/07, a Valepar impetrou mandado de segurança com o objetivo de discutir a indevida inclusão dos valores recebidos a título de JCP na base de cálculo da COFINS no período de agosto de 1999 a outubro de 2003, face à inconstitucionalidade do alargamento da base de cálculo promovida pela Lei nº Em 14/09/2007 foi deferida a liminar, mediante depósito. Em 08/10/2007 foi suspensa a exigibilidade do crédito até a resolução definitiva do mandado de segurança nº Até a data-base deste Formulário de Referência, o emissor encontrava-se no aguardo de uma nova sentença. g. chance de perda Perda Remota para os fatos geradores ocorridos em agosto e dezembro de 1999 e Perda Possível para os fatos geradores ocorridos em dezembro de 2000, dezembro de 2001, novembro de 2002 e abril, agosto e outubro de h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de decisão final desfavorável, a Valepar deverá incluir os valores recebidos a título de JCP na base da COFINS do período de agosto de 1999 a outubro de i. valor provisionado R$ ,56 (parcela proporcional à Bradespar R$ ,02) PÁGINA: 26 de 324