Formulário de Referência LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 36

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 110

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 179

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 216

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 281

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 302

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcos Bulle Lopes Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcello Leone Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 302

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM PÁGINA: 2 de 302

9 Código CVM PÁGINA: 3 de 302

10 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 22/05/2006 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição 2007: Revisão de Laudo de Avaliação, Due Diligence e Auditoria Contábil. 2008: Revisão de Laudo de Avaliação, Due Diligence e Auditoria Contábil. 2009: Revisão de Controles Internos e Auditoria Contábil. 2010: Revisão de Laudo de Avaliação, Due Diligence, Auditoria Contábil, Revisão de IFRS e Emissão de Carta Conforto Oferta Pública de Ações Revisão de Laudo de Avaliação: R$ ,97 Due Diligence: R$ ,61 Auditoria Contábil: R$ ,53 Total 2007: R$ , Revisão de Laudo de Avaliação: R$ ,49 Due Diligence: R$ ,85 Auditoria Contábil: R$ ,45 Total 2008: R$ , Revisão de Controles Internos: R$ ,85 Auditoria Contábil: R$ ,27 Total 2009: R$ , Revisão de Laudo de Avaliação: R$ ,16 Due Diligence: R$ ,38 Auditoria Contábil: R$ ,54 Revisão de IFRS: R$ ,48 Emissão de Carta Conforto Oferta Pública de Ações R$ ,75 Total 2010: R$ ,31 Não há Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não há Walter Dalsasso 22/05/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas, 1981, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , wdalsasso@deloitte.com PÁGINA: 4 de 302

11 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações que a Companhia julga relevantes Não há outras informações julgadas relevantes. PÁGINA: 5 de 302

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,50 Resultado Líquido , , ,69 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 2, , , PÁGINA: 6 de 302

13 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições não contábeis, conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e explicações sobre o motivo pelo qual a Companhia entende que tais medições são mais apropriadas para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações a) o valor das medições não contábeis e, b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Reconciliação (R$ milhares)* Lucro líquido contábil Imposto de renda e contribuição social Resultado financeiro líquido Depreciações e amortizações EBITDA Ajustado (conforme definido abaixo) * informações consolidadas. c) Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da nossa condição financeira e do resultado de nossas operações. EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado significa o lucro (prejuízo) líquido mais participação minoritária antes do imposto de renda e da contribuição social, dos resultados financeiros líquidos e da depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil ( Brasil ou País ), as quais são baseadas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), nas normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), e nas normas contábeis emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil ( IBRACON ), pelo Conselho Federal de Contabilidade ( CFC ) e o Conselho de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) ( BR GAAP ), com as práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos da América ( US GAAP ), ou com as International Financial Reporting Standards ( IFRS ), e também não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido como uma medida de desempenho operacional, ou como alternativa ao fluxo de caixa operacional ou uma medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não é calculado utilizando-se uma metodologia padrão e não deve ser comparado à definição de EBITDA Ajustado ou medidas similares utilizadas por outras companhias. Como as receitas e despesas financeiras, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização não foram considerados no cálculo do EBITDA Ajustado, acreditamos que nosso EBITDA Ajustado fornece uma indicação de nosso desempenho econômico geral, o qual não é afetado pelas variações das taxas de juros, variações nas alíquotas de imposto de renda e contribuição social, ou depreciação e amortização. Dessa forma, acreditamos que o EBITDA Ajustado é ferramenta importante para comparar periodicamente nosso desempenho operacional, sendo também utilizado em determinadas decisões administrativas. PÁGINA: 7 de 302

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente Após as últimas demonstrações financeiras relativas ao período encerrado em 31/12/2010, adquirimos o controle das sociedades listadas abaixo: (i) em fevereiro de 2011, adquirimos 60% das operações da Imobiliária Thá Pronto Consultoria de Imóveis S.A. ( Thá ). O valor estimado da aquisição das operações da Thá é R$ 20,9 milhões. Pagaremos o valor fixo inicial de R$7,4 milhões e o saldo de R$13,6 milhões restante será pago em 3 parcelas variáveis em função da performance, considerando o cenário base. (ii) em março de 2011, adquirimos 60% das operações da Imobiliária Pronto Erwin Maack Consultoria de Imóveis S.A. ( Erwin Maack ). O valor estimado da aquisição das operações da Erwin Maack é R$ 8,41 milhões, dos quais será paga uma parcela fixa inicial de R$2,94 milhões. O saldo de R$5,47 milhões restante será pago em três parcelas variáveis de earn out, atrelados ao resultado, considerando o cenário base, a partir do primeiro ano da aquisição. (iii) em abril de 2011, adquirimos 51% da Imobiliária Pronto AçãoDall'Oca Consultoria de Imóveis S.A. ( AçãoDall Oca ). O valor estimado da aquisição é de R$12,2 milhões, dos quais será paga uma parcela fixa inicial de R$3 milhões. O saldo de R$9,2 milhões restante será pago em três parcelas variáveis de earn out, atrelados ao resultado, considerando o cenário base, a partir do primeiro ano da aquisição. (iv) Em 15 de fevereiro de 2011, a Companhia lançou um novo Plano de Opção de Compra de Ações, que tem por objetivo a criação de mecanismos que favoreçam a identificação, a formação, o desenvolvimento e a retenção de talentos na Companhia. Esse Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que não poderá participar das reuniões nas quais decisões a respeito da sua participação no Plano sejam discutidas. Os participantes do Plano serão os profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração, entre os Administradores e os Executivos da Companhia e de suas controladas. As opções concedidas ao participante a partir de 2011, somente poderão ser exercidas após o decurso de 4 anos da data de sua outorga, em proporção total ou parcial, sem qualquer ônus e durante todo o prazo do período de vesting. As opções de ações outorgadas segundo o Plano não excederão ao montante máximo e cumulativo de 5% das ações de emissão da Companhia na data de cada um dos programas de outorga de opção de compra de ações. Com a aprovação desse novo Plano em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 3 de março de 2011, o Plano anterior, aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 7 de novembro de 2006 (Plano de 2006), ficará cancelado, ressalvada a eficácia das opções de ações já outorgadas com base no Plano de (v) Em 1º de março de 2011, a Companhia realizou o pagamento da parcela variável Earn Out, referente à aquisição da controlada LPS Brasília no montante de R$ As operações acima mencionadas estão descritas de forma mais detalhada e em conformidade com as determinações da Deliberação da CVM nº 593, de 15 de setembro de 2009 ( Deliberação CVM 593 ) no item 6.5. deste formulário de referência ( Formulário de Referência ). PÁGINA: 8 de 302

15 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrição da política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais Exercício Social encerrado em 31/12/ /12/ /12/2008 a) Regras sobre retenção de lucros. Nosso estatuto social ( Estatuto Social ) prevê que o resultado do exercício, após os ajustes e deduções previstos em lei, poderá ter a seguinte destinação: 5% para a constituição de reserva legal, até que ela atinja 20% do capital social (no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes da reserva de capital exceder 30% capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal). Nosso estatuto social ( Estatuto Social ) prevê que o resultado do exercício, após os ajustes e deduções previstos em lei, poderá ter a seguinte destinação: 5% para a constituição de reserva legal, até que ela atinja 20% do capital social (no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes da reserva de capital exceder 30% capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal). Nosso Estatuto Social prevê que o resultado do exercício, após os ajustes e deduções previstos em lei, poderá ter a seguinte destinação: 5% para a constituição de reserva legal, até que ela atinja 20% do capital social (no exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes da reserva de capital exceder a 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal). O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que nossa assembleia geral de acionistas ( Assembleia Geral ) determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício por nós deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada por nosso conselho de administração ( Conselho de Administração ). Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive a instituída em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que nossa assembleia geral de acionistas ( Assembleia Geral ) determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício por nós deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada por nosso conselho de administração ( Conselho de Administração ). Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive a instituída em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício por nós deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive a instituída em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. b) Regras sobre distribuição de dividendos. Não menos do que 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202, da Lei de Sociedades por Ações. Não menos do que 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202, da Lei de Sociedades por Ações. Não menos do que 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202, da Lei de Sociedades por Ações. PÁGINA: 9 de 302

16 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social encerrado em 31/12/ /12/ /12/2008 A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da nossa diretoria ( Diretoria ) uma participação nos lucros, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos casos, formas e limites legais. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderemos pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto no nosso Estatuto Social. Em caso de juros sobre capital próprio aos acionistas e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Poderemos elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendo ou juros sobre o capital próprio, à conta do lucro apurado em A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da nossa diretoria ( Diretoria ) uma participação nos lucros, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos casos, formas e limites legais. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderemos pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto no nosso Estatuto Social. Em caso de juros sobre capital próprio aos acionistas e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Poderemos elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendo ou juros sobre o capital próprio, à conta do lucro apurado em A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos casos, formas e limites legais. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderemos pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto no nosso Estatuto Social. Em caso de juros sobre capital próprio aos acionistas e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Poderemos elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendo ou juros sobre o capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 meses, ou juros sobre o capital PÁGINA: 10 de 302

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social encerrado em 31/12/ /12/ /12/2008 balanço semestral; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 meses, ou juros sobre o capital próprio, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre o capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes. balanço semestral; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 meses, ou juros sobre o capital próprio, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre o capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes. próprio, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre o capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 26 de abril 2010, o saldo do lucro remanescente, após a destinação para a reserva legal e para a absorção de prejuízos, foi integralmente destinado para a distribuição entre os nossos acionistas. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 26 de abril 2010, o saldo do lucro remanescente, após a destinação para a reserva legal e para a absorção de prejuízos, foi integralmente destinado para a distribuição entre os nossos acionistas. Em decorrência do prejuízo contábil registrado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, não houve distribuição de dividendos aos nossos acionistas. c) Periodicidade das distribuições de dividendos. Anual. No entanto, poderemos elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Anual. No entanto, poderemos elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Anual. No entanto, poderemos elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Não nos são impostas restrições especiais à distribuição de dividendos que não aquelas previstas no nosso Estatuto Social, qual seja, 5% para a reserva legal, até atingir 20% do nosso capital social integralizado. Não nos são impostas restrições especiais à distribuição de dividendos que não aquelas previstas no nosso Estatuto Social, qual seja, 5% para a reserva legal, até atingir 20% do nosso capital social integralizado. Não nos são impostas restrições especiais à distribuição de dividendos que não aquelas previstas no nosso Estatuto Social, qual seja, 5% para a reserva legal, até atingir 20% do nosso capital social integralizado. PÁGINA: 11 de 302

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , ,69 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 39, , Dividendo distribuído total 0, ,69 Lucro líquido retido , ,00 Data da aprovação da retenção 29/04/ /04/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Outros 0,00 25/06/2010 Ordinária ,69 14/05/2008 PÁGINA: 12 de 302

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não houve dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas no exercício de 2008 e No exercício social de 2010, a Companhia declarou R$ ,42 a conta de lucros retidos. PÁGINA: 13 de 302

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 302

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 15 de 302

22 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Outras informações que a Companhia julga relevantes Não há outras informações consideradas relevantes para este item 3 do Formulário de Referência. PÁGINA: 16 de 302

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. Da Companhia A falta de disponibilidade de recursos para financiamentos ou o aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição dos potenciais compradores de imóveis para financiar suas aquisições. Os compradores de imóveis em geral dependem de empréstimos para financiar suas aquisições. O Conselho Monetário Nacional ( CMN ) tem o poder de alterar a qualquer tempo o valor dos recursos que os bancos e instituições financeiras devem ter disponíveis para o financiamento imobiliário. Caso o CMN restrinja o valor desses recursos disponibilizados para o financiamento imobiliário ou ocorra um aumento das taxas de juros ou caso os bancos venham, por outros motivos, reduzir a oferta de recursos no mercado para financiamento imobiliário ou aumentar as taxas de juros praticadas, a capacidade ou disposição dos potenciais compradores para financiar suas aquisições podem ser afetadas adversamente. Consequentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda por imóveis e causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Nossa estratégia de aquisições envolve riscos relacionados à integração dos negócios adquiridos e à descoberta de eventuais contingências não identificadas anteriormente e poderemos não alcançar as metas financeiras e estratégicas previstas à época de qualquer aquisição. O processo de integração de operações de empresas adquiridas pode resultar em dificuldades de natureza operacional, contábil, comercial, financeira e contratual, incluindo, mas não se limitando a: dificuldade em manter um bom relacionamento entre nós e as empresas adquiridas; dificuldade de integração nas áreas de marketing e vendas, bem como problemas na integração das plataformas tecnológicas, negócios e operações adquiridas; potencial perda de empregados-chave do negócio adquirido; e custos adicionais não programados relacionados à operação de integração. As aquisições que efetuamos foram estruturadas de forma que contingências relativas aos períodos anteriores às referidas aquisições têm como contrapartida garantias contratuais dos respectivos vendedores. Desta forma, os vendedores prestaram garantias em nosso favor como forma de suprir essas eventuais contingências. Entretanto, podemos eventualmente vir a descobrir contingências não identificadas anteriormente em empresas adquiridas, em relação às quais podemos ser responsabilizados, inclusive, na qualidade de sucessores. Caso venhamos a incorrer em custos e despesas associadas a estas contingências e as garantias dos vendedores não sejam suficientes para cobri-las, nossos resultados operacionais e condição financeira poderão ser negativamente afetados. Apesar de nossa experiência em aquisição de empresas e na integração de seus negócios aos nossos, não podemos garantir que obteremos o mesmo sucesso em aquisições futuras, as quais estarão igualmente expostas aos riscos de contingência aqui mencionados. Em razão de quaisquer dos fatores mencionados acima, podemos não ser capazes de implementar com êxito nossa estratégia de integração de empresas adquiridas ou de obter os patamares de resultados esperados com essas aquisições, o que poderá afetar adversamente os nossos negócios e resultados. Além disso, podemos ter superavaliado o valor real do ativo das empresas adquiridas ou tais aquisições podem não contribuir conforme esperávamos à época da aquisição com as metas financeiras, comerciais e estratégicas que prevíamos. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. PÁGINA: 17 de 302

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Mudanças na nossa administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode afetar adversamente nossos negócios e resultados. A nossa atividade exige alta qualificação dos nossos administradores, tanto em relação ao conhecimento do setor imobiliário, relacionamento com incorporadores, compradores e vendedores de imóveis, como na agilidade e precisão na tomada das decisões, motivação e organização da força de vendas. A eventual perda dos nossos principais executivos e a nossa incapacidade de atrair e manter profissionais qualificados pode causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Se não formos capazes de manter relacionamento comercial satisfatório ou celebrar acordos com incorporadores para comercializar seus empreendimentos ou, ainda, caso não seja mantida a remuneração atualmente auferida por nós, poderemos sofrer um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados. Nossos resultados dependem de nossa capacidade de manter bom relacionamento com incorporadores, bem como de celebrarmos novos contratos com tais incorporadores em termos e condições favoráveis. Usualmente, celebramos instrumento contratual com incorporadores a cada vez que somos contratados para realizar a intermediação de venda de um novo empreendimento imobiliário. Tendo em vista que os referidos instrumentos contratuais celebrados com os incorporadores são firmados por empreendimento, não temos como garantir que tais incorporadores continuarão a nos contratar para a comercialização de futuros empreendimentos imobiliários nos mesmos volumes contratados atualmente e, tampouco, que receberemos o mesmo nível de remuneração que temos usualmente recebido. Caso, no futuro, os incorporadores não nos contratem para a intermediação da venda de seus empreendimentos imobiliários nos volumes e remuneração contratados atualmente, poderemos sofrer um efeito adverso. Além disso, não podemos garantir que os incorporadores não irão utilizar ou criar canais de vendas próprios ou alternativos e, assim, deixem de nos contratar, o que poderá afetar nosso volume de vendas e causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Poderemos não conseguir implementar integralmente a nossa estratégia de negócios, o que poderá afetar adversamente nossos negócios e resultados. A nossa capacidade para dar continuidade à implementação das principais medidas que fazem parte de nossa estratégia de negócios depende de uma série de fatores, dentre os quais: (i) o crescimento do mercado imobiliário brasileiro; (ii) situação econômica favorável do País, seu crescimento e o conseqüente impacto no mercado imobiliário; (iii) o desenvolvimento do mercado de imóveis usados e revendas; e (iv) o incremento do financiamento imobiliário. Adicionalmente, o segmento de intermediação de imóveis usados e revendas conta com características próprias, como, por exemplo, a falta de exclusividade na prestação de serviços de intermediação imobiliária e práticas informais, tais como: o registro da transferência de propriedade do imóvel por valor inferior ao efetivamente pago por sua aquisição. Tendo em vista que atuamos com observância das formalidades legais e, em determinados casos, atuamos com exclusividade na prestação de nossos serviços, tais características, como a não-exclusividade e as informalidades praticadas no mercado, podem limitar o aumento da base de compradores, ou até mesmo diminuí-las, por tornar menos atraente a contratação da intermediação de operações de compra e venda de imóveis. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Adicionalmente, nossos negócios podem ser prejudicados por alterações da conjuntura econômica nacional ou mundial, incluindo inflação, taxas de juros, disponibilidade dos mercados de capitais e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura econômica. Quaisquer destas alterações podem afetar negativamente a implementação de nossa estratégia de negócios, afetando adversamente nossos negócios e resultados. PÁGINA: 18 de 302

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco A perda da licença de uso de nossa marca poderá afetar-nos adversamente. Celebramos, em 2006, um contrato de licença de uso de marcas com Francisco Lopes Filho ( FLF ), o qual detém 37% do nosso capital social por meio da acionista RoseDiamond LLC. Esse contrato, que é válido pelo prazo de 10 anos, nos outorga a licença onerosa de uso das marcas (i) nominativa, referente à expressão "Lopes"; (ii) figurativa, referente à figura em forma de coração; (iii) mista, referente à figura em forma de coração associada à expressão "Lopes"; e (iv) demais marcas similares às marcas anteriormente referidas, com exclusividade. Esse contrato não contém cláusula de renovação. Acreditamos que a nossa marca incluindo a marca nominativa Lopes e a marca figurativa em forma de coração seja a mais conhecida do Brasil em nosso setor de atuação, tendo sido destacada como a 25ª marca mais valiosa do Brasil em recente Ranking Interbrand das Marcas Brasileiras Mais Valiosas. Na hipótese de deixarmos de possuir a licença de uso das marcas objeto do contrato, por qualquer motivo, inclusive em decorrência da não renovação do contrato, teremos de realizar investimentos significativos relacionados ao custo de construção e desenvolvimento de outras marcas com o objetivo de torná-las associadas ao desempenho de nossas atividades, o que poderá ter um efeito prejudicial relevante em nossos resultados. Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ser obtido em condições satisfatórias. Nosso crescimento poderá exigir capital adicional, em especial para aquisições de participações societárias e de controle de empresas e o desenvolvimento de nossas atividades. Podemos, além do fluxo de caixa gerado internamente, precisar levantar capital adicional, proveniente da contratação de empréstimos com instituições financeiras. Contudo, na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam os acionistas, podemos utilizar a prerrogativa de efetuar aumento de nosso capital social para captar recursos, o que poderá resultar na diluição da participação do investidor nas nossas ações. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou a sua contratação em condições satisfatórias, o que poderá restringir o crescimento e desenvolvimento das nossas atividades. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão e à inadimplência de financiamentos. Realizamos a promoção e a originação da contratação de financiamentos imobiliários através da Olímpia Promoção e Serviços S.A. ( CrediPronto! ), nossa joint venture com o Itaú Unibanco Holding S.A., atual denominação do Banco Itaú Holding Financeira S.A. ( Itaú ). A contratação de financiamentos imobiliários promovida pela CrediPronto! está sujeita aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de aumento nas taxas de inflação, risco de falta de pagamento do principal e juros, bem como risco de aumento do custo dos recursos captados por nosso sócio na joint venture. Além disso, caso o cliente que recebeu o financiamento imobiliário a partir da promoção realizada pela CrediPronto! venha a se tornar inadimplente em relação a tal financiamento, esse fato causará uma redução na receita futura a ser por nós percebida em relação à promoção desse financiamento imobiliário. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Poderemos ser considerados sucessores em obrigações das sociedades que anteriormente conduziam nossos negócios e atividades. Nossa criação foi precedida de reestruturação societária ocorrida em maio de As sociedades cujos negócios e certos ativos foram transferidos para nós e para algumas de nossas controladas, PÁGINA: 19 de 302

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco permaneceram responsáveis, inclusive por força de contrato, por todo o passivo existente e contingente referente ao período anterior à reorganização societária relacionada aos negócios e aos ativos transferidos a nós e às nossas controladas. Tal passivo está garantido por uma contagarantia, no valor de R$10 milhões, constituída pela Saint Louis Participações Ltda. Este valor poderá não ser suficiente para honrar todo o passivo relacionado às atividades que nos foram transferidas e das quais podemos ser considerados sucessores. Os tribunais brasileiros têm entendido que o acionista controlador, a entidade sucessora de outra sociedade, a sociedade receptora de ativos de outra sociedade e empresas de um mesmo grupo, em determinadas circunstâncias, podem ser responsáveis solidariamente por obrigações trabalhistas, previdenciárias, cíveis, fiscais, referentes a direitos do consumidor e ambientais de empresas ligadas ou que anteriormente detinham seus ativos, conforme o caso. Na esfera trabalhista, a entidade sucessora responde diretamente pelo passivo assumido, portanto, ainda que as sociedades tenham fixado contratualmente sua responsabilidade em relação a todo o passivo existente e contingente referentes ao período anterior à reorganização societária, nós e nossas controladas poderemos ser executadas diretamente em ações judiciais trabalhistas. Na esfera fiscal, a transferência de ativos e atividades comerciais de uma sociedade para outra pode gerar a responsabilidade subsidiária do sucessor pelos tributos e contribuições devidos pelo sucedido. Caso as sociedades cujos negócios e certos ativos foram transferidos para nós não honrem suas obrigações por todo o respectivo passivo relacionado, poderemos ter que responder por passivos cíveis, fiscais, ambientais ou referentes a direitos do consumidor que nos sejam atribuídos na qualidade de sucessora das sociedades que exerciam suas atividades anteriormente à reorganização societária e não podemos assegurar que o valor da conta-garantida será suficiente para o pagamento integral desses passivos, ou que a conta-garantia será mantida pelo prazo necessário para cumprir tais obrigações. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Nosso relacionamento com os corretores autônomos pode ser encerrado a qualquer tempo. Nossa força de vendas contempla mais de corretores autônomos. Entretanto, não há qualquer disposição legal ou contratual que nos garanta a continuidade do relacionamento com tais corretores, o qual pode ser encerrado a qualquer tempo. Adicionalmente, este relacionamento não prevê a exclusividade de tais corretores. Portanto, podemos sofrer uma abrupta redução no número de nossos corretores credenciados ou sermos obrigados a obter melhores condições de remuneração para tais corretores, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Podemos vir a ser prejudicados em razão da conduta inadequada de alguns dos corretores autônomos com quem atuamos. Apesar da profissão de corretor autônomo ser regulamentada e fiscalizada pelo Conselho Regional de Corretores de Imóveis ( CRECI ), não possuímos controle direto sobre a atuação dos corretores autônomos que nos acessam, tendo em vista a autonomia de tais corretores. Portanto, é possível que alguns de tais corretores apresentem uma conduta não condizente com os padrões estabelecidos por nós e pelo Conselho Federal de Corretores de Imóveis ( COFECI ), como, por exemplo, o fornecimento de informações imprecisas e erradas sobre o imóvel comercializado, a promessa de rentabilidade e/ou valorização futura do imóvel, o recebimento de valores de entrada do comprador do imóvel antes do efetivo registro de aprovação da incorporação no Registro de Imóveis competente e, especificamente no setor de revendas de terceiros, práticas informais no tocante ao valor de comercialização diverso do efetivamente registrado. Tais condutas poderão prejudicar a nossa imagem e reputação no mercado, bem como nos gerar responsabilidade pelos atos praticados pelos corretores autônomos que nos acessam. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. PÁGINA: 20 de 302