Formulário de Referência Senior Solution S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 33

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 70

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 120

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 155

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 185

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 204

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Bernardo Francisco Pereira Gomes Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 204

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nacional Nome/Razão social BDO Trevisan Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2009 a 31/12/2009 Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis e notas explicativas referentes aos exercícios sociais de 2006 a 2009 bem como relatório sobre os sistemas de controles internos para a Senior Solution S.A. e suas empresas controladas. Os serviços foram prestados seguindo as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasil. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Nossos auditores independentes até o exercício social de 2009 BDO Trevisan Auditores Independentes foram substituídos por razões comerciais, tendo em vista a aquisição da BDO Trevisan Auditores Independentes pela KPMG Auditores Independentes anunciada publicamente no primeiro semestre de 2011, enquanto selecionávamos os auditores independentes para o exercício social de Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Orlando Octávio de Freitas Júnior 01/01/2009 a 31/12/ No exercício social de 2009, os auditores independentes da Companhia receberam honorários que totalizaram R$ ,00, sendo R$ ,00 referentes aos serviços de auditoria independente e R$ ,00 referentes a exames específicos de controles internos. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Bela Cintra, nº 952, 3º andar, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , PÁGINA: 2 de 204

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nacional Nome/Razão social ACAL Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 a 31/12/2010 Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis e notas explicativas referentes ao exercício social de 2010 bem como exames específicos de controles internos para a Senior Solution S.A. e suas empresas controladas. Os serviços foram prestados de acordo com as normas e procedimentos geralmente aceitos para serviços dessa natureza, obedecendo às Normas e Procedimentos de Auditoria (NPAs) emitidas pelo Ibracon. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Não aplicável. No exercício social de 2010, os auditores independentes da Companhia receberam honorários que totalizaram R$ ,00, sendo R$ ,00 referentes aos serviços de auditoria independente e R$ ,00 referentes a exames específicos de controles internos. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Wesley Montechiari Figueira 01/01/2010 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Rio Branco, nº 181, s/ 1.802, 18º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , PÁGINA: 3 de 204

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nacional Nome/Razão social ACAL Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2011 Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis e notas explicativas referentes ao exercício social de 2011 bem como exames específicos de controles internos para a Senior Solution S.A. e suas empresas controladas. Os serviços foram prestados de acordo com as normas e procedimentos geralmente aceitos para serviços dessa natureza, obedecendo às Normas e Procedimentos de Auditoria (NPAs) emitidas pelo Ibracon. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Não aplicável. No exercício social de 2011, os auditores independentes da Companhia receberam honorários que totalizaram R$50.000,00, sendo R$ ,00 referentes aos serviços de auditoria independente e R$ ,00 referentes a exames específicos de controles internos. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Wesley Montechiari Figueira 22/06/2011 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Rio Branco, nº 181, s/ 1.802, 18º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , PÁGINA: 4 de 204

11 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações que a Companhia julgue relevantes. Em nosso julgamento, não há outras informações relevantes relacionadas ao item 2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 5 de 204

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , Resultado Líquido por Ação 2, , , PÁGINA: 6 de 204

13 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições não contábeis. A tabela abaixo contém o EBITDA e a Margem EBITDA da Companhia nos (3) três últimos exercícios sociais, bem como sua conciliação com a conta de Lucro Líquido das financeiras auditadas: Medição não contábil 31/12/2011 Real/unidade 31/12/2010 Real/unidade 31/12/2009 Real/unidade (=) Lucro Líquido , , ,00 (+) Participação dos Minoritários , , ,00 (+) Imposto de Renda e Contribuição Social ,00 ( ,00) ( ,00) (+) Resultado Financeiro Líquido , ,00 ( ,00) (+) Depreciação e Amortização , , ,00 (=) EBITDA , , ,00 Receita Líquida , , ,00 Margem EBITDA 15,15% 2,24% 9,11% O EBITDA representa o lucro (prejuízo) líquido antes do resultado financeiro, da contribuição social e do imposto de renda, da participação dos minoritários e da depreciação e amortização. O EBITDA não deve ser considerado como uma alternativa para o lucro líquido, como um indicador de desempenho operacional da Companhia, ou uma alternativa para fluxo de caixa como um indicador de liquidez. A Administração da Companhia acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias. Entretanto, ressalta-se que o EBITDA não é uma medida estabelecida de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pode ser definido e calculado de maneira diversa por outras companhias. A Administração da Companhia acredita que essa forma de cálculo do EBITDA é a que melhor se aproxima do indicador de desempenho operacional, demonstrando de forma consolidada, ou seja, não excluindo possível participação de minoritários, a geração de caixa da operação. PÁGINA: 7 de 204

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Não aplicável. PÁGINA: 8 de 204

15 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrição da política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais: a. regras sobre retenção de lucros De acordo com nosso Estatuto Social vigente nos exercícios sociais findos em 31/12/2009, 31/12/2010 e 31/12/2011 (Artigo 30º, Parágrafo 2º), do lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social deverá ser destinado 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. Adicionalmente, para os sociais findos em 30/12/2010 e 30/12/2011, era prevista no Estatuto Social vigente a constituição de Fundo de Resgate de ações preferenciais, mediante destinação de no mínimo 30% e no máximo 50% do lucro liquido da Companhia, ajustado na forma do Artigo 202 da Lei das Sociedades Anônimas. Nos exercícios sociais findos em 31/12/2009, 31/12/2010 e 31/12/2011, não constituímos qualquer reserva para o Fundo de Resgate de ações preferenciais. b. regras sobre distribuição de dividendos De acordo com nosso Estatuto Social vigente nos exercícios sociais findos em 30/12/2009, 31/12/2010 e 30/12/2011 (Artigo 30º, Parágrafo 1º), a distribuição de dividendos, após a provisão para pagamento do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido, será de no máximo 40% (quarenta por cento) e no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido. c. periodicidade das distribuições de dividendos Nosso Estatuto Social vigente nos exercícios sociais findos em 31/12/2009, 30/12/2010 e 31/12/2011 (Artigo 30º, Parágrafo 2º) prevê que ao fim de cada exercício social a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras, sendo que uma parcela do resultado do exercício, respeitadas as regras para distribuição acima, será destinada à distribuição de dividendos. Logo, os dividendos deverão ser distribuídos ao fim de cada exercício social ou em periodicidade inferior. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não aplicável. PÁGINA: 9 de 204

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 30/04/ /12/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 0,00 0,00 0,00 Preferencial 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 10 de 204

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Nos últimos 3 (três) exercícios sociais, não declaramos dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 11 de 204

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 204

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 13 de 204

20 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência Senior Solution S.A. Versão : 5 PÁGINA: 14 de 204

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência Senior Solution S.A. Versão : 5 PÁGINA: 15 de 204

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 16 de 204

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 17 de 204

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 18 de 204

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 19 de 204

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 20 de 204

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 21 de 204

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 22 de 204

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 23 de 204

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 24 de 204

31 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Expectativas de redução ou aumento na exposição da Companhia a tais riscos. Em nosso julgamento, não há expectativa de redução ou aumento relevante na nossa exposição aos riscos mencionados no item 4.1. deste Formulário de Referência. PÁGINA: 25 de 204

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 26 de 204

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 27 de 204

34 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas são parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. Não somos, na data de apresentação desse Formulário de Referência, parte em qualquer processo dessa natureza. PÁGINA: 28 de 204

35 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima Não somos, na data de apresentação desse Formulário de Referência, parte em qualquer processo sigiloso relevante. PÁGINA: 29 de 204

36 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros. Nós ou nossas controladas, na data de apresentação deste Formulário de Referência, não éramos parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos acima mencionados. PÁGINA: 30 de 204

37 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores. Em nosso julgamento, não há outras informações relevantes relacionadas ao item 4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 31 de 204

38 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Formulário de Referência Senior Solution S.A. Versão : 5 PÁGINA: 32 de 204

39 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1. Descrição dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive com relação aos riscos cambiais e taxas de juros. A Companhia está exposta aos riscos associados às taxas de juros, inflação e taxas de câmbio. Risco de taxas de juros e inflação O risco de taxa de juros e inflação decorre do fato de parte da dívida da Companhia estar referenciada à TJLP e as aplicações financeiras estarem referenciadas ao CDI, o que pode afetar negativamente as receitas ou despesas financeiras caso ocorra um movimento desfavorável nas taxas de juros e inflação. Em 31/12/2011, a Companhia possuía uma dívida composta por empréstimos e financiamentos que somavam R$ ,00, dos quais R$ ,00 (ou 65,06%) estavam referenciados à TJLP. Nessa mesma data, a Companhia possuía um saldo de disponibilidades que somava R$ ,00, do qual R$ ,00 (ou 28,09%) estavam referenciados em CDI a juros médios equivalentes a 100% dessa taxa. Para mais informações sobre o detalhamento da dívida da Companhia e disponibilidades, ver notas explicativas do Relatório de Auditoria referente ao exercício social de Adicionalmente, com o objetivo de proteção contra o risco de inflação relacionado ao resultado operacional da Companhia, a companhia adota a prática negociar contratos comerciais com cláusulas de reajustes anuais dos preços dos serviços prestados. Em 31/12/2011, 100% dos contratos com duração superior a 1 (um) ano vigentes eram referenciados em IPCA ou IGP-M. Risco de taxas de câmbio Existe a possibilidade de ocorrerem perdas devido às flutuações nas taxas de câmbio, que podem aumentar os valores dos passivos decorrentes de empréstimos e compromissos de compra em moeda estrangeira e/ou reduzir os valores de ativos decorrentes de créditos em moeda estrangeira. Na data de preenchimento deste formulário, a Companhia não possuía qualquer ativo ou passivo em moeda estrangeira. PÁGINA: 33 de 204

40 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Formulário de Referência Senior Solution S.A. Versão : 5 PÁGINA: 34 de 204

41 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Em relação ao último exercício social, alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada. Não ocorreram alterações significativas nos riscos de mercado elencados no item 5.1 ou na política de gerenciamento de riscos durante o último exercício social. PÁGINA: 35 de 204

42 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Outras informações que a Companhia julgue relevantes. Em nosso julgamento, não há outras informações relevantes relacionadas ao item 5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 36 de 204

43 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 04/08/2000 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Fomos constituídos sob a forma de sociedade limitada e, posteriormente, transformados em sociedade por ações em 04/04/2002. Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 26/04/2012 PÁGINA: 37 de 204

44 6.3 - Breve histórico Formulário de Referência Senior Solution S.A. Versão : 5 PÁGINA: 38 de 204

45 6.3 - Breve histórico PÁGINA: 39 de 204

46 6.3 - Breve histórico PÁGINA: 40 de 204

47 6.3 - Breve histórico PÁGINA: 41 de 204

48 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Formulário de Referência Senior Solution S.A. Versão : 5 PÁGINA: 42 de 204

49 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas PÁGINA: 43 de 204

50 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas PÁGINA: 44 de 204

51 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos. Até a data de preenchimento deste Formulário de Referência não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia fundado em valor relevante. PÁGINA: 45 de 204

52 6.7 - Outras informações relevantes 6.7. Outras informações que a Companhia julgue relevantes. Em nosso julgamento, não há outras informações relevantes relacionadas ao item 6 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 46 de 204

53 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Formulário de Referência Senior Solution S.A. Versão : 5 PÁGINA: 47 de 204

54 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas PÁGINA: 48 de 204

55 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Formulário de Referência Senior Solution S.A. Versão : 5 PÁGINA: 49 de 204

56 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais PÁGINA: 50 de 204

57 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais PÁGINA: 51 de 204

58 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Formulário de Referência Senior Solution S.A. Versão : 5 PÁGINA: 52 de 204

59 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 53 de 204

60 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 54 de 204

61 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 55 de 204

62 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 56 de 204

63 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 57 de 204

64 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia. a. montante total de receitas provenientes do cliente No exercício social de 2011, a Companhia contava com mais de 130 clientes, em sua maioria instituições financeiras de médio e grande porte localizadas no Brasil. Como informado anteriormente, 10 dos 10 maiores bancos privados brasileiros em termos de ativo total com base em setembro de 2011, segundo o Banco Central do Brasil, eram clientes da Companhia nesse exercício social. Com relação ao perfil de clientes em dezembro de 2011, 49 eram bancos, 9 seguradoras, 44 gestores de recursos, 12 CTVMs e DTVMs, 11 sociedades de crédito e financiamento e 17 clientes de outros tipos. Com relação às unidades de negócios que prestaram serviços para esses clientes, a unidades software, serviços, outsourcing e consultoria atenderam, respectivamente, 60, 30, 34 e 46 clientes. A soma do número de clientes atendidos pelas 4 unidades de negócios é superior ao número total de clientes porque certos clientes são atendidos por mais de uma unidade de negócios. No exercício social de 2011, o principal cliente foi o grupo econômico do Banco Itaú e a receita líquida obtida com esse cliente atingiu R$ mil, equivalente a 16,6% da receita líquida consolidada da Companhia. No mesmo período, 5 principais clientes e 10 principais clientes representaram, respectivamente, 46,0% e 59,3% da receita líquida da Companhia. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente No exercício social de 2011 a receita líquida obtida com o principal cliente atingiu R$ mil, dos quais R$ mil corresponderam à unidade de Software, R$ 669 mil à unidade de Consultoria, R$ 412 mil à unidade Outsourcing e R$ 212 mi à unidade Serviços. PÁGINA: 58 de 204

65 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5. Descrição dos efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia Não aplicável. Não aplicável. a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Dentre os direitos de propriedade intelectual existentes, os softwares são os mais importantes para os negócios da Companhia e estão listados abaixo. Além disso, a Companhia possui registros e pedidos de registros para as seguintes marcas no Instituto Nacional da Propriedade Industrial INPI: Processo Marca Data de depósito Classe Situação Netage 25/06/ \34 Registro Netage Consultoria & Sistemas 02/10/2001 NCL(7) 42 Registro Netage Consultoria & Sistemas 02/10/2001 NCL(7) 35 Registro Senior Solution 26/09/2002 NCL(8) 41 Pedido Senior Solution 26/09/2002 NCL(8) 42 Registro Senior Solution Financial Expertise 08/06/2009 NCL(9) 09 Deferido Senior Solution Financial Expertise 08/06/2009 NCL(9) 42 Pedido Controlbanc 17/12/ \31.32 Registro Controlbanc 18/04/ \31.32 Registro A Companhia não possui direitos autorais, patentes, desenhos industriais, tampouco segredos de negócio ou outros direitos de propriedade intelectual, exceto os aqui listados e não depende de quaisquer patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes de propriedade de terceiros para o desenvolvimento das suas atividades. PÁGINA: 59 de 204

66 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6. Em relação aos países dos quais a Companhia obtém receitas relevantes, identificar: a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total da Companhia As atividades da Companhia são geograficamente concentradas no mercado brasileiro. Em 31/12/2011, todos os clientes estavam localizados no Brasil. Já foram realizados negócios com clientes localizados em outros países, mas atualmente a participação de receitas obtidas no exterior não é representativa. Não aplicável. Não aplicável. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia PÁGINA: 60 de 204

67 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informação sobre em que medida a Companhia está sujeita à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios da Companhia. Não aplicável. PÁGINA: 61 de 204

68 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8. Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste formulário. A Companhia possui relações de longo prazo com a RTM, empresa com a qual oferece o SBS no modelo SaaS - Software as a Service. Nesse formato de entrega, responde pelo suporte, manutenção e atualizações de ambiente, cobertas por uma assinatura mensal de acordo com o número de usuários e transações. A RTM fica responsável pelo ambiente, contribuindo para a redução de custos, além de disponibilizar o sistema no momento da adesão. Esta parceria se apresenta estratégica por proporcionar benefícios aos clientes na redução de custos de comercialização no modelo SaaS e de otimização da infraestrutura de acesso. Além desses benefícios, há também aumento da segurança da informação e da produtividade pela utilização da estrutura redundante em rede privada, acesso através de meios de alta performance, rede monitorada e assistida por profissionais especializados com suporte ininterrupto. PÁGINA: 62 de 204

69 7.9 - Outras informações relevantes 7.9. Outras informações que a Companhia julgue relevantes. Em nosso julgamento, não há outras informações relevantes relacionadas ao item 7 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 63 de 204

70 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Formulário de Referência Senior Solution S.A. Versão : 5 PÁGINA: 64 de 204

71 8.1 - Descrição do Grupo Econômico PÁGINA: 65 de 204

72 8.2 - Organograma do Grupo Econômico Formulário de Referência Senior Solution S.A. Versão : 5 PÁGINA: 66 de 204

73 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: Exceto pela descrição contida na Seção 6.5. deste Formulário de Referência, não passamos por qualquer outra operação de reestruturação societária e/ou evento de aquisição e/ou alienação de ativos relevantes. PÁGINA: 67 de 204

74 8.4 - Outras informações relevantes 8.4. Outras informações que a Companhia julgue relevantes. Em nosso julgamento, não há outras informações relevantes relacionadas ao item 8 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 68 de 204

75 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 9.1. Descrição dos bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia: Nenhum dos bens do ativo não-circulante em 31/12/2011 era relevante para o desenvolvimento das atividades da Companhia. PÁGINA: 69 de 204

76 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: Nenhum dos bens do ativo não-circulante em 31/12/2011 era relevante para o desenvolvimento das atividades da Companhia. PÁGINA: 70 de 204

77 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Netage Marcas Netage Consultoria & Sistemas Marcas Netage Consultoria & Sistemas Marcas Senior Solution Marcas Senior Solution Financial Expertise Marcas Senior Solution Financial Expertise Marcas Controlbanc Marcas Controlbanc Brasil 13/06/2015 Não prorrogação ou pedido de caducidade por não uso da marca. Brasil 20/07/2020 Não prorrogação ou pedido de caducidade por não uso da marca. Brasil 20/07/2020 Não prorrogação ou pedido de caducidade por não uso da marca. Brasil Não aplicável. Indeferimento do pedido de registro ou não pagamento das taxas de concessão. Brasil Não aplicável. Indeferimento do pedido de registro ou não pagamento das taxas de concessão. Brasil Não aplicável. Indeferimento do pedido de registro ou não pagamento das taxas de concessão. Brasil 23/08/2014 Não prorrogação ou pedido de caducidade por não uso da marca. Brasil 30/04/2016 Não prorrogação ou pedido de caducidade por não uso da marca. Consequência da perda dos direitos Impossibilidade de uso da marca e/ou utilização da marca por terceiro estranho à Companhia. Impossibilidade de uso da marca e/ou utilização da marca por terceiro estranho à Companhia. Impossibilidade de uso da marca e/ou utilização da marca por terceiro estranho à Companhia. Impossibilidade de uso da marca e/ou utilização da marca por terceiro estranho à Companhia. Impossibilidade de uso da marca e/ou utilização da marca por terceiro estranho à Companhia. Impossibilidade de uso da marca e/ou utilização da marca por terceiro estranho à Companhia. Impossibilidade de uso da marca e/ou utilização da marca por terceiro estranho à Companhia. Impossibilidade de uso da marca e/ou utilização da marca por terceiro estranho à Companhia. PÁGINA: 71 de 204

78 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Controlpart Consultoria e Participações Ltda. Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) / Controlada Brasil SP São Paulo A Controlpart Consultoria e Participações Ltda. ( Controlpart ) tem como objetivo (i) participar em sociedades simples e/ou empresárias, sob qualquer forma; (ii) participar em consórcio e/ou jointventure, sob qualquer forma; (iii) aplicar os recursos advindos das atividades supra na aquisição de títulos e valores mobiliários e/ou em re-investimentos de qualquer espécie; (iv) fornecimento de suporte técnico e operacional voltados à implantação de projetos bem como a prestação de serviços de assessoria e consultoria na área da tecnologia da informação. Participação do emisor (%) 98, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Controlpart era controladora da Controlbanc, sociedade incorporada pela Controlpart em 30/04/2012. A Controlbanc era especializada na consultoria estratégica e de processos para instituições financeiras, com ênfase em projeto de montagem e constituição de bancos, sendo responsável pela estruturação de mais de 45 operações nos últimos 20 anos. A aquisição da Controlbanc teve como objetivo fortalecer a presença da Companhia na vertical financeira por meio da aquisição de um fornecedor de serviços de alto valor agregado, com ampla rede de relacionamentos e ótima reputação no setor. PÁGINA: 72 de 204

79 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Senior Solution Consultoria em Informática Ltda. Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) / Controlada Brasil SP São Paulo A Senior Solution Consultoria em Informática Ltda. ( Impactools ) tem por objeto (i) prestação de serviços de consultoria geral e técnica na área de informática; (ii) organização, programação, planejamento, assessoria, consultoria, processamento de dados correspondentes às atividades com programas de computador, compreendendo o licenciamento e sublicenciamento do uso e serviços técnicos correlatos, incluindo instalação, configuração e manutenção de programas de computador e bancos de dados; (iii) análise, desenvolvimento e produção de programas de computador e serviços correlatos; (iv) representação de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras; (v) participação em outras sociedades, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista. Participação do emisor (%) 83, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2010 6, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Impactools é especializada em soluções para seguro de vida e previdência privada, e seu principal produto, o E-Seg, é utilizado por importantes seguradoras no Brasil e no exterior. A aquisição de participação da Impactools teve como objetivo viabilizar a entrada da Companhia em um novo segmento do setor financeiro seguros e previdência quea presenta um grande potencial de crescimento. PÁGINA: 73 de 204

80 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Senior Solution Serviços em Informática S.A. Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) / Controlada Brasil SP São Paulo A Senior Solution Serviços em Informática S.A. ( Pulso ) tem por objeto (i) a elaboração de projetos de engenharia eletrônica no ramo de computação e similares; (ii) análise, desenvolvimento, produção, licenciamento, sublicenciamento, importação, exportação e distribuição de programas de computador (software); (iii) prestação de serviços na área de tecnologia da informação, incluindo assessoria e consultoria; (iv) suporte técnico em informática, incluindo instalação, configuração e manutenção de programas de computador e banco de dados; (v) administração de bens próprios; (vi) fornecimento de mão de obra e (vii) participação em outras sociedades como quotista ou acionista. Participação do emisor (%) 100, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Pulso foi pioneira no desenvolvimento de soluções para Internet, tendo participado do desenvolvimento em 1996 do primeiro Internet banking brasileiro e o quinto do mundo. A aquisição da Pulso permitiu a Companhia ampliar sua oferta contemplando também soluções de habilitação em canais eletrônicos (Internet banking, banking, mobile banking e comércio eletrônico) e segurança. PÁGINA: 74 de 204

81 9.2 - Outras informações relevantes 9.2 Outras informações que o emissor julgue relevantes. Em nosso julgamento, não há outras informações relevantes relacionadas ao item 9 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 75 de 204

82 Condições financeiras e patrimoniais gerais Formulário de Referência Senior Solution S.A. Versão : 5 PÁGINA: 76 de 204

83 Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 77 de 204

84 Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 78 de 204

85 Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 79 de 204

86 Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 80 de 204

87 Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 81 de 204

88 Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 82 de 204

89 Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 83 de 204

90 Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 84 de 204

91 Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 85 de 204

92 Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 86 de 204

93 Resultado operacional e financeiro Comentários sobre: a. resultados das operações da Companhia, em especial: Cenário econômico, tendências e incertezas No cenário internacional, a instabilidade econômica e financeira, principalmente na Europa com o agravamento da dívida dos países, afetou os ânimos nos mercados mundiais. Isto fez emergir uma preocupação com o horizonte de crescimento econômico. Entretanto, a condução dos problemas por parte dos países da Zona do Euro e pelos Estados Unidos colaboraram de certa forma para amenizar a crise temporariamente e proporcionar um fôlego aos investidores. Os líderes da Zona do Euro anunciaram um acordo na tentativa de solucionar a crise de dívida dos países mais afetados, contemplando o perdão da dívida grega, a busca por maior liquidez do sistema financeiro e o fortalecimento do Fundo Europeu de Estabilidade Financeira (EFSF). Este acordo surtiu efeitos positivos, melhorando o humor dos mercados. Adicionalmente, os indicadores têm apontado modesta melhora na economia americana. O mercado de trabalho apontou uma tendência otimista no último trimestre do ano e teve ampla criação de vagas, reduzindo significativamente os riscos de recessão, ou seja, uma retração geral na economia com queda no nível de emprego, de produção (Produto Interno Bruto), renda familiar, etc. Enquanto isso, as perspectivas de crescimento para o Brasil permaneceram inalteradas, apesar da economia estar menos aquecida, indicando menor crescimento do Produto Interno Bruto e da inflação à frente. Diante dessas expectativas o Comitê de Política Monetária COPOM continuou o ciclo de redução da taxa Selic, e reduziu os juros básicos em 0,50 pontos percentuais em janeiro de 2012, passando para 10,50% a.a. A avaliação do mercado é de que a autoridade monetária continue a cortar a Selic. Assim, apesar do menor crescimento econômico internacional, o Brasil encerrou o ano de 2011 com crescimento estimado do PIB em ~3%, taxa de juros Selic em 11%, menor nível de desemprego desde 2003 e inflação de 6,5%, medida pelo IPCA, permanecendo dentro da banda definida pelo Governo. Do ponto de vista fiscal, o Governo Federal estabeleceu novo recorde de arrecadação em 2011, com crescimento real de 10,2%. Este cenário positivo proporciona um ambiente favorável ao crescimento do país. Em relação ao ramo de atuação da Companhia, pesquisas apontam para uma expansão de 10% a 12% para o próximo ano de 2012 na indústria de TI e evolução dos investimentos em tecnologia de 15% pelo setor bancário, devido ao momento de transformação vivido pelas instituições financeiras diante da presença das multiplataformas, bancarização, novas aplicações e outros serviços. Portanto, consideramos que este seja um momento propício à expansão dos nossos serviços financeiros. i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita A Companhia aufere, principalmente, receitas de licenciamento de software, compreendendo taxa de licenciamento, receita de serviços de manutenção e de suporte ao produto, serviços de customização, consultoria e assessoria permanente. As receitas relativas à licença de uso são reconhecidas quando: i) da assinatura do contrato e disponibilização do software ao cliente; ii) seu valor pode ser mensurado de forma confiável (conforme os termos do contrato); iii) todos os riscos e benefícios inerentes da licença são transferidos para o comprador; iv) a Companhia não detém mais o efetivo controle sobre a licença; e v) é provável que os benefícios econômicos serão gerados em favor da Companhia. As receitas de serviços de customização e consultoria são reconhecidas à medida que os serviços são prestados, conforme contratos de prestação de serviços. Os casos em que o serviço foi prestado, porém ainda não faturado, são registrados como serviços em andamento na rubrica contas a receber no ativo circulante. As receitas de serviços prestados são reconhecidas no resultado em função da sua realização. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. PÁGINA: 87 de 204

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