Formulário de Referência SUL AMERICA S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 43

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 104

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 269

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 344

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 392

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 415

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Gabriel Portella Fagundes Filho Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Arthur Farme d Amoed Neto Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 415

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2011 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria independente relacionada ao exame das Demonstrações Financeiras da Sul América S.A. ( Companhia ) e do consolidado, serviços regulatórios, revisão da DIPJ e offering memo. A remuneração dos auditores independentes relativa ao Exercício Social de 2011 foi de R$ ,00 referente aos serviços de auditoria prestados, R$ ,00 referente a serviços regulatórios, R$ ,00 referente ao serviço de revisão de DIPJ, e R$ ,84 referente a offering memo, resultando na remuneração total de R$ ,84. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Eduardo Munhoz 01/10/2011 a 31/12/ José Rubens Alonso 01/01/2011 a 30/09/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Almirante Barroso 52, sala 401, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , cmunhoz@kpmg.com.br Av. Almirante Barroso 52, sala 401, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , jralonso@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 415

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 31/12/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria independente relacionada ao exame das demonstrações financeiras da Sul América S.A. ( Companhia ) e do consolidado, relatório de sustentabilidade, revisão da DIPJ, revisão de processos tecnológicos e outros serviços. A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2012 foi de R$ ,00 referente aos serviços de auditoria prestados, R$ ,00 referente ao relatório de sustentabilidade, R$ ,00 referente ao serviço de revisão de DIPJ, R$ ,00 referente à revisão de processos tecnológicos e R$ ,00 em outros serviços, resultando na remuneração total de R$ ,00. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Eduardo Munhoz 01/01/2012 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Almirante Barroso 52, sala 401, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , cmunhoz@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 415

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria independente relacionada ao exame das demonstrações financeiras da Sul América S.A. ( Companhia ) e do consolidado, serviços regulatórios, revisão da DIPJ, e outros serviços. A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2013 foi de R$ ,00 referente aos serviços de auditoria prestados, R$ ,00 referente aos serviços regulatórios, R$ ,00 referente ao serviço de revisão de DIPJ e R$ ,00 em outros serviços, resultando na remuneração total de R$ ,00. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Eduardo Munhoz 01/01/2013 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Almirante Barroso 52, sala 401, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , cmunhoz@kpmg.com.br PÁGINA: 4 de 415

11 2.3 - Outras informações relevantes A Companhia submete a contratação de auditores independentes à deliberação do Conselho de Administração da Companhia, de acordo com o artigo 14, alínea f, do Estatuto Social. Os serviços contratados pela Companhia junto aos auditores independentes compreendem serviço de auditoria de demonstrações financeiras, revisão da DIPJ, revisão de processos tecnológicos, serviços regulatórios e offering memo. Os auditores independentes se reúnem semestralmente com o Conselho de Administração com a finalidade de (a) reportar os principais aspectos da auditoria; (b) consignar a independência dos auditores; bem como (c) consignar que não há conflito de interesse entre os auditores e a Companhia e respectivas controladas. A Companhia informa ainda que não houve a substituição dos auditores independentes nos últimos 3 exercícios sociais e no exercício social corrente. A última substituição ocorreu em 29 de dezembro de 2009, conforme ata da Reunião do Conselho de Administração. PÁGINA: 5 de 415

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 6 de 415

13 3.2 - Medições não contábeis Não se aplica. PÁGINA: 7 de 415

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em cumprimento ao Pronunciamento Técnico CPC 24, aprovada pela deliberação CVM nº 593/09, os eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras são: Conclusão da aquisição de Units do ING pela Swiss Re Em , a Companhia publicou fato relevante comunicando a celebração de um contrato de compra e venda de ações pelo qual o ING obrigou-se a vender à Swiss Re units, representativas de ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Companhia. Em , a Companhia comunicou ao mercado a conclusão da operação de compra anunciada em de units pela Swiss Re, vendidas pelo ING, conforme nota 1.1, letra b. Em razão da conclusão da operação e da efetiva transferência das units, a Swiss Re passou a deter uma participação de 14,9% no capital total da Companhia, enquanto o ING permaneceu com uma participação total (direta e via Amsterdã Holdings Ltda.) de 10,0%. PÁGINA: 8 de 415

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercícios 2011, 2012 e 2013 a) Regras sobre retenção de lucros Segundo o art. 31 do Estatuto Social da Companhia: (i) 5% do lucro líquido do exercício deve ser destinado para a constituição da Reserva Legal, até a importância igual a 20% do capital social, o que poderá ser dispensado no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% do capital social; (ii) 25% do lucro líquido ajustado para a distribuição, entre os acionistas, como dividendo obrigatório; e (iii) até 71,25% do lucro líquido ajustado anual deve ser destinado para a constituição de reserva Estatutária destinada à expansão dos negócios sociais, a qual não poderá exceder o montante do capital social e pode ser dispensada por deliberação da Assembleia Geral na hipótese de pagamento de dividendos adicionais ao dividendo mínimo obrigatório. Nos exercícios sociais de 2011 e 2012, o saldo total do lucro remanescente, após o pagamento dos dividendos obrigatórios e complementar e da constituição de reserva legal, nos valores de R$ ,54 e R$ ,43, respectivamente, foram destinados à reserva estatutária com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia. O saldo total do lucro remanescente apurado no exercício de 2013, após o pagamento dos dividendos obrigatórios e complementar e da constituição de reserva legal, no valor de R$ ,67, será destinado à reserva estatutária com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia. PÁGINA: 9 de 415

16 3.4 - Política de destinação dos resultados b) Regras sobre distribuição de dividendos O Estatuto Social da Companhia prevê que 25% do lucro líquido ajustado seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. De acordo com a Política de Distribuição de Dividendos aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em e alterada em , os resultados apurados nas Demonstrações Financeiras dos Exercícios Sociais de 2010 e 2011 foram distribuídos a título de dividendos no montante de 50% do lucro líquido anual ajustado. Já o resultado apurado nas Demonstrações Financeiras do Exercício Social 2012 foi distribuído a título de dividendos no montante de 30% do lucro líquido anual ajustado, pois, conforme alteração da Política ocorrida em , a Companhia passou a adotar como política de distribuição de dividendos a partir de 2013, inclusive, dentro da proposta de destinação do lucro líquido de cada exercício (2012, inclusive), a distribuição de dividendos de, no mínimo, 30% do lucro líquido anual ajustado. As distribuições, em cada caso, podem ser revistas com base nos planos e necessidades da Companhia, considerados à ocasião, tais como, entre outros, aquisições e investimentos relevantes e atendimento a exigências regulatórias. c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos Os dividendos são pagos anualmente, podendo o Conselho de Administração deliberar a distribuição de dividendos apurados em balanços levantados em períodos inferiores ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os dividendos intermediários e/ou intercalares poderão ser pagos a título de juros sobre capital próprio e deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório. A mesma Política de Distribuição de Dividendos acima mencionada, em seu artigo 10, prevê a distribuição trimestral de dividendos à razão de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial não representada por unit ou R$0,036 por unit, As distribuições, em cada caso, podem ser revistas com base nos planos e necessidades da Companhia, considerados à ocasião, tais como, entre outros, aquisições e investimentos relevantes e atendimento a exigências regulatórias. Não existem até o presente momento restrições à distribuição de dividendos pela Companhia impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 10 de 415

17 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 30, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 3, , , Dividendo distribuído total , , ,55 Lucro líquido retido , , ,07 Data da aprovação da retenção 31/03/ /04/ /03/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,37 17/05/ ,49 18/05/ ,50 18/05/2011 Preferencial ,94 17/05/ ,63 18/05/ ,39 18/05/2011 Ordinária ,37 20/08/2013 Preferencial ,94 20/08/2013 Ordinária ,37 22/11/2013 Preferencial ,94 22/11/2013 Ordinária ,17 20/08/2012 Preferencial ,35 20/08/2012 Ordinária ,99 22/11/2012 Preferencial ,42 22/11/2012 Ordinária ,78 18/04/2013 Preferencial ,04 18/04/2013 Ordinária ,07 18/08/2011 Preferencial ,73 18/08/2011 Ordinária ,04 18/11/2011 Preferencial ,72 18/11/2011 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,12 26/12/ ,60 15/01/ ,90 27/12/2011 Preferencial ,88 26/12/ ,48 15/01/ ,14 27/12/2011 Ordinária ,05 20/04/2014 Preferencial ,95 20/04/2014 Ordinária ,03 18/04/2012 Preferencial ,78 18/04/2012 Outros Ordinária ,60 17/04/ ,70 18/04/ ,78 18/04/2012 Preferencial ,71 17/04/ ,69 18/04/ ,49 18/04/2012 Ordinária ,49 18/04/2012 Preferencial ,49 18/04/2012 PÁGINA: 11 de 415

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos exercícios sociais encerrados em 2011, 2012 e 2013 não foram declarados, pela Companhia, dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas. PÁGINA: 12 de 415

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,72 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 13 de 415

20 31/12/2013 0,00 Outros índices 0, A SulAmérica considera que seu índice de endividamento deve refletir sua exposição a obrigações financeiras e outras de caráter similar, descritas a seguir: (a) empréstimos, mútuos, financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, debêntures, letras de câmbio, notas promissórias ou instrumentos similares no Brasil ou no exterior; (b) aquisições a pagar; (c) saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Companhia e/ou qualquer Controlada, ainda que na condição de garantidora, seja parte (sendo que o referido saldo será líquido do que já estiver classificado no passivo circulante e exigível de longo prazo da Companhia e/ou de qualquer Controlada ("Obrigação Financeira"); (d) cartas de crédito, avais, fianças, coobrigações e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia; e (e) obrigações decorrentes de resgate de ações e pagamento de dividendos fixos, se aplicável. A adoção dessa metodologia de cálculo do índice de endividamento objetiva permitir que o investidor tenha a correta compreensão da situação financeira da SulAmérica. Outros tipos de obrigação incluídas no passivo circulante e não circulante, se refletidas no cálculo do índice de endividamento financeiro, distorceriam a real exposição da SulAmérica e, por consequência, afetariam negativamente a capacidade do investidor de avaliar de forma correta os riscos envolvidos em uma decisão de investimento. Uma das obrigações não consideradas na metodologia empregada é a constituição de provisões técnicas para atender normas legais e regulamentares aplicáveis a sociedades seguradoras, empresas de capitalização e operadoras de planos de saúde. Isso porque tais provisões têm como contrapartida a alocação de ativos garantidores (em sua maioria, títulos da dívida pública federal), obrigatoriamente mantidos em contas de reserva técnica abertas junto a câmaras de custódia. Raciocínio semelhante se aplica às outras obrigações não financeiras consideradas em nossa metodologia de cálculo. PÁGINA: 14 de 415

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias , , ,00 0, ,72 Total , , ,00 0, ,72 Observação PÁGINA: 15 de 415

22 3.9 - Outras informações relevantes Em , o Conselho de Administração aprovou alteração à Política de Dividendos da Companhia, estabelecendo que o montante mínimo de dividendos a ser proposto pela administração da Companhia à Assembleia de Acionistas será equivalente a 30% do lucro líquido anual ajustado, mantendo a orientação segundo a qual as distribuições, em cada caso, ficam sujeitas às respectivas propostas de destinação do lucro líquido pela Administração da Companhia e à competente aprovação em Assembleia Geral Ordinária, podendo ser revistas com base nos planos e necessidades, considerados à ocasião. Tais como, entre outros, aquisições e investimentos relevantes e atendimento a exigências regulatórias. Em qualquer caso, serão computadas em tais percentuais eventuais distribuições de dividendos intermediários ou intercalares ou de juros sobre capital próprio realizadas no curso do exercício em questão. A mencionada política pode ser encontrada no site de relações com investidores da Companhia no endereço Em , conforme deliberação do Conselho de Administração, foi aprovada, nos termos da Política de Dividendos da Companhia e do art. 204, 1º da Lei 6.404/76 e, ainda, de acordo com a competência prevista no art. 32 do Estatuto Social, a distribuição de dividendos intercalares à conta do lucro apurado no balanço patrimonial de , à razão de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,036 por cada unit totalizando, aproximadamente R$10 milhões (dez milhões de reais), a serem pagos a partir do dia , com base nas posições acionárias detidas em Em , conforme deliberação do Conselho de Administração, foi aprovada, nos termos da Política de Dividendos da Companhia e do art. 204, 1º da Lei 6.404/76 e, ainda, de acordo com a competência prevista no art. 32 do Estatuto Social, a distribuição de dividendos intercalares à conta do lucro apurado no balanço patrimonial de , à razão de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,036 por cada unit totalizando, aproximadamente R$10 milhões (dez milhões de reais), a serem pagos a partir do dia , com base nas posições acionárias detidas em Em , conforme deliberação do Conselho de Administração, foi aprovada, nos termos da Política de Dividendos da Companhia e do art. 204, 1º da Lei 6.404/76 e, ainda, de acordo com a competência prevista no art. 32 do Estatuto Social, a distribuição de dividendos intercalares à conta do lucro apurado no balanço patrimonial de , à razão de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,036 por cada unit totalizando, aproximadamente R$10 milhões (dez milhões de reais), a serem pagos a partir do dia , com base nas posições acionárias detidas em Em , conforme deliberação do Conselho de Administração, foi aprovada, nos termos da Política de Dividendos da Companhia e do art. 204, 1º da Lei 6.404/76 e, ainda, de acordo com a competência prevista no art. 32 do Estatuto Social, a distribuição de dividendos intercalares à conta do lucro apurado no balanço patrimonial de , à razão de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,036 por cada unit totalizando, aproximadamente R$12 milhões (doze milhões de reais), a serem pagos a partir do dia , com base nas posições acionárias detidas em Em , conforme deliberação do Conselho de Administração, foi aprovada, nos termos da Política de Dividendos da Companhia e do art. 204, 1º da Lei 6.404/76 e, ainda, de acordo com a competência prevista no art. 32 do Estatuto Social, a distribuição de dividendos intercalares à conta do lucro apurado no balanço patrimonial de , à razão de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,036 por cada unit totalizando, aproximadamente R$12 milhões (doze milhões de reais), a serem pagos a partir do dia , com base nas posições acionárias detidas em , passando as ações a serem negociadas ex-dividendos a partir de PÁGINA: 16 de 415

23 3.9 - Outras informações relevantes Em , conforme deliberação do Conselho de Administração, foi aprovada, nos termos da Política de Dividendos da Companhia e do art. 204, 1º da Lei 6.404/76 e, ainda, de acordo com a competência prevista no art. 32 do Estatuto Social, a distribuição de dividendos intercalares à conta do lucro apurado no balanço patrimonial de , à razão de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0,036 por cada unit totalizando, aproximadamente R$12 milhões (doze milhões de reais), a serem pagos a partir do dia , com base nas posições acionárias detidas em , passando as ações a serem negociadas ex-dividendos a partir de Os valores pagos a título de dividendos intercalares em 2012 foram somados ao montante total de dividendos cuja distribuição foi aprovada na Assembleia Geral Ordinária realizada em e os valores pagos a título de dividendos intercalares em 2013 serão somados ao montante total de dividendos cuja distribuição venha a ser aprovada na Assembleia Geral Ordinária que se realizará em Em , conforme deliberação do Conselho de Administração, foi aprovado, nos termos da Política de Dividendos da Companhia, legislação aplicável e, ainda, de acordo com o parágrafo segundo do art. 32 do Estatuto Social, o pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio à conta de Lucros Acumulados no montante bruto de R$ ,00 (vinte e seis milhões e seiscentos e trinta mil reais), correspondente a R$0, por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0, por cada unit, que, após deduzido o valor relativo ao Imposto de Renda Retido na Fonte ( IRRF ), na forma de legislação em vigor, importa o valor líquido equivalente a R$0, por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0, Foram beneficiados os acionistas inscritos nos registros da Companhia em , passando as ações a serem negociadas ex-direito aos Juros Sobre o Capital Próprio a partir do dia O pagamento foi realizado em uma única parcela em Ao pagamento de Juros sobre o Capital Próprio foi aplicada a retenção do IRRF, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes na forma da legislação aplicável e os valores líquidos pagos foram somados ao montante total de dividendos cuja distribuição foi aprovada na Assembleia Geral Ordinária que se realizou em Em , conforme deliberação do Conselho de Administração, foi aprovado, nos termos da Política de Dividendos da Companhia, legislação aplicável e, ainda, de acordo com o parágrafo segundo do art. 32 do Estatuto Social, o pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio à conta de Lucros Acumulados no montante bruto de R$ ,00 (oitenta e cinco milhões de reais), correspondente a R$0, por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0, por cada unit. Foram beneficiados os acionistas inscritos nos registros da Companhia em , passando as ações a serem negociadas ex-direito aos Juros Sobre o Capital Próprio a partir do dia O pagamento será realizado em duas parcelas, da seguinte forma: 1ª Parcela: valor bruto de R$ ,00 (trinta milhões de reais), correspondente a R$0, por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0, por cada unit que, após deduzido o valor relativo ao Imposto de Renda Retido na Fonte ( IRRF ), na forma de legislação em vigor, importa o valor líquido equivalente a R$0, por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0, por cada unit, pago em ª Parcela: valor bruto de R$ ,00 (cinquenta e cinco milhões de reais), correspondente a R$0, por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0, por cada unit que, após deduzido o valor relativo IRRF, na forma de legislação em vigor, importa o valor líquido equivalente a R$0, por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por unit, e R$0, por cada unit, a ser pago a partir de PÁGINA: 17 de 415

24 3.9 - Outras informações relevantes Ao pagamento de Juros sobre o Capital Próprio foi aplicada a retenção do IRRF, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes na forma da legislação aplicável e os valores líquidos pagos serão somados ao montante total de dividendos cuja distribuição venha a ser aprovada na Assembleia Geral Ordinária que se realizar em A Companhia esclarece que os valores indicados a título de Juros sobre o Capital Próprio no Item 3.5 deste Formulário de Referência tratam-se de pagamentos líquidos. PÁGINA: 18 de 415

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco O investimento nos valores mobiliários de emissão da Sul América S.A. envolve a exposição a riscos consideráveis. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Sul América S.A., os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Sul América S.A. podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia podem diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que investidores poderão perder parte ou totalidade de seu investimento em valores mobiliários de emissão da Sul América S.A. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente ou considerados irrelevantes também poderão afetar adversamente a Sul América S.A. Os riscos descritos abaixo ou ainda os riscos adicionais não conhecidos podem materializar-se de forma individual ou cumulativamente. A ordem na qual os riscos são apresentados abaixo não possui relação com a probabilidade relativa de ocorrência de nenhum dos riscos descritos nesse Formulário de Referência. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá resultar ou resultará em um efeito adverso ou efeito negativo sobre a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia, bem como no preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto. O termo Companhia deve ser entendido como Sul América S.A. individualmente ou conjuntamente com suas sociedade contraladas direta ou indiretamente, conforme o contexto exigir. a) Fatores de risco relacionados ao emissor. A imprevisibilidade dos custos de saúde e as dificuldades em mantê-los sob controle, juntamente com as restrições para reajuste dos prêmios de seguro saúde individual, podem ter um efeito adverso significativo sobre os negócios da Companhia. Os resultados operacionais no segmento de seguro saúde dependem significativamente dos seguintes fatores: (i) estimativas precisas no processo de subscrição das apólices; (ii) controle dos custos dos serviços de assistência à saúde; e (iii) reajustes de prêmios autorizados pela ANS. Como os custos dos serviços de assistência à saúde são normalmente assumidos pelas seguradoras, é essencial que tais seguradoras monitorem e controlem constantemente os custos e a frequência com que os procedimentos médicos são utilizados. Fatores como (i) características demográficas (como idade da população), (ii) avanços das tecnologias médicas (como uma maior variedade de exames laboratoriais para diagnósticos e tecnologia avançada em técnicas cirúrgicas, equipamentos médicos e produtos farmacêuticos), (iii) avanços nas práticas médicas, (iv) aumento das taxas de inflação, e (v) aumento do índice de sinistralidade, podem contribuir para o aumento dos custos de saúde. Adicionalmente, como a Companhia oferece seguro saúde por meio de uma rede independente de prestadores de serviços preferenciais ou por meio do reembolso das despesas médicas, alguns dos seus concorrentes que fornecem esses serviços por meio de sua rede própria de prestadores de serviço, podem incorrer em custos operacionais menores em comparação aos da Companhia. PÁGINA: 19 de 415

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco A regulamentação de seguro saúde impõe condições em relação à prestação de serviços de seguros que podem aumentar os custos, incluindo (i) a obrigação de fornecer uma cobertura mínima para um grupo determinado de doenças e um nível mínimo de assistência, (ii) a proibição de rejeitar novos segurados (exceto em circunstâncias muito especiais), e (iii) a obrigação de cobrir condições de saúde preexistentes. Por fim, reajustes sobre os prêmios de seguro saúde individual estão sujeitos à prévia autorização da ANS. Os reajustes são normalmente efetuados com base nos índices que refletem os aumentos dos custos relacionados a serviços e materiais médicos e a frequência com que são incorridos. No entanto, podem haver distorções entre os diferentes índices utilizados para ajustar os custos e aqueles utilizados para ajustar os prêmios de seguros, resultando em ajustes de prêmios abaixo da inflação efetivamente registrada e, dessa forma, insuficientes para cobrir os reais custos de assistência à saúde. O risco de tais distorções pode aumentar se a ANS decidir adotar políticas discricionárias atuarialmente inadequadas. A maioria das coberturas de resseguro da Companhia foi obtida junto ao IRB-BRASIL RESSEGUROS S.A. ( IRB-Brasil Re ), resultando em uma exposição de risco de crédito concentrada em um único ressegurador. Essa concentração aumenta o risco de crédito de resseguro. Como a maioria das coberturas de resseguro da Companhia são obtidas junto ao IRB-Brasil Re, há uma exposição de risco de crédito concentrada neste ressegurador, aumentando o risco de crédito de resseguro em comparação, por exemplo, com seguradoras no exterior, as quais há bastante tempo diversificam seus riscos de crédito de resseguros com diversas resseguradoras. A Companhia é responsável pelo pagamento dos sinistros aos detentores de apólices caso as resseguradoras não cumpram com suas obrigações de acordo com os contratos de resseguro. A contratação de resseguro não libera a Companhia de sua responsabilidade final perante os detentores de apólices caso a resseguradora não cumpra com suas obrigações de acordo com os contratos de resseguro. Dessa forma, a insolvência ou a relutância das resseguradoras para efetuar o pagamento de acordo com os termos dos contratos de resseguro pode ter um efeito adverso significativo sobre os negócios da Companhia. Interrupções na operação dos escritórios centrais da Companhia ou de sistemas de computadores localizados nos escritórios poderão ter um efeito adverso em nossas operações e condição financeira. A gestão das operações é conduzida na sede da Companhia, localizada na cidade do Rio de Janeiro RJ, e na filial da Companhia, localizada na cidade de São Paulo SP. A plataforma de tecnologia de informação é parte integrante dos negócios, portanto, qualquer interrupção na operação dos escritórios centrais pode afetar de maneira adversa e significativa a capacidade da Companhia de gerenciar as atividades, acesso dos corretores, clientes e beneficiários. Dado o volume de informação processado pelos sistemas de computadores, uma interrupção temporária ou de longa duração, apesar do suporte de cópias de documentos e da construção de planos de recuperação de desastres, poderia afetar de maneira adversa e significativa as operações cotidianas e, consequentemente, a receita operacional bruta e resultados operacionais da Companhia. PÁGINA: 20 de 415

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco A competição pode ter um efeito adverso relevante sobre os negócios da Companhia. A Companhia opera em um mercado cada vez mais competitivo no Brasil. Pode-se dizer que a competição nos setores de atuação da Companhia está baseada nos seguintes fatores: (i) acesso e controle da rede de corretores de seguros independentes e capacidade de criar parcerias comerciais; (ii) tamanho e qualidade da rede de prestadores de serviços, os quais são parte integrante dos produtos de seguros; (iii) produtos e preços oferecidos aos consumidores; (iv) estrutura de comissionamento dos corretores de seguros independentes; e (v) solidez financeira e reconhecimento da marca. A concorrência no segmento aumentou nos últimos anos como resultado, dentre outros fatores, (i) da adoção de práticas comerciais e políticas de subscrição mais agressivas; (ii) das condições de resseguro diferenciadas afetando as operações no segmento de seguros de riscos industriais e comerciais; (iii) da maior consolidação do mercado, devido em parte ao fato de seguradores menores terem sido incorporados ou adquiridos por concorrentes afiliados a conglomerados financeiros brasileiros ou multinacionais com atuação nos negócios de seguros ou previdência complementar; e (iv) da maior capitalização e recursos financeiros de determinados concorrentes no setor de seguros no Brasil. Os principais concorrentes da Companhia são seguradoras subsidiárias de grandes bancos comerciais brasileiros, outras seguradoras independentes nacionais e subsidiárias brasileiras de grupos seguradores estrangeiros. Adicionalmente, as seguradoras afiliadas aos bancos possuem uma base de clientes extensa e amplas redes próprias bancárias para criar oportunidades de distribuição. Alguns dos concorrentes, particularmente as subsidiárias de bancos e seguradoras estrangeiras, possuem mais recursos financeiros e capacidade de distribuição do que a Companhia. No segmento de assistência privada à saúde, a Companhia compete também com os planos administrados de pós-pagamento, cooperativas médicas, cooperativas odontológicas e odontologias de grupo, e outras entidades de saúde privada similares. Na medida em que a concorrência por clientes passa a ser mais intensa e a demanda por uma adequada prestação de serviços ao cliente aumenta, a Companhia pode incorrer em maiores despesas para conquistar e reter os clientes. A Companhia será negativamente afetada caso (i) a competição seja desfavorável a ela, situação na qual os preços e qualidade dos seus serviços serão considerados inferiores aos de seus competidores; (ii) entrantes no mercado ofereçam melhores oportunidades, afetando a estabilidade da Companhia; e/ou (iii) outros competidores tenham mais recursos do que a Companhia. A Companhia pode perder ou deixar de fechar novas parcerias de distribuição o que poderá prejudicar seus resultados e crescimento. O êxito dos negócios da Companhia depende de sua capacidade de firmar e manter relações e acordos com os parceiros e fornecedores em suas coligadas/controladas. Se a Companhia e suas coligadas/controladas não forem capazes de desenvolver novas relações ou de manter aquelas já existentes em termos favoráveis, poderão não conseguir oferecer determinados produtos e serviços ou não conseguir oferecer preços e condições competitivos para seus clientes, o que poderá afetar adversamente seus negócios e resultados operacionais. Do mesmo modo, caso os fornecedores da Companhia não sejam capazes de manter o nível de seus produtos e serviços ou não consigam cumprir com as suas obrigações contratuais, os resultados da Companhia poderão ser afetados negativamente, visto que pode não ser possível atender às demandas com a mesma precisão, qualidade ou preços atualmente ofertados. PÁGINA: 21 de 415

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco A concentração das receitas nos segmentos de seguros de saúde e de automóveis poderá tornar a Companhia mais suscetível às condições desfavoráveis desses segmentos. Em , os prêmios de seguros nos segmentos de saúde e automóveis, somados, representavam 92% do total da receita de prêmios de seguros da Companhia. Devido a essa concentração, condições de mercado desfavoráveis que venham a afetar os seguros nos segmentos de saúde e de automóveis podem ter um efeito adverso sobre os negócios da Companhia de forma diversa de seus concorrentes que tenham carteiras menos concentradas nesses segmentos. As linhas de produtos de seguros estão concentradas nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro, e uma redução significativa da participação nesses mercados, o desaquecimento da economia ou a ocorrência de desastres naturais ou provocados pelo homem nessas regiões podem ter um efeito adverso relevante nos negócios da Companhia. A Companhia possui concentração da receita dos prêmios de seguros proveniente dos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Caso a Companhia não seja capaz de manter ou aumentar sua participação de mercado nesses estados, seus prêmios de seguros e resultados operacionais podem sofrer um efeito adverso relevante, assim como um desaquecimento econômico nesses estados pode ter um efeito nos negócios da Companhia na medida em que a demanda por cobertura de seguros geralmente diminui com a redução do poder de compra. Além disso, a ocorrência de desastres naturais ou provocados pelo homem, ou o aumento dos índices de criminalidade nesses estados, teriam um efeito adverso relevante sobre os negócios, devido à concentração de vendas nesses estados em comparação a outras seguradoras cujas receitas são diluídas em uma área geográfica maior. Adicionalmente, nos últimos anos, esses estados sofreram diversas enchentes e, dessa forma, os sinistros de automóveis e de ramos elementares em geral aumentaram no período. Diante disso, a Companhia pode ter mais dificuldade em prever os sinistros que tenha que suportar ou o nível mais apropriado de provisões técnicas que deva constituir para esses desastres do que se as suas operações fossem conduzidas principalmente em regiões com padrões mais previsíveis. A Companhia pode ser adversamente afetada por decisões desfavoráveis em suas ações pendentes de julgamento. A Companhia está envolvida em ações judiciais e administrativas de natureza fiscal, cível e trabalhista. O desfecho dessas ações é incerto e a Companhia pode sofrer efeito adverso relevante se suas obrigações relativas a essas ações judiciais e administrativas excederem os montantes provisionados para essas contingências. Não há garantia de que a Companhia venha a obter resultados favoráveis em tais ações judiciais ou processos administrativos, Caso o valor total das provisões constituídas não seja suficiente para fazer frente às contingências que se tornam exigíveis, a Companhia incorrerá em custos maiores do que os previstos com relação a tais contingências. Condições relativas a coberturas podem sofrer alterações inesperadas que acarretem um efeito adverso relevante sobre a Companhia. Alterações nas práticas habituais dos segmentos em que a Companhia opera, na jurisprudência e em outras condições jurídicas, sociais e ambientais poderão originar questões inesperadas e imprevisíveis relacionadas aos sinistros e aos riscos cobertos. Essas questões podem ter um efeito adverso relevante sobre os negócios, no sentido de aumentar a abrangência dos riscos cobertos, a quantidade ou a extensão dos sinistros, além do previsto nas premissas de subscrição. Em alguns casos, a extensão total da responsabilidade da Companhia em relação a suas apólices de seguros pode não ser conhecida por muitos anos após terem sido emitidas. Tais efeitos referentes aos sinistros e às coberturas de sinistros são difíceis de serem estimados e podem impactar adversamente os negócios e resultados. PÁGINA: 22 de 415