Telemar Norte Leste S.A.

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1 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Telemar Norte Leste S.A. Data base: 8 de abril de 2010 Identificação TELEMAR NORTE LESTE S.A., sociedade anônima com sede social na Rua General Polidoro, nº 99, CEP , Rio de Janeiro RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ( JUCERJA ) sob o n. o e registrada como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) sob o nº ( Companhia ) 1. Sede Nossa sede está localizada na Rua General Polidoro, nº 99, CEP , Rio de Janeiro RJ. Diretoria de Relações com Investidores Nossa Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Rua Humberto de Campos 425/8º andar Leblon - CEP Rio de Janeiro RJ. O responsável por esta diretoria é Alex Waldemar Zornig. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (21) , o fax é (21) e o é Auditores Independentes da Companhia Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, localizada na Avenida Presidente Wilson, nº 231, 22º andar, , na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, telefone (21) e fac-símile (21) Bancos Escrituradores e Custodiantes dos valores mobiliários da Companhia Ações de emissão da Companhia: Banco do Brasil S.A. 1ª, 2ª e 4ª emissões de debêntures: Banco Bradesco S.A. 5a emissão de debêntures: Itaú Corretora de Valores Mobiliários S.A. Notas Promissórias: Banco Bradesco S.A. (3ª emissão). Bonds: The Bank of New York Mellon. Jornais nos quais realizamos publicação de informações Nossas informações são publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e jornal "Valor Econômico". Website Nosso website é As informações constantes da página na rede mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não são parte integrante deste Formulário de Referência. Atendimento aos Debenturistas O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado pelo telefone (21) , pelo fac-símile (21) e pelo correio eletrônico 1 Conforme o contexto, o termo Companhia refere-se à Telemar Norte Leste S.A. e às suas controladas diretas e indiretas que são consolidadas contabilmente.

2 ÍNDICE 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO Declarações do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: (a) reviram o formulário de referência; (b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e (c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos AUDITORES Identificação dos Auditores Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados Outras Informações que a Companhia julga relevantes INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS Informações financeiras selecionadas Medições não contábeis Eventos subsequentes a 31 de dezembro de Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento da Companhia Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações da Companhia de acordo com o prazo de vencimento Outras Informações Relevantes FATORES DE RISCO Fatores de Risco que possam influenciar a decisão de investimento relacionados:... 8 a. à Companhia:... 8 b. ao acionista controlador da Companhia c. aos Acionistas da Companhia d. às Controladas e Coligadas da Companhia e. aos Fornecedores da Companhia f. aos Clientes da Companhia g. aos setores da economia em que a Companhia atua h. à regulação dos setores em que a Companhia atua i. aos países estrangeiros onde a Companhia atua Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados... 25

3 4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas Processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros Outras Contingências Relevantes Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificando: a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários c. hipóteses de cancelamento de registro d. outras questões do interesse dos investidores RISCOS DE MERCADO Descrição, quantitativa e qualitativa, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratégias e instrumentos: a. riscos para os quais se busca proteção b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos e. operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Em relação ao último exercício social, indicar alterações significativas nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou na política de gerenciamento de riscos que adotamos Outras informações que julgamos relevantes NOSSO HISTÓRICO Dados relativos à Constituição da Companhia Prazo de Duração Histórico da Companhia Data de registro na CVM

4 6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando a. evento; b. principais condições do negócio; c. sociedades envolvidas; d. efeitos resultantes da operação no quadro societário; e. quadro societário antes e depois da operação Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos Outras informações relevantes NOSSAS ATIVIDADES Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações a. produtos e serviços comercializados b. receita proveniente do segmento e sua participação em nossa receita líquida c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido Em relação aos Produtos e Serviços descritos acima, descrever: a. características do processo de produção b. características do processo de distribuição c. características dos mercados de atuação: (i) participação em cada um dos mercados: (ii) condições de competição nos mercados d. eventual sazonalidade e. principais insumos e matérias primas: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável (ii) eventual dependência de poucos fornecedores (iii) eventual volatilidade em seus preços Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total, informando a. montante total de receitas provenientes do cliente; b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente Efeitos da Regulação Estatal sobre as Atividades da Companhia a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Receitas relevantes oriundas de outros países a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia

5 b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia Informar em que medida a Companhia está sujeita à regulação estrangeira e de que modo tal sujeição afeta nossos negócios Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figuram em outra parte deste Formulário de Referência Outras Informações Relevantes GRUPO ECONÔMICO Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia, indicando: a. controladores diretos e indiretos b. controladas e coligadas c. participações da Companhia em sociedades do grupo d. participações de sociedades do grupo na Companhia e. sociedades sob controle comum Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item Descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes ocorridas no grupo Outras Informações que julgamos relevantes ATIVOS RELEVANTES Bens do Ativo Não Circulante a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando sua localização Propriedades, Plantas e Equipamentos Redes e Instalações da Companhia b. Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando Marcas, Patentes e Licenças c. informações sobre as sociedades em que a Companhia detém participação Outras Informações Relevantes COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 166 COMPARAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009, 2008 E LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL Fluxo de Caixa Investimentos de Capital Pesquisa e Desenvolvimento

6 11. PROJEÇÕES Projeções e Estimativas a. objeto da projeção b. período projetado e o prazo de validade da projeção c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia e quais ao seu controle d. valores dos indicadores que são objeto da previsão Projeções sobre os últimos 3 exercícios sociais a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste Formulário de Referência e quais delas estão sendo repetidas b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO Descrição da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido em seu estatuto social e regimento interno a. atribuições de cada órgão b. data de instalação do conselho fiscal e de criação dos comitês c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê d. em relação ao membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria Regras, Políticas e Práticas Relativas às Assembleias Gerais a. prazos de convocação b. competências c. endereços (físico e eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise d. identificação e administração de conflitos de interesses e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto f. formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgadas por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas Datas e Jornais de Publicação

7 12.4. Regras, Políticas e Práticas Relativas ao conselho de administração a. frequência das reuniões b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho c. regras de identificação e administração de conflito de interesses Descrição de cláusula compromissória inserida no estatuto social da Companhia para resolução de conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem Informações sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal Membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal a. currículos b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Relações de Subordinação, Prestação de Serviços ou Controle Mantidas nos Últimos 3 Exercícios Sociais entre os Administradores da Companhia e: a. sociedade controlada, direta e indiretamente, pela Companhia b. controlador direto ou indireto da Companhia c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladores ou controladas de algumas dessas pessoas Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções Outras Informações Relevantes REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES RECURSOS HUMANOS Recursos humanos da Companhia Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando Relações entre a Companhia e sindicatos Relações entre a Companhia e sindicatos CONTROLE Identificação do acionista ou grupo de acionistas controladores Informações sobre os acionistas ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1, indicando; (a) nome; (b) nacionalidade; (c) CPF/CNPJ; (d) quantidade de ações detidas, por classe e espécie; (e) percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social; (f) se participa de acordo de acionistas; e (g) data da última alteração:

8 15.3 Distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas: Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações desde que compatível com as informações apresentadas nos itens e (apresentação facultativa): Informações sobre acordos de acionistas regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações da Companhia, arquivados na sede da Companhia e dos quais o controlador seja parte: Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia: Outras informações que a Companhia julgue relevante: TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS CAPITAL SOCIAL Composição do Capital Social Aumento de Capital Desdobramentos, Grupamentos e Bonificações Reduções do Capital Social Outras Informações Relevantes VALORES MOBILIÁRIOS Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação Descrição, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto A tabela abaixo contém as informações de volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações Mercados brasileiros nos quais os valores mobiliários emitidos pela Companhia são admitidos à negociação Classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Descrição das ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas por nós relativas a ações de emissão de terceiro Outras Informações Relevantes PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria Movimentação de valores mobiliários mantidos em tesouraria Valores mobiliários mantidos em tesouraria

9 19.4. Outras Informações Relevantes POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Outras Informações relevantes POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores Responsáveis pela Política de Divulgação de Informações Outras Informações Relevantes NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 372

10 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Este Formulário de Referência é elaborado com base na Instrução CVM 480. A data de última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas que algumas ou todas as informações nele contidas foram atualizadas conforme o Artigo 24 caput da Instrução CVM 480 e seus parágrafos 1, 2 e 3. Este Formulário de Referência não se caracteriza como um documento de oferta pública de valores mobiliários da Companhia, bem como não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição. Os termos iniciados em letra maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar um das opções Termos de Telecomunicações ou Termos Financeiros e de Mercado de Capitais buscar pela letra inicial do termo a ser consultado Declarações do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: (a) reviram o formulário de referência; (b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e (c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômicofinanceira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. Eu, Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa, Presidente da Companhia, declaro que revi o Formulário de Referência, que todas as informações contidas neste Formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. Eu, Alex Waldemar Zornig, Diretor de Relações com Investidores da Companhia, declaro que revi o Formulário de Referência, que todas as informações contidas neste Formulário atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.

11 2. AUDITORES Os termos iniciados em letra maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar um das opções Termos de Telecomunicações ou Termos Financeiros e de Mercado de Capitais buscar pela letra inicial do termo a ser consultado Identificação dos Auditores a) Nome Empresarial BDO Trevisan Auditores Independentes BDO Trevisan Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes b) Nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato José Luiz de Souza Gurgel José Luiz de Souza Gurgel CPF: Tel.: (21) CPF: Tel.: (21) Marco Antonio Brandao Simurro CPF: Tel.: (21) Marco Antonio Brandao Simurro CPF: Tel.: (21) c) Data da contratação dos serviços 01 de junho de de abril de de abril de de março de 2010 d) Descrição dos serviços contratados Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício social findo em 31 de dezembro de Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício social findo em 31 de dezembro de Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício social findo em 31 de dezembro de Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício social a findar-se em 31 de dezembro de e) Eventual substituição do auditor, informando: i) justificativa da substituição, e Não houve substituição. Unificação dos trabalhos de auditoria com a empresa adquirida. Não houve substituição. Não houve substituição. ii) razões do auditor

12 2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados. A tabela abaixo informa o montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social e no corrente: (em R$ mil) Honorários relativos a Serviços de Auditoria Honorários relativos a outros serviços TOTAL Os honorários relacionados a outros serviços de auditoria consistem dos honorários totais cobrados pela Auditoria Independente referentes às revisões dos controles internos e de consultoria tributária Outras Informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 2.

13 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS Os termos iniciados em letra maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar um das opções Termos de Telecomunicações ou Termos Financeiros e de Mercado de Capitais buscar pela letra inicial do termo a ser consultado Informações financeiras selecionadas Patrimônio Líquido (em R$ mil) Total do Ativo (em R$ mil) Receita Líquida (em R$ mil) Lucro Bruto (em R$ mil) Resultado Líquido (em R$ mil) ( ) Número de Ações, ex-tesouraria (em mil) Valor Patrimonial por Ação (em R$) 57,79 41,88 39,55 Resultado Líquido por Ação (em R$) 12,11 6,38 (2,50) 3.2. Medições não contábeis A Companhia calcula o EBITDA Ajustado como sendo o lucro ou prejuízo líquido antes do resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização, participações minoritárias e equivalência patrimonial. O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, pelas IFRS ou pelo U.S. GAAP, não representando o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. EBITDA Ajustado não tem um significado padrão e o cálculo de EBITDA Ajustado da Companhia pode não ser comparável ao EBITDA ou ao EBITDA Ajustado de outras sociedades. A Administração da Companhia entende que o EBITDA Ajustado é um importante indicador para analisar o desempenho econômico operacional da Companhia em função de não ser afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização, sendo normalmente utilizado por investidores e analistas de mercado. Adicionalmente, a Companhia calcula a dívida líquida como sendo o saldo de empréstimos e financiamentos deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, pelas IFRS ou pelo U.S.GAAP. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia.

14 a) valor das medições não contábeis e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: A tabela abaixo mostra a reconciliação entre o lucro líquido da Companhia e o EBITDA Ajustado: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto porcentagens) Lucro(Prejuízo) Líquido 2.889, ,5 (594,8) Resultado Financeiro Líquido 305, , ,1 Imposto de Renda e Contribuição Social 673,7 413,5 299,6 Depreciação e Amortização 2.675, , ,0 Participações Minoritárias - 4,3 (512,6) Equivalência Patrimonial (0,9) (17,8) - EBITDA Ajustado 6.542, , ,3 Margem EBITDA Ajustado* 37,2% 32,7% 24,7% Receita Operacional Líquida , , ,8 * Calculado pela divisão do EBITDA Ajustado pela Receita Operacional Líquida. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto porcentagens) Dívida CP 1.414, , ,8 Dívida LP 6.534, , ,6 Dívida Total 7.948, , , ,3 Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras 9.844, ,5 Dívida Líquida 1.868, , ,9 Dívida CP (%) (1) 17,8 17,3 27,7 Dívida LP (%) (2) 82,2 82,7 72,3 ( 1 ) O percentual de dívida de curto prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de curto prazo pela dívida total. ( 2 ) O percentual de dívida de longo prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de longo prazo pela dívida total. c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia. Ainda que o EBITDA Ajustado não forneça uma forma de medir o fluxo de caixa operacional de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as IFRS ou o U.S. GAAP, a administração da Companhia entende que tal medição seja útil para medir o seu desempenho operacional. Além disso, o EBITDA Ajustado também é utilizado por determinados investidores e analistas financeiros como indicador de desempenho operacional de sociedades e/ou de seu fluxo de caixa. A administração da Companhia entende que a medição da Dívida Líquida é útil tanto para companhia quanto para os investidores e analistas financeiros, na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional.

15 3.3. Eventos subsequentes a 31 de dezembro de 2009 Em 25 de março de 2010 foi realizada reunião do Conselho de Administração da Companhia que examinou e aprovou a proposta de novas relações de substituição ajustadas para refletir alterações nas provisões para contingências judiciais cíveis da BrT referentes a demandas relacionadas a direitos dos titulares de planos de expansão. Para maiores informações a respeito das demandas relacionadas a direitos dos titulares de planos de expansão vide item 4.6 Processos Cíveis Ações Contratos de Participação Financeira Companhia Rio Grandense, deste Formulário. As novas relações de substituição foram propostas após a discussão de todos os aspectos relevantes da questão, e da análise de apresentação preparada pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. cujo conteúdo encontra-se disponível em e no sistema IPE da Comissão de Valores Mobiliários, em Tais relações de substituição são de 0,3955 ação ordinária da Companhia para cada ação ordinária da BrT e de 0,2191 ação preferencial classe C da Companhia para cada ação preferencial da BrT, e constituem a base de cálculo para se determinar o número de ações de emissão da Companhia que os atuais acionistas da BrT receberão caso todas as etapas da reestruturação societária em andamento sejam concluídas. Para maiores informações a respeito da reestruturação societária vide item 6.5 Reestruturação Societária, deste Formulário. O Conselho de Administração da Companhia aprovou, ainda, que as novas relações de substituição sejam submetidas ao Conselho de Administração da BrT, sob condição de que sejam posteriormente aprovadas pelos acionistas não controladores titulares de ações ordinárias e preferenciais da BrT. A Companhia estima que, uma vez examinadas pelo conselho de administração, a assembléia geral da BrT que deliberará sobre as novas relações de substituição venha a ser convocada num prazo não superior a 30 (trinta) dias, tendo em vista as providências necessárias para a preparação de pedidos públicos de procuração que se pretende realizar nos mercados onde são negociadas as ações da BrT. 3.4.Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais 2 Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em a) Regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Não houve retenção de lucros o exercício encerrado em 31 de dezembro de2007 Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Não houve retenção de lucros o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Não houve retenção de lucros o exercício encerrado em 31 de dezembro de Informação relativa aos últimos 3 exercícios sociais e ao exercício social corrente.

16 Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em b) Regras sobre distribuição de dividendos Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que (i) às ações preferenciais classe A são assegurados: (a) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe B e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe C até o pagamento do dividendo mínimo a elas atribuído, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (b) uma vez pagos os dividendos prioritários para todas as ações preferenciais, direito a dividendos 10% (dez por cento) superiores aos dividendos distribuídos às ações ordinárias; (ii) às ações preferenciais classe B são assegurados: (a) prioridade no pagamento do dividendo fixo e não cumulativo de 10% (dez por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Companhia; e (iii) às ações preferenciais classe C são assegurados: (i) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe B e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe A, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (ii) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido no item (i) deste artigo. Os dividendos são pagos pro rata die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembléia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que (i) às ações preferenciais classe A são assegurados: (a) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe B e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe C até o pagamento do dividendo mínimo a elas atribuído, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (b) uma vez pagos os dividendos prioritários para todas as ações preferenciais, direito a dividendos 10% (dez por cento) superiores aos dividendos distribuídos às ações ordinárias; (ii) às ações preferenciais classe B são assegurados: (a) prioridade no pagamento do dividendo fixo e não cumulativo de 10% (dez por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Companhia; e (iii) às ações preferenciais classe C são assegurados: (i) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe B e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe A, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (ii) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido no item (i) deste artigo. Os dividendos são pagos pro rata die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembléia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que (i) às ações preferenciais classe A são assegurados: (a) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe B e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe C até o pagamento do dividendo mínimo a elas atribuído, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (b) uma vez pagos os dividendos prioritários para todas as ações preferenciais, direito a dividendos 10% (dez por cento) superiores aos dividendos distribuídos às ações ordinárias; (ii) às ações preferenciais classe B são assegurados: (a) prioridade no pagamento do dividendo fixo e não cumulativo de 10% (dez por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Companhia; e (iii) às ações preferenciais classe C são assegurados: (i) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe B e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe A, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (ii) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido no item (i) deste artigo. Os dividendos são pagos pro rata die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembléia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento.

17 Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Restrições à distribuição de dividendos A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações.

18 Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (1) 2009 (2) a) Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em milhões de R$) 2.702, ,5 N/A b) Dividendo distribuído (em milhões de R$) 1.090, ,3 N/A Dividendo obrigatório 329,1 816,0 N/A Juros sobre capital 760,9 677,1 N/A Dividendo prioritário (ações classe B) 3,3 3,3 N/A Dividendo fixo 3,3 3,3 N/A Dividendo mínimo (25%) 672,9 366,2 N/A c) Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (em %) 40,3 96,1 N/A d) Dividendo distribuído por(em milhões R$) 329,1 816,0 N/A Ações ordinárias(em R$) 1,31 3,26 N/A Ações classe A (em R$) 1,44 3,58 N/A Ações classe B (em R$) 0,54 N/A N/A d) Juros sobre capital próprio distribuído por(em milhões R$) 760, N/A Ações ordinárias (em R$) 3,02 2,70 N/A Ações classe A (em R$) 3,33 2,97 N/A Ações classe B (em R$) 3,02 2,09 N/A e) Data de pagamento do dividendo 15 de abril de de abril de 2009 N/A f) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do Emissor 7,91% 14,64% N/A g) Lucro líquido retido 1.612,1 59,2 N/A h) Data de aprovação da retenção 4 de abril de de abril de 2009 N/A (1) Sendo o valor dos dividendos remunerado a partir de 1º de janeiro de 2008 até a data do início do pagamento em 15 de abril de 2008, mediante aplicação da Taxa Referencial (TR). (2) Sendo o valor dos dividendos remunerado a partir de 1º de janeiro de 2009 até a data do início do pagamento, mediante aplicação da Taxa Referencial (TR) Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Em assembleia geral ordinária realizada no dia 11 de abril de 2007, foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2006 no montante de R$ milhões, da seguinte forma: (a) constituição de reserva legal no montante de R$ 69 milhões, (b) constituição de reserva de investimento no montante de R$ 944 milhões e (c) destinação do montante total de R$ 651 milhões sendo R$ 1 milhão a

19 título de dividendos e R$ 650 milhões a título de juros sobre o capital próprio, cujo pagamento iniciou em 20 de abril de Em assembleia geral ordinária, realizada em 4 de abril de 2008, foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 no montante de R$ milhões, acrescido da realização da reserva especial Lei 8.200/1991, no montante de R$ 2 milhões, e de dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos de 2003, no montante de R$ 9 milhões, totalizando o montante de R$ milhões, da seguinte forma: (a) constituição de reserva de investimento no montante de R$ milhões e (b) destinação do montante total de R$ milhões, sendo R$ 329 milhões a título de dividendos e R$ 761 milhões. Em assembleia geral ordinária realizada em 14 de abril de 2009, foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 no montante de R$ da seguinte forma: (i) R$ para absorção de prejuízos acumulados; (ii) R$ para constituição de reserva de incentivos fiscais; (iii) R$ para distribuição de dividendos e R$ a título de juros sobre o capital próprio imputados aos dividendos. a título de juros sobre o capital próprio, cujo pagamento iniciou em 15 de abril de Em 28 de agosto de 2008, o Conselho da Administração aprovou a distribuição de dividendos extraordinários, no montante de R$ milhões, à conta de reserva de lucros. O pagamento foi iniciado em 19 de setembro de A tabela abaixo apresenta os valores declarados e distribuídos da conta de lucros retidos e de reserva constituída, para os períodos indicados: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (1) 2009 (em R$ milhares) Conta de lucros retidos (1) A Companhia declarou dividendos com base em lucros retidos de anos anteriores somente em 2008 (no valor de R$3.896 milhões). No ano de 2007 foram declarados dividendos com base na destinação de resultados do exercício. No ano de 2009 não foram declarados dividendos pois a Comapnhai apurou prejuízo no exercício.

20 3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento da Companhia O quadro abaixo apresenta o endividamento consolidado que compreende o passivo circulante e não circulante da Companhia, em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, conforme apresentado nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. Em 31 de dezembro de (Valores em R$ milhões) Passivo circulante , , ,4 Passivo não circulante , , ,5 Dívida Total , , ,9 Patrimônio líquido , , ,6 Índice de endividamento (1) 1,12 2,99 4,81 ( 1 ) Dívida total dividida pelo patrimônio líquido Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações da Companhia de acordo com o prazo de vencimento A tabela abaixo apresente o montante dos empréstimos, financiamentos e debêntures da Companhia de acordo com o prazo de vencimento, em 31 de dezembro de 2009: Prazo de Vencimento Inferior a 1 ano Superior a 1 ano e inferior a 3 anos Superior a 3 anos e inferior a 5 anos Superior a 5 anos Total (em R$ milhões) Garantia Real 1.460, ,2 2015, , ,5 Garantia Flutuante Dívidas Quirografárias 6.864, , , , ,7 Total 8.324, , , , , Outras Informações Relevantes INFORMAÇÕES FINANCEIRAS APRESENTADAS EXCLUSIVAMENTE EM VIRTUDE E NO ÂMBITO DA QUINTA EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA COMPANHIA INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA NÃO AUDITADAS COMPARAÇÃO ENTRE AS CONTAS DE RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (PRO FORMA) TELEMAR S.A. (CONSOLIDADO). Como consequência da aquisição da BrT em janeiro de 2009, os resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 não são comparáveis. A fim de analisar o desenvolvimento dos negócios da Companhia de forma comparativa entre os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008, elaboramos a Informações Financeiras Pro Forma Não Auditadas para o exercício findo em 31 de dezembro

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