Tele Norte Celular Participações S.A.

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1 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Identificação Tele Norte Celular Participações S.A. Data base: 30 de junho de 2010 TELE NORTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede social na Rua Humberto de Campos, nº 425, CEP , Rio de Janeiro RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ( JUCERJA ) sob o n. o e registrada como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) sob o nº ( Companhia ) 1. Sede A sede da Companhia está localizada na Rua Humberto de Campos, nº 425, CEP , Rio de Janeiro RJ. Diretoria de Relações com Investidores A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia está localizada na Rua Humberto de Campos 425/8º andar Leblon - CEP Rio de Janeiro RJ. O responsável por esta diretoria é Alex Waldemar Zornig. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (21) , o fax é (21) e o é invest@oi.net.br. Auditores Independentes da Companhia Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, localizada na Avenida Presidente Wilson, nº 231, 22º andar, , na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, telefone (21) e fac-símile (21) Bancos Escrituradores e Custodiantes dos valores mobiliários da Companhia Ações de emissão da Companhia: Banco do Brasil S.A. Jornais nos quais realizamos publicação de informações As informações da Companhia são publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Diário Oficial do Estado de Minas Gerias e jornal "Valor Econômico". Website O website da Companhia é As informações constantes da página na rede mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não são parte integrante deste Formulário de Referência. Atendimento aos Debenturistas O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado pelo telefone (21) , pelo fac-símile (21) e pelo correio eletrônico invest@oi.net.br. 1 Conforme o contexto, o termo Companhia refere-se à Tele Norte Celular Participações S.A. e às suas controladas diretas e indiretas que são consolidadas contabilmente

2 ÍNDICE 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO Declarações do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: (a) reviram o Formulário de Referência; (b) todas as informações contidas no Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e (c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos AUDITORES Identificação dos Auditores a) Nome Empresarial b) Nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato c) Data da contratação dos serviços d) Descrição dos serviços contratados e) Eventual substituição do auditor, informando: i) justificativa da substituição, e ii) razões do auditor Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados Outras Informações que a Companhia julga relevantes INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS Informações financeiras selecionadas a) Patrimônio Líquido (em R$ mil) b) Total do Ativo (em R$ mil) c) Receita Líquida (em R$ mil) d) Lucro Bruto (em R$ mil) e) Resultado Líquido (em R$ mil) f) Número de Ações, ex-tesouraria (em mil) g) Valor Patrimonial por Ação (em R$) h) Resultado Líquido por Ação (em R$) Medições não contábeis a) valor das medições não contábeis e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia Eventos subsequentes a 31 de dezembro de Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores... 20

3 Em assembleia geral ordinária e extraordinária, realizada em 28 de março de 2008, foi aprovada a destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2007, no montante de R$ ,07, que se dará da seguinte forma: (i) Para Reserva Legal, o montante de R$ ,20; (ii) Para distribuição de dividendos, o montante de R$ ,23, resultando na remuneração total de R$0,75967 por ação preferencial; e (iii) Para a constituição da reserva de lucro a realizar, o montante de R$ ,66, relativo ao saldo remanescente do lucro líquido do exercício de Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento da Companhia Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações da Companhia de acordo com o prazo de vencimento Outras Informações Relevantes FATORES DE RISCO Fatores de Risco que possam influenciar a decisão de investimento relacionados: Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas Processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros Outras Contingências Relevantes Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificando: RISCOS DE MERCADO Descrição, quantitativa e qualitativa, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratégias e instrumentos: a. riscos para os quais se busca proteção b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos e. operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

4 f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Em relação ao último exercício social, indicar alterações significativas nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou na política de gerenciamento de riscos que adotamos Outras informações que julgamos relevantes NOSSO HISTÓRICO Dados relativos à Constituição da Companhia Prazo de Duração Histórico da Companhia Data de registro na CVM Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando a. evento; b. principais condições do negócio; c. sociedades envolvidas; d. efeitos resultantes da operação no quadro societário; e. quadro societário antes e depois da operação Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos Outras informações relevantes AS ATIVIDADES DA COMPANHIA Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações a. produtos e serviços comercializados b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido Em relação aos Produtos e Serviços descritos acima, descrever: a. características do processo de produção b. características do processo de distribuição c. características dos mercados de atuação: (i) participação em cada um dos mercados: (ii) condições de competição nos mercados d. eventual sazonalidade e. principais insumos e matérias primas: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável (ii) eventual dependência de poucos fornecedores (iii) eventual volatilidade em seus preços

5 7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total, informando a. montante total de receitas provenientes do cliente; b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente Efeitos da Regulação Estatal sobre as Atividades da Companhia a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para a obtenção de tais autorizações a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Receitas relevantes oriundas de outros países a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia Informar em que medida a Companhia está sujeita à regulação estrangeira e de que modo tal sujeição afeta nossos negócios Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figuram em outra parte deste Formulário de Referência Outras Informações Relevantes GRUPO ECONÔMICO Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia, indicando: a. controladores diretos e indiretos b. controladas e coligadas c. participações da Companhia em sociedades do grupo d. participações de sociedades do grupo na Companhia e. sociedades sob controle comum Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item Descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes ocorridas no grupo Outras Informações que julgamos relevantes ATIVOS RELEVANTES Bens do Ativo Não Circulante

6 a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando sua localização Propriedades, Plantas e Equipamentos Redes e Instalações da Companhia b. Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando Marcas, Patentes e Licenças c. informações sobre as sociedades em que a Companhia detém participação Outras Informações Relevantes COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Liquidez e Recursos de Capital Fluxo de Caixa Investimentos de Capital Pesquisa e Desenvolvimento PROJEÇÕES Projeções e Estimativas Projeções sobre os últimos 3 exercícios sociais ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO Descrição da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido em seu estatuto social e regimento interno Regras, Políticas e Práticas Relativas às Assembleias Gerais Datas e Jornais de Publicação Regras, Políticas e Práticas Relativas ao conselho de administração Descrição de cláusula compromissória inserida no estatuto social da Companhia para resolução de conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem Informações sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal Informações sobre os Comitês da Companhia Membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Relações de Subordinação, Prestação de Serviços ou Controle Mantidas nos Últimos 3 Exercícios Sociais entre os Administradores da Companhia e: Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções Outras Informações Relevantes REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

7 13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a) Objetivos da política ou prática de remuneração b) Composição da remuneração i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles ii.proporção de cada elemento na remuneração total iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneraçãoiv. razões que justificam a composição da remuneração c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaboramos a tabela abaixo: Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaboramos a tabela abaixo: Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrevemos que: Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, informamos que: Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária no final do último exercício social, informamos que: Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

8 13.11 Remuneração Média dos Administradores Remuneração com base em contratos Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Outras informações que o emissor julgue relevantes RECURSOS HUMANOS Recursos humanos da Companhia Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando CONTROLE Identificação do acionista ou grupo de acionistas controladores Informações sobre os acionistas ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1, indicando; (a) nome; (b) nacionalidade; (c) CPF/CNPJ; (d) quantidade de ações detidas, por classe e espécie; (e) percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social; (f) se participa de acordo de acionistas; e (g) data da última alteração: Distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas: Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações desde que compatível com as informações apresentadas nos itens e (apresentação facultativa): Informações sobre acordos de acionistas regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações da Companhia, arquivados na sede da Companhia e dos quais o controlador seja parte: Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia: Outras informações que a Companhia julgue relevante: TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas (conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto):

9 16.2. Em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente: Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item acima ocorridas no último exercício social: a) medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e b) caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado CAPITAL SOCIAL Composição do Capital Social Aumento de Capital Desdobramentos, Grupamentos e Bonificações Reduções do Capital Social Outras Informações Relevantes VALORES MOBILIÁRIOS Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação Descrição, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto A tabela abaixo contém as informações de volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações Mercados brasileiros nos quais os valores mobiliários emitidos pela Companhia são admitidos à negociação Classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Descrição das ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas por nós relativas a ações de emissão de terceiro Outras Informações Relevantes PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria Movimentação de valores mobiliários mantidos em tesouraria Valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras Informações Relevantes POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de 9

10 qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, inclusive a) data de aprovação; b) pessoas vinculadas; c) principais características; e d) previsão de períodos de vedação de negociação e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos: a. data de aprovação b. pessoas vinculadas c. principais características d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos Outras Informações relevantes POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores Responsáveis pela Política de Divulgação de Informações Outras Informações Relevantes NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia: Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia: Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais: Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes:

11 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Este Formulário de Referência é elaborado com base na Instrução CVM 480. A data de última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas que algumas ou todas as informações nele contidas foram atualizadas conforme o Artigo 24 caput da Instrução CVM 480 e seus parágrafos 1, 2 e 3. Este Formulário de Referência não se caracteriza como um documento de oferta pública de valores mobiliários da Companhia, bem como não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição. Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções Termos de Telecomunicações ou Termos Financeiros e de Mercado de Capitais e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado. 1.1 Declarações do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: (a) reviram o Formulário de Referência; (b) todas as informações contidas no Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e (c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. Eu, Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa, Presidente da Companhia, declaro que revi o Formulário de Referência, que todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. Eu, Alex Waldemar Zornig, Diretor de Relações com Investidores da Companhia, declaro que revi o Formulário de Referência, que todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. 11

12 2. AUDITORES Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções Termos de Telecomunicações ou Termos Financeiros e de Mercado de Capitais e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado Identificação dos Auditores a) Nome Empresarial Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes b) Nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato Paulo Roberto Marques Garrucho CPF: Tel.: (21) Paulo Roberto Marques Garrucho CPF: Tel.: (21) Marco Antonio Brandao Simurro CPF: Tel.: (21) Marco Antonio Brandao Simurro CPF: Tel.: (21) mbrandao@deloitte.com mbrandao@deloitte.com mbrandao@deloitte.com mbrandao@deloitte.com c) Data da contratação dos serviços 1 de março de de abril de de abril de de março de 2010 d) Descrição dos serviços contratados Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício social findo em 31 de dezembro de Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício social findo em 31 de dezembro de Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício social findo em 31 de dezembro de Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício social a findar-se em 31 de dezembro de e) Eventual Não houve substituição. Não houve substituição. Não houve substituição. Não houve substituição. substituição do auditor, informando: i) justificativa da substituição, e ii) razões do auditor 12

13 2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados. A tabela abaixo informa o montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social e no corrente da nossa controladora direta Telemar Norte Leste S.A.: 2009 (em R$ mil) Honorários relativos a Serviços de Auditoria Honorários relativos a outros serviços 1 - TOTAL Os honorários relacionados a outros serviços de auditoria consistem dos honorários totais cobrados pela Auditoria Independente referentes às revisões dos controles internos e de consultoria tributária Outras Informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 2. 13

14 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções Termos de Telecomunicações ou Termos Financeiros e de Mercado de Capitais e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado Informações financeiras selecionadas a) Patrimônio Líquido (em R$ mil) b) Total do Ativo (em R$ mil) c) Receita Líquida (em R$ mil) d) Lucro Bruto (em R$ mil) e) Resultado Líquido (em R$ mil) f) Número de Ações, ex-tesouraria (em mil) g) Valor Patrimonial por Ação (em R$) 12,93 12,96 53,35 h) Resultado Líquido por Ação (em R$) 0,54 5,61 3, Medições não contábeis a) valor das medições não contábeis e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: A tabela abaixo mostra a reconciliação entre o lucro líquido da Companhia e o EBITDA Ajustado: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto porcentagens) Lucro(Prejuízo) Líquido 3,7 37,6 551,8 Resultado Financeiro Líquido 25,4 28,6 (110,3) Imposto de Renda e Contribuição Social - (31,8) 244,5 Depreciação e Amortização 109,8 103,9 816,6 Participações Minoritárias - (4,6) 4,8 Equivalência Patrimonial - - (8,8) EBITDA Ajustado 138,9 133, ,6 Margem EBITDA Ajustado* 28,54% 25,55% 24,19% Receita Operacional Líquida 486,7 523, ,9 * Calculado pela divisão do EBITDA Ajustado pela Receita Operacional Líquida. A tabela abaixo mostra a reconciliação entre do fluxo de caixa das atividades operacionais e o EBITDA Ajustado: 14

15 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto porcentagens) Caixa líquido atividades operacionais 38,7 117, ,2 Itens de resultado que não afetam o caixa (118,0) (200,0) (1.596,9) Variações nos ativos e passivos 55,3 57,8 (184,0) Outros 27,7 26,0 177,8 Resultado Financeiro Líquido 25,4 28,6 (110,3) Depreciação e Amortização 109,8 103,9 816,6 Equivalência Patrimonial - - (8,8) EBITDA Ajustado 138,9 133, ,6 Margem EBITDA Ajustado* 28,54% 25,55% 24,19% Receita Operacional Líquida 486,7 523, ,9 * Calculado pela divisão do EBITDA Ajustado pela Receita Operacional Líquida. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto porcentagens) Dívida de Curto Prazo 80,9 132,4 118,6 Dívida de Longo Prazo 70,9 12, ,5 Dívida Total 151,8 144, ,1 Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras 44,8 20, ,8 Dívida Líquida 107,0 124,3 (604,7) Dívida de Curto Prazo (%) (1) 53,3 91,4 10,2 Dívida de Longo Prazo (%) (2) 46,7 8,6 89,8 ( 1 ) O percentual de dívida de curto prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de curto prazo pela dívida total. ( 2 ) O percentual de dívida de longo prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de longo prazo pela dívida total. c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia. A Companhia calcula o EBITDA Ajustado como sendo o lucro ou prejuízo líquido antes do resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização, participações minoritárias e equivalência patrimonial. O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, pelas IFRS ou pelo U.S. GAAP, não representando o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. EBITDA Ajustado não tem um significado padrão e o cálculo de EBITDA Ajustado da Companhia pode não ser comparável ao EBITDA ou ao EBITDA Ajustado de outras sociedades. Ainda que o EBITDA Ajustado não forneça uma forma de medir o fluxo de caixa operacional de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as IFRS ou o U.S. GAAP, a Administração da Companhia entende que o EBITDA Ajustado é um importante indicador para analisar o desempenho econômico operacional e a liquidez da Companhia em função de não ser afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária 15

16 do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização, sendo normalmente utilizado por investidores e analistas de mercado. Adicionalmente, o EBITDA Ajustado também é utilizado por determinados investidores e analistas financeiros como indicador de desempenho operacional de sociedades e/ou de seu fluxo de caixa. A Companhia calcula a dívida líquida como sendo o saldo de empréstimos e financiamentos deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, pelas IFRS ou pelo U.S.GAAP, no entanto a administração da Companhia entende que a medição da Dívida Líquida é útil tanto para Companhia quanto para os investidores e analistas financeiros, na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional Eventos subsequentes a 31 de dezembro de 2009 Não aplicável. 16

17 3.4.Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais a) Regras sobre retenção de lucros Exercício Social Encerrado em Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Não houve retenção de lucros no exercício encerrado em 31 de dezembro de Exercício Social Encerrado em Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Não houve retenção de lucros no exercício encerrado em 31 de dezembro de Exercício Social Encerrado em Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 a companhia destinou R$ 521,8 milhões à reserva de lucros a realizar. 17

18 b) Regras sobre distribuição de dividendos Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que (i) às ações preferenciais classe A são assegurados: (a) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe B e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe C até o pagamento do dividendo mínimo a elas atribuído, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (b) uma vez pagos os dividendos prioritários para todas as ações preferenciais, direito a dividendos 10% superiores aos dividendos distribuídos às ações ordinárias; (ii) às ações preferenciais classe B são assegurados: (a) prioridade no pagamento do dividendo fixo e não cumulativo de 10% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Companhia; e (iii) às ações preferenciais classe C são assegurados: (i) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe B e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe A, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (ii) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido no item (i) deste artigo. Os dividendos são pagos pro rata die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembléia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que (i) às ações preferenciais classe A são assegurados: (a) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe B e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe C até o pagamento do dividendo mínimo a elas atribuído, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (b) uma vez pagos os dividendos prioritários para todas as ações preferenciais, direito a dividendos 10% superiores aos dividendos distribuídos às ações ordinárias; (ii) às ações preferenciais classe B são assegurados: (a) prioridade no pagamento do dividendo fixo e não cumulativo de 10% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Companhia; e (iii) às ações preferenciais classe C são assegurados: (i) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe B e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe A, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (ii) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido no item (i) deste artigo. Os dividendos são pagos pro rata die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembléia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que (i) às ações preferenciais classe A são assegurados: (a) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe B e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe C até o pagamento do dividendo mínimo a elas atribuído, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (b) uma vez pagos os dividendos prioritários para todas as ações preferenciais, direito a dividendos 10% superiores aos dividendos distribuídos às ações ordinárias; (ii) às ações preferenciais classe B são assegurados: (a) prioridade no pagamento do dividendo fixo e não cumulativo de 10% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Companhia; e (iii) às ações preferenciais classe C são assegurados: (i) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe B e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe A, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (ii) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido no item (i) deste artigo. Os dividendos são pagos pro rata die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembléia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. 18

19 c) Periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. d) Restrições à distribuição de dividendos Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. 19

20 3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (1) 2009 (2) a) Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em milhões de R$) 3, 2 37,6 551,8 b) Dividendo distribuído (em milhões de R$) 3,2 37,3 1,0 Dividendo obrigatório 3,2 37,3 1,0 Juros sobre capital 0,0 0,0 0,0 Dividendo prioritário (ações classe B) 3,2 3,2 351,6 Dividendo mínimo (25%) 2,2 8,9 130,7 c) Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (em %) 100,1 99,4 0,2 d) Dividendo distribuído por(em milhões R$) 3,2 37,3 1,0 Ações ordinárias(em R$) 0,00 0,21 0,00 Ações preferenciais (em R$) 0,76 0,21 0,01 d) Juros sobre capital próprio distribuído por(em milhões R$) N/A N/A N/A Ações ordinárias (em R$) N/A N/A N/A Ações preferenciais (em R$) N/A N/A N/A e) Data de pagamento do dividendo 14 de abril de de dezembro de de abril de 2010 f) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do Emissor 3,7% 43,0% 0,0% g) Lucro líquido retido N/A N/A 521,8 h) Data de aprovação da retenção N/A N/A 09 de abril de 2009 (1) Sendo o valor dos dividendos remunerado a partir de 1º de janeiro de 2008 até a data do início do pagamento, mediante aplicação da Taxa Referencial (TR). (2) Sendo o valor dos dividendos remunerado a partir de 1º de janeiro de 2009 até a data do início do pagamento, mediante aplicação da Taxa Referencial (TR) Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Em assembleia geral ordinária e extraordinária, realizada em 28 de março de 2008, foi aprovada a destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2007, no montante de R$ ,07, que se dará da seguinte forma: (i) Para Reserva Legal, o montante de R$ ,20; (ii) Para distribuição de dividendos, o montante de R$ ,23, resultando na remuneração total de R$0,75967 por ação preferencial; e (iii) Para a constituição da reserva de lucro a realizar, o montante de R$ ,66, relativo ao saldo remanescente do lucro líquido do exercício de Em assembleia geral ordinária e extraordinária, realizada em 09 de abril de 2009, foi aprovada a destinação do Lucro Líquido do Exercício, no montante de R$ ,51 (trinta e sete milhões quinhentos e setenta e oito mil quinhentos e cinqüenta e um reais e cinqüenta e um centavos), que se dará da seguinte forma: (i) Para Reserva Legal, o montante de R$ ,58 (um milhão oitocentos e setenta e oito mil novecentos e vinte e sete reais e cinqüenta e oito centavos); (ii) Para distribuição de dividendos, o montante de R$ ,61 (trinta e sete milhões trezentos e quarenta e quatro mil seiscentos e oitenta e cinco reais e sessenta e um centavos), que considera o saldo remanescente de lucros acumulados de 31 de dezembro de 2007, no montante de R$ ,68 (um milhão, seiscentos e quarenta e cinco mil, sessenta e um reais e sessenta e oito centavos). 20