Formulário de Referência. Data base: 31 de dezembro de 2010 ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.

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1 Formulário de Referência Conforme Anexo 24 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 480, de 7 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM 480 ) Data base: 31 de dezembro de 2010 ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. Identificação Sede Data de registro da Companhia na CVM como companhia aberta Diretoria de Relações com Investidores Auditores Independentes da Companhia Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP sob o NIRE nº , registrada como companhia aberta na CVM sob o nº ( Companhia ou AES Eletropaulo ). A sede da Companhia está localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Lourenço Marques, 158, CEP de agosto de A diretoria de relações com investidores da Companhia está localizada na sede da Companhia. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Rinaldo Pecchio Junior. O telefone do departamento de relações com investidores da Companhia é (55**11) , o fax é (55**11) e o é Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. Acionistas Controladores Títulos e Valores Mobiliários Emitidos nos Mercados Doméstico e Internacional Jornais nos quais se realizam as Divulgações de Informações Site na Internet Atendimento aos Acionistas Informações Adicionais Companhia Brasiliana de Energia, por meio da AES Elpa S.A. Ações ordinárias e preferenciais listadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) sob os símbolos ELPL3 e ELPL4, no segmento especial de listagem denominado Nível 2, bonds e debêntures. Depositary Receipts admitidos à negociação no mercado de balcão americano de títulos lastreados em ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia nos segmentos de negociação Rule 144A e Regulation S. Para informações adicionais ver a seção 18 - Valores Mobiliários deste Formulário de Referência. As publicações determinadas pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), são realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico. As informações constantes da página da rede mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não fazem parte deste Formulário de Referência. O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado nas seguintes agências do Banco Itaú S.A. e com os seguintes responsáveis: Belo Horizonte - MG (Avenida João Pinheiro, 195, térreo; Sra. Jussara M. F. Souza; tel: (55**31) /3534); Brasília DF (SCS Quadra 3, Edifício Dona Ângela, Sobreloja; Sra. Constância M. S. Oliveira; tel: (55**61) /4850); Curitiba PR (Rua João Negrão, 65, Sra. Márcia N. Machado; tel: (55**41) /4129); Porto Alegre RS (Rua Sete de Setembro, 746, Térreo; Sra. Sandra Ferreira da Silva/ Neiva Rosani Birkhan; tel: (55**51) /9151); Rio de Janeiro (Rua Sete de Setembro, 99, Subsolo, Sr. Paulo Tranchez; tel: (55**21) ); Salvador BA (Avenida Estados Unidos, 50, 2 andar, Edifício Sesquicentenário; Sr. Watson Carlos P. Barreto; tel: (55**71) /8067); e São Paulo SP (Rua Boa Vista, 180, 1 Subsolo, Centro; Sra. Aparecida Procópio; tel: (55**11) /3139). Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a AES Eletropaulo poderão ser obtidos com a Companhia, em sua sede social ou no site (www.aeseletropaulo.com.br/ri).

2 ÍNDICE 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Declaração do Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores 9 2. Auditores Em relação aos auditores independentes Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados Outras informações relevantes Informações Financeiras Selecionadas Informações Contábeis 10 a. Patrimônio Líquido (em R$ milhões) 10 b. Ativo Total (em R$ milhões) 10 c. Receita Líquida (em R$ milhões) 10 d. Resultado Bruto(em R$ milhões) 10 e. Resultado Líquido (em R$ milhões) 10 f. Número de Ações, ex-tesouraria 10 g. Valor Patrimonial da Ação (R$) 10 h. Resultado Líquido por Ação (R$) 10 i. Outras informações contábeis selecionadas pela Companhia Informações Não Contábeis: a) medições não contábeis que a Companhia tenha divulgado no último exercício social; b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; e c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Eventos Subseqüentes Política de Destinação dos Resultados dos 3 últimos exercícios sociais Lucro líquido ajustado, distribuições de dividendos e retenções de lucros Dividendos Declarados a Conta de Lucros Retidos e Reservas Constituídas em exercícios sociais anteriores Nível de Endividamento da Companhia Obrigações da Companhia de acordo com a espécie de garantia e o prazo de vencimento Outras Informações Relevantes Fatores de Risco Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia 14 a. Relacionados à Companhia 14 b. Relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle 17 c. Relacionados aos seus acionistas 17 d. Relacionados a suas controladas e coligadas 18 e. Relacionados a seus fornecedores 18 f. Relacionados a seus clientes 18 g. Relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atua 19 h. Relacionados à regulação dos setores da economia nos quais a Companhia atua 19 i. Relacionados aos países estrangeiros onde o emissor atue Expectativas de redução ou aumento na exposição da Companhia a riscos relevantes Processos judiciais, administrativos e arbitrais relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte (processos não sujeitos a segredo de justiça) Processos judiciais, administrativos e arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas são parte e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos (não divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima) relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes, em que a Companhia ou suas controladas são parte Outras contingências relevantes Informações sobre as regras do país de origem de emissor estrangeiro e as regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados Riscos de Mercado Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa de juros Política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, incluindo objetivos, estratégias e instrumentos 43 a. riscos para os quais se busca proteção 43 b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) 44 c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) 44 d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos 44 e. se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos 44 f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento desses riscos 44 g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Alterações significativas nos principais riscos de mercado em que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada no último exercício social Outras informações relevantes 45 2

3 6. Histórico da Companhia Constituição da Companhia Prazo de duração Breve histórico da Companhia Data de registro da Companhia na CVM como companhia aberta Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: (a) evento; (b) principais condições do negócio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia; (e) quadro societário antes e depois da operação Pedidos de falência, desde que fundados em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos Atividades da Companhia Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas Segmentos operacionais que tenham sido divulgados nas 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas 51 a. produtos e serviços comercializados 51 b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia 51 c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia Produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2. acima 51 a. características do processo de produção 51 b. características do processo de distribuição 51 c. características do mercado de atuação 59 d. eventual sazonalidade 61 e. principais insumos e matérias primas, informando (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; ii) eventual dependência de poucos fornecedores; iii) eventual volatilidade de seus preços Clientes relevantes (responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia), com informação sobre a) montante total de receitas provenientes do cliente; e b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia 64 a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações 64 b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental 79 c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes: a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia; b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia; c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia Regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes e influência nos negócios da Companhia Outras relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste Formulário Outras informações relevantes Grupo Econômico da Companhia Descrição do grupo econômico da Companhia 84 a. controladores diretos e indiretos 84 b. controladas e coligadas 85 c. participações da Companhia em sociedades do grupo 85 d. participações de sociedades do grupo na Companhia 85 e. sociedades sob controle comum Organograma do grupo econômico Operações de reestruturação ocorridas no grupo nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício social corrente Outras informações que a Companhia julgue relevantes Ativos Relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia 86 a. ativos imobilizados 86 b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 87 c. sociedades em que a Companhia tenha participação Outras informações relevantes Comentários dos Diretores Comentários dos Diretores sobre 90 a. condições financeiras e patrimoniais gerais 90 b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate 90 d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas 91 e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez 91 3

4 f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário 92 g. limites de utilização dos financiamentos já contratados 94 h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Comentários dos diretores sobre 104 a. resultado das operações da Companhia, em especial: i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais 104 b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços 104 c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia Comentários dos diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia 105 a. introdução ou alienação de segmento operacional 105 b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária 105 c. eventos ou operações não usuais Comentários dos diretores sobre 105 a. mudanças significativas nas práticas contábeis 105 b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis 107 c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros) Comentários dos diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis 124 a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las 124 b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários 125 a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados 125 b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição 125 c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Descrição dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia 125 a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não terminada; e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos 125 b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, indicando: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia; b. a natureza e o propósito da operação; e c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhia 125 a. investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; ii) fontes de financiamento dos investimentos; iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos 125 b. aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia 126 c. novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Projeções Projeções relativas aos 3 últimos exercícios sociais a ao exercício social corrente 127 a. objeto da projeção 127 b. período projetado e o prazo de validade da projeção 127 c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia e quais escapam ao seu controle 127 d. valores dos indicadores que são objeto da previsão Projeções sobre a evolução de seus indicadores durante os 3 últimos exercícios sociais 128 a. projeções que estão sendo substituídas pelas novas projeções incluídas neste formulário 128 b. comparativo dos dados projetados para períodos já transcorridos com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções 128 4

5 c. projeções relativas a períodos ainda em curso que permanecem válidas na data de entrega do formulário e, em caso de substituição, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas Assembleia geral e administração Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno 128 a. atribuições de cada órgão e comitê 128 b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês 130 c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê 130 d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais 130 e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 131 a. prazos de convocação 131 b. competências 131 c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise 131 d. identificação e administração de conflitos de interesses 131 e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto 131 f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico 131 g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias 132 h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias 132 i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas Datas e jornais de publicação Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração 133 Dentre os membros efetivos do conselho de administração será escolhido o Presidente da Companhia. 133 a. frequência das reuniões 134 b. disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho, se aplicável 134 c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses Cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem, se aplicável Administradores e membros do conselho fiscal da Companhia Membros dos comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração Administradores e membros do conselho fiscal 138 a. currículos dos administradores e membros do conselho fiscal Informação sobre existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre 146 a. administradores da Companhia 146 b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia 146 c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia 146 d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia 146 a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, da Companhia 146 b. controlador direto ou indireto da Companhia 146 c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções Outras informações que a Companhia julgue relevantes Remuneração dos administradores Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração 147 a. objetivos da política ou prática de remuneração 147 Os integrantes do Comitê de Gestão não são remunerados. 147 b. composição da remuneração 147 c. principais indicadores de desempenho levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração 148 d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho; 148 e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo 148 f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos 149 g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 149 5

6 13.3. Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente 151 O plano de remuneração baseado em ações previsto para o exercício social corrente é idêntico àquele em vigor no último exercício social, descrito na tabela acima Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social: a) órgão; b) número de membros; c) em relação às opções não exercíveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornarão exercíveis; (iii) prazo máximo para exercício das opções; (iv) prazo de restrição à transferência das ações; (v) prazo médio ponderado de exercício; (vi) valor justo das opções no último dia do exercício social; e d) em relação às opções exercíveis; (I) quantidade; (II) prazo máximo para exercício das opções; (III) prazo de restrição à transferência das ações; (IV) preço médio ponderado de exercício; (V) valor justo das opções no último dia do exercício social; (VI) valor justo do total das opções no último dia do exercício social Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: a) órgão; b) número de membros; c) em relação às opções exercidas: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de exercício; e (iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas; e d) em relação às ações entregues informar: (I) número de ações; (II) preço médio ponderado de aquisição; e (III) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções), indicando: a) modelo de precificação; b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco; c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exercício antecipado; e d) forma de determinação da volatilidade esperada; (e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, incluir as seguintes informações 155 a. órgão 155 b. número de membros 156 c. nome do plano 156 d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar 156 e. condições para se aposentar antecipadamente 156 g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores 156 h. se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições Conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal (3 últimos exercícios sociais) Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive conseqüências financeiras para a Companhia) Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Valores reconhecidos no resultado dos três últimos exercícios sociais de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Outras informações que a Companhia julgue relevantes Recursos Humanos Recursos humanos da Companhia 159 a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) 159 b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) 159 c. índice de rotatividade 159 d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhista Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando 160 a. política de salários e remuneração variável 160 b. política de benefícios 160 c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores Relações entre a Companhia e sindicatos Controle Acionista ou grupo de acionistas controladores 161 a. Acionista 161 6

7 b. Nacionalidade 161 c. CNPJ/CPF 161 d. Quantidade de ações 161 e. % 161 f. % detido em relação ao capital social 161 g. Participante do acordo de acionistas 161 i. Data da última alteração 161 h. se o acionista discriminado na tabela acima for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens a a d acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador Grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item Distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos, bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2 (item facultativo) Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão da Companhia 164 a. partes 164 b. data de celebração 164 c. prazo de vigência 164 d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle 165 e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores 166 f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las 167 g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Transações com partes relacionadas Regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: 174 (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses 174 (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado Capital Social Capital social Aumentos de capital da Companhia Desdobramentos, grupamentos e bonificações Reduções de capital da Companhia Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Valores mobiliários Direitos de cada classe e espécie de ação emitida 175 a. direito a dividendos 175 b. direito de voto 176 c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando (i) condições e (ii) efeito sobre o capital social 176 d. direitos no reembolso do capital 176 e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle 176 f. restrições à circulação 176 g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários 176 h. outras características relevantes 177 i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens a a i e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem da Companhia ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados Regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais Outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando: (a) identificação do valor mobiliário; (b) quantidade; (c) valor; (d) data de emissão; (e) restrições à circulação; (f) conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: (i) condições; (ii) efeitos sobre o capital social; (g) possibilidade de resgate, indicando: (i) hipóteses de resgate ; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate; (h) quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável; (I) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado; (II) juros; (III) garantia e, se real, descrição do 7

8 bem objeto; (IV) na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado; (V) eventuais restrições impostas ao emissor em relação à distribuição de dividendos, à alienação de determinados ativos, à contratação de novas dívidas, à emissão de novos valores mobiliários; (VI) o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato; (i) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários; e (j) outras características relevantes Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação Classes e espécies de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros, incluindo: a) país; b) mercado; c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação; d) data de admissão à negociação; e) se houver, indicar o segmento de negociação; f) data de início de listagem no segmento de negociação; g) percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício; h) se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações; i) se houver, banco depositário; e j) se houver, instituição custodiante Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro Outras informações relevantes Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria Planos de recompra de ações da Companhia nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício social corrente Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria por tipo, classe e espécie, e indicando a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição Valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação de valores mobiliários Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária 196 a. data de aprovação 196 b. pessoas vinculadas 196 c. principais características 196 d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos Outras informações relevantes Política de divulgação de informações Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva Política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, com indicação dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administrador responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 201 8

9 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 1.1. Declaração do Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores Eu, Britaldo Pedrosa Soares, Diretor Presidente da Companhia, declaro que: revi o Formulário de Referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. Eu, Rinaldo Pecchio Júnior, Diretor Vice Presidente e de Relações com Investidores da Companhia, declaro que: revi o Formulário de Referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. 2. Auditores 2.1. Em relação aos auditores independentes Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 a. Nome empresarial Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. b. Nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e- mail) c. Data de contratação dos serviços d. Descrição dos serviços contratados José Antônio de A. Navarrete CPF: Tel: (55**19) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Ernst & Young Auditores Independentes S.S. José Antônio de A. Navarrete CPF: Tel: (55**19) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 Ernst & Young Auditores Independentes S.S. José Antônio de A. Navarrete CPF: Tel: (55**19) /05/ /02/ /04/2008 Auditoria das demonstrações financeiras anuais e revisões das informações trimestrais (ITRs), preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e auditoria para fins de consolidação pela controladora indireta, The AES Corporation ( AES Corporation ) sediada nos Estados Unidos da América, asseguração limitada do balanço social da Companhia, auditoria de procedimentos acordados de Custos Variáveis da Parcela A (CVA)*, e emissão de carta conforto para emissão de debêntures. Auditoria das demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo revisões trimestrais (ITRs), e auditoria para fins de consolidação pela controladora indireta sediada nos Estados Unidos da América e auditoria de Custos Variáveis da Parcela A (CVA). Auditoria das demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo revisões trimestrais (ITRs), e auditoria para fins de consolidação pela controladora indireta sediada nos Estados Unidos da América. e. Substituição do Auditor Não aplicável Não aplicável Não aplicável i. Justificativa da Não aplicável Não aplicável Não aplicável Substituição ii. Razões do Auditor Não aplicável Não aplicável Não aplicável * a contratação dos serviços descritos no item d acima encerrou-se em 30 de abril de Os serviços descritos no subitem 2.1 (d) abrangem todos e quaisquer serviços prestados pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. A contratação dos serviços de auditoria para o exercicio social findo em 31 de dezembro de 2010 encerrou-se em 29 de abril de 2011, data da realização da assembléia geral da Companhia. A contratação dos serviços de auditoria para o exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2011 já concluída e submetida às devidas aprovações. A Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. foi contratada para auditar as Demonstrações Financeiras da Companhia ao custo total de R$ 2.402,1 mil e para auditoria de procedimentos acordados sobre os Custos Variáveis da Parcela A (CVA) ao custo de R$ 84,7 mil Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2010 corresponde ao montante de R$ 2.729,1 mil e refere-se aos serviços de auditoria (R$ 2.404,1 mil), à auditoria de procedimentos acordados sobre os Custos Variáveis da Parcela A (R$83 mil), à asseguração limitada do balanço social da Companhia (R$ 45 mil) e à emissão de carta conforto sobre emissão de debêntures (R$ 197 mil), conforme 9

10 prestados descritos no item 2.1.d acima. As políticas da Companhia vetam a contratação de seus auditores independentes para prestação de serviços que acarretem conflito de interesses ou perda de independência Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. 3. Informações Financeiras Selecionadas 3.1. Informações Contábeis a. Patrimônio Líquido (em R$ milhões) b. Ativo Total (em R$ milhões) c. Receita Líquida (em R$ milhões) d. Resultado Bruto(em R$ milhões) e. Resultado Líquido (em R$ milhões) f. Número de Ações, ex-tesouraria g. Valor Patrimonial da Ação (R$) h. Resultado Líquido por Ação (R$) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de , ,7 Não aplicável , ,3 Não aplicável 9.697, ,6 Não aplicável 1.913, ,7 Não aplicável 1.347, ,5 Não aplicável Não aplicável 22,33 22,24 Não aplicável 8,05 6,91 Não aplicável i. Outras informações contábeis selecionadas pela Companhia Não aplicável Não aplicável Não aplicável 3.2. Informações Não Contábeis: a) medições não contábeis que a Companhia tenha divulgado no último exercício social; b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; e c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações EBITDA e EBITDA Ajustado O EBITDA é o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado nas demonstrações contábeis consolidadas da Emissora na linha Resultado Operacional (excluindo as receitas e despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, e (iii) o resultado com equivalência patrimonial. O EBITDA é calculado utilizando-se o lucro antes do imposto de renda e contribuição social e adicionando as receitas (despesas) financeiras líquidas e depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de acordo com princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil ( IFRS ), não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e a definição de EBITDA utilizada pela Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. O EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP é o EBITDA acrescido todos os montantes relativos a despesas com entidade de previdência privada classificado na conta de custo de operação Como as receitas e despesas financeiras, depreciação e amortização não são incorporadas ao cálculo do EBITDA, este se apresenta como um indicador do desempenho econômico operacional obtido pela Companhia e que, portanto não é afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira significativa os lucros, tais como (i) resultado financeiro, (ii) impostos, (iii) depreciação e amortização e (iv) despesas de capital. 10

11 R$ milhões Lucro antes do IRPJ e CSSL 2.016, ,1 (-/+) Receitas / Despesas Financeiras 103,0 270,4 (+) Depreciação e Amortização (499,7) (497,6) Não aplicável Não aplicável Não aplicável (-/+) Equivalencia Patrimonial Ebitda 2.412, ,3 Ajustes 1 Desp. Passivo - FCESP 161,6 175,2 EBITDA Ajustado pelos efeitos da FCESP 2.574, ,5 1 não inclui a contribuição como patrocinadora do plano de previdência Não aplicável Não aplicável Não aplicável A administração ajusta no EBITDA as despesas referentes ao passivo com a entidade de previdência privada - Fundação CESP para melhor refletir sua geração de caixa operacional, uma vez que para fins de análise a Companhia inclui a obrigação com a Fundação CESP como uma obrigação financeira Eventos Subseqüentes Distribuição de Dividendos A administração da Companhia propôs ao Conselho de Administração em 23 de março de 2011, a distribuição de Dividendos Complementares, referentes aos resultados do 2º semestre de 2010, no total de R$ 843,6 milhões. Após aprovação do Conselho, os proventos foram submetidos à deliberação da assembleia geral ordinária e extraordinária que ocorreu em 29 de abril de Além disso, na mesma assembleia, foi ratificado o dividendo já distribuído referente ao 1º semestre de 2010 no montante de R$ 625,5 milhões e os juros sobre capital próprio deliberados na reunião do Conselho de Administração de 02 de dezembro de 2010 no montante de R$ 72,8 milhões. Emissão de Debêntures Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em de 11 de março de 2010 foram aprovadas a 12ª emissão de debêntures da Companhia, no valor de R$ 400 milhões, a ser distribuída por meio de oferta pública, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e a 13ª emissão de debêntures da Companhia, no valor de R$ 400 milhões, a ser distribuída por meio de oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de Política de Destinação dos Resultados dos 3 últimos exercícios sociais Período a) Regras sobre retenção de lucros Exercício Social Encerrado em Cabe à assembleia geral da Companhia deliberar sobre retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social. Exceto pela constituição de reserva legal, neste exercício não houve deliberação de retenção dos lucros da Companhia. Exercício Social Encerrado em Cabe à assembleia geral da Companhia deliberar sobre retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social. Exceto pela constituição de reserva legal, neste exercício não houve deliberação de retenção dos lucros da Companhia. Exercício Social Encerrado em Cabe à assembleia geral da Companhia deliberar sobre retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social. Exceto pela constituição de reserva legal, neste exercício não houve deliberação de retenção dos lucros da Companhia. b) Regras sobre distribuição de dividendos De acordo com o estatuto social da Companhia, além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, destinando-se: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório nos termos do Artigo 202 da Lei n 6.404/76, (iii) Poderá ainda, o conselho de administração, De acordo com o estatuto social, além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, destinando-se: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório nos termos do Artigo 202 da Lei n 6.404/76, (iii) - Poderá ainda, o conselho de administração, deliberar o De acordo com o estatuto social, além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, destinando-se: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório nos termos do Artigo 202 da Lei n 6.404/76, (iii) - Poderá ainda, o conselho de administração, deliberar o 11

12 deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9º da Lei 9.249/95, alterado pelo artigo 78 da Lei 9.430/96, e na respectiva regulamentação, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos, e (iv) mediante proposta da Diretoria, ouvido o conselho de administração e o conselho fiscal, será distribuído o saldo remanescente aos acionistas conforme aprovado pela assembleia geral de acionistas. Os acionistas titulares de ações preferenciais terão direito a dividendos prioritários, nãocumulativos, 10% maiores do que os atribuídos aos acionistas detentores das ações ordinárias. O saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. Vale ressaltar que, nos termos do 6º do art. 202, da Lei n 6.404/76, o saldo remanescente do lucro líquido ajustado que não for destinado às reservas previstas na legislação ou retidos para execução e implemento de orçamento de capital ou projeto de investimento (conforme artigo 196 da Lei n 6.404/76) deve ser integralmente distribuído aos acionistas como dividendo". pagamento de juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9º da Lei 9.249/95, alterado pelo artigo 78 da Lei 9.430/96, e na respectiva regulamentação, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos, e (iv) mediante proposta da Diretoria, ouvido o conselho de administração e o conselho fiscal, será distribuído o saldo remanescente aos acionistas conforme aprovado pela assembleia geral de acionistas. Os acionistas titulares de ações preferenciais terão direito a dividendos prioritários, nãocumulativos, 10% maiores do que os atribuídos aos acionistas detentores das ações ordinárias. O saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. O saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. Vale ressaltar que, nos termos do 6º do art. 202, da Lei n 6.404/76, o saldo remanescente do lucro líquido ajustado que não for destinado às reservas previstas na legislação ou retidos para execução e implemento de orçamento de capital ou projeto de investimento (conforme artigo 196 da Lei n 6.404/76) deve ser integralmente distribuído aos acionistas como dividendo". pagamento de juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9º da Lei 9.249/95, alterado pelo artigo 78 da Lei 9.430/96, e na respectiva regulamentação, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos, e (iv) mediante proposta da Diretoria, ouvido o conselho de administração e o conselho fiscal, será distribuído o saldo remanescente aos acionistas conforme aprovado pela assembleia geral de acionistas. Os acionistas titulares de ações preferenciais terão direito a dividendos prioritários, nãocumulativos, 10% maiores do que os atribuídos aos acionistas detentores das ações ordinárias. O saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. O saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. Vale ressaltar que, nos termos do 6º do art. 202, da Lei n 6.404/76, o saldo remanescente do lucro líquido ajustado que não for destinado às reservas previstas na legislação ou retidos para execução e implemento de orçamento de capital ou projeto de investimento (conforme artigo 196 da Lei n 6.404/76) deve ser integralmente distribuído aos acionistas como dividendo". c) Periodicidade das distribuições de dividendos A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei n 6.404/76, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Porém, a prática tem sido a distribuição semestral de dividendos. A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei n 6.404/76, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Porém, a prática tem sido a distribuição semestral de dividendos. A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei n 6.404/76, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Porém, a prática tem sido a distribuição semestral de dividendos. d) Restrições à distribuição de dividendos De acordo com as debêntures emitidas, a Companhia não poderá efetuar declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, no contrato de distribuição e/ou nos demais documentos da oferta. Adicionalmente, de acordo com as cédulas de crédito bancário emitidas em favor do Banco Citibank S.A., a Companhia não poderá distribuir dividendos em montante superior ao mínimo obrigatório durante a ocorrência e enquanto perdurar um evento de inadimplemento relacionado às cédulas de crédito bancário. De acordo com as debêntures emitidas, a Companhia não poderá efetuar declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, no contrato de distribuição e/ou nos demais documentos da oferta. Adicionalmente, de acordo com as cédulas de crédito bancário emitidas em favor do Banco Citibank S.A., a Companhia não poderá distribuir dividendos em montante superior ao mínimo obrigatório durante a ocorrência e enquanto perdurar um evento de inadimplemento relacionado às cédulas de crédito bancário. De acordo com os Euro Real Bonds, a Companhia também não poderá distribuir dividendos (i) durante a ocorrência e enquanto perdurar um evento de inadimplemento relacionado aos bonds, ou (ii) se não estiver adimplente com os índices financeiros estabelecidos na escritura de emissão dos bonds. De acordo com as debêntures emitidas, a Companhia não poderá efetuar declaração de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre que estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, no contrato de distribuição e/ou nos demais documentos da oferta. Adicionalmente, de acordo com as cédulas de crédito bancário emitidas em favor do Banco Citibank S.A., a Companhia não poderá distribuir dividendos em montante superior ao mínimo obrigatório durante a ocorrência e enquanto perdurar um evento de inadimplemento relacionado às cédulas de crédito bancário. De acordo com os Euro Real Bonds, a Companhia também não poderá distribuir dividendos (i) durante a ocorrência e enquanto perdurar um evento de inadimplemento relacionado aos bonds, ou (ii) se não estiver adimplente com os índices financeiros estabelecidos na escritura de emissão dos bonds. 12

13 3.5. Lucro líquido ajustado, distribuições de dividendos e retenções de lucros Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 a. Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (R$ mil) b. Dividendos distribuídos Juros sobre capital próprio Dividendos c. Percentual do dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100% 100,00% 100,00% d. Dividendos distribuídos - Ações ordinárias (R$) 8,69 6,09 5,88 Juros sobre capital próprio 0,41 0,40 0,39 Dividendos 8,28 5,69 5,49 Dividendos distribuídos - Ações preferenciais* (R$) 9,56 6,71 6,47 Juros sobre capital próprio 0,45 0,44 0,43 Dividendos 9,11 6,26 6,04 e. Data de pagamento dos dividendos Dividendos intercalares / Juros sobre capital próprio / / Dividendos complementares f. Taxa de retorno em relação ao Patrimônio Líquido 41,26% 32,91% 31,62% g. Lucro líquido retido Não aplicável Não aplicável Não aplicável h. Data da aprovação da retenção Não aplicável Não aplicável Não aplicável * Em 20 de dezembro de 2010, em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovada a conversão mandatória da totalidade das ações preferenciais classe A (PNA) em ações preferenciais classe B (PNB), sendo que cada 1 (uma) ação PNA, obrigatoriamente, convertida em 1 (uma) ação PNB. Em virtude da conversão, as ações PNA foram extintas e as ações PNB passarão a ser denominadas simplesmente como ações preferenciais e negociadas na BM&FBOVESPA sob o código de negociação ELPL Dividendos Declarados a Conta de Lucros Retidos e Reservas Constituídas em exercícios sociais anteriores Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 Lucros Retidos Não aplicável Não aplicável Não aplicável Reservas Constituídas Não aplicável Não aplicável Não aplicável 3.7. Nível de Endividamento da Companhia Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 [1] a. Montante total de dívida, de qualquer natureza ( em R$ milhões) 7.658, ,6 Não aplicável b. Índice de endividamento [2] 205% 200% Não aplicável c. Outro índice de endividamento Não aplicável Não aplicável Não aplicável 1 Montante total da dívida é igual a soma do Passivo Circulante e não Circulante. 2 Índice de Endividamento é Passivo Circulante mais não Circulante dividido pelo Patrimônio Líquido. 3.8 Obrigações da Companhia de acordo com a espécie de garantia e o prazo de vencimento 13

14 A Companhia possuía R$ 7.658,6 milhões como total de obrigações (soma do Passivo Circulante e Passivo Não Circulante) referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, de acordo com prazo e tipo de garantia da obrigação, conforme tabela abaixo. As obrigações relacionadas à Fundação Cesp e Reluz foram classificadas como garantia real de acordo com o tipo de garantia definido em seus contratos. O prazo relacionado a esses pagamentos reflete o cronograma de amortização das respectivas obrigações. As demais obrigações da Companhia são classificadas como quirografárias por não possuírem garantia real. No caso dos CCBs e das debêntures, o prazo foi definido de acordo com os respectivos cronogramas de amortização, enquanto que para as outras obrigações foi mantida a classificação contábil presente no Balanço Patrimonial da Companhia, bem como considerada a expectativa da Administração para realizar essas obrigações. Para maiores informações sobre as obrigações da Companhia, ver o item 10.1.f deste Formulário de Referência. Saldo contábil do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Com garantia Com garantia Quirografárias TOTAL real flutuante a. inferior a 1 ano (em R$ 71,0 Não aplicável 2.435, ,5 milhões) b. superior a 1 ano e inferior 134,2 Não aplicável 841,6 975,8 a 3 anos (em R$ milhões) c. superior a 3 anos e 152,3 Não aplicável 1.179, ,0 inferior a 5 anos (em R$ milhões) d. superior a 5 anos (em R$ 1.018,7 Não aplicável 1.825, ,3 milhões) TOTAL 1.376,2 Não aplicável 6.282, ,6 * Informações individuais da Companhia. Não há que se falar em informações consolidadas uma vez que a Companhia não possui controladas Outras Informações Relevantes Os itens 3.1, 3.2 e 3.7, não incluem os valores de 2008 uma vez que as Demonstrações Financeiras de 2010 e 2009 adotam as normas internacionais de contabilidade (IFRS) e não teriam efeito de comparação com o ano de 2008, que segue os padrões contábeis adotados anteriormente no Brasil. 4. Fatores de Risco 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia a. Relacionados à Companhia A construção, expansão, manutenção e funcionamento de instalações e equipamentos de distribuição de energia da Companhia envolve riscos significativos que poderão causar perda de receitas ou aumento de despesas. A construção, expansão e funcionamento das instalações e equipamentos de distribuição de energia da Companhia envolvem diversos riscos, inclusive: a incapacidade de obter alvarás e licenças do governo; problemas ambientais e de engenharia imprevistos; interrupção do fornecimento; greves e outras disputas trabalhistas; agitações sociais; interferências meteorológicas e hidrológicas; aumentos das perdas de energia, incluindo perdas técnicas e comerciais; atrasos operacionais e de construção ou custos excedentes não previstos; e falhas do sistema comercial e de operação. 14

15 Se a Companhia enfrentar quaisquer desses problemas poderá não conseguir distribuir energia em montante consistente com o plano de negócios, e isso poderá causar um efeito adverso em sua condição financeira e resultados operacionais. Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos, esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais. Uma parte significativa dos bens da Companhia, inclusive a sua rede de distribuição de energia elétrica, está vinculada à prestação de serviços públicos. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos da sua concessão e com a legislação. A Companhia tem direito de receber indenização do poder concedente em caso de extinção antecipada de sua concessão, porém o valor a ser indenizado pode ser menor do que o valor de mercado dos bens revertidos. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos seus credores em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo em sua capacidade de obter financiamentos. O grau de endividamento da Companhia, bem como as disposições restritivas de seus contratos financeiros (covenants) poderão afetar adversamente sua capacidade de operar seus negócios e de efetuar o pagamento de sua dívida. Em 31 de dezembro de 2010 o saldo contábil da dívida bruta da Companhia somava R$ 4.116,1 milhões, das quais apenas R$ 75 mil em moeda estrangeira. A geração de caixa da Companhia pode não ser suficiente para pagar o principal, juros ou outros montantes devidos em relação às suas dívidas. A Companhia poderá necessitar de financiamentos adicionais para pagar parte das suas dívidas, quando se tornarem devidas, conforme sua estratégia de financiamento. Adicionalmente, a Companhia poderá contrair empréstimos adicionais para financiar investimentos ou ara outras finalidades, sujeitos a restrições aplicáveis de suas dívidas atuais. Se a Companhia vier a contrair novos empréstimos, os riscos associados ao seu endividamento, incluindo o risco de não ser capaz de pagar suas dívidas, poderão aumentar. Os contratos que regem a dívida da Companhia contêm disposições que poderão limitar a maneira como ela opera seus negócios. Por exemplo, a Companhia é obrigada a observar diversos índices financeiros que restringem a capacidade da Companhia de contratar novas dívidas ou de obter linhas de crédito. Esses índices financeiros baseiamse no EBITDA da Companhia, despesas com juros e endividamento total. Em vista disso, tais limitações e impedimentos poderão afetar adversamente as estratégias de negócios e os resultados financeiros da Companhia. Para mais informações, veja o item 10.1 deste Formulário de Referência. A perda da concessão da Companhia pode gerar prejuízos em seus resultados. Nos termos da Lei de Concessões, uma concessão está sujeita à extinção antecipada em determinadas circunstâncias, quais sejam: encampação, caducidade, rescisão amigável ou judicial, anulação do Contrato de Concessão, falência ou extinção da concessionária, existindo ainda a previsão de indenização e intervenção em determinadas situações descritas no Contrato de Concessão. Em quaisquer dos casos descritos, os ativos vinculados à concessão serão revertidos ao Poder Concedente. No caso de perda da concessão, o contrato prevê a indenização dos ativos reversíveis ainda não depreciados ou amortizados, porém, não se pode garantir que essa indenização seja em valores compatíveis com o valor residual desses ativos. A extinção antecipada do Contrato de Concessão, assim como a imposição de penalidades à Companhia associadas a tal extinção, poderá gerar significativos impactos nos resultados da Companhia e afetar sua capacidade de pagamento e cumprimento de obrigações financeiras. Para informações sobre a concessão, ver os itens 7.5.a e 7.5.c deste Formulário de Referência. Se a Companhia não conseguir controlar com sucesso as perdas de energia, os resultados de suas operações e sua condição financeira poderão ser adversamente afetados. Há dois tipos de perdas de energia: perdas técnicas e perdas não técnicas, denominadas também de perdas comerciais. As perdas são calculadas com base no Critério de Perdas Físicas, que considera o total de suprimento de energia medido na fronteira nos últimos 12 meses ( GWh em 31 de dezembro de ). O total de perdas é um percentual desse montante, deduzindo-se energias retroativas faturadas relativas à recuperação de fraudes. Com base nessa metodologia, a perda física apurada em 2010 foi de 10,92%, comparada a 11,81% em 2009 e 11,58% em Além disso, a ANEEL atribui a cada distribuidora um percentual de perdas, incluído na tarifa. No caso da AES Eletropaulo as perdas regulatórias projetadas, homologadas pela ANEEL no processo de revisão tarifária de 2007 foram de 12,51%, 12,32% e 12,13%, respectivamente, para os ciclos, 2008/2009, 2009/2010 e 2010/2011. Caso a AES Eletropaulo venha a apresentar perdas superiores aos limites regulatórios, o referido montante não poderá ser repassado por meio de aumento das tarifas, o que afetaria a condição financeira e o resultado operacional da AES Eletropaulo. Já a energia recuperada pela AES Eletropaulo com as ações de combate a fraudes, furto de energia, projetos de regularização de ligações clandestinas e recuperação de instalações cortadas foi de 295 GWh, 477GWh e 1 O total de energia medida na fronteira entre os sistemas de transmissão e distribuição inclui a energia para os clientes livres existentes na área de concessão da Companhia. Este montante não pode ser comparado com a energia vendida pela AES Eletropaulo que reflete apenas a energia faturada aos seus clientes cativos. 15

16 558 GWh nos anos de 2008, 2009 e 2010, respectivamente. Para maiores informações, veja o item 7.3.b. deste Formulário de Referência da AES Eletropaulo (http://www.aeseletropaulo.com.br/ri). O compromisso da Companhia de atender às obrigações com o plano de pensão de seus funcionários, administrado pela Fundação CESP, poderão ser superiores aos atualmente previstos e, conseqüentemente, a Companhia poderá ser obrigada a realizar aportes de recursos adicionais ao referido plano de pensão. Em setembro de 1997, a Companhia firmou um contrato de ajuste de reserva matemática e um contrato de confissão de dívida com a Fundação CESP, assumindo a cobertura do déficit atuarial do plano de previdência privada vigente até aquele momento, o que garante os benefícios de aposentados e pensionistas e os futuros benefícios dos empregados ativos, na data de sua aposentadoria, proporcionais aos serviços prestados até o mencionado período. Em 31 de dezembro de 2010 o saldo relativo a este contrato de ajuste de reserva matemática era de R$1.957,3 milhões a ser pago, em parcelas mensais consecutivas que incluem juros anuais de 6,0% e ajuste mensal das parcelas por IGP-DI, até abril de No final de cada exercício é feita uma avaliação atuarial e eventuais déficits ou superávits do plano vigente até 1997 são acrescidos ou subtraídos ao saldo do contrato, promovendo um recálculo das parcelas remanescentes até o ano de Portanto, podem ocorrer eventuais déficits resultantes dessas avaliações atuariais, e nesse caso, o valor será repassado ao saldo do contrato acima mencionado, sendo amortizado mensalmente até 2028, ano em que o referido contrato se encerrará. Ademais, há ainda um saldo contábil a pagar em 31 de dezembro de 2010 de R$585,6 milhões, referente a 2 (dois) contratos de confissão de dívida, em que não há qualquer tipo de reavaliação atuarial do valor a pagar. Em 31 de dezembro de 2010, o passivo atuarial reconhecido nas demonstrações financeiras da Companhia, totalizava R$ 1.372,8 milhão, o qual é calculado conforme Deliberação CVM n º 600/2009. Para maiores informações, veja a descrição dos contratos com a Fundação CESP no item 10.1.f deste Formulário de Referência. Qualquer dificuldade na obtenção de novos financiamentos poderá ter um efeito adverso nas operações da Companhia e no desenvolvimento de seu negócio. O programa de investimento da Companhia foi de R$1.655 milhões no período de 2008 a 2010, sendo o valor estimado para 2011 de aproximadamente R$784,3 milhões. A Companhia investiu R$682,3 milhões no ano de 2010, e planeja financiar os próximos investimentos e outras necessidades de liquidez com os recursos gerados por suas operações e eventuais empréstimos se necessário. A Companhia não poderá assegurar que será capaz de obter recursos suficientes para completar seu programa de investimento ou para satisfazer suas demais obrigações de liquidez e recursos de capital. A dificuldade na obtenção de recursos necessários poderá adiar ou impedir que complete seu programa de investimento e outros projetos, o que poderá ter um efeito adverso em suas operações e no desenvolvimento de seu negócio. Além disso, é apresentado à ANEEL um plano de investimento válido para cada ciclo de revisão tarifária. No caso da Companhia, o atual plano é válido pelo período que vai de julho de 2007 a junho de 2011, com previsão de investimentos da ordem R$1,7 bilhão a preços de julho de Este investimento foi considerado pela ANEEL na definição do Fator Xe aplicado nos reajustes tarifários anuais. Caso esse plano não seja cumprido, a Companhia terá uma redução na sua receita calculada na Revisão Tarifária de 2011, com a finalidade de compensar a remuneração e depreciação recebidas maior através do Fator Xe. Para maiores informações, veja a seção 7.5.a. deste Formulário de Referência. A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos. Decisões adversas em um ou mais dos processos judiciais e administrativos poderão afetar negativamente os negócios e resultados operacionais. A Companhia está atualmente envolvida em processos judiciais e administrativos sobre diversas questões legais, regulatórias e administrativas, inclusive processos relacionados a aumentos de tarifa, responsabilidade civil, responsabilidade fiscal, obrigações trabalhistas e previdenciárias, e questões ambientais, sendo que a maioria destes processos originou-se do curso regular dos negócios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2010 a Companhia figurava em demandas judiciais, sendo: (i) como ré, das quais são processos judiciais fiscais, são processos judiciais trabalhistas e são processos judiciais cíveis (incluindo imobiliário e plano cruzado), e (ii) processos como autora, dos quais 91 são processos judiciais fiscais, 8 processos judiciais trabalhistas e processos judiciais cíveis. Em 31 de dezembro de 2010, as provisões relativas a esses processos representavam R$539,8 milhões, dos quais R$76,7 milhões se relacionaram a disputas fiscais, R$64,9 milhões a processos judiciais cíveis, R$367,2 milhões a processos judiciais trabalhistas, R$9,4 milhões relativos a processos administrativos ambientais e questões ambientais, e R$21,7 milhões relativos a provisões para outras contingências O cálculo dos valores a serem provisionados reflete a melhor expectativa de perda das ações judiciais, apurado conjuntamente pelos advogados externos e internos, responsáveis pela condução dos processos. Somente encontramse provisionados valores relativos aos processos cujo prognóstico apurado conjuntamente com os advogados internos e externos é provável. Com relação aos casos cujo prognóstico apurado em conjunto com os advogados internos e externos é de perda possível, ressalta-se nas demonstrações financeiras tão somente aqueles apontados como relevantes, seguindo os critérios estipulados pela Companhia. Não há como assegurar que o valor provisionado será 16

17 suficiente para cobrir eventuais condenações. Ademais, há ações cujo valor não pode ser estimado, cuja provisão não foi realizada. O efeito de uma decisão desfavorável nessas ações pode ter um impacto prejudicial sobre o negócio da Companhia. Não se pode assegurar que uma decisão adversa proveniente de qualquer processo judicial e administrativo existente ou a ser iniciado futuramente não terá um efeito adverso significativo sobre os resultados das operações ou da condição financeira da Companhia. Para mais informações, vide itens 4.3 a 4.6 abaixo. A Companhia é demandada atualmente e poderá ser demandada no futuro pelo sindicato que representa seus empregados, sendo que uma condenação nestes processos poderá afetar adversamente os resultados da Companhia A Companhia foi processada, e poderá vir a ser processada novamente no futuro, pelo sindicato que representa seus empregados, atualmente o Sindicato das Indústrias de Energia Elétrica do Estado de São Paulo SIEESP. As demandas apresentadas envolvem diversas questões de natureza trabalhista. O sindicato pode mover processos contra a Companhia como representante dos empregados da mesma e, portanto, a amplitude dessas demandas poderá alcançar todos os empregados da Companhia. A Companhia não tem como prever quais demandas serão feitas pelo sindicato no futuro e quais serão os montantes envolvidos numa eventual condenação nestes processos. Uma condenação a pagamentos ou obrigações de fazer (que envolvam um investimento adicional por parte da Companhia para atendê-las) poderão impactar adversamente as atividades e resultados da Companhia b. Relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A aprovação de certas matérias pelo Conselho de Administração e pelos acionistas está sujeita à prévia aprovação por parte do BNDES, por meio da BNDESPAR, e da AES Corporation. Em virtude de acordo de acionistas da Companhia Brasiliana de Energia ( Brasiliana ), celebrado entre a AES Holdings Brasil Ltda. ( AES Holdings Brasil ) e a BNDES Participações S.A. ( BNDESPAR ), a aprovação de certas matérias pelo conselho de administração e pelos acionistas da Companhia, incluindo, entre outras, a implantação de planos e orçamentos comerciais, a emissão de ações ou de títulos representativos de dívida e a aprovação de certos instrumentos de empréstimo ou de financiamento pelo conselho de administração e pelos acionistas da Companhia está sujeita à aprovação prévia do Banco Nacional de Desenvolvimento Social ( BNDES ), por meio da BNDESPAR e da The AES Corporation, por meio da AES Holdings Brasil. Assim sendo, a Companhia pode sofrer atrasos na condução de suas atividades em função dessa necessidade de obtenção de certas aprovações societárias. A Companhia não tem como garantir que conseguirá aprovar todas as matérias para as quais necessita de autorização societária prévia. Atrasos na obtenção dessas aprovações ou sua ausência poderão afetar adversamente as atividades e resultados da Companhia. Para maiores informações, veja o item 15.5 deste Formulário de Referência. Além disso, a The AES Corporation, por meio da AES Holdings Brasil e o BNDES, por meio da BNDESPAR, têm poderes para (i) eleger a maioria dos membros do conselho de administração; (ii) impedir negociações significativas que demandem a aprovação dos acionistas; (iii) impedir uma mudança do controle da Companhia, ainda que a mudança de controle seja de interesse dos demais acionistas; (iv) impedir uma fusão estratégica com outra Companhia que poderia criar benefícios significativos para as empresas participantes da fusão; (v) limitar a oportunidade dos demais acionistas de receber um ágio por suas ações em virtude de eventual reorganização societária, incluindo incorporações, fusões, cisões e incorporação de ações; e (vi) influenciar a política de dividendos da Companhia. Se a Brasiliana, acionista controlador da Companhia, deixar de efetuar qualquer pagamento de suas debêntures, parcialmente garantidas por ações de emissão da Companhia detidas pela Brasiliana, as ações dadas em garantia poderão ser transferidas, no todo ou em parte, a terceiros, o que poderá acarretar eventual mudança de controle da Companhia e descontinuidade da administração atual. Em 30 de outubro de 2006, a Brasiliana realizou a sua 3ª emissão de debêntures, que teve como garantia de pagamento a alienação fiduciária das ações de emissão da Companhia detidas pela AES Elpa, controlada da Brasiliana, que representam 50,8% das ações da AES Eletropaulo detidas pela AES Elpa, bem como os proventos decorrentes do fluxo de dividendos e juros sobre o capital próprio subjacentes às referidas ações dadas em garantia. Caso a Brasiliana deixe de efetuar o pagamento dessas debêntures, as ações dadas em garantia nesta emissão poderão ser transferidas, no todo ou em parte, a terceiros, o que poderá acarretar eventual mudança de controle da Companhia e descontinuidade da administração atual. Nesta hipótese, deve-se observar que, de acordo com o Contrato de Concessão, qualquer alteração no controle acionário da Companhia deverá passar pela prévia aprovação da ANEEL (cláusula décima segunda do Contrato de Concessão da AES Eletropaulo). Caso seja descumprida alguma obrigação contratual, como a supramencionada, o Poder Concedente poderá aplicar as penalidades previstas no contrato, bem como intervir na concessão e se, depois de instaurado o processo administrativo, for constatado que o descumprimento persiste, poderá ser declarada a caducidade. Mudanças no controle ou na administração atual da Companhia, a aplicação de penalidades ou intervenção em sua concessão poderão afetar adversamente seus resultados. c. Relacionados aos seus acionistas A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, que poderá ser captado com a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em suas ações A Companhia poderá vir a precisar de capital adicional no futuro e esta captação de capital poderá ser feita por meio da emissão de valores mobiliários, que poderão constituir participação acionária ou dívida. Caso a Companhia emita valores mobiliários que constituam participação acionária ou opção para sua aquisição, a participação societária dos investidores já existente em seu capital social poderá ser diluída. 17

18 Os proprietários das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio De acordo com as regras sobre a distribuição de dividendos e para o pagamento de juros sobre o capital próprio estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia, a Companhia poderá não distribuir dividendos ou pagar juros sobre o capital próprio aos detentores de suas ações. Para mais informações sobre as regras de distribuição de dividendos e de pagamento de juros sobre o capital próprio da Companhia vide item 3.4 deste Formulário de Referência. A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a capacidade de venda dos valores mobiliários da Companhia pelo preço e no momento desejado Não há garantias de que haverá um mercado de negócios ativo e líquido para os valores mobiliários da Companhia. Mercados de negócios ativos e líquidos, normalmente, resultam em menor volatilidade de preço e maior eficácia em efetuar as ordens de compra e venda dos investidores. O preço de mercado dos valores mobiliários da Companhia poderá variar significativamente em decorrência de inúmeros fatores, alguns dos quais estão fora de seu controle, como eventual falta de atividade e de liquidez. Em caso de queda do preço de mercado dos valores mobiliários da Companhia, o investidor poderá perder grande parte ou todo o seu investimento. Não aplicável. Não aplicável. d. Relacionados a suas controladas e coligadas e. Relacionados a seus fornecedores f. Relacionados a seus clientes Há um volume de contas vencidas e não pagas, e se não forem recuperadas tais contas, o resultado financeiro poderá ser negativamente afetado. Em 31 de dezembro de 2010, o saldo das contas a receber (valores a receber de consumidores, concessionárias, permissionárias e acordos) foi de R$1.836,2 milhões conforme demonstrado no quadro abaixo: Descrição (Em R$ milhões) Saldos Vincendos Saldos Vencidos Totais PCLD* Saldos Até 90 Dias Mais de 90 Dias Ativo Circulante Consumidores Residencial 182,8 221,1 63,3 467,1 (135,3) 331,9 Industrial 38,6 32,8 47,4 118,8 (43,6) 75,2 Comercial e Serviços 131,2 54,7 37,7 223,6 (42,5) 181,1 Rural 0,1 0,1 0,0 0,2 (0,0) 0,2 Poder Público Federal 2,6 1,7 0,3 4,7 (0,5) 4,2 Estadual 8,6 1,2 2,3 12,1 (0,1) 11,9 Municipal 13,7 2,8 4,2 20,6 (8,0) 12,6 Total Poder Público 24,9 5,7 6,7 37,3 (8,6) 28,7 Iluminação Pública 14,3 1,2 1,2 16,7 (1,0) 15,7 Serviço Público 10,8 11,4 1,9 24,1 (2,5) 21,7 Total Consumidores 402,7 327,0 158,2 887,9 (233,5) 654,4 Não faturado 559,7-559,7 559,7 Outros 3,4-3,4 3,4 Total Circulante 965,8 327,0 158, ,9 (233,5) 1.217,5 Saldos Vincendos Saldos Vencidos Totais PCLD* Saldos Acordos Prefeitura e Outros 38,5 346,8 385,3 (248,6) 136,7 Saldos Vincendos Saldos Vencidos Totais PCLD* Saldos TOTAL 1.004,3 832, ,2 (482,1) 1.354,2 *PCLD Provisão pra créditos de liquidação duvidosa O tempo médio que foi aplicado para conversão de créditos vencidos, para provisão para créditos de liquidação duvidosa (PCLD) é de 90, 180 e 360 dias para clientes residenciais, comerciais e outros, respectivamente, após o vencimento do pagamento. Se esses débitos vencidos e sem PCLD não forem recuperados, poderão ser registrados valores adicionais na PCLD, o que afetará adversamente o resultado da Companhia. Para mais informações, vide item 10.1.h. Comentários dos Diretores Análise das Contas Patrimoniais deste Formulário de Referência. A provisão para devedores duvidosos, relativa a consumidores, concessionárias, permissionárias e acordos, em 31 de dezembro de 2010 era de R$482,1 milhões. 18

19 A PCLD, para os valores relevantes, foi constituída com base na análise criteriosa da perspectiva de recebimento dos montantes em atraso, combinada com as ações implementadas pela Companhia para recuperação desses créditos, levando-se em consideração o histórico das negociações de créditos a receber realizadas. Para os demais casos, foi constituída provisão para os créditos enquadrados nas seguintes situações: (a) Consumidores residenciais vencidos há mais de 90 dias; (b) Consumidores comerciais vencidos há mais de 180 dias; e (c) Consumidores industriais, rurais e outros vencidos há mais de 360 dias. A Companhia mantém a PCLD em níveis compatíveis com a expectativa de sua Administração em relação ao recebimento dos créditos vencidos junto ao poder público, em especial aqueles devidos pelos municípios (classe iluminação pública), cujo vencimento ocorreu há mais de um ano. A Administração da Companhia continua implementando ações específicas com várias classes de consumidores e, em especial, com o poder público, inclusive na esfera judicial, para a recuperação dos valores em atraso e condicionando as negociações aos recebimentos dos débitos vincendos. Os encargos a receber por atraso são calculados de acordo com as condições contratuais estabelecidas com os consumidores. g. Relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atua O impacto de uma potencial falta de energia elétrica e o conseqüente racionamento da energia elétrica, como ocorrido em 2001 e 2002, bem como um problema no sistema interligado de transmissão da energia gerada, poderão ter um efeito relevante e adverso sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia. A energia hidrelétrica é a maior fonte de energia elétrica no Brasil, representando aproximadamente 66% da capacidade de geração instalada no Brasil em 2010 e aproximadamente 89% da energia efetivamente gerada, de acordo com dados da ONS. Nos anos anteriores a 2001, a ocorrência de chuvas em volumes substancialmente menores que as médias históricas e a falta de expansão da capacidade instalada do SIN (em particular devido a entraves legais e regulatórios verificados no programa de expansão da capacidade termelétrica), resultaram na redução acentuada dos níveis dos reservatórios nas regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do país. De forma a evitar a interrupção no suprimento de energia elétrica no Brasil, em 15 de maio de 2001, o Governo Federal implantou um programa de redução do consumo de energia, que ficou conhecido como Programa de Racionamento. O Programa de Racionamento estabeleceu índices de redução de consumo de energia para consumidores industriais, comerciais e residenciais, que variavam de 15% a 25%, e durou de junho de 2001 a fevereiro de Se o Brasil passar por mais um período de potencial ou efetiva escassez de energia elétrica ou por um problema no sistema de interligação e transmissão de energia, o Governo Federal poderá implementar políticas e medidas que poderão ter efeito substancial e adverso na condução dos negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia. Previsões equivocadas sobre a necessidade de energia elétrica na área de concessão poderão afetar adversamente a Companhia. Regulatório De acordo com a Lei /04, as distribuidoras de energia elétrica são obrigadas a contratar previamente, por meio de leilões públicos, 100% de sua necessidade futura de suprimento. As distribuidoras de energia elétrica enfrentam o risco de serem proibidas de repassar os custos de aquisição de energia elétrica aos seus clientes caso contratem previamente menos de 100% ou mais de 103% da demanda total de seu suprimento de sua área de concessão. Os leilões públicos ocorrem 5 anos, 3 anos e 1 ano antes da data de entrega da energia elétrica. As distribuidoras também têm a opção de reduzir a energia contratada mediante leilão público implementado pela referida lei. Considerando os vários fatores que afetam a necessidade da Companhia de suprir a sua demanda, incluindo crescimento da economia e da população, não é possível assegurar que esta demanda contratada de energia elétrica seja precisa. O MCSD (Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits) implica em verificar as distribuidoras que estão com sobras contratuais de energia e aquelas que estão com insuficiências contratuais, promovendo a cessão de direitos contratuais de compra de energia, sendo rateada proporcionalmente entre todos os Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado (CCEARs) dos Agentes de distribuição. Mesmo após a aplicação do MCSD, a compra de energia poderá manter-se abaixo de 100% ou acima de 103% do total da demanda contratada. Caso isso ocorra, a Companhia poderá não conseguir repassar aos consumidores a totalidade dos custos de aquisição de energia elétrica podendo resultar também na imposição de multas, que poderão afetar os seus negócios. h. Relacionados à regulação dos setores da economia nos quais a Companhia atua O governo pode alterar a legislação tributária vigente, o que poderá acarretar aumento da carga tributária para as empresas brasileiras. O Governo Federal já implementou e pode voltar a implementar alterações no regime fiscal que afetem os participantes do setor elétrico em particular. Caso o governo implemente mudanças na legislação fiscal, essas modificações poderão acarretar aumento nas alíquotas de alguns tributos incidentes sobre as empresas brasileiras. Com relação às empresas do setor elétrico, aumentos de carga tributária são usualmente repassados aos consumidores mediante aumento das tarifas cobradas. Caso o aumento das tarifas em virtude desse repasse seja considerável, poderá haver uma retratação no consumo de energia elétrica o que afetaria negativamente as receitas das empresas do setor, inclusive da Companhia. Caso esse aumento não possa, por qualquer motivo, ser repassado aos consumidores de energia elétrica, os resultados e a condição financeira da Companhia poderão ser afetados negativamente. 19

20 As tarifas cobradas pela Companhia são determinadas pela ANEEL, conforme seu contrato de concessão. A ANEEL estabelece as tarifas que cobradas dos consumidores da Companhia, de acordo com uma fórmula já estabelecida no contrato de concessão e, eventualmente, alterada por novas metodologias de cálculo implementadas por leis e/ou resoluções homologadas pelo referido órgão regulador. O contrato de concessão e a legislação brasileira estabelecem um mecanismo de limite de preço que permite três tipos de ajustes tarifários: Reajuste tarifário anual. Com o objetivo de restabelecer anualmente o poder de compra da receita obtida pelo concessionário, a ANEEL aplica, para os anos compreendidos entre as revisões tarifárias periódicas, o procedimento de reajuste tarifário anual, com base na fórmula paramétrica estabelecida no contrato de concessão. Esta fórmula define o Índice de Reajuste Tarifário (IRT). Para maiores informações, veja a Seção 7.3.b. Atividades da Companhia Características do processo de produção - Tarifas deste Formulário de Referência. Revisão tarifária periódica (RTP). O processo de Revisão tarifária periódica tem como principal objetivo analisar, após um período previamente definido no contrato de concessão (4 em 4 anos no caso da AES Eletropaulo), o equilíbrio econômico-financeiro da concessão. Destaca-se que enquanto nos reajustes tarifários anuais a Parcela B da Receita é atualizada monetariamente pelo Índice Geral de Preços do Mercado, conforme divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (IGP-M) reduzido do Fator X, no momento da revisão tarifária periódica é calculada a receita necessária para cobertura dos custos operacionais eficientes e a remuneração adequada sobre os investimentos realizados com prudência. Para maiores informações, veja a Seção 7.3.b. Atividades da Companhia Características do processo de produção - Tarifas deste Formulário de Referência. Revisão extraordinária. Além dos processos de Reajuste Tarifário Anual (IRT) e Revisão Tarifária Periódica (RTP) o contrato de concessão estabelece também o mecanismo da Revisão Tarifária Extraordinária, por meio do qual a ANEEL, poderá, a qualquer tempo, por solicitação da empresa de distribuição e quando devidamente comprovada, proceder à revisão das tarifas, visando manter o equilíbrio econômico-financeiro do contrato, caso haja alterações significativas nos custos das empresas de distribuição. Para maiores informações, veja a Seção 7.3.b. Atividades da Companhia Características do processo de produção - Tarifas deste Formulário de Referência. Não há como assegurar que a ANEEL estabelecerá tarifas adequadas que permitam repassar aos consumidores todos os custos, ou que todos os investimentos e ativos sejam remunerados. Além disso, na medida em que quaisquer desses ajustes não sejam concedidos pela ANEEL em tempo hábil, a condição financeira e resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados. A Companhia poderá não conseguir repassar integralmente, por meio das tarifas, os custos das compras de energia aos consumidores. A Lei do Modelo do Setor Elétrico restringe, em certas modalidades de compra de energia em leilões públicos, a capacidade de repassar aos consumidores o custo das compras de energia caso os custos ultrapassem o Valor Anual de Referência estabelecido pela ANEEL. Este valor é baseado no preço médio ponderado pago por todas as empresas de distribuição nos leilões públicos de energia gerada por novas empresas, e a ser entregue em três a cinco anos da data do leilão, e será aplicado somente durante os 3 primeiros anos após o início da entrega da energia comprada. Considerando os vários fatores que afetam a necessidade da Companhia de suprir a sua demanda, incluindo crescimento da economia e da população, não é possível assegurar que esta demanda contratada de energia elétrica seja precisa. Se ocorrerem variações significativas entre a demanda e o volume das compras de energia, os resultados das operações poderão ser adversamente afetados. A ANEEL pode punir a Companhia por descumprimento do contrato de concessão e da regulamentação aplicável, bem como a Companhia pode perder a concessão antes do término do contrato de concessão. As atividades de distribuição são realizadas de acordo com um contrato de concessão firmado com a União por intermédio da ANEEL, com vigência até Com base nas disposições do contrato de concessão ou da legislação aplicável à Companhia, a ANEEL poderá aplicar penalidades se qualquer disposição do contrato de concessão for descumprida. Dependendo da gravidade do descumprimento, tais penalidades, mediante processo administrativo específico e garantido o direito ao contraditório e à ampla defesa, poderão incluir: advertência; multas; interdição de instalações; suspensão temporária da participação em processos de licitação para novas concessões; intervenção administrativa; e caducidade da concessão. Parte das receitas advém de clientes qualificados como consumidores potencialmente livres que têm a liberdade de procurar fornecedores alternativos de energia. 20

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