Formulário de Referência ARAUCÁRIA PARTICIPAÇÕES SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 21

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 45

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 76

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 99

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 121

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 139

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Carlos Bernardo Torres Rodenburg Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 139

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nacional Nome/Razão social Performance Auditoria e Consultoria Empresarial S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 22/07/2009 a 31/12/2010 Descrição do serviço contratado Prestação de serviços de auditoria contábil. Exame das demonstrações financeiras. Exame, elaboração e emissão de parecer dos auditores independentes baseados nas orientações e procedimentos emanados das normas brasileiras de auditoria nomeadamente na NBCT 11 Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis e a NBC P 1 Normas Profissionais do Auditor Independente, emitidas pelo CFC Conselho Federal de Contabilidade. Planejamento para obtenção de segurança de que erros significativos sejam detectados (incluindo qualquer erro, fraude ou descumprimento de leis ou regulamentos). Revisão das informações trimestrais de cada exercício social. Apresentação dos seguintes relatórios: (i) demonstrações contábeis acompanhada do parecer do auditor independente, (ii) relatório de revisão especial e (iii) memorando de sugestões Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço José Renato Andrade Mendonça 22/07/2009 a 31/12/ O montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, correspondente 3 aos honorários pactuados foi de R$ ,00 (cinqüenta e sete mil novecentos e sessenta reais). Não foram pagos pelo emissor à empresa de auditoria contratada honorários relativos a outros serviços prestados. Justificativa da substituição Não aplicável. Não houve substituição pelo emissor do auditor independente contratado nos 3 (três) últimos exercícios sociais Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Não houve substituição pelo emissor do auditor independente contratado nos 3 (três) últimos exercícios sociais. Período de prestação de serviço CPF Endereço RUA DO OUVIDOR, 60, SL.703, CENTRO, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , MAZARS.COM.BR PÁGINA: 2 de 139

9 2.3 - Outras informações relevantes Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não aplicável. O emissor não possui outras informações que julgue relevantes PÁGINA: 3 de 139

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado (Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido 0, , ,00 Ativo Total 0, , ,00 Resultado Líquido 0,00-190, ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 139

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: O emissor não divulgou outras informações que não os demonstrativos exigidos pela legislação comercial. Portanto, os subitens são inaplicáveis. a. informar o valor das medições não contábeis. Não se aplica, porquanto não houve divulgação dessa natureza Não se aplica, porquanto não houve divulgação dessa natureza b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Não se aplica, porquanto não houve divulgação dessa natureza c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. Não se aplica, porquanto não houve divulgação dessa natureza PÁGINA: 5 de 139

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente 1. Não houve eventos subseqüentes às últimas 3 (três) demonstrações financeiras. 1 Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir a eventos subsequentes às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 6 de 139

13 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a. regras sobre retenção de lucros. Não há regras sobre retenção de lucros nos últimos 3 (três) exercícios sociais. Os lucros são retidos de acordo com decisão dos acionistas em assembléia competente. b. regras sobre distribuição de dividendos. O estatuto social da Companhia determina dividendos mínimo de 25% (vinte e cinco por cento), sobre o lucro líquido. A Companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. c. periodicidade das distribuições de dividendos. A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Nos 3 (três) últimos exercícios não houve restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação. PÁGINA: 7 de 139

14 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Justificativa para o não preenchimento do quadro: 3.5 a. lucro líquido ajustado para fins de dividendos A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. b. dividendo distribuído, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. c. percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. d. dividendo distribuído por classe e espécie de ações, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. e. data de pagamento do dividendo A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. f. taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. g. lucro líquido retido A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. h. data da aprovação da retenção A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. PÁGINA: 8 de 139

15 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Informar se, nos 3 (três) últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Não foram declarados dividendos à conta de lucros retiros ou reservas nos últimos 3 (três) exercícios sociais PÁGINA: 9 de 139

16 3.7 - Nível de endividamento Justificativa para o não preenchimento do quadro: 3.7 a.montante total de dívida, de qualquer natureza. Nos exercícios de 2007 e 2008 não há endividamento do emissor. No que diz respeito ao exercício de 2009, as demonstrações financeiras estão em fase final de revisão pelo auditor independente. b.índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido) Não Aplicável, conforme item a a. caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando: Não Aplicável, conforme item a i. o método utilizado para calcular o índice. A companhia optou pela não utilização de outro índice de endividamento. ii. o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor. Não aplicável. A sociedade optou pela não utilização de outro índice de endividamento. PÁGINA: 10 de 139

17 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Justificativa para o não preenchimento do quadro: 3.8 Não Aplicável, conforme item acima. a.inferior a 1 ano. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. b.superior a 1 ano e inferior a 3 anos. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. c.superior a 3 anos e inferior a 5 anos. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. d.superior a 5 anos. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. PÁGINA: 11 de 139

18 3.9 - Outras informações relevantes Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não há informações sobre dívidas relevantes que mereçam destaque. PÁGINA: 12 de 139

19 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a.ao emissor. Com relação ao emissor, os riscos são os mesmos enfrentados pelos investidores quando optam por aplicar no mercado organizado de transações com valores mobiliários. b. seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle. Na avaliação dos administradores, não há riscos que mereçam comentários ou destaques. c.a seus acionistas. Na avaliação dos administradores, não há riscos que mereçam comentários ou destaques. d. suas controladas e coligadas. Na avaliação dos administradores, não há riscos que mereçam comentários ou destaques. e. a seus fornecedores. A sociedade não possui fornecedores relevantes ou significativos que mereçam comentários ou destaque. f. a seus clientes. A sociedade não atua na atividade mercantil. Não há clientes. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue. A Companhia não desenvolve atividades e não gera caixa operacional. h. à regulação dos setores em que o emissor atue. A sociedade não está sujeita a qualquer outra regulação que não seja a da CVM e Bolsa de Valores. i.aos países estrangeiros onde o emissor atue. A sociedade não atua no exterior. PÁGINA: 13 de 139

20 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos. Não há identificação de riscos para todos os itens do tópico anterior. PÁGINA: 14 de 139

21 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: Agro Santa Barbara e Araucária Participações em face de Sonia Maria de Paula 3ª vara cível de Redenção 1ª Instância Cobrança de R$ , 75 Ação distribuída em 29/08/08 Chance de perda remota 2. Esfera Administrativa Autos de Infração (notificação em 29/11/08), (notificação em 20/11/08), (notificação em 20/11/08), (notificação em 20/11/08), notificação em 20/12/08), (notificação em 23/06/09), (notificação 23/06/09), (notificação em 23/06/09) (notificação em 23/06/09), (notificação em 23/06/09), (notificação em 23/0/09), (notificação em 23/06/09), (notificação em 23/06/09), (notificação em 28/07/09), (notificação em 28/07/09), (notificação em 13/10/09) (notificação em 11/11/09), (notificação em 18/03/10), (notificação em 18/03/10), (notificação em 18/03/10), (notificação em 18/03/10), (notificação em 18/03/10) IBAMA em face da Agro Santa Barbara Riscos remotos - Todos estão pendentes de decisão. Não há provisões contabilizadas na controladora. Na controlada a Administração provisiona os processos levando em consideração o risco de perda avaliado pelos assessores jurídicos responsáveis pela condução dos referidos processos como risco de perda provável, que encontram-se provisionados em 31 de dezembro de 2009, conforme tabela abaixo Valor Contingência Depósitos Judiciais Valores Líquidos Valores Líquidos Processos Trabalhistas 690 (75) Total Provável 690 (75) A Controlada não possui ações de natureza tributária, cível e trabalhista, envolvendo riscos de perda em montantes relevantes. PÁGINA: 15 de 139

22 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é: i. provável ii. iii. possível remota h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Não aplicável, este subitem e respectivas letras. O emissor não é parte em nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas. PÁGINA: 16 de 139

23 4.5 - Processos sigilosos relevantes Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos ª Vara Criminal Federal da 3ª Região 1ª Instância - Seqüestros de bens da Agro Santa Bárbara Não há valores Demais itens não aplicáveis PÁGINA: 17 de 139

24 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: a. valores envolvidos b. valor provisionado, se houver c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Não aplicável. O emissor não é parte em processo judicial, administrativo ou arbitral repetitivo ou conexo, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 18 de 139

25 4.7 - Outras contingências relevantes Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não aplicável. Não existem outras contingências relevantes. PÁGINA: 19 de 139

26 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados. 4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários c. hipóteses de cancelamento de registro d. outras questões do interesse dos investidores Não se aplica. O emissor tem origem brasileira e seus valores mobiliários sempre foram custodiados no Brasil. PÁGINA: 20 de 139

27 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 1.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. Não há riscos de mercado quanto a variação cambial visto que a empresa tem seus ativos ou passivos atrelados à moedas estrangeiras.o risco existente esta associado a possibilidade de a Companhia incorrer em perdas por causa de flutuações nos índices de correção monetária (IGP-M e variação do preço da arroba do boi) que aumentem as despesas financeiras relativas aos compromissos para aquisição de imóveis rurais. A Companhia tem pactuado nas promessas de compra e venda de imóveis, cuja a indexação esta vinculada ao IGPM, que a variação desses índices fica limitada a 17% a.a. PÁGINA: 21 de 139

28 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 1.1. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. riscos para os quais se busca proteção. Não há instrumentos de proteção de riscos. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge). Não se aplica, porquanto o emissor não adota a política de hedge. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge). Não há instrumentos. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. Não há parâmetros, porquanto não há instrumentos. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos. Não há parâmetros, porquanto não há instrumentos de hedge. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos. Não há estrutura organizacional, porquanto não há instrumentos de hedge. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. Não há parâmetros, porquanto não há políticas a serem acompanhadas por controles internos. PÁGINA: 22 de 139

29 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 1.1. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada. Não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado para o emissor. PÁGINA: 23 de 139

30 5.4 - Outras informações relevantes Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. De acordo com o conhecimento da administração, não há outras informações relevantes para o propósito do presente formulário. PÁGINA: 24 de 139

31 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 29/11/1999 Forma de Constituição do Emissor Constituída como uma sociedade anônima de capital fechado País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 18/04/2000 PÁGINA: 25 de 139

32 6.3 - Breve histórico Breve histórico do emissor A Araucária Participações S.A. foi constituída em 22 de novembro de 1999 sob a denominação social de 22 de Novembro Participações S.A. O objeto social da Companhia desde a constituição é de participação em outras sociedades, empreendimentos e consórcios, como acionista, sócia, quotista ou consorciada. Em 18 de abril de 2000 foi concedido à Araucária Participações S.A o registro de companhia de capital aberto. Suas ações, atualmente, são escrituradas pelo Banco Opportunity S.A. As atividades realizadas pela Companhia são conduzidas diretamente por sua administração, uma vez que a Companhia não apresenta quadro de funcionários PÁGINA: 26 de 139

33 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 1.1. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando 1 : a. Evento Não se aplica. Nos últimos 3 (três) exercícios sociais não ocoreu nenhum evento societário, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes. b. principais condições do negócio Não se aplica. c. sociedades envolvidas Não se aplica d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não se aplica. e. quadro societário antes e depois da operação Não se aplica. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. PÁGINA: 27 de 139

34 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 1.1. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos Não aplicável. Não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial pelo emissor nos últimos 3 (três) exercícios sociais. PÁGINA: 28 de 139

35 6.7 - Outras informações relevantes 1.1. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não aplicável. O emissor não possui outras informações que julgue relevantes. PÁGINA: 29 de 139

36 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas A empresa não desenvolve qualquer tipo de atividade operacional. A companhia não possui dívidas com terceiros e suas necessidades de capital de giro são supridas por de capital de seus acionistas. PÁGINA: 30 de 139

37 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações 1 : Não há divulgação por segmento operacional nos últimos 3 (três) exercícios. a. produtos e serviços comercializados. Não há produtos ou serviços comercializados nos últimos 3 (três) exercícios. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor. Não há receita líquida do emissor em decorrência de produtos ou serviços comercializados nos últimos 3 (três) anos. c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor. Não há produtos ou serviços comercializados. Nos exercícios de 2007 e 2008 a Companhia auferiu prejuízo. As demonstrações financeiras de 2009 estão em fase final de revisão pelo auditor independente. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 31 de 139

38 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 1.1. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção. Não há processo de produção, porquanto não faz parte do objeto da sociedade. b. características do processo de distribuição Não há processo de distribuição, porquanto não faz parte do objeto da sociedade. c. características dos mercados de atuação, em especial: Não há produtos ou serviços comercializados, porquanto não há mercado de atuação. i. participação em cada um dos mercados. Não se aplica em função do já disposto nos itens anteriores. ii. condições de competição nos mercados. Não se aplica em função do já disposto nos itens anteriores. d. eventual sazonalidade. Não se aplica em função do já disposto nos itens anteriores. e. principais insumos e matérias primas, informando: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. ii. eventual dependência de poucos fornecedores. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. iii. eventual volatilidade em seus preços. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. PÁGINA: 32 de 139

39 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 1.1. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando 1 :. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. a. montante total de receitas provenientes do cliente. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 33 de 139

40 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 1.1. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: A Sociedade não está sujeita a regulação estatal, exceto às normas emanadas da CVM e Bolsa de Valores. a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção, e, nesse sentido, está em dia com as suas obrigações. b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção, e, nesse sentido, está em dia com as suas obrigações. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade em que não há dependências de tais contratos. PÁGINA: 34 de 139

41 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 1.1. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar 1 : Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção, ao tempo em que não atua no mercado internacional. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 35 de 139

42 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 1.1. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor. Não se aplica. A sociedade não atua no mercado externo. PÁGINA: 36 de 139

43 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário. A sociedade não não tem relações de longo prazo relevantes. PÁGINA: 37 de 139

44 7.9 - Outras informações relevantes Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não há, naquilo que toca o conhecimento da administração, outras informações relevantes que mereçam destaques ou comentários. PÁGINA: 38 de 139

45 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: A Companhia não participa de Grupo Econômico 1. a. controladores diretos e indiretos Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico. b. controladas e coligadas Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico. c. participações do emissor em sociedades do grupo Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico. d. participações de sociedades do grupo no emissor Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico. e. sociedades sob controle comum Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico. 1 É comum a imprensa e outras entidades divulgarem a existência de um Grupo denominado "Grupo Opportunity" e incluírem neste, indiscriminadamente, empresas que possuem em sua razão social a marca Opportunity ou empresas cujos administradores são empregados de sociedade gestora com a marca Opportunity. Esta prática não procede e está equivocada, já que diversas empresas com o nome Opportunity possuem controladores distintos e investimentos próprios. PÁGINA: 39 de 139

46 8.2 - Organograma do Grupo Econômico Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico. PÁGINA: 40 de 139

47 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: 8.3 Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico. PÁGINA: 41 de 139

48 8.4 - Outras informações relevantes. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não aplicável. O emissor não possui outras informações que julgue relevantes. PÁGINA: 42 de 139

49 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial 1 : a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização. A sociedade não possui, o seu principal ativo é o investimento na controlada Agropecuária Santa Barbara Xinguara S.A., que por sua vez os principais ativos não circulantes são os imóveis rurais onde ela desenvolve as suas atividades, os quais estão localizados substancialmente no Sul do Estado do Pará. b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando: Não há patentes, franquias ou contratos de transferência de tecnologia nos quais a sociedade é parte contratante. i. duração. Não se aplica, pois não há contratos dessa natureza. ii. iii. iv. território atingido Não se aplica, pois não há contratos dessa natureza. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos Não se aplica, pois não há contratos dessa natureza. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor Não se aplica, pois não há contratos dessa natureza. c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar: Não se aplica, pois não há participação em nenhuma sociedade. i. denominação social. Agropecuária Santa Barbara Xinguara S.A. ii. iii. sede Rua Tenente Negrão, 140 Conjunto 41 Itaim Bibi São Paulo atividades desenvolvidas (a)criação de gado bovino para corte; (b) prestação de serviços relacionados à inseminação artificial de gado bovino; (c) plantio, criação, tratamento, compra e venda de produtos agropecuários; (d) compra, venda, importação, exportação, representações, beneficiamento e manufaturas de produtos de origem vegetal e animal e demais produtos conexos e afins; (e) prestação de serviços de consultoria; e (f) participação da companhia no capital social de outras sociedades, como quotista, acionista ou membro de consórcio. iv. participação do emissor. 86,4% do capital 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 43 de 139

50 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros v. se a sociedade é controlada ou coligada - controlada vi. vii. viii. ix. se possui registro na CVM. - Não possui registro na CVM. valor contábil da participação. Demonstrações financeiras em fase final de revisão. valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários. - Não há negociações de ações em bolsa destas companhias. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil. Não se aplica. x.valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados - Não há valorização ou desvalorização, pois as ações não são negociadas em bolsa de valores. xi.montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais. - A companhia não recebeu dividendos da sua coligada. xii.razões para aquisição e manutenção de tal participação. Participação em outras sociedades PÁGINA: 44 de 139

51 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: 9.1 a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização. A sociedade não possui, o seu principal ativo é o investimento na controlada Agropecuária Santa Barbara Xinguara S.A., que por sua vez os principais ativos não circulantes são os imóveis rurais onde ela desenvolve as suas atividades, os quais estão localizados substancialmente no Sul do Estado do Pará. PÁGINA: 45 de 139

52 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Justificativa para o não preenchimento do quadro: 9.1 b Não há patentes, franquias ou contratos de transferência de tecnologia nos quais a sociedade é parte contratante. i. duração. Não se aplica, pois não há contratos dessa natureza. ii. território atingido Não se aplica, pois não há contratos dessa natureza. iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos Não se aplica, pois não há contratos dessa natureza. iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor Não se aplica, pois não há contratos dessa natureza. PÁGINA: 46 de 139

53 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Agropecuária Santa Barbara Xinguara S.A Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) / Controlada Brasil RJ são paulo (a)criação de gado bovino para corte; (b) prestação de serviços relacionados à inseminação artificial de gado bovino; (c) plantio, criação, tratamento, compra e venda de produtos agropecuários; (d) compra, venda, importação, exportação, representações, beneficiamento e manufaturas de produtos de origem vegetal e animal e demais produtos conexos e afins; (e) prestação de serviços de consultoria; e (f) participação da companhia no capital social de outras sociedades, como quotista, acionista ou membro de consórcio. Participação do emisor (%) 86, Valor mercado 31/12/2009 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação em outras sociedades PÁGINA: 47 de 139

54 9.2 - Outras informações relevantes Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não há outras informações relevantes que mereçam destaques. PÁGINA: 48 de 139

55 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os diretores devem comentar sobre 1 2 : a. Condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia detém 86,4% do total do capital social da Agropecuária Santa Barbara Xinguara S.A.. Por constituir uma companhia holding, a mesma não desenvolve atividades e não gera caixa operacional. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a única fonte de entrada de caixa foi originada de seu acionista controlador. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 2 Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento. PÁGINA: 49 de 139

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