Formulário de Referência WTORRE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 56

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 114

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 209

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 237

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 277

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 307

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Paulo Remy Gillet Neto Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Roberto Bocchino Ferrari Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 307

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Código CVM do auditor Nome/Razão social do auditor Kpmg Auditores Independentes CPF/CNPJ do auditor / Período de prestação de serviço 12/05/2007 a 20/04/2011 Nome do responsável técnico Ricardo Anhesini Souza CPF do responsável técnico Endereço Rua Renato Paes de Barros, 33, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Auditoria das demonstrações financeiras anuais e revisões especiais trimestrais (de 12 de maio de 2007 até 20/04/2011) e serviços de convergência para as práticas contábeis internacionais (IFRS)(de junho de 2009 até prazo indeterminado), ambos pela KPMG Auditores Independentes. Ademais, de 01 junho de 2010 até prazo indeterminado foi contratada a KPMG Transaction and Forensic Services para Assessoria em Due Diligence de Fusões e Aquisições. E, de 26 de abril de 2010 até 30 de julho de 2010, foi contratada a KPMG Risk Advisory Services para serviço de Assessoria no processo de gerenciamento de riscos corporativos. A remuneração total paga aos auditores da WTorre Properties S.A., sociedade por ações devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o n / ( Companhia ) relativa ao último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2009, foi de R$ ,00 (quinhentos e noventa e quatro mil e novecentos e sessenta e seis reais), sendo que os serviços de auditoria independente representaram R$ ,00 (duzentos e vinte mil e quatrocentos reais) e outros serviços relacionados à auditoria representaram R$ ,00 (trezentos e setenta e quatro mil e quinhentos e sessenta e seis reais). Deste total, R$ ,00 (setenta e nove mil reais) referente a serviços de convergência para as práticas contábeis internacionais, o IFRS, e R$ ,00 (duzentos e noventa e cinco mil e quinhentos e sessenta e seis reais) dizem respeito à contratação para a prestação de serviços de assessoria financeira em operação de fusão e aquisição, realizados pela KPMG Transaction and Forensic Services Ltda. Para o exercício de 2010, a Companhia contratou os serviços de auditoria independente pelo valor global de R$ ,00 (duzentos e noventa e seis mil e novecentos e oitenta reais). Além disso, a Companhia contratou a KPMG Risk Advisory Services Ltda. para a prestação de serviços profissionais de assessoria no estabelecimento do processo de gerenciamento de riscos corporativos pelo valor total de R$ ,00 (cento e trinta e dois mil reais). Não houve substituição de auditor. Não houve substituição de auditor. PÁGINA: 2 de 307

9 2.3 - Outras informações relevantes Formulário de Referência WTorre Properties 2.3. Outras Informações que a Companhia julga relevantes. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima PÁGINA: 3 de 307

10 3.1 - Informações Financeiras Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Líquido por Ação -1, , , , PÁGINA: 4 de 307

11 3.2 - Medições não contábeis Formulário de Referência WTORRE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A Versão : Medições Não Contábeis. a) Informar o valor das medições não contábeis b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization ( EBITDA ) Ajustado Em (R$ Mil)** Período encerrado em ¹ Exercício Social Encerrado em ² Exercício Social Encerrado em ² Exercício Social Encerrado em ² Resultado do Exercício (-)Participação dos Minoritários (-)Operações Descontinuadas (+)Imposto de Renda e Contribuição Social (+)Despesas Financeiras Líquidas (+)Depreciação e Amortizações (+)Outras Despesas Operacionais, não operacionais e não recorrentes EBITDA Ajustado Margem EBITDA 4,4% 23,2% 43,6% 70,2% 1 Resultado conforme últimas demonstrações financeiras divulgadas sendo adotada todas as CPCs(Pronunciamentos Contábeis). 2 Resultado conforme demonstrações financeiras padronizadas de cada período. ** Números referentes às demonstrações financeiras consolidadas. c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreenção da condição financeira e do resultado das operações da WTorre Properties S.A., sociedade por ações devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o n / ( Companhia ). O EBITDA Ajustado representa o resultado do exercício excluindo os efeitos de participações dos minoritários nas nossas controladas, operações descontinuadas imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras, depreciações e amortizações e outras despesas operacionais, não operacionais e não recorrentes, com recompra de bônus de subscrição emitidos pela Companhia. O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e não deverá ser considerado como alternativa ao lucro líquido, como indicador do resultado operacional nem como alternativa ao caixa operacional ou como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. A Companhia entende que o EBITDA Ajustado consolidado é a medição mais apropriada para permitir a correta compreensão da condição financeira e do resultado operacional da Companhia, pois reflete a capacidade de geração de caixa no exercício. PÁGINA: 5 de 307

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência WTORRE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A Versão : Eventos Subseqüentes a 30 de setembro de Celebração de contrato de alienação das Torres D e E do Complexo JK SP Em setembro de 2010, a WTorre Properties (Vendedora) celebrou com o Banco BTG Pactual S.A. (Comprador) um Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Imóvel e Outras Avenças que contempla a comercialização das Torres D e E do Complexo JK. O Complexo JK está localizado em uma das regiões mais nobres da cidade de São Paulo e engloba, além do Imóvel, a Villa Daslu, a sede no Brasil do Banco Santander e o futuro Shopping JK Iguatemi. As duas torres, após sua conclusão, terão ,51mil m2 de área locável, com entrega prevista para dezembro de Pelo acordo firmado, o vendedor entregará ao comprador os Edifícios na forma como se encontrarão na data de outorga da escritura, ficando o comprador responsável pelo custeio do empreendimento, cujo valor estimado para conclusão é de R$ A conclusão da venda está condicionada ao término do processo de diligência, estimado para novembro de 2010, e a liberação da penhora hoje existente sobre o imóvel, junto aos Bancos Votorantim e Bradesco. Esta operação faz parte do seu planejamento estratégico que tem como um de seus objetivos, identificar, em seu portfólio de ativos, oportunidades de comercialização, buscando aproveitar o momento favorável vivido pelo mercado imobiliário brasileiro, com incremento no volume de transações, tanto em quantidade como em valores transacionados. Os recursos advindos da operação da alienação das duas torres serão utilizados para redução de dívidas e encargos financeiros da Companhia. Este efeito financeiro poderá ser observado nas demonstrações consolidadas da Companhia após a conclusão desta operação. PÁGINA: 6 de 307

13 3.4 - Política de destinação dos resultados Formulário de Referência WTORRE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A Versão : Política de Destinação de Resultados dos 3 últimos exercícios sociais. a) Regras sobre retenção de lucros: Reservas de Lucros. Compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências e a reserva de retenção de lucros. Reserva legal. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, devemos destinar 5,0% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20,0% do nosso capital integralizado. Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30,0% do nosso capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em assembléia geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o nosso capital social. Dessa forma, os recursos da reserva legal não são disponíveis para pagamento de dividendos. Em 30 de setembro de 2010, não havia sido constituída reserva legal. Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores: o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial; e o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização. Reserva para contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que se verifique que a perda prevista não virá, de fato, a ocorrer, ou a reserva deverá ser baixada na hipótese de a perda prevista efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está sujeira à aprovação dos acionistas em assembléia geral. Em 30 de setembro de 2010, não havia sido constituída reserva para contingências. Reserva de Retenção de Lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a assembléia geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital. Reserva para Efetivação de Novos Investimentos. De acordo com nosso Estatuto Social, a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva para Efetivação de Novos Investimentos, observado o disposto no Artigo 194 Lei das Sociedades por Ações, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia, com vistas a permitir à PÁGINA: 7 de 307

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Companhia a realização de novos investimentos. O limite máximo desta reserva será de até 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembléia Geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na distribuição de dividendos aos acionistas. Em 30 de setembro de 2010, não havia sido constituída reserva para efetivação de novos investimentos. b) Regras sobre distribuição de dividendos: O Estatuto Social da Companhia prevê a realização de assembleia geral ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social, para deliberar dentre outras coisas, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos de juros sobre o capital próprio, referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em nosso favor. O dividendo mínimo obrigatório foi fixado no Estatuto Social da Companhia em valor igual a um percentual não inferior a 25% do lucro líquido anual ajustado na forma da Lei das Sociedades por Ações. c) Periodicidade das distribuições de dividendos: A política de pagamento de dividendos da Companhia prevê o pagamento anual. Entretanto, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração pode determinar o levantamento de balanços e demonstrações financeiras intermediárias, trimestrais ou semestrais, e, com base em tais balanços, aprovar a distribuição de dividendos intermediários e intercalares ou juros sobre o capital próprio. Estes dividendos intermediários e intercalares e juros sobre o capital próprio poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos imposta por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: Não são impostas restrições especiais à distribuição de dividendos que não aquelas previstas no nosso Estatuto Social, qual seja, 5% para a reserva legal. PÁGINA: 8 de 307

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado , , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 9 de 307

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Formulário de Referência WTORRE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A Versão : Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. A Companhia possui, fixado no seu Estatuto Social, o dividendo mínimo obrigatório em valor igual a um percentual não inferior a 25% do lucro líquido anual ajustado na forma da Lei das Sociedades por Ações. Em virtude da ocorrência de prejuízos líquidos nos três últimos exercícios sociais, não houve declaração de dividendos por esse período, pela Companhia, nestes períodos. PÁGINA: 10 de 307

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 30/09/ ,00 Índice de Endividamento 7, /12/ ,00 Índice de Endividamento 7, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 307

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (30/09/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , ,00 0, , ,00 Total , , , , ,00 Observação Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 12 de 307

19 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência WTorre Properties 3.9. Outras Informações que a Companhia julga relevantes. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 13 de 307

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência WTORRE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A Versão : Fatores de Risco. (a) Relacionados à WTorre Properties S.A., sociedade por ações devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o n / ( Companhia ): Podemos não ser capazes de renovar os contratos de locação com nossos clientes. A maioria dos contratos de locação de Build to Suit ( termo imobiliário usado para identificar contratos de locação a longo prazo no qual o imóvel é construído para atender os interesses do locatário, já pré-determinado ), firmados com nossos clientes possui prazos que variam de 10 a 15 anos. Uma vez findos, podemos não ser capazes de renovar referidos contratos ou de renová-los em termos favoráveis para a nossa Companhia. Caso não consigamos renovar esses contratos em termos favoráveis a nós, podemos não encontrar novos clientes para locar tais empreendimentos e/ou cujas necessidades e orçamentos sejam compatíveis com as características do empreendimento disponível, caso em que nossas receitas poderão ser adversamente afetadas. Adicionalmente, o lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam nossos empreendimentos, por nossos atuais concorrentes ou por novos concorrentes, poderá impactar nossa capacidade de locar ou renovar a locação de espaços em nossos empreendimentos em condições favoráveis, o que poderá afetar adversamente nossas receitas. No caso dos contratos de locação para multi usuários, corremos o risco de não encontrar clientes até a conclusão do empreendimento ou, ainda, de obter preços de locação abaixo de nossas previsões. Além disso, podemos não ser capazes de alugar 100% dos espaços disponíveis em nossos empreendimentos. Todos esses fatores, combinados ou individualmente, podem afetar nossas receitas e nossa rentabilidade de maneira adversa. Poderemos aumentar nosso portfólio de imóveis comerciais, o que poderá alterar a composição do nosso portfólio de imóveis e as nossas perspectivas de receitas e despesas em função de tal aumento. De acordo com a nossa estratégia de negócios, procuraremos expandir o nosso portfólio de imóveis comerciais durante os próximos meses, sendo provável que aquisições significativas dentro do nosso escopo de atuação sejam contratadas. Dessa forma, a composição do nosso portfólio de imóveis e as perspectivas de receitas e despesas decorrentes de nossas atividades poderão sofrer alterações relevantes em função de tais aquisições. Podemos alienar ativos do nosso portfólio de imóveis comerciais, o que poderá alterar a composição do nosso portfólio de imóveis e as nossas perspectivas de receitas em função de tal alienação. No curso normal dos nossos negócios, podemos decidir alienar ativos que fazem parte do nosso portfólio de imóveis comerciais e/ou do nosso banco de terrenos. Dessa forma, a composição do nosso portfólio de imóveis e as perspectivas de receitas decorrentes de nossas atividades poderão sofrer alterações relevantes em função de tais alienações. O descasamento entre os índices de correção dos nossos contratos de locação e das nossas dívidas poderá ter um efeito adverso sobre nós. Em 30 de setembro de 2010, 39,8% do nosso endividamento total estava atrelado às taxas do mercado financeiro brasileiro ou a taxas flutuantes de juros, enquanto as nossas receitas eram atreladas à variação de índices de preços, em especial o Índice Geral de Preços ao Mercado ( IGP-M ). Na hipótese de haver descasamento significativo entre o reajuste das nossas receitas e a remuneração dos nossos passivos, nossos resultados poderão ser afetados adversamente. PÁGINA: 14 de 307

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco A perda de diretores ou de integrantes do nosso corpo técnico, ou a incapacidade de atrair e manter profissionais qualificados para integrá-lo, pode ter um efeito adverso relevante sobre nossa Companhia. Nossa capacidade de manter uma posição competitiva depende em larga escala dos esforços e capacidade de nossa alta administração e dos serviços do nosso corpo técnico. Nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não-concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter os diretores e os profissionais qualificados para integrar nosso corpo técnico. A perda de qualquer dos diretores ou de integrantes de nosso corpo técnico atual ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-lo, pode causar um efeito adverso relevante em nossa situação financeira e resultados operacionais. Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem causar efeitos adversos para nós. Somos réus em processos judiciais, administrativos e arbitrais no curso normal de nossos negócios, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos nossos negócios conforme inicialmente planejados poderão causar efeito adverso para nós. Podemos não conseguir implementar integralmente a nossa estratégia de negócios. A nossa capacidade de implementar nossa estratégia de negócios, especialmente no segmento de lajes corporativas, depende principalmente da nossa capacidade de adquirir terrenos estratégicos e desenvolver novos empreendimentos com regularidade, abrangência, preços e condições favoráveis. A falta de qualquer desses fatores poderá prejudicar nossa capacidade de executar a nossa estratégia de negócios, prejudicando de maneira relevante nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Não podemos garantir que quaisquer de nossos objetivos e estratégias serão integralmente realizados. Compromissos celebrados por nós estão sujeitos a condições cuja implementação não está sob o nosso controle. A não consumação de compromissos contratados poderá nos afetar adversamente. Poderemos não atender indicadores financeiros ( covenants ) estabelecidos em nossos empréstimos. Alguns de nossos empréstimos possuem indicadores financeiros que precisam ser apurados, anualmente, e que, caso não sejam atendidos, podem gerar vencimento antecipado das obrigações. Caso essa situação venha a ocorrer e os credores decidam por declarar o vencimento antecipado de tais empréstimos, nossos resultados operacionais e nossa condição financeira poderão ser adversamente afetados. O atraso na conclusão da construção e entrega dos empreendimentos por nós incorporados pode ter um efeito adverso em nossa imagem, nossos negócios e sujeitar-nos à imposição de penalidades. Assumimos perante nossos clientes nos contratos de locação Build to Suit, a obrigação de construir e entregar o empreendimento com especificações técnicas pré-estabelecidas em uma data determinada, considerada como o marco inicial do período locatício. Entretanto, como terceirizamos a construção dos nossos empreendimentos com a WTorre Engenharia e Construção S.A. ( WTorre Engenharia ) e/ou com outras construtoras no mercado, o prazo de conclusão da construção dos empreendimentos dependem muitas vezes de fatores externos que estão fora do nosso controle. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços PÁGINA: 15 de 307

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco pelas construtoras que contratamos podem ter um efeito negativo em nossa imagem e relacionamento com nossos clientes, podendo nos expor a penalidades previstas em nossos contratos de locação Build to Suit, segundo os quais nossos clientes têm o direito de, na hipótese de atraso na entrega da obra (exceto em casos de força maior e caso fortuito), imputarnos multas e/ou considerar rescindido o contrato, dependendo do tempo de atraso, sem que tenhamos direito à indenização em alguns casos. Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas inesperadas, o que poderá ter um efeito material adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. Podemos enfrentar dificuldades para obter novos empréstimos e financiamentos para capital de giro, não garantidos por nossos projetos, em função do nosso nível de endividamento. No curso normal dos nossos negócios, contratamos empréstimos e financiamentos bancários para desenvolver novos projetos ou para capital de giro da Companhia. A contratação desses empréstimos, que tenham como destinação exclusiva o financiamento do capital de giro da Companhia, pode ser afetada em função de um possível aumento no nosso índice de endividamento, desconsiderando as operações que possuem lastro em nossos recebíveis. Mesmo que, apesar de um possível aumento no índice de endividamento, consigamos contratar tais empréstimos, podemos não ter condições de fazê-lo no prazo e taxas adequadas. Nesses casos, nossa situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Podemos alienar ativos do nosso portfólio com o objetivo de reduzir o nosso endividamento. Podemos decidir alienar ativos do nosso portfólio com o objetivo específico de liquidação de empréstimos e financiamentos que não possuam lastro em nossos recebíveis. Não podemos garantir que as eventuais alienações, se realizadas, sejam feitas em montantes suficientes para a liquidação de tais obrigações. Além disso, as eventuais alienações podem ser realizadas em valores abaixo dos praticados pelo mercado ou considerados não razoáveis. Nesses casos, nossa situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. (b) Relacionados ao Controlador: Poderemos enfrentar situações de conflito de interesses nas operações com partes relacionadas. Nosso acionista controlador, WTorre S.A., controla outras empresas que atuam em áreas relacionadas ao setor imobiliário. No âmbito de nossas atividades, podem surgir situações em que ocorram conflitos de interesses entre a nossa Companhia e outras empresas controladas pelo nosso acionista controlador, por mais que estas empresas, atualmente, não atuem em nenhuma das atividades que desenvolvemos. Ademais, a WTorre Engenharia, empresa controlada por nosso acionista controlador, atualmente presta, e continuará a prestar, serviços de construção civil para nossa Companhia. Não obstante sempre procurarmos realizar estas contratações a preços e em condições de mercado, estas contrações podem gerar potenciais conflitos de interesses com a nossa Companhia, seja na contratação do serviço ou ao longo da execução do contrato. (c) Relacionados aos Acionistas: Estamos sob o controle de WTorre S.A., cujos interesses poderão conflitar com os interesses dos demais acionistas. A WTorre S.A., como nossa controladora, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e o valor e momento do pagamento de PÁGINA: 16 de 307

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco dividendos. Os interesses de nosso acionista controlador poderão diferir dos, ou conflitar com, os interesses de nossos acionistas minoritários. Nosso acionista controlador poderá também realizar decisões estratégicas que acredite ser no melhor interesse de seus negócios como um todo, incluindo a Companhia. Estas decisões podem divergir das decisões que tomaríamos. As decisões do nosso acionistas controlador, no que diz respeito a nós e aos nossos negócios, podem ser conduzidas de forma a favorecer a WTorre S.A. ou outras empresas controladas e/ou coligadas o que pode não coincidir com os interesses dos nossos acionistas minoritários. Podemos não ser capazes de resolver um potencial conflito nesse sentido e, mesmo que o façamos, a solução pode ser menos favorável a nós do que aquela que conseguiríamos por meio de uma operação com uma parte não relacionada. Os titulares das nossas Ações poderão não receber dividendos. De acordo com o estatuto social da Companhia ( Estatuto Social ), somos obrigados a pagar dividendos aos nossos acionistas no valor de pelo menos 25% do nosso lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A Lei das Sociedades por Ações, por sua vez, estabelece em seu artigo 202, parágrafo 4º, que uma companhia aberta pode deixar de realizar a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o conselho de administração informe à assembléia geral ordinária que a distribuição seria incompatível com a nossa situação financeira. Além disso, nossa assembléia de acionistas pode mudar a nossa política de dividendos a qualquer momento. Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, através da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação dos acionistas. Podemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos por meio de distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas o que pode resultar na diluição da participação dos referidos acionistas. O exercício do direito de subscrição de ações pelos bancos Santander e Votorantim poderá resultar em uma diluição da participação dos acionistas. Os Bancos Santander e Votorantim possuem opção de conversão dos Bônus de Subscrição atrelados nas Cédulas de Crédito Bancário, conforme Acordo de Oferta descrito no Quadro 6.5., emitidas pela Companhia e com vencimento em 2012 que pode resultar na diluição da participação dos acionistas. (d) Relacionados às Controladas e Coligadas: Somos uma sociedade cujos resultados dependem de nossas controladas, cuja distribuição para nós não podemos assegurar Controlamos diversas sociedades que desenvolvem empreendimentos imobiliários. Nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações financeiras dependem do fluxo de caixa e dos resultados de nossas controladas, bem como da distribuição desses resultados para nossa Companhia, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. A maior parte de nossas controladas está, ou poderá estar no futuro, sujeita a contratos de empréstimo e outras operações financeiras que restrinjam ou limitem a transferência de dividendos ou outros recursos aos acionistas, incluindo nossa Companhia. Não há qualquer PÁGINA: 17 de 307

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco garantia de que estes recursos serão disponibilizados, e em montantes suficientes, para que possamos quitar nosso endividamento e honrar outras obrigações financeiras. Além disso, não podemos assegurar que nossas controladas gerarão resultados positivos que as permitam distribuir resultados sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio, tampouco que distribuirão dividendos acima do dividendo mínimo obrigatório previsto em seus respectivos estatutos sociais. Os estatutos sociais da maioria de nossas controladas prevêem o percentual de 25% do lucro líquido ajustado após as deduções legais e estatutárias para distribuição como dividendo obrigatório, com exceção de algumas de nossas controladas que são securitizadoras de créditos imobiliários, cujos estatutos sociais prevêem percentuais do lucro líquido ajustado que variam de 0,01% a 0,001% para distribuição como dividendo obrigatório. Adicionalmente, tais sociedades podem comprometer parte ou a totalidade de suas receitas para viabilização de seus empreendimentos, o que pode restringir a distribuição de resultados à nossa Companhia, bem como podemos dar as participações em nossas controladas em garantia a terceiros, o que, caso as garantias sejam executadas, poderá impactar negativamente nosso fluxo de dividendos e outras distribuições. Poderemos incorrer em perdas relacionadas a mútuos concedidos a nossas controladas. Podemos disponibilizar recursos as nossas controladas por meio da concessão de mútuo. Caso essas controladas venham a apresentar prejuízo, impossibilitando a liquidação do valor devido a nós, poderemos incorrer em perdas decorrentes do não pagamento destes montantes. Na ocorrência de qualquer dessas situações, nossos resultados operacionais e nossa condição financeira poderão ser adversamente afetados. Podemos ser obrigados a transferir ações de nossas controladas / coligadas dadas em garantia em empréstimos e financiamentos. No curso normal dos nossos negócios normalmente utilizamos as ações que detemos em nossas controladas / coligadas como instrumento de garantia para a tomada de empréstimos e financiamentos bancários. Atualmente, possuímos algumas obrigações que são garantidas por ações de nossas controladas / coligadas. Caso tais empréstimos e financiamentos não sejam liquidados junto às instituições financeiras, corremos o risco de ter a execução das garantias e, como conseqüência, sermos obrigados a transferir as ações das nossas controladas / coligadas dadas em garantia para o executante. Na ocorrência dessa situação, nossos resultados operacionais e nossa condição financeira poderão ser adversamente afetados. (e) Relacionados aos Fornecedores: Poderemos incorrer em perdas relacionadas ao aumento de custos de construção e não entrega de serviços previamente contratados. Em algumas situações, podemos assinar o contrato de locação Build to Suit antes do início da construção do respectivo empreendimento. Nesses casos, podemos incorrer em custos não orçados de mão de obra e materiais que poderão comprometer o retorno do investimento no projeto ou atrasar o início da geração das receitas de aluguel. Adicionalmente, podemos realizar adiantamentos de valores a fornecedores de serviços e/ou materiais de nossos empreendimentos. Apesar de exigirmos garantia para todos os adiantamentos realizados, podemos não receber os serviços e/ou materiais contratados, situação na qual o retorno do investimento poderá ser comprometido. (f) Relacionados aos Clientes: A inadimplência por parte de qualquer de nossos clientes, a redução do volume de seus negócios ou a perda de determinados clientes poderá causar um efeito material adverso em nossa condição financeira e resultados operacionais. PÁGINA: 18 de 307

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nossa principal fonte de receita está relacionada ao fluxo de pagamento dos aluguéis por nossos clientes e, dessa forma, corremos o risco de crédito desses clientes, consubstanciado na possibilidade de um ou mais clientes deixarem de arcar com as obrigações de pagamento assumidas em seus respectivos contratos de locação. A inadimplência por qualquer de nossos clientes de suas obrigações poderá causar um efeito material adverso em nossa condição financeira e resultados operacionais. Adicionalmente, nossa carteira de clientes é composta, majoritariamente, por grandes corporações, cujos resultados encontram-se diretamente relacionados ao crescimento econômico do País. Assim, uma retração na economia brasileira, ocasionada tanto por crises internas como por crises externas, poderá afetar negativamente os negócios desses clientes e, conseqüentemente, a demanda e pagamento pela locação por nossos empreendimentos. Os clientes Vivo e Volkswagen representaram, respectivamente, 27,4% e 10,6% de nossas receitas oriundas da locação de empreendimentos em A perda desses clientes ou a ocorrência de qualquer situação que afete adversamente a capacidade destes clientes de honrar com as obrigações previstas nos contratos de locação de seus empreendimentos poderá ter efeito substancial e adverso nos nossos resultados operacionais, condição financeira e, conseqüentemente, na capacidade de pagamento de nossas obrigações. (g) Relacionados ao setor da construção civil: O valor de mercado de nossos empreendimentos e terrenos pode cair, o que poderá impactar adversamente nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. O valor de mercado de nossos empreendimentos e terrenos está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa no valor desses empreendimentos e terrenos. Uma queda significativa no valor de mercado dos nossos empreendimentos poderá acarretar na redução do valor do aluguel que cobramos dos nossos clientes, especificamente nos contratos de locação a multi usuários. Uma queda significativa no valor de mercado dos nossos terrenos poderá reduzir as nossas possibilidades de desenvolvimento desses terrenos, acarretando atrasos ou nos forçando a desenvolvê-los com margens inferiores ao que planejaríamos. Qualquer redução significativa no valor de mercado dos nossos empreendimentos e terrenos poderá impactar de forma adversa nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. Nosso crescimento futuro poderá exigir recursos adicionais, que poderão não estar disponíveis ou, caso disponíveis, poderão não sê-lo em condições satisfatórias. Nossas operações exigem volumes significativos de capital. Tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros de nossas atividades, podemos ser obrigados a levantar recursos adicionais, especialmente no segmento multi-usuário, segmento em que estamos expandindo nossas atividades recentemente e que exige um volume maior de capital externo. Não podemos assegurar a disponibilidade de recursos adicionais ou, se disponíveis, que os mesmos terão condições satisfatórias. A falta de acesso a tais recursos em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros de nossas atividades, o que poderia vir a prejudicar de maneira relevante nossa situação financeira e resultados operacionais. Aquisições de imóveis comerciais podem nos expor a contingências inesperadas que poderão nos causar um efeito adverso relevante. Aquisições nos expõem a riscos de contingências referentes aos imóveis adquiridos ou passivos dos imóveis incorridos anteriormente à sua aquisição. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos são localizados ou mesmo sobre a PÁGINA: 19 de 307

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