Formulário de Referência DIBENS LEASING S.A.- ARREND. MERCANTIL Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Política de destinação dos resultados Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 29

2 Índice Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante 84

3 Índice 11. Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas 145

4 Índice Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Outras informações relevantes Política de negociação Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários

5 Índice Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 218

6 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcelo Kopel Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Ricardo Nuno Delgado Gonçalves Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 220

7 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 31/12/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição 1. Contrato de prestação de serviços de auditoria das demosntrações financeiras e emissão de relatórios exigidos por orgãos reguladores. 2. Contrato de prestação de serviços de emissão de laudos de avaliação contábil. A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em corresponde ao montante de 511 (R$ mil) que refere-se a serviços de auditoria e relacionados à auditoria. Não se aplica Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica Maria José de Mula Cury 01/01/2012 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, 9-10º, 13º-17º, Água Branco, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , maria.jose.cury@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 220

8 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2013 a 31/12/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição 1 - Contrato de prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras. 2 - Contrato de prestação de serviços de emissão de laudo de avaliação contábil. A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em corresponde ao montante de 140 (R$ mil) que refere-se a serviços de auditoria e relacionados à auditoria. não se aplica Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico não se aplica Carlos Augusto da Silva 01/01/2013 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Francisco Matarazzo, 1400, 09-10º, 13-17º andar, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , carlos_agusto_silva@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 220

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2014 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição 1 - Contrato de prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras. 2 - Contrato de prestação de serviços de emissão de laudo de avaliação contábil. A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em corresponde ao montante de 141 (R$ mil) que refere-se a serviços de auditoria e relacionados à auditoria. Não se aplica. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica. Maria José de Mula Cury 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, 9-10º, 13º-17º, Água Branco, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , maria.jose.cury@br.pwc.com PÁGINA: 4 de 220

10 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há. PÁGINA: 5 de 220

11 3.1 - Informações Financeiras - Individual (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) PÁGINA: 6 de 220

12 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a) Regras sobre retenção de lucros O Emissor não possui política específica de destinação dos resultados. Assim, nos últimos 3 exercícios sociais, foi observado o disposto em seu Estatuto Social e na Lei 6.404/76 ( Lei das Sociedades por Ações ), conforme abaixo. Os acionistas do Emissor poderão deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da administração, a destinação de parte do lucro líquido para a Reserva Estatutária prevista no Estatuto Social, que possui as seguintes finalidades: (i) absorver eventuais prejuízos de exercícios subsequentes; (ii) efetuar investimentos estratégicos para o Emissor; (iii) exercer o direito de preferência na subscrição de futuros aumentos do capital social das empresas em que o Emissor participe; (iv) realizar aumentos no capital social do Emissor; e (v) pagar os dividendos intermediários de que trata o 2 do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações. O saldo da Reserva Estatutária somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o valor do capital social. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas poderão deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da administração, reter parte do lucro líquido do exercício que estiver em orçamento de capital previamente aprovado. Nos últimos 3 exercícios sociais, não houve retenção de lucros. Ademais, o dividendo obrigatório pode deixar de ser pago no exercício social em que a administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira do Emissor. b) Regras sobre distribuição de dividendos Os acionistas do Emissor têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 1% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. O Emissor poderá, por deliberação do Conselho de Administração, e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, declarar, no curso do exercício social e até a Assembleia Geral Ordinária, dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo obrigatório. c) Periodicidade das distribuições de dividendos Os pagamentos de dividendos relativos aos exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014 foram efetuados com base na posição acionária registrada na data de realização da respectiva Assembleia Geral e/ou Reunião do Conselho de Administração, nos termos do artigo 205 da Lei das Sociedades por Ações, conforme segue abaixo: (i) (ii) (iii) Em relação ao exercício social encerrado em , na Assembleia Geral Ordinária realizada em , foram referendados os pagamentos de dividendos feitos por deliberação do Conselho de Administração em e , nos valores de R$ ,99 e R$ ,66, respectivamente; Para o exercício social encerrado em , na Assembleia Geral Ordinária realizada em , foi referendado o pagamento de dividendos obrigatórios no valor de R$ ,23 e, também, de dividendos extraordinários, feito por deliberação do Conselho de Administração em no valor de R$ ,88; e Para o exercício social encerrado em , na Assembleia Geral Ordinária realizada em , foi referendado (a) o pagamento de dividendos feito por deliberação do Conselho de Administração em , no valor de R$ ,43; b) o pagamento de juros sobre o capital próprio conforme deliberações do Conselho de Administração em , e , nos valores brutos de R$ ,07, R$ ,00 e R$ ,00 respectivamente, com retenção de 15% de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos de R$ ,06, R$ ,00 e R$ ,00, respectivamente, pagos em PÁGINA: 7 de 220

13 3.4 - Política de destinação dos resultados Os juros sobre capital próprio declarados em foram pagos com base na Reserva de Lucros de d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não houve quaisquer restrições à distribuição de dividendos. Últ. Inf. Contábil (31/12/2014) Últ. Inf. Contábil (31/12/2013) Últ. Inf. Contábil (31/12/2012) Lucro (Prejuízo) líquido ajustado , , ,53 Dividendo/Juros sobre o Capital Próprio distribuído em relação ao lucro líquido , , ,66 ajustado Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor Utilização de reservas para distribuição de lucros , Dividendo/Juros sobre Capital Próprio distribuído total , , ,66 Lucro líquido retido , , ,87 Data da aprovação da retenção 06/02/ /04/ /04/2013 Lucro líquido retido Classe Ação Tipo de Evento Montante Pagamento dividendo ,87 Ordinária Dividendos Obrigatórios , ,48 Ordinária Dividendos Obrigatórios/Extraordinários , ,69 Ordinária Dividendos Obrigatórios/Extraordinários ,50 PÁGINA: 8 de 220

14 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Em 2012 foram declarados dividendos da conta de Reserva de Lucros o valor de R$ mil e declarados dividendos da conta de Lucros Retidos o valor de R$ mil. Em 2013 foram declarados dividendos da conta de Reserva de Lucros o valor de R$ mil e declarados dividendos da conta de Lucros Retidos o valor de R$ mil. Em 2014 foram declarados dividendos da conta de Reserva de Lucros o valor de R$ mil, declarados dividendos da conta de Lucros Retidos o valor de R$ mil e declarados Juros Sobre o Capital Próprio no valor de R$ mil. PÁGINA: 9 de 220

15 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 48, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 10 de 220

16 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias , ,00 0, , ,00 Total , ,00 0, , ,00 Observação PÁGINA: 11 de 220

17 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Outras informações relevantes Não há. PÁGINA: 12 de 220

18 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Descrever os fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles abaixo relacionados: Esta seção dispõe sobre os riscos que consideramos relevantes para os nossos negócios e para fins de investimentos em nossos valores mobiliários. Na hipótese desses riscos se materializarem, nossos negócios e situação financeira, assim como o valor dos investimentos realizados em nossos valores mobiliários, podem ser afetados adversamente. Assim, os investidores devem avaliar cuidadosamente os fatores de risco descritos a seguir e as demais informações contidas neste documento. Outros riscos que atualmente consideramos irrelevantes ou sobre os quais não temos conhecimento podem gerar efeitos semelhantes aos mencionados anteriormente, na hipótese de se materializarem. a) ao emissor Crises e volatilidade no mercado financeiro de países, que não o Brasil, podem afetar o mercado financeiro global, a economia brasileira e impactar negativamente as nossas operações. As condições econômicas e de mercado de outros países inclusive os EUA, países da União Europeia e mercados emergentes, podem afetar a disponibilidade de crédito e o montante de investimentos estrangeiros no Brasil em vários graus. Crises nesses países podem diminuir o interesse dos investidores por ativos brasileiros, o qual poderia afetar, de forma adversa e material, o preço de mercado de nossos títulos e dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e, consequentemente, o financiamento de nossas operações no futuro. Os bancos que operam em países considerados mercados emergentes, inclusive o nosso, podem estar particularmente suscetíveis às turbulências e às reduções na disponibilidade de crédito, ou aos aumentos nos custos de financiamentos, os quais poderiam ter impacto material adverso sobre as suas operações. Em particular, a disponibilidade de crédito para as instituições financeiras que operam nos mercados emergentes é significativamente influenciada por movimentos de aversão ao risco global. Adicionalmente, qualquer fator que impacte a confiança dos investidores, como uma diminuição na classificação do risco de crédito ou a intervenção do governo ou da autoridade monetária em um desses mercados, pode impactar o preço ou a disponibilidade de recursos para instituições financeiras inseridas em qualquer um desses mercados, afetando nossos negócios. A turbulência e a volatilidade do mercado financeiro global também podem ter consequências significativas nos países onde operamos, tais como a volatilidade no valor de títulos patrimoniais, das taxas de juros e de câmbio. O aumento da incerteza e da volatilidade poderá resultar em arrefecimento no mercado de crédito, o que, por sua vez, poderia causar elevação na taxa de desemprego e redução do poder aquisitivo dos consumidores. Além disso, esses eventos podem prejudicar de forma significativa a capacidade dos nossos clientes de cumprir com suas obrigações e, assim, gerar aumento nas operações de crédito em atraso ou em inadimplência, resultando em um aumento do risco associado à nossa atividade de crédito. Assim, a crise financeira global, além do ambiente macroeconômico brasileiro, também pode afetar de forma material e adversa o preço de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros ou causar outros efeitos negativos no Brasil e nos países em que operamos, tendo efeito adverso material sobre nós. Exposição à dívida do governo federal brasileiro pode vir a nos afetar negativamente. Em 31 de dezembro de 2014, não possuíamos investimento direto em títulos de dívida emitidos pelo governo brasileiro. Entretanto, investimos em fundos que possui títulos públicos em sua carteira e podemos no futuro, adquirir títulos emitidos pelo governo. Qualquer falha por parte do governo brasileiro de efetuar pagamentos pontuais nos termos desses títulos, ou redução significativa no valor de mercado desses títulos, terá um efeito adverso relevante para nós. PÁGINA: 13 de 220

19 4.1 - Descrição dos fatores de risco Pode haver descasamento de taxas e de prazo das operações de leasing com relação às taxas e ao prazo utilizados em nossas operações de captação de recursos. Nós captamos recursos junto a instituições financeiras e investidores no mercado local para financiar nossas operações de arrendamento mercantil, sendo que nem sempre conseguimos repassar a nossos clientes as mesmas condições de remuneração contratadas quando da captação de recursos, podendo realizar operações com indexadores diferentes. Além disso, o prazo mínimo para contratação das operações de leasing praticadas no mercado brasileiro é de 24 meses, apresentando fluxo mensal de pagamentos pelos clientes. O descasamento de taxas e prazos entre nossa captação de recursos e as operações por nós realizadas pode vir a causar um efeito adverso relevante em nosso fluxo de caixa, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações. Enfrentamos dificuldades na execução das garantias das operações de leasing. As operações de leasing apresentam importante diferencial se comparadas com outras modalidades de contratos, em função das garantias que oferecem à arrendadora, uma vez que o bem arrendado é de sua propriedade até a liquidação da operação e a transferência do bem ao arrendatário/terceiro por ele indicado. Contudo, a cessão pelo arrendatário de direitos e obrigações para terceiros com relação ao bem arrendado, sem a nossa anuência e sem a devida formalização, pode vir a dificultar a retomada do bem no caso de inadimplência, podendo causar impactos na situação financeira e nos resultados de nossas operações. Nossas operações de arrendamento mercantil podem não apresentar o crescimento esperado. Os recursos por nós captados por meio de nossas emissões de valores mobiliários são aplicados em títulos públicos federais e/ou Certificados de Depósito Interfinanceiro ( CDI ), principalmente aqueles de emissão de Itaú Unibanco, nosso controlador, enquanto não utilizados para o financiamento de nossas operações de arrendamento mercantil. Caso nossas operações de arrendamento mercantil não apresentem o crescimento esperado, a remuneração de nossos recursos resultante das aplicações acima referidas poderá ser inferior ao nosso custo de captação, podendo afetar adversamente e de modo relevante os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações. A concentração de nossas operações no setor de veículos nos expõe a riscos de redução de demanda do setor automobilístico. As operações de leasing por nós realizadas concentram-se no setor de veículos, que, por sua vez, é suscetível a crises econômico-financeiras, apresentando uma correlação direta com o desempenho macroeconômico do Brasil. Dessa forma, na ocorrência de crise econômica que implique a redução da demanda no setor automobilístico, haverá redução dos arrendamentos como forma de aquisição de veículos, afetando adversamente e de modo relevante os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações. b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle O acionista controlador tem o poder de direcionar nossos negócios. O Itaú Unibanco é nosso acionista controlador e, por meio da titularidade da totalidade das ações ordinárias de nossa emissão, tem capacidade para controlar a eleição da totalidade dos membros do conselho de administração e a nomeação da diretoria, controlando, desse modo, nossa estratégia de operação. c) A seus acionistas Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas importância não inferior a 1% do nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser PÁGINA: 14 de 220

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O pagamento de dividendos aos nossos acionistas não é obrigatório em exercícios em que nosso Conselho de Administração determine que a distribuição de dividendos seja incompatível com a situação financeira naquele momento. Além disso, devido à implementação das regras de Basiléia III, o Banco Central poderá reduzir os dividendos ou determinar que esses não sejam pagos por instituições que não estejam aderentes às exigências de capital estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional ( CMN ). d) A suas controladas e coligadas Os fatores de risco a que estão expostas nossas controladas e coligadas e que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários estão descritos neste item 4.1. e) A seus fornecedores Não estamos expostos a riscos relevantes relacionados com fornecedores que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários. f) A seus clientes Alterações no perfil de nossos negócios podem afetar negativamente nossa carteira de arrendamento mercantil. A qualidade de nossa carteira de arrendamento mercantil está sujeita a alterações, as quais podem resultar de crescimento orgânico ou de aquisições que nós podemos realizar e depende da situação econômica nacional e, em menor grau, da internacional. Alterações negativas que afetem quaisquer dos setores aos quais nós temos exposição de crédito significativa, eventos políticos dentro e fora do Brasil ou a variabilidade da atividade econômica podem ter um impacto adverso em nossos negócios, nos resultados de nossas operações ou em nossa situação financeira. Adicionalmente, nossa experiência histórica de perdas em operações de arrendamento mercantil pode não ser indicativa de nossas perdas futuras da mesma natureza. Podemos incorrer em perdas associadas com riscos das exposições de contrapartes. Estamos sujeitos à possibilidade de que nossas contrapartes não honrem suas obrigações contratuais. Estas contrapartes podem não cumprir com suas obrigações devido à falência, à falta de liquidez, falha operacional ou por outros motivos. Esse risco pode surgir, por exemplo, ao realizarmos operações de arrendamento mercantil, ao executarmos operações no mercado de câmbio ou de outros ativos que não venham a ser liquidados no momento requerido devido à não entrega pela contraparte ou à falha de sistemas de compensação pelos agentes de câmbio, de câmaras de compensação ou de outros intermediários financeiros. g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue Alterações nas condições econômicas podem nos afetar adversamente. Nossas operações dependem do desempenho da economia brasileira, e, em grau menor, das economias de outros países nos quais realizamos negócios. A demanda por crédito e serviços financeiros, assim como a capacidade de pagamento, por parte de nossos clientes, é impactada diretamente por variáveis macroeconômicas, tais como o crescimento econômico, renda, desemprego, inflação, flutuações nas taxas de juros e de câmbio. Assim, qualquer mudança relevante na economia brasileira, e, em menor grau, nas economias de outros países nos quais realizamos negócios, pode nos afetar. Após um período de expansão econômica acelerada, as taxas de crescimento no Brasil começaram a diminuir em 2011 e continuaram baixas até Esse crescimento pode ser limitado por diversos fatores, inclusive estruturais, como infraestrutura inadequada, que implicam riscos de falta de energia e deficiências no PÁGINA: 15 de 220

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco setor de transporte, dentre outros e a escassez de profissionais qualificados que podem reduzir os níveis de produtividade e eficiência do país. Dependendo da sua intensidade, esses fatores poderiam levar à redução nas taxas de emprego e queda nos níveis de renda e de consumo, resultando no aumento das taxas de inadimplência nos empréstimos que realizamos e, conseqüentemente, em efeito material adverso para nós. As autoridades brasileiras exercem influência sobre a economia brasileira. Alterações nas políticas monetária, fiscal e cambial e na estrutura do governo brasileiro podem nos afetar adversamente. As autoridades brasileiras intervêm periodicamente na economia brasileira, por meio de alterações nas políticas fiscal, monetária e cambial, cenário que pode nos afetar negativamente. Tais alterações podem impactar variáveis fundamentais para nossa estratégia de crescimento (tais como as taxas de câmbio e juros, a liquidez do mercado monetário, a carga tributária e o crescimento econômico), limitando a nossa atuação em determinados mercados, afetando a nossa liquidez e a capacidade de pagamento dos nossos clientes. Ademais, alterações na estrutura do governo brasileiro podem resultar em mudanças nas políticas governamentais, as quais podem nos impactar. Essa incerteza pode, no futuro, contribuir para aumentar a volatilidade nos mercados de capitais brasileiros, a qual, por sua vez, pode ter efeito relevante adverso sobre nós. Outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil, e no exterior, que tenham impacto no Brasil também podem nos afetar. A inflação e a oscilação nas taxas de juros podem ter um efeito adverso relevante sobre nós. Aumentos de preços repentinos e longos períodos de alta inflação podem causar, dentre outros efeitos, perda de poder aquisitivo e distorções na alocação de recursos na economia. As medidas para combater as altas taxas de inflação incluem maior rigidez na política monetária, com elevação da taxa básica de juros (SELIC), resultando em restrições de crédito e liquidez de curto prazo que podem ter um efeito adverso relevante sobre nós. Mudanças nas taxas de juros podem afetar de forma material nossas margens líquidas, já que influenciam nossos custos de captação e concessão de empréstimos. Adicionalmente, aumentos na taxa SELIC podem reduzir a demanda por crédito, aumentar os custos de nossas reservas e elevar o risco de inadimplência dos nossos clientes. De forma inversa, reduções na taxa SELIC poderiam diminuir nossos ganhos provenientes de ativos remunerados por juros, assim como as nossas margens líquidas. A instabilidade das taxas de câmbio também pode nos afetar negativamente. O Brasil utiliza o sistema de câmbio flutuante, segundo o qual o mercado estabelece o valor do real em relação às moedas estrangeiras. No entanto, o Banco Central pode intervir na compra ou venda de moedas estrangeiras com o objetivo de amenizar as variações e reduzir a volatilidade da taxa de câmbio. Apesar dessas intervenções, a taxa de câmbio pode apresentar variações significativas. Além disso, em alguns casos, intervenções realizadas com o objetivo de evitar oscilações bruscas do valor do real, frente às outras moedas, podem ocasionar o efeito oposto, levando ao aumento na volatilidade da referida taxa de câmbio. A instabilidade nas taxas de câmbio também pode impactar negativamente nossos negócios. A potencial depreciação do real poderia resultar em: (i) perdas em nossos passivos expressos em moeda estrangeira, ou a ela indexados; (ii) redução da nossa capacidade de pagar obrigações expressas em moeda estrangeira ou a ela indexadas, pois a obtenção da moeda estrangeira necessária para cumprir tais obrigações ficaria mais cara; (iii) redução da capacidade dos tomadores brasileiros de nos pagar dívidas expressas em moeda estrangeira ou a ela indexadas, e (iv) impactos negativos sobre o preço de mercado da nossa carteira de títulos. Por outro lado, a valorização da moeda brasileira poderia nos levar a incorrer em perdas sobre os ativos expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados. Uma política fiscal expansionista pode nos afetar. Uma política fiscal excessivamente expansionista, combinada com um aumento da intervenção do governo brasileiro na economia, poderia gerar uma perda de confiança por parte de investidores nacionais e estrangeiros. A menor credibilidade poderia ocasionar um rebaixamento da dívida soberana brasileira pelas PÁGINA: 16 de 220

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco agências de avaliação de crédito, e impactar a economia do país de forma negativa, causando desvalorização da taxa de câmbio, aumento da inflação e das taxas de juros e a desaceleração do crescimento econômico, afetando adversamente nossos negócios, os resultados de nossas operações e as condições financeiras. Desemprego e quedas na renda nacional afetam a capacidade de nossos clientes pagarem seus compromissos de arrendamento mercantil. Alterações de renda, causadas pelo aumento do desemprego ou por outros fatores, podem provocar um aumento do número de operações de arrendamento mercantil em atraso ou inadimplidas, o que pode comprometer as receitas de nossas operações e, dependendo do volume de inadimplência, afetar adversamente os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações. Fatores que afetam o valor dos bens adquiridos por arrendamento mercantil podem causar perdas no valor de nossos ativos. Medidas de política econômica, como a redução de tributação sobre automóveis, podem afetar adversamente o valor de nossos ativos. Embora tais medidas possam aumentar o volume de vendas de produtos por nós arrendados e gerar aumento de nossa receita, a maior oferta de produtos por nós arrendados pode provocar a desvalorização de nossos ativos, tal como automóveis usados, o que pode afetar adversamente nosso negócio, os resultados de nossas operações e nossa situação financeira. De modo semelhante, recessões e desemprego podem reduzir a demanda por produtos por nós arrendados, causando a depreciação dos ativos da empresa, como automóveis ou bens de capital. A concorrência de outros produtos financeiros pode afetar adversamente nossos negócios. O leasing enfrenta a concorrência de outros produtos disponíveis no mercado brasileiro. Dessa forma, caso seja mais vantajoso para as instituições financeiras ou para os consumidores fazer uso de outros instrumentos que não o arrendamento mercantil, como, por exemplo, o crédito direto ao consumidor, os negócios das instituições financeiras que operam com o arrendamento mercantil, inclusive nós, serão adversamente afetados. h) À regulação dos setores em que o emissor atue Alterações na lei ou regulamentação aplicáveis e a incertezas jurídicas relacionadas às nossas operações de arrendamento mercantil financeiro. Estamos sujeitos a alterações ou adoção de leis ou regulamentações aplicáveis às instituições financeiras e às operações de arrendamento mercantil (leasing). Além disso, parte de nossos negócios não está sujeita a regulação governamental e pode tornar-se regulada. As turbulências e a volatilidade no mercado financeiro global, que resultaram em graves problemas de liquidez em diversos bancos estrangeiros, podem motivar o governo brasileiro a alterar leis e regulamentações aplicáveis a instituições financeiras brasileiras, baseado nesses acontecimentos no exterior. Nós não temos controle sobre as leis ou regulamentações emitidas que regulam nossas operações, sendo que alteração ou adoção de novas leis ou regulamentações pode ter um efeito relevante adverso nós. Estamos também expostos a incertezas jurídicas em razão de disputas judiciais sobre interpretação de normas aplicáveis às nossas atividades. Os resultados de ações judiciais pendentes, assim como a alteração de referidas normas, podem afetar adversamente e de modo relevante os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações. Quanto às incertezas jurídicas geradas pela discussão judicial sobre o município competente para arrecadar o Imposto sobre Serviços (ISS) incidente sobre operações de arrendamento mercantil financeiro e sua base de cálculo, o Superior Tribunal de Justiça pacificou a questão, decidindo que o imposto é devido para o município no qual são realizadas a análise e concessão do crédito (núcleo do contrato de arrendamento mercantil), que se confunde com o estabelecimento sede/prestador. Como recolhemos o ISS para o município sede, os riscos tributários foram mitigados por conta dessa decisão do STJ. PÁGINA: 17 de 220

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco As reformas fiscais podem afetar negativamente as nossas operações e a lucratividade O governo brasileiro altera regularmente a legislação e as normas fiscais, inclusive com a criação de novos impostos e mudança nas alíquotas, nas bases de incidência dos impostos ou na forma como eles são calculados, inclusive com relação às alíquotas aplicáveis unicamente ao setor bancário. As reformas fiscais podem reduzir o volume das nossas transações, aumentar nossos custos ou limitar a nossa lucratividade. i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue Não temos atuação em países estrangeiros. PÁGINA: 18 de 220

24 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos. Além do descrito no item 4.1, não há expectativas relevantes de redução ou aumento na exposição do emissor aos riscos mencionados em referido item. PÁGINA: 19 de 220

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: Não há processos judiciais ou administrativos trabalhistas que não estejam sob sigilo e que sejam relevantes para o negócio do emissor ou de suas controladas. PÁGINA: 20 de 220

26 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos A Emissora ou suas controladas não são partes em processos considerados relevantes que estejam sob sigilo. PÁGINA: 21 de 220

27 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: A Emissora ou suas controladas não são partes em processos judiciais ou administrativos na esfera trabalhista repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. PÁGINA: 22 de 220

28 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não há. PÁGINA: 23 de 220

29 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a) Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não se aplica, pois o Brasil é o país de origem do emissor. b) Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não se aplica, pois o Brasil é o país de origem do emissor. c) Hipóteses de cancelamento de registro Não se aplica, pois o Brasil é o país de origem do emissor. d) Outras questões do interesse dos investidores Não se aplica, pois o Brasil é o país de origem do emissor. PÁGINA: 24 de 220

30 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros A Dibens Leasing é uma subsidiaria integral do Itaú Unibanco Holding S.A, sendo que os instrumentos financeiros são parte integrante da Carteira de Negociação e Carteira de Não Negociação do conglomerado econômico-financeiro, de acordo com os critérios estabelecidos pelo Acordo de Basileia e alterações posteriores, e pelos regulamentos: Resolução n o 3.464/07, do CMN, e na Circular n o 3.354/07 do BACEN. Por esta razão, não será apresentada uma análise de sensibilidade das posições individuais desta instituição. O risco de mercado é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições detidas por uma instituição financeira, incluindo os riscos das operações sujeitas à variação cambial, das taxas de juros, dos preços de ações, dos índices de preços e dos preços de mercadorias (commodities), entre outros índices sobre estes fatores de risco. A gestão de risco de mercado é o processo pelo qual monitoramos e controlamos os riscos de variações nas cotações dos instrumentos financeiros devido aos movimentos de mercado, objetivando a otimização da relação risco-retorno, valendo-se de estrutura de limites e alertas (descrita abaixo), modelos e ferramentas de gestão adequados. Nossa estrutura de risco de mercado segrega suas operações em Carteira de Negociação e Carteira de Não Negociação, de acordo com os critérios estabelecidos por regulamentação específica. A carteira de negociação é composta por todas as operações com instrumentos financeiros e mercadorias (inclusive derivativos), realizadas com a intenção de negociação, para se beneficiar de oportunidades de arbitragem, ou para cobertura de risco dentro desta carteira, e que não têm nenhuma restrição à negociação. Os lucros são baseados em mudanças nos preços efetivos ou esperados no curto prazo. A carteira de não negociação caracteriza-se preponderantemente pelas operações provenientes do negócio bancário e relacionadas à gestão do balanço da instituição. Tem, como princípios gerais, a não intenção de revenda e horizonte de tempo de médio e longo prazos. As exposições a risco de mercado inerentes aos diversos instrumentos financeiros, inclusive derivativos, são decompostas em vários fatores de risco. Fatores de risco de mercado são componentes primários do mercado na formação dos preços. Os principais grupos de fatores de risco mensurados por nós são: Taxas de Juros: risco de perda nas operações sujeitas às variações nas taxas de juros; Cupons Cambiais: risco de perda nas operações sujeitas às variações das taxas dos cupons de moedas estrangeiras; Variação Cambial: risco de perda nas operações sujeitas à variação cambial (ex: posições em moedas estrangeiras); Índices de Preços: risco de perda nas operações sujeitas às variações nas taxas dos cupons de índices de preços; e Renda Variável: risco de perda nas operações sujeitas à variação do preço de ações e commodities. O CMN possui regulamentos que estabelecem a segregação de exposição ao risco de mercado, no mínimo, nas seguintes categorias: as taxas de juros, taxas de câmbio, ações e commodities. Os índices de inflação brasileiros são tratados como um grupo de fatores de risco e recebem o mesmo tratamento dos outros fatores de risco, tais como taxas de juros, taxas de câmbio, etc., e seguem a estrutura de governança de limites de risco adotada por nossa organização para o gerenciamento de risco de mercado. As análises do risco de mercado são realizadas com base nas seguintes métricas: Valor em Risco (VaR): medida estatística que quantifica a perda econômica potencial esperada em condições normais de mercado, considerando um determinado horizonte de tempo e intervalo de confiança; Perdas em Cenários de Estresse (Teste de Estresse): técnica de simulação para avaliação do comportamento dos ativos, passivos e derivativos da carteira quando diversos fatores de risco são levados a situações extremas de mercado (baseadas em cenários prospectivos e históricos); Stop Loss: métrica que tem por objetivo a revisão das posições, caso as perdas acumuladas em um dado período atinjam um determinado valor; Concentração: exposição acumulada de determinado instrumento financeiro ou fator de risco, calculada a valor de mercado ( MtM Mark to Market ); e PÁGINA: 25 de 220

31 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado VaR Estressado: métrica estatística derivada do cálculo de VaR, que objetiva capturar o maior risco em simulações da carteira atual, levando-se em consideração retornos observáveis em cenários históricos de extrema volatilidade. Adicionalmente, são analisadas medidas de sensibilidade e de controle de perdas. Entre elas, incluemse: Análise de Descasamentos (GAPS): exposição acumulada dos fluxos de caixa, por fator de risco, expressos a valor de mercado, alocados nas datas de vencimento; Sensibilidade (DV01- Delta Variation): impacto no valor de mercado dos fluxos de caixa quando submetidos a um aumento de 1 ponto-base nas taxas de juros atuais ou na taxa do indexador; e Sensibilidades aos Diversos Fatores de Riscos (Gregas) derivadas parciais de uma carteira de opções em relação aos preços dos ativos-objetos, às volatilidades implícitas, às taxas de juros e ao tempo. VaR - Consolidado Itaú Unibanco Holding Aprimoramos recentemente nossa metodologia interna para cálculo do VaR Consolidado, migrando da abordagem Paramétrica para a Simulação Histórica (com exceção das Unidades Externas, que estão em processo de migração para a metodologia Simulação Histórica ). Esta nova metodologia efetua o reapreçamento integral de todas as posições, usando a real distribuição histórica dos ativos. A tabela abaixo mostra o VaR Total Consolidado (em ambas metodologias), que compreende nossas carteiras de negociação e não negociação e nossas subsidiárias no exterior, demonstrando onde se encontram as maiores concentrações de risco de mercado (subsidiárias no exterior: Itaú BBA International, Banco Itaú Argentina, Banco Itaú Chile, Banco Itaú Uruguai, Banco Itaú Paraguai e Itaú BBA Colômbia). Seguimos com nossa política de operar dentro de limites reduzidos em relação a nosso capital no período, mantendo nossa gestão conservadora e a diversificação da carteira. (R$ milhões) VaR Global (Paramétrico) Média Mínimo Máximo 31/12/2014 Média Mínimo Máximo 31/12/2013 Média Mínimo Máximo 31/12/2012 Grupo de Fatores de Risco Taxa de Juros 89,0 37,0 193,0 127,8 172,4 65,6 416,9 69,1 191,2 71,8 427,6 348,7 Cupons Cambiais 43,8 21,1 149,4 90,4 26,2 8,6 76,7 45,2 20,4 7,3 49,6 11,4 Variação Cambial 28,7 3,6 110,6 8,9 34,5 4,4 70,2 10,4 25,7 4,6 53,9 8,8 Índices de Preços 89,0 45,9 144,7 82,9 76,1 37,3 155,5 65,7 110,3 14,8 325,0 51,2 Renda Variável 19,1 10,4 35,0 24,8 29,6 14,0 60,1 20,4 24,2 13,6 43,5 16,8 Unidades Externas Itaú BBA International 1,1 0,4 2,3 1,6 2,4 1,6 4,1 1,9 1,7 0,7 5,1 1,1 Banco Itaú Argentina 4,0 0,9 18,8 1,9 4,0 2,2 7,4 5,7 3,0 1,7 5,6 5,5 Banco Itaú Chile 3,3 1,3 5,5 5,3 5,6 2,1 13,6 2,1 5,5 3,2 9,6 4,4 Banco Itaú Uruguai 1,6 0,8 2,6 2,1 2,8 1,5 8,9 1,7 1,7 0,3 3,4 2,0 Banco Itaú Paraguai 1,3 0,6 3,6 3,5 0,9 0,4 1,8 0,9 0,4 0,2 1,4 1,0 Banco Itaú BBA Colômbia 0,4 0,1 1,2 0,5 0,4 0,0 1,3 0, Efeito de Diversificação (1) (169,3) (113,0) (77,1) Total 125,5 59,0 231,4 180,4 224,5 97,9 443,4 110,4 289,7 118,0 601,4 373,7 (1) Redução do risco, devida à combinação de todos os fatores de riscos. VaR Global (Simulação histórica) (1) Média Mínimo Máximo 31/12/2014 Grupo de Fatores de Risco Taxa de Juros 92,4 37,0 161,8 124,8 Cupons Cambiais 60,4 21,1 93,2 83,6 Variação Cambial 36,1 3,6 141,2 26,5 Índices de Preços 99,1 45,9 162,9 115,7 Renda Variável 22,8 10,4 60,7 22,5 Unidades Externas Itaú BBA International 1,1 0,4 2,3 1,6 Banco Itaú Argentina 4,0 0,9 18,8 1,9 Banco Itaú Chile 3,3 1,3 5,5 5,3 Banco Itaú Uruguai 1,6 0,8 2,6 2,1 Banco Itaú Paraguai 1,3 0,6 3,6 3,5 Banco Itaú BBA Colômbia 0,4 0,1 1,2 0,5 Efeito de Diversificação (2) (194,9) Total 131,9 59,0 227,7 193,1 (1) Exceto para "Unidades externas" (calculadas por VaR Paramétrico) (2) Redução do risco, devida à combinação de todos os fatores de riscos. PÁGINA: 26 de 220

32 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Análise de Sensibilidade (Carteira de Negociação e Carteira de Não Negociação) Conforme requerido pelas regulações brasileiras, realizamos a análise de sensibilidade por fatores de risco de mercado considerados relevantes. As maiores perdas resultantes são apresentadas abaixo, com impacto no resultado, por fator de risco, em cada um dos cenários e líquidas de efeitos fiscais, fornecendo uma visão de nossa exposição em cenários excepcionais. As análises de sensibilidade das Carteiras de Não Negociação e de Negociação aqui apresentadas são uma avaliação estática da exposição da carteira e, portanto, não consideram a capacidade dinâmica de reação da gestão (tesouraria e áreas de controle) que aciona medidas mitigadoras do risco, minimizando a possibilidade de perdas significativas. Adicionalmente, o estudo tem fins exclusivos de divulgação da exposição a riscos, dissociado de quaisquer práticas contábeis que adotamos. R$ mil Carteira de Negociação 1 Carteiras de Negociação e 31 de Dezembro, 2014 Carteira de Não Negociação 1 Exposições 31 de Dezembro, 2014 Fatores de Risco Risco de Variação em Cenário I Cenário II Cenário III Cenário I Cenário II Cenário III Prefixado Taxas de juros prefixadas em reais (540) ( ) ( ) (5.493) ( ) ( ) Taxas de cupons de Cupons Cambiais 22 (1.729) (3.374) - moedas estrangeiras (19.266) (34.458) Moedas Estrangeiras Taxas de câmbio (17.308) ( ) ( ) Índices de Preços Taxas de cupons de índices de preços (16) (5.703) (11.680) (1.700) ( ) ( ) TR Taxas de cupom de TR (20) (5.093) (9.579) 705 ( ) ( ) Ações Preços de ações (78) (11.769) (35.990) (49.699) ( ) Total (22) (22.135) ( ) ( ) 1. Valores líquidos dos efeitos fiscais. Para mensurar estas sensibilidades, utilizamos os seguintes cenários (modificados a partir do segundo trimestre de 2014): Cenário I: Acréscimo de 1 ponto-base nas taxas de juros e índices associados, e 1 ponto percentual nos preços de moedas e ações; Cenário II: Aplicação de choques de 25 por cento nas taxas das curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação, índices de taxas de juros e nos preços de moedas e ações, tanto de crescimento quanto de queda, sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco; e Cenário III: Aplicação de choques de 50 por cento nas taxas das curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação e índices de taxas de juros e nos preços de moedas e ações, tanto de crescimento quanto de queda, sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco. PÁGINA: 27 de 220

33 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes O processo de gerenciamento de risco de mercado do Emissor ocorre dentro da governança e hierarquia de Comissões e limites aprovados especificamente para este fim, sensibilizando diferentes níveis (exemplo: Carteira de Não Negociação e Carteira de Negociação) e classes de risco de mercado (como risco de taxa de juros,risco de variação cambial, entre outros). Relatórios diários de risco, utilizados pelas áreas de negócios e de controle, são emitidos para os executivos. Além disso, o processo de gestão e controle de risco de mercado é submetido a revisões periódicas. O arcabouço de limites e alertas cobre desde o acompanhamento de indicadores agregados de risco (nível de carteira) até limites granulares (nível de mesas individuais). A estrutura de limites de risco de mercado estende-se ao nível de fator de risco, com limites específicos que visam melhorar o processo de acompanhamento e compreensão dos riscos, bem como evitar a concentração de riscos. Estes limites são dimensionados avaliando-se os resultados projetados do balanço, tamanho do patrimônio, liquidez, complexidade e volatilidades dos mercados e nosso apetite de risco. Saiba mais sobre o gerenciamento de risco no site de Relações com Investidores ( na rota: Governança Corporativa >> Gerenciamento de Riscos Pilar 3. PÁGINA: 28 de 220

34 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 27/09/1990 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Constituída por meio de subscrição particular de ações, sob a forma de sociedade por ações de capital fechado, por meio da Assembleia Geral de Constituição realizada em 27 de setembro de Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 28/09/1993 PÁGINA: 29 de 220

35 6.3 - Breve histórico 6.3. Breve histórico do emissor O Emissor foi constituído pelos acionistas do Banco Dibens S.A. ( Banco Dibens ) e Itabens Empreendimentos e Participações S.A., na Assembleia Geral do Emissor realizada em , e iniciou suas atividades em O Emissor tem por objeto social a prática de operações de arrendamento mercantil. Em , o Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A ( Unibanco ) comprou a participação de ações do Banco Dibens no Emissor, tornando-se seu controlador direto. Com a associação do Banco Itaú Holding Financeira S.A. ( Itaú Unibanco Holding ) e Unibanco, anunciada em , o Itaú Unibanco Holding passou a ser o controlador da Dibens Leasing. Em , por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, o endereço da sede social foi alterado da Alameda Rio Negro, 433, 7º andar, Alphaville, Barueri (SP), CEP: , para Avenida Antônio Massa, 361, Centro, Poá (SP), CEP Os eventos societários relevantes já ocorridos estão descritos no item PÁGINA: 30 de 220

36 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro acionário antes e após a operação Redução do capital social Em , por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a redução do capital social do Emissor, no montante de R$ ,00, por julgá-lo excessivo em relação ao seu objeto social, passando o capital de R$ ,45 para R$ ,45, sem o cancelamento de ações e com a restituição do valor deliberado ao seu acionista, em moeda corrente nacional. Itaú Unibanco S.A. ( Itau Unibanco ) e Dibens Leasing O valor do capital social passou a ser de R$ ,45, dividido em ações ordinárias Antes: Itaú Unibanco ações ordinárias Depois: Itaú Unibanco ações ordinárias Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro acionário antes e após a operação Resgate e cancelamento de ações Em , por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovado o resgate e o cancelamento de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal e sem redução do capital social, mediante utilização do valor de R$ ,02, consignado na Reserva de Capital, que corresponde a R$ 18,78 por ação Itaú Unibanco e Dibens Leasing. Após o resgate e cancelamento de ações, o valor do seu capital social não foi alterado, mas passou a ser dividido em ações ordinárias. Antes: Itaú Unibanco ações ordinárias Depois: Itaú Unibanco ações ordinárias PÁGINA: 31 de 220

37 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro acionário antes e após a operação Cisão parcial da Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Em , foi aprovada, em Assembleia Geral, a cisão parcial do Emissor com versão da parcela do patrimônio líquido para o Banco Itaucard S.A ( Itaucard ). Em razão da cisão, o capital social foi reduzido de R$ ,76 para R$ ,45, com o cancelamento de ações ordinárias. Os debenturistas do Emissor aprovaram previamente a cisão, nos termos do Artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que não houve impacto nos termos e condições das debêntures emitidas. Itaú Unibanco, Itaucard e Dibens Leasing. Após a cisão parcial do Emissor, seu capital social passou a ser de R$ ,45, dividido em ações ordinárias. Antes: Itaú Unibanco ações Depois: Itaú Unibanco ações Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro acionário antes e após a operação Cisão parcial da BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil ( BFB Leasing) Em , por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a incorporação da parcela cindida da BFB Leasing, com o consequente aumento do capital do Emissor em R$ ,91, com emissão de ações ordinárias, passando o capital social a ser de R$ ,76, dividido em ações ordinárias. Itaú Unibanco, Dibens Leasing e BFB Leasing. Após a cisão parcial, a BFB Leasing continuou existindo, sem solução de continuidade, com versão das parcelas cindidas para o Itaú Unibanco e para a Dibens Leasing. Antes: Itaú Unibanco ações Depois: Itaú Unibanco ações PÁGINA: 32 de 220

38 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos Não houve. PÁGINA: 33 de 220

39 6.7 - Outras informações relevantes 6.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não houve. PÁGINA: 34 de 220

40 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas ITEM 7 - Atividades do emissor 7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas A Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (DIBENS LEASING) tem por objeto social a prática de operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. As operações da DIBENS LEASING são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, lideradas pelo Itaú Unibanco Holding S.A. Os benefícios dos serviços prestados entre essas instituições e os custos correspondentes são absorvidos segundo a praticabilidade e razoabilidade de lhes serem atribuídos.. PÁGINA: 35 de 220

41 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Para exercer suas atividades, o Emissor depende de autorização prévia do Banco Central. Constituído em , sob a denominação de Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob nº , em , o Emissor obteve autorização do Banco Central, conforme despacho de , publicado no Diário Oficial da União em Ambiente regulatório Estamos sujeitos à regulamentação e à supervisão de várias entidades, de acordo com os países e segmentos de negócios nos quais atuamos, cujas atividades de supervisão são determinantes para a estrutura dos nossos negócios e impactam diretamente as nossas estratégias de crescimento. Destacamos a seguir as principais entidades que regulamentam e supervisionam nossas atividades no Brasil: CMN principal autoridade responsável por estabelecer políticas monetária e financeira; também é responsável pela supervisão geral das políticas monetária, de crédito, orçamentária, fiscal e da dívida pública brasileira, pela regulamentação das condições para constituição, funcionamento e fiscalização das instituições financeiras, bem como pela supervisão da liquidez e solvência dessas instituições; Banco Central responsável por implantar as políticas estabelecidas pelo CMN e supervisionar as instituições financeiras. O Banco Central determina os requisitos de capital mínimo, limites de ativo permanente, limites de crédito e as exigências de depósitos compulsórios, de acordo com as políticas estabelecidas pelo CMN; Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) responsável por normatizar, sancionar e fiscalizar o mercado de valores mobiliários e seus participantes. Principais Limitações e Restrições às Instituições Financeiras As instituições financeiras estão sujeitas a várias exigências e restrições regulatórias no Brasil, dentre as quais podemos citar as seguintes: Proibição de operar sem a autorização prévia do Banco Central; Proibição de adquirir imóveis não destinados ao uso próprio da instituição financeira, salvo os recebidos em liquidação de empréstimo de difícil ou duvidosa solução, sendo que, nesse caso, tal imóvel deverá ser vendido no prazo de um ano, prorrogável pelo Banco Central; Proibição de adquirir participações em empresas sem a autorização prévia do Banco Central, exceto as participações societárias típicas de carteiras de investimento mantidas por bancos de investimento ou bancos múltiplos com carteira de investimento; Proibição de conceder empréstimos que representem mais de 25% do patrimônio de referência da instituição financeira para uma única pessoa ou grupo; Restrições para tomar ou conceder empréstimos, bem como para conceder adiantamentos e garantias, para determinadas pessoas físicas e jurídicas relacionadas. Consulte a seção Nossa gestão de risco Ambiente regulatório, item Empréstimos e adiantamentos a pessoas ligadas para mais informações sobre pessoas físicas e jurídicas; Obrigação de depositar uma parcela dos depósitos que recebem de clientes no Banco Central (depósito compulsório); e Obrigação de manter reservas de capital suficientes para absorver perdas inesperadas, de acordo com PÁGINA: 36 de 220

42 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades as regras propostas pelo Comitê da Basileia e implementadas pelo Banco Central. Estrutura de Basileia III A estrutura de Basileia III aumenta os requisitos mínimos de capital e cria colchoes de capital de conservação e de capital anticíclico, altera as mensurações de capital baseadas em risco e introduz um novo limite de alavancagem e novas normas de liquidez. Essas novas regras deverão ser gradualmente introduzidas e a expectativa e que cada país adote tais recomendações em leis ou regulamentações a serem aplicáveis as instituições financeiras locais. A estrutura de Basileia III exige que os bancos mantenham níveis mínimos de capital correspondentes aos seguintes porcentuais dos seus ativos ponderados pelo risco: (i) coeficiente mínimo de capital principal de 4,5%, composto por ações ordinárias; (ii) coeficiente mínimo de capital Nível 1 de 6,0%; e (iii) coeficiente mínimo de capital total de 8,0%. Além dos requisitos mínimos de capital, Basileia III exige um capital de conservação de 2,5% dos ativos ponderados pelo risco e cada regulador nacional poderá instituir, a seu critério, o colchão de capital anticíclico, caso tal regulador entenda haver um maior risco sistêmico como resultado da excessiva expansão do credito em sua jurisdição. A Basileia III também introduziu um novo nível de alavancagem, definido como Capital de Nível 1 dividido pela exposição total do banco. Basileia III implementou índices de liquidez de curto prazo, ou LCR, e de longo prazo, ou NSFR. O LCR exige que os bancos afetados mantenham ativos de alta liquidez suficientes para cobrir as saídas de caixa liquidas que poderiam ocorrer em caso de um cenário de potencial perda de liquidez por um período de 30 dias. Já o NSFR exige que os bancos mantenham sempre um valor mínimo de fontes de captações estáveis ( stable sources of funding ), calculado com base nos perfis de liquidez dos ativos do banco, bem como na potencial necessidade de liquidez de natureza contingencial resultante de compromissos não registrados no balanço patrimonial, durante o período de um ano. Exigências adicionais aplicam-se aos instrumentos elegíveis ao Capital Complementar e ao Nível 2 emitidos por bancos ativos internacionalmente. Para ser incluído no Capital Complementar, ou no capital de Nível 2, o instrumento deve conter uma condição que exija que, de acordo com o critério da autoridade competente, tal instrumento seja baixado ou convertido em ações ordinárias caso ocorra um evento de gatilho, o qual e determinado pela decisão de uma autoridade competente, segundo a qual, para manter a situação do banco como uma instituição financeira viável, e necessário: (i) baixar um instrumento; ou (ii) injetar recursos públicos ou qualquer outro tipo de suporte equivalente nesse banco, o que ocorrer primeiro. Essas exigências serão validas para todos os instrumentos emitidos após 1o de janeiro de 2013, dependendo da implementação da estrutura por parte de cada país. Os instrumentos qualificados como capital, emitidos antes dessa data, que não cumprirem com as exigências acima serão gradualmente excluídos do capital dos bancos, em um prazo de dez anos, a partir de 1o de janeiro de Exigências de patrimônio de referência adicional são validas para instituições financeiras consideradas sistemicamente importantes, ou G-SIFIs. A metodologia de avaliação do Comite da Basileia baseia-se em indicadores que refletem os seguintes aspectos das G-SIFIs: (i) o porte, (ii) a interconexão, (iii) a inexistência imediata de substitutos ou de infraestrutura para prestar os serviços que ela presta; (iv) atividade interjurisdicional ou global; e (v) complexidade; cada um deles recebera peso igual de 20,0% na avaliação. O Comite da Basileia também publicou diretrizes para a regulamentação de bancos locais sistemicamente importantes, ou D-SIBs, que complementam a estrutura de G-SIFI, ao se concentrar no impacto que dificuldades ou a falência de bancos sistematicamente importantes teriam sobre a economia interna de cada país. Implementação de Basileia III no Brasil A Lei no , de 9 de julho de 2013 adaptou as letras financeiras a estrutura de Basileia III e concedeu ao Banco Central o poder de limitar o pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio pelas instituições financeiras que não cumprirem os requisitos de capital definidos pelo CMN. Com as alterações introduzidas pela Lei no , as instituições financeiras brasileiras provavelmente emitirão instrumentos de dívida subordinada ou instrumentos híbridos em conformidade com Basileia III no contexto da estrutura regulatória das letras financeiras. As principais características das letras financeiras alteradas pela Lei no são: Possibilidade de emissão de letras financeiras conversíveis em ações. A conversão não pode ser solicitada pelo investidor ou pela instituição financeira; PÁGINA: 37 de 220

43 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Suspensão do pagamento de juros em caso de não conformidade com as regras sobre requisitos de capital e no caso das letras financeiras fazerem parte do patrimônio de referência da instituição financeira. Além disso, para preservar o funcionamento regular do sistema financeiro brasileiro, o Banco Central poderá determinar a conversão de letras financeiras em ações ou a extinção da dívida (baixa). Essas decisões não constituirão inadimplência e não anteciparão o vencimento de outras dividas da instituição financeira; e As letras financeiras podem incluir, como eventos de vencimento antecipado, o nao pagamento da remuneração ou a dissolução da instituição financeira. O CMN e o Banco Central emitiram diversas regras que detalham a implementação da estrutura de Basileia III no Brasil. O coeficiente mínimo de capital total dos bancos brasileiros e calculado como a soma dos três componentes a seguir: Patrimônio de referência; Capital de conservação (para aumentar a capacidade de absorção de perdas das instituições financeiras); e Capital anticíclico (para cobrir o risco de expansão excessiva do credito). O patrimônio de referência dos bancos brasileiros continua a ser composto pelo Capital de Nível 1 e Nível 2. O Capital de Nível 1 e subdividido em duas parcelas: o Capital Principal (Common Equity Tier 1, capital social e reservas de lucros) e o Capital Complementar (Additional Tier 1, instrumentos híbridos de capital e dívida autorizados pelo Banco Central). Para ser incluído no Capital Complementar ou no Nível 2, instrumentos emitidos por um banco brasileiro após 1o de outubro de 2013 deverão conter, mecanismos de absorção de perdas, incluindo uma clausula que estabeleça que tais instrumentos serão automaticamente baixados ou convertidos em ações se ocorrer um evento de gatilho. Um evento de gatilho e o que ocorrer primeiro entre: (i) o Capital Principal ser inferior a 5,125% do RWA (ativos ponderados pelo risco) para instrumentos do Capital Complementar e 4,5% para instrumentos de Nível 2; (ii) a assinatura de um contrato firme e irrevogável por escrito, de injeção de capital na instituição financeira por parte do governo; (iii) a declaração, pelo Banco Central, do início de um regime de administração especial temporária ( RAET ) ou intervenção na instituição financeira; ou (iv) a decisão, pelo Banco Central, segundo critérios estabelecidos pelo CMN, de que a baixa ou a conversão do instrumento e necessária para manter o banco como uma instituição financeira viável e mitigar os riscos relevantes para o sistema financeiro brasileiro. A regulamentação do CMN estabelece procedimentos e critérios específicos para conversão das ações e baixa da dívida pendente, relacionada aos instrumentos de captação de recursos elegíveis para qualificação como patrimônio de referência. Os instrumentos híbridos de capital e as dívidas subordinadas, já aprovadas pelo Banco Central como Capital Complementar ou de Nível 2, podem continuar qualificados como Capital Complementar ou de Nível 2, conforme o caso, desde que tais instrumentos atendam as exigências descritas acima e uma nova autorização do Banco Central seja obtida. Os instrumentos que não atendam a essas exigências serão retirados dos instrumentos de capital qualificáveis, com a dedução de 10% de seus valores contábeis, por ano, do valor qualificado como Capital Adicional ou de Nível 2. A primeira dedução ocorreu em 1º de outubro de 2013, e as deduções subsequentes ocorrerão anualmente, entre 1º de janeiro de 2014 e 1º de janeiro de O CMN estabeleceu os colchoes de capital de conservação e de capital anticíclico para instituições financeiras brasileiras por meio do Adicional de Capital Principal. O valor do Adicional de Capital Principal será fixado pelo Banco Central dentro de limites preestabelecidos pelo CMN: o limite inferior corresponde ao colchão de conservação de capital e qualquer valor adicional exigido pelo Banco Central correspondera ao colchão de capital anticíclico. Nenhum colchão de capital anticíclico será exigido quando o Adicional de Capital Principal passar a ser aplicável em 1º de janeiro de Em caso de não cumprimento das exigências do Adicional de Capital Principal, algumas sanções e limitações serão aplicáveis, incluindo a impossibilidade de a instituição financeira: (i) pagar uma remuneração variável aos diretores e membros do conselho de administração; (ii) distribuir dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas; e (iii) recomprar as próprias ações e de efetuar reduções no seu capital social. PÁGINA: 38 de 220

44 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A partir de 1º de outubro de 2015, um LCR mínimo em períodos de ausência de estresse financeiro será exigido de bancos com ativos totais acima de R$ 100 bilhões, calculado de forma individual ou consolidada, para instituições integrantes de conglomerado prudencial. Durante períodos de maior necessidade de liquidez, os bancos podem apresentar um LCR abaixo do limite mínimo estabelecido, desde que informem ao Banco Central as causas para não cumprir o requisito mínimo, as fontes contingentes de liquidez de que dispõe, e as medidas de que pretende adotar para estar em conformidade com a exigência de LCR. Bancos serão obrigados a divulgar trimestralmente informações sobre seu LCR a partir de 1º de abril de A tabela a seguir apresenta o cronograma de implementação gradual pelo Banco Central das principais alterações relacionadas as exigências de adequação de capital e liquidez segundo Basileia III. Os números apresentados a seguir referem-se a porcentagem dos ativos ponderados pelo risco da instituição financeira. % A partir de A partir de 1 o de janeiro (%) 1 o de outubro (%) Capital Principal 4,5 4,5 4,5 4,5 4,5 4,5 4,5 Capital de Nível 1 5,5 5,5 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 Patrimônio de Referência 11,0 11,0 11,0 9,875 9,25 8,625 8,0 Capital de conservação ,625 1,25 1,875 2,5 Capital anticíclico Até 0,625 Até 1,25 Até 1,875 Até 2,5 Índice de adequação de (1) liquidez (1) A partir de primeiro de outubro de 2015 O Banco Central também definiu a metodologia de cálculo da Razão de Alavancagem, mas ainda não estabeleceu uma Razão de Alavancagem mínima. Bancos serão obrigados a divulgar trimestralmente informações sobre seu LCR a partir de 1º de outubro de O Banco Central adotou os mesmos indicadores definidos pelo Comite da Basileia para determinar se Instituições financeiras brasileiras se qualificam como G-SIFIs, que são: (i) o porte, (ii) a interconexão, (iii) a inexistência imediata de substitutos ou de infraestrutura para prestar os serviços que ela presta; (iv) atividade interjurisdicional ou global; e (v) complexidade; cada um deles com peso igual a 20,0% na avaliação. A avaliação deve ser feita por bancos com Exposição Total o denominador da Razão de Alavancagem acima de R$ 500 bilhões, calculada de forma individual ou consolidada, para Instituições integrantes de conglomerado prudencial. Contudo, nenhuma exigência adicional de absorção de perdas foi atribuída a G-SIFIs brasileiras. A regulamentação do CMN também define as entidades que compõem o conglomerado prudencial de uma instituição financeira brasileira, e estabelece o requisito de que uma instituição financeira deve elaborar e arquivar, mensalmente no Banco Central, as demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial, conforme definido em tal documento. Essas demonstrações contábeis também devem ser auditadas por empresa de auditoria independente a cada seis meses. A partir de 1º de janeiro de 2015, as exigências de capital são aplicadas ao conglomerado prudencial. Além das resoluções e cartas-circulares emitidas de acordo com os critérios estabelecidos em Basileia III, em julho de 2013 foi promulgada a Lei no que permite a determinação do credito presumido baseado em créditos fiscais provenientes de diferenças temporárias resultantes de provisão para créditos de liquidação duvidosa, o que, na pratica, isenta as Instituições financeiras de deduzir este tipo de credito do seu capital principal. A lei também altera as regras para emissão de letras financeiras, ao permitir a inclusão de clausulas de suspensão da remuneração estipulada e o termino do direito creditório ou sua conversão em ações, e as condições de remuneração dos acionistas para atendimento das exigências prudenciais estabelecidas pelo CMN. O CMN exige que as Instituições financeiras brasileiras implantem uma estrutura de gestão de capital compatível com a natureza de suas transações, a complexidade dos produtos e serviços oferecidos, bem como PÁGINA: 39 de 220

45 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades com a dimensão da sua exposição a riscos. A gestão de capital e definida como um processo que inclui: (i) monitoramento e controle do capital da instituição financeira; (ii) avaliação das necessidades de capital em vista dos riscos aos quais a instituição financeira esta sujeita; e (iii) estabelecimento de metas e planejamento de capital para atender as necessidades de capital em virtude de mudanças nas condições de mercado. As Instituições financeiras deverão publicar pelo menos uma vez por ano um relatório descrevendo a sua estrutura de gestão de capital. O Banco Central regulamenta a divulgação e a comunicação de questões relacionadas ao gerenciamento de riscos, o cálculo de ativos ponderados pelo risco e a adequada observância de exigências de patrimônio de referência, que reflitam o chamado Pilar 3 do patrimônio de referência recomendado por Basileia III, com o objetivo de aprimorar a governança e a divulgação de informações. Implementação do Basileia III no Brasil Futuras Normas Previstas O Banco Central e o CMN também devem emitir regulamentos no futuro próximo sobre a metodologia de avaliação ou exigências de absorção de perdas adicionais para D-SIBs (Instituições Sistemicamente Importantes) no Brasil. Sistema de Investimento em Ativo Permanente e Liquidez De acordo com a regulamentação do CMN, as instituições financeiras não podem deter, de forma consolidada, ativos permanentes que incluam investimentos em subsidiarias não consolidadas, imóveis, equipamentos e ativos intangíveis, em valor superior a 50,0% do patrimônio de referência ajustado. Limites de Empréstimos Além disso, a regulamentação também nos impede de conceder empréstimos ou adiantamentos, garantias, contratar operações de derivativos, subscrever ou deter em nossa carteira de investimentos os títulos e valores mobiliários de qualquer cliente ou grupo de clientes afiliados que, em conjunto, gerem exposição para esse cliente ou grupo de clientes afiliados em valor que ultrapasse 25,0% do nosso patrimônio de referência. Tratamento de Dívidas Vencidas As instituições financeiras brasileiras devem classificar suas operações de credito (inclusive as operações de arrendamento mercantil e outras caracterizadas como adiantamentos de credito) em diferentes níveis e reconhecer provisões de acordo com o nível atribuído a cada transação. A classificação e baseada na situação financeira do cliente, nos termos e nas condições da transação e no eventual tempo de atraso no pagamento da transação. Para atendimento as exigências do Banco Central, as transações são classificadas como nível AA, A, B, C, D, E, F, G ou H, sendo AA a classificação mais alta. As classificações de credito devem ser revisadas mensalmente e, sem prejuízo das provisões adicionais aquelas exigidas pelo Banco Central, consideradas necessárias pela administração das instituições financeiras; cada nível tem um percentual especifico de provisão que e aplicado a ele, e que usamos para calcular nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa, conforme especificado mais detalhadamente na tabela a seguir: Classificação(1) AA A B C D E F G H Provisão % Atraso (em dias) Acima de a a a a a a (1) Nossa classificação de crédito também considera o perfil de crédito do cliente, o que pode impactar negativamente a classificação das dívidas vencidas. Operações e exposição em moeda estrangeira Operações de compra e venda de moeda estrangeira no Brasil somente podem ser realizadas por instituições autorizadas pelo Banco Central. Não existem limites para as posições de câmbio compradas ou vendidas de bancos autorizados a operar no mercado de câmbio. Atualmente, a alíquota do recolhimento compulsório sobre a posição vendida de câmbio de instituições financeiras é 0%. De acordo com a regulamentação do CMN, as instituições financeiras brasileiras podem captar recursos no exterior por meio de empréstimos diretos ou emissão de títulos. Os recursos captados dessa forma podem ser livremente aplicados no Brasil, inclusive os repasses a empresas e instituições financeiras brasileiras, entre outros. Os bancos brasileiros autorizados a operar no mercado de câmbio com patrimônio de referência superior PÁGINA: 40 de 220

46 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a R$ 5 bilhões também podem utilizar tais recursos para conceder empréstimos, no exterior, para empresas brasileiras, suas subsidiarias offshore e empresas estrangeiras controladas por brasileiros, ou para adquirir no mercado primário títulos emitidos ou garantidos por tais empresas. Os empréstimos transnacionais, cujo processo envolve uma das partes no Brasil e a outra, no exterior, exigem registro prévio no Banco Central, o qual pode estipular limites para as condições dessas operações de empréstimos em moeda estrangeira. As instituições financeiras também podem conceder empréstimos em moeda estrangeira, ou a ela indexados, para as atividades relacionadas ao comercio exterior de seus clientes, como a concessão de adiantamento sobre contrato de câmbio, adiantamento sobre cambiais entregues, ou pré-pagamento de exportação e financiamento à importação, todas de acordo com os regulamentos brasileiros referentes aos mercados de câmbio e aos fluxos de capital internacional. O Banco Central e o governo brasileiro frequentemente alteram as regras e os regulamentos aplicáveis a empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira conforme o cenário econômico e a política monetária brasileira. A legislação também estabelece que a exposição total em ouro e outros ativos e passivos indexados ou vinculados a variação da taxa de cambio de instituições financeiras (inclusive as sucursais offshore), e suas controladas diretas e indiretas, de forma consolidada, não pode ultrapassar 30,0% do seu patrimônio de referência. Remuneração de membros da diretoria e do conselho de administração de instituições financeiras O CMN regulamenta as políticas de remuneração aplicáveis aos membros da diretoria e do conselho de administração de instituições financeiras, especialmente no que diz respeito às regras sobre o pagamento de remuneração variável. Segundo a Resolução nº 3.921/2010, do CMN, quando houver pagamento de remuneração variável aos administradores, do total da remuneração variável, 50%, no mínimo, deve ser paga em ações ou instrumentos baseados em ações, e 40%, no mínimo, deve ser diferida para pagamento futuro em um período de pelo menos três anos. Com relação às parcelas diferidas e não pagas, se a instituição apresentar redução significativa do lucro recorrente realizado ou resultado negativo durante o período de diferimento, tais parcelas diferidas e não pagas devem ser revertidas proporcionalmente à redução no resultado, de forma a minimizar o prejuízo da instituição financeira e de seus acionistas (claw back). A política de remuneração do Conglomerado Itaú Unibanco, aplicável ao Emissor, está alinhada à regulamentação vigente e consolida nossos princípios e práticas, com o objetivo de buscar o maior alinhamento entre nossos interesses com o dos nossos acionistas e dos nossos administradores. Insolvência Bancária A insolvência de instituições financeiras é tratada pelo Banco Central, que é o responsável por iniciar e acompanhar todos os procedimentos administrativos, de acordo com as leis e regulamentações aplicáveis. São três as modalidades de regimes especiais que podem ser impostos às instituições financeiras (privadas ou públicas não federais) ou a instituições a elas equiparadas: (i) regime de administração especial temporária (RAET), (ii) intervenção e (iii) liquidação extrajudicial. Essas instituições também podem ser submetidas ao regime falimentar. No curso dos regimes especiais descritos a seguir, o conselho diretor, o interventor e o liquidante poderão, quando autorizados pelo Banco Central: (i) alienar bens e direitos da instituição financeira a terceiros e (ii) realizar processos de reorganização societária na instituição financeira ou em suas subsidiárias, dentre outras medidas possíveis, de efeito similar. RAET O RAET é um regime especial menos severo que permite às instituições financeiras continuarem a operar, sendo seu principal efeito a perda do mandato dos administradores e sua substituição por um conselho diretor nomeado pelo Banco Central, com amplos poderes de gestão. Tem duração limitada e objetiva, principalmente a adoção de medidas visando à retomada das atividades normais da instituição. Caso a retomada não seja possível, tal regime pode vir a ser transformado em liquidação extrajudicial. PÁGINA: 41 de 220

47 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Intervenção Nesse regime, o Banco Central nomeia um interventor, que assume a gestão direta da instituição, suspendendo as suas atividades normais e destituindo os respectivos administradores. De modo geral, a intervenção objetiva evitar a continuidade de certas irregularidades cometidas ou o agravamento da situação financeira da instituição, o que pode colocar em risco os ativos e prejudicar os credores da instituição financeira. Também tem duração limitada e poderá ser seguida da retomada das atividades normais da instituição, da decretação da sua liquidação extrajudicial ou falência. A intervenção suspende as ações relacionadas a obrigações de pagamento das instituições financeiras, impede a liquidação ou vencimento antecipado de suas obrigações e congela os depósitos preexistentes. Liquidação Extrajudicial A liquidação extrajudicial, de forma geral, corresponde ao processo de extinção da empresa em casos de insolvência irrecuperável ou de graves infrações às normas que regulam as atividades da instituição financeira. A liquidação extrajudicial promove a liquidação dos ativos existentes para pagamento dos credores, com devolução de eventual saldo aos acionistas. Os acionistas controladores também podem ser responsabilizados pelas obrigações remanescentes. A liquidação extrajudicial (i) suspende as ações ou execuções relacionadas à instituição financeira, (ii) antecipa o vencimento de suas obrigações; e (iii) interrompe a prescrição de suas obrigações. Além disso, deixam de fluir juros contra a massa liquidanda até que todas as obrigações perante terceiros tenham sido pagas. Seguro de Depósitos Em caso de intervenção, liquidação extrajudicial ou liquidação de uma instituição financeira em um processo de falência, o Fundo Garantidor de Crédito (FGC) um sistema de seguro de depósitos, garante o valor máximo de R$ em certos depósitos e instrumentos de crédito mantidos por uma pessoa física, jurídica ou outra entidade legal, em uma instituição financeira (ou instituições financeiras pertencentes ao mesmo grupo econômico). Os recursos do FGC provêm, principalmente, de contribuições obrigatórias de todas as instituições financeiras brasileiras que recebem depósitos de clientes, atualmente à taxa mensal de 0,0125% do montante dos saldos das contas correspondentes às obrigações objeto de garantia ordinária, e de certas contribuições especiais. Os depósitos e recursos captados no exterior não são garantidos pelo FGC. Pagamento dos Credores em Liquidação Em caso de liquidação extrajudicial de uma instituição financeira ou liquidação de uma instituição financeira em um processo de falência, os salários de funcionários e suas respectivas ações trabalhistas até um determinado valor, créditos com garantia real e cobranças de impostos têm prioridade entre todas as reivindicações contra a empresa em liquidação. O pagamento de créditos quirografários, inclusive depósitos ordinários de clientes de varejo não garantidos pelo FGC, está sujeito ao pagamento prioritário dos créditos com preferência. Além disso, mediante o pagamento dos depósitos garantidos pelo FGC, o FGC se torna um credor quirografário da massa em liquidação. Regulamentação de Auditores Independentes Segundo a regulamentação do CMN que disciplina as normas que regem os serviços de auditoria externa prestados as instituições financeiras, as demonstrações contábeis e as informações contábeis das instituições financeiras devem ser auditadas por auditores independentes que (i) sejam devidamente registrados na CVM; (ii) qualificados como especialistas em auditorias de bancos pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), em conjunto com o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON); e (iii) atendam as exigências que assegurem a independência do auditor. Após emitidos pareceres relativos a cinco exercícios sociais completos da instituição, é obrigatório o rodízio do sócio de auditoria responsável e de todos os membros da equipe de auditoria com responsabilidades gerenciais; eles não poderão fazer parte da equipe de auditoria daquela instituição antes que tenham decorridos três exercícios fiscais a partir do rodízio. PÁGINA: 42 de 220

48 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A regulamentação do CMN também proíbe a contratação e a manutenção de auditores independentes por instituições financeiras no caso de: (i) ocorrência de qualquer uma das circunstancias de impedimento ou incompatibilidade da prestação de serviços de auditoria, previstas nas regras e nos regulamentos da CVM, do CFC ou do IBRACON; (ii) existência de participação acionaria ou realização de transações financeiras (ativo ou passivo) na instituição financeira auditada, pela empresa de auditoria ou de membros da equipe de auditoria envolvida no trabalho de auditoria daquela instituição financeira; e (iii) honorários a serem pagos pela instituição que representem 25% ou mais do faturamento anual total da auditoria. Além disso, a instituição financeira auditada está proibida de contratar os sócios e os membros, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituição financeira nos últimos 12 meses. O auditor independente deve elaborar, além do relatório de auditoria, os seguintes relatórios, conforme exigido pela regulamentação do CMN: Avaliação dos controles internos e dos procedimentos de gestão de risco da instituição financeira, incluindo o seu sistema de processamento eletrônico de dados; Descrição de qualquer não conformidade com dispositivos legais e regulamentares que tenham, ou possam vir a ter, impacto significativo nas demonstrações contábeis auditadas ou nas operações da instituição financeira auditada; e Outros relatórios exigidos pelo Banco Central. Tais relatórios, bem como os papeis de trabalho, correspondências, contratos de prestação de serviços e outros documentos relacionados com os trabalhos de auditoria deverão ser mantidos e ficar à disposição do Banco Central pelo período mínimo de cinco anos. De acordo com a legislação brasileira, as nossas demonstrações contábeis devem ser elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Também elaboramos as demonstrações contábeis de acordo com o International Financial Reporting Standards (IFRS). As instituições financeiras devem ter suas demonstrações contábeis auditadas a cada seis meses. As informações contábeis trimestrais arquivadas na CVM devem ser revisadas pelos auditores independentes das instituições financeiras. A CVM requer que as empresas de capital aberto, inclusive as instituições financeiras, divulguem informações referentes a quaisquer serviços que não sejam de auditoria externa prestados por auditores independentes, que representem mais de 5,0% dos honorários pelos serviços de auditoria externa. Essas informações devem incluir o tipo de serviço, o valor pago e o porcentual que tal valor representa de honorários de auditoria externa. Regulamentação aplicável para apresentação das demonstrações contábeis A regulamentação brasileira estabelece regras específicas para a consolidação das demonstrações contábeis pelas instituições financeiras. De acordo com as normas atuais do Banco Central, todas as instituições financeiras, com exceção de cooperativas de crédito, são obrigadas a preparar demonstrações contábeis consolidadas, incluindo investimentos em companhias que elas detêm, direta ou indiretamente, individual ou conjuntamente, e pelas quais, essas instituições financeiras possuem (i) o direito de nomear ou designar a maioria do conselho de administração da companhia; (ii) o direito de nomear ou destituir a maioria dos diretores e conselheiros da companhia; e/ou (iii) o controle operacional ou societário. Essa regulamentação aplica-se a todo o grupo ao qual a instituição financeira pertence. PÁGINA: 43 de 220

49 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Regras Relativas à Cobrança de Tarifas Bancárias As tarifas bancarias são amplamente reguladas pelo CMN e pelo Banco Central. De acordo com a legislação brasileira, temos que classificar os serviços que prestamos para pessoas físicas em categorias predefinidas e estamos sujeitos as limitações na cobrança de tarifas por esses serviços. As instituições financeiras brasileiras, em geral, não estão autorizadas a cobrar tarifas bancárias pela prestação de serviços a pessoas físicas classificados como essenciais, em relação as contas-correntes e de poupança, tais como o fornecimento de cartões de débito, talões de cheques, saques, extratos, transferências, entre outros. A legislação brasileira também autoriza as instituições financeiras a cobrar tarifas por serviços prioritários, um conjunto de serviços definidos por regulamentação do Banco Central. As instituições financeiras são obrigadas a oferecer para esses clientes pacotes padronizados de serviços prioritários. Os clientes podem também optar por esses ou outros pacotes oferecidos pela instituição financeira, ou pela utilização e pelo pagamento de serviços individualmente, em oposição a escolha de um pacote. A regulamentação atual autoriza ainda que as instituições financeiras cobrem tarifas pela prestação de determinados serviços chamados de diferenciados, desde que o correntista ou usuário seja informado das condições de uso e pagamento relacionadas a tais serviços ou que as tarifas e os métodos de cobrança estejam definidos em contrato. A cobrança de nova tarifa bancária ou a majoração do preço de tarifa vigente somente poderá ocorrer após divulgação ao público, com no mínimo 30 dias de antecedência, enquanto as tarifas relativas aos serviços prioritários somente poderão ter seu valor acrescido após 180 dias da data do último aumento (a redução do preço, por outro lado, poderá ser feita a qualquer momento). Regulamentação sobre Prevenção à Lavagem de Dinheiro A lei brasileira de combate à lavagem de dinheiro estabelece a estrutura básica para a prevenção e punição de práticas de lavagem de dinheiro como crime. Ela proíbe a ocultação ou a dissimulação da origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores financeiros decorrentes, direta ou indiretamente, de crimes; e os agentes dessas práticas ilegais ficam sujeitos à pena de prisão de até dez anos, além de multa pecuniária. A lei brasileira de combate à lavagem de dinheiro também criou o Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF), que atua como a unidade brasileira de inteligência financeira, sob a égide do Ministério da Fazenda. O COAF possui um papel central no sistema brasileiro de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. Sua responsabilidade legal é coordenar os mecanismos de cooperação internacional e trocas de informações. Em conformidade com a lei brasileira de combate à lavagem de dinheiro e a respectiva regulamentação promulgada pelo Banco Central, inclusive as regras aplicáveis aos procedimentos que devem ser adotados pelas instituições financeiras na prevenção e no combate desses crimes, em consonância com as recomendações do Grupo de Ação Financeira Contra Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo (GAFI, na sigla em português, ou (Financial Action Task Force - FATF), as instituições financeiras brasileiras devem estabelecer controles internos e procedimentos para: identificar e conhecer os seus clientes, determinando se eles são Pessoas Expostas Politicamente (PEPs) e identificando os beneficiários finais das operações, se houver. Esses registros devem ser mantidos atualizados; verificar a compatibilidade entre a movimentação de recursos do cliente e a capacidade econômica e financeira desse cliente; PÁGINA: 44 de 220

50 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades verificar a origem dos recursos; efetuar análise prévia dos novos produtos e serviços, sob a ótica da prevenção à lavagem de dinheiro; manter registros de todas as transações realizadas ou serviços financeiros prestados em nome de um determinado cliente ou para ele; notificar o COAF, no prazo de um dia útil, sobre qualquer transação considerada suspeita pela instituição financeira, inclusive quaisquer transações em dinheiro equivalentes ou superiores a R$ , sem informar a pessoa envolvida ou qualquer terceiro; prestar especial atenção a: (i) transações não usuais ou transações propostas, ou aparentemente sem base econômica ou legal; (ii) transações que envolvam PEPs, (iii) indicadores de fraude na identificação do cliente ou da transação; (iv) clientes e transações para os quais o usufrutuário final não pode ser identificado; (v) transações originadas ou destinadas aos países que não cumprem integralmente com as recomendações do Grupo de Ação Financeira (GAFI); e (vi) situações em que não é possível manter os registros de identificação do cliente devidamente atualizados; estabelecer critérios para contratação de pessoal e oferecer treinamento para combate à lavagem de dinheiro para os colaboradores; estabelecer os procedimentos de combate à lavagem de dinheiro que devem ser respeitados por todas as agências e subsidiárias de instituições financeiras brasileiras localizadas no exterior; determinar que quaisquer instituições autorizadas a operar no mercado de câmbio brasileiro com instituições financeiras localizadas no exterior devem verificar se a instituição financeira estrangeira está localizada fisicamente na jurisdição em que foi constituída e autorizada a operar, e se está sujeita a uma supervisão eficiente; monitorar as transações e as situações que poderiam ser consideradas suspeitas para fins de combate à lavagem de dinheiro; notificar o COAF sobre a ocorrência de transações suspeitas, conforme exigido pela regulamentação aplicável, e, pelo menos, anualmente, tenham ou não sido verificadas transações suspeitas, para certificar a inexistência de transações que devam ser notificadas ao COAF (declaração de inocorrência); exigir que os clientes informem à instituição financeira, com pelo menos um dia útil de antecedência, sobre a intenção de sacar valores em espécie iguais ou superiores a R$ e garantir que as políticas, procedimentos e controles internos sejam proporcionais ao tamanho e volume das transações. O descumprimento de qualquer uma das obrigações anteriores sujeita a instituição financeira e seus diretores a penalidades que variam de: (i) advertência formal, (ii) multas (de 1,0% a 200,0% do valor da transação, 200,0% do lucro gerado por ela, ou multa de até R$ ); (iii) seus diretores executivos serão considerados inelegíveis para qualquer cargo gerencial em instituições financeiras, até (iv) revogação da licença de funcionamento da instituição financeira. Em agosto de 2013, a Federação Brasileira dos Bancos (FEBRABAN) promulgou o Normativo de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo, cujo objetivo é melhorar a contribuição do sistema financeiro brasileiro para a prevenção da lavagem de dinheiro e padronizar as práticas adotadas por todos os bancos, incentivando-os a reforçar os procedimentos de prevenção. PÁGINA: 45 de 220

51 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Pessoas Expostas Politicamente (PEPs) Pessoas Expostas Politicamente, ou PEPs, são funcionários públicos que ocupam ou ocuparam cargos públicos importantes, bem como seus representantes, familiares e outras pessoas próximas, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em outros países, jurisdições e territórios estrangeiros. Inclui também suas pessoas jurídicas. As instituições financeiras precisam elaborar e implementar procedimentos internos para identificar PEPs e obter aprovação especial de um membro da equipe de nível mais alto, como diretores, processo necessário para aprovar e estabelecer relacionamentos com essas pessoas. As instituições também precisam adotar medidas contínuas e severas para monitoramento das transações com PEPs e notificar o COAF sobre todas as transações suspeitas. Sigilo bancário As instituições financeiras brasileiras devem guardar sigilo em relação as operações bancárias e aos serviços prestados aos seus clientes. As únicas circunstâncias nas quais informações sobre clientes, serviços e transações de instituições financeiras brasileiras ou empresas de cartão de crédito podem ser divulgadas a terceiros são: A divulgação de informações com o consentimento expresso dos interessados; A troca de informações entre instituições financeiras para fins cadastrais; A divulgação de informações as empresas de proteção ao crédito, com base no cadastro de emitentes de cheques sem provisão de fundos e de devedores inadimplentes; A divulgação de informações as autoridades competentes relacionadas a pratica real ou suspeita de atos criminosos ou improbidade administrativa, inclusive a divulgação de informações relacionadas as operações que envolvam recursos relacionados a atividades ilegais; e A revelação de informações mediante mandado judicial. Exceto conforme estabelecido pela legislação brasileira e por ordem judicial, a quebra de sigilo bancário constitui crime. Código de Defesa do Consumidor O Código de Defesa do Consumidor brasileiro (CDC) estabelece as normas de proteção e defesa do consumidor, aplicáveis às relações dos clientes com fornecedores de produtos ou prestadores de serviços. Os tribunais superiores entendem que o CDC também se aplica as instituições financeiras. Os direitos básicos dos consumidores que usam serviços de instituições financeiras são: inversão do ônus da prova em juízo; garantia obrigatória, por parte das instituições financeiras, de informações adequadas e claras sobre os diferentes produtos e serviços, com especificação correta de quantidade, características, composição, qualidade e preço, bem como sobre os riscos que os produtos apresentem; proibição, por parte das instituições financeiras, de fazer publicidade ou divulgar informações abusivas ou enganosas com relação aos seus contratos e serviços, bem como de promover métodos comerciais impositivos ou desleais; responsabilidade, por parte das instituições financeiras, por qualquer dano causado aos seus clientes em decorrência de imprecisões na publicidade ou nas informações fornecidas; e PÁGINA: 46 de 220

52 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades cobrança de juros relacionados com crédito pessoal e transações de crédito direcionadas aos consumidores precisa ser proporcionalmente reduzida em caso de pagamento antecipado de dívidas. cobrança de dívida não pode expor o cliente a constrangimento ou ser feita em forma de ameaça; e possibilidade de devolução dos valores cobrados indevidamente, em circunstâncias limitadas, em valor equivalente ao dobro do valor pago a maior. Esta regra não se aplica aos casos de erro justificável, como falha de sistema ou erro operacional. Regulamentação concorrencial A lei antitruste brasileira estabelece que operações que resultem em concentração econômica devem ser submetidas a aprovação prévia do CADE, o órgão brasileiro que regula a defesa da concorrência no País, desde que presentes os seguintes critérios: (i) o grupo econômico de uma das partes da operação registre, no exercício fiscal anterior ao da operação, faturamento bruto mínimo de R$ 750 milhões e (ii) ao menos um dos demais grupos econômicos envolvidos na operação registre, no mesmo período, o faturamento bruto mínimo de R$ 75 milhões. A consumação de uma operação antes da aprovação pelo CADE sujeita as partes a multas que vão de R$ 60 mil a R$ 60 milhões, à nulidade do respectivo acordo e a possíveis instaurações de processos administrativos. Conglomerados financeiros devem submeter as operações em diversos setores à aprovação do CADE. Adicionalmente, a Circular n o 3.590/12 do Banco Central tornou obrigatória a submissão de atos de concentração que envolvam duas ou mais instituições financeiras à aprovação do BACEN nas seguintes hipóteses: (i) aquisição de controle societário; (ii) fusão; (iii) aquisição; ou (iv) transferência do negócio para outra instituição financeira; e (v) outras operações que levem as instituições a aumentar a participação de mercado nos segmentos de mercado em que elas operem. Com relação ao conflito de competência para análise e aprovação de atos de concentração envolvendo instituições financeiras, a questão contínua indefinida, e a incerteza sobre se o CADE ou o Banco Central deve revisar e aprovar os atos de concentração envolvendo instituições financeiras resultou na submissão, pelas instituições financeiras, de atos de concentração no setor bancário à aprovação não apenas do BACEN, como também do CADE. Regulamentação de Arrendamento Mercantil Embora as operações de arrendamento mercantil não sejam classificadas como operações de crédito pela legislação brasileira, o Banco Central regulamenta e supervisiona essas operações. As partes envolvidas em uma operação de arrendamento mercantil são o arrendador (o banco) e o arrendatário (nosso cliente). O bem, de propriedade do arrendador, e entregue para o uso do arrendatário até o final da vigência do contrato, momento no qual o arrendatário pode optar por adquirir o bem ou devolvê-lo ao arrendador, ou ainda renovar o contrato por um novo período. A legislação brasileira estabelece uma metodologia específica para a contabilização de lucros ou perdas nas operações de arrendamento mercantil e para todas as informações que devem constar do respectivo contrato. O Valor Residual Garantido (VGR), pago pelo arrendatário, deve corresponder ao mínimo valor de retorno necessário para que a operação seja viável para o arrendador, seja ou não exercida a opção de compra. As leis e os regulamentos aplicáveis às instituições financeiras, tais como as referentes aos requisitos de informação, suficiência de capital e alavancagem, limites de composição de ativos e provisão para créditos de liquidação duvidosa, também são geralmente aplicáveis as empresas de arrendamento mercantil. PÁGINA: 47 de 220

53 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Tributação Resumimos a seguir os principais tributos incidentes sobre as operações realizadas pelas empresas do Grupo Itaú Unibanco. Esta descrição não representa uma análise abrangente de todas as considerações tributárias aplicáveis ao Grupo Itaú Unibanco. Para uma análise mais detalhada, recomendamos aos potenciais investidores que consultem seus assessores tributários. seguir: Os principais impostos aos quais estamos sujeitos, com suas respectivas alíquotas, estão apresentados a Imposto Alíquota Base de Cálculo do Tributo IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) 15,0% mais adicional de 10,0% CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) PIS (Programa de Integração Social) ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza) IOF (Imposto sobre Operações Financeiras) 15.0%* (instituições financeiras, seguradoras e entidades de capitalização) ou 9,0% (demais empresas do Grupo Itaú Unibanco) 4,0% (instituições financeiras, seguradoras e entidades de capitalização) ou 7,6% (demais empresas do Grupo Itaú Unibanco) 0,65% (instituições financeiras, seguradoras e entidades de capitalização) ou 1,65% (demais empresas do Grupo Itaú Unibanco) Lucro líquido com ajustes (exclusões, adições e deduções) Lucro líquido com ajustes (exclusões, adições e deduções) Receita bruta menos deduções específicas Receita bruta menos deduções específicas 2,0% a 5,0% Preço do serviço prestado Depende do tipo de operação, conforme descrito a seguir. Imposto de Renda Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido Valor nominal da operação De acordo com a legislação aplicável, nosso regime de apuração de Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ), e da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (CSLL), é o Lucro Real. De acordo com esse regime, nosso lucro tributável, sobre o qual incidirão o IRPJ e a CSLL, deve ser ajustado por meio de adições, deduções e exclusões como, por exemplo, despesas indedutíveis, custos operacionais e equivalência patrimonial, respectivamente. O IRPJ incide a uma alíquota básica de 15,0%, e uma alíquota adicional de 10,0% é aplicável quando o montante total do lucro do período fiscal excede R$ ao mês ou R$ ao ano. Em outras palavras, a parte do nosso lucro que exceder referido limite será tributada por uma alíquota efetiva de 25,0%. A CSLL incide sobre o nosso lucro tributável a uma alíquota de 15,0%, específica para instituições financeiras, seguradoras e empresas similares. Estamos, assim como outras instituições financeiras brasileiras, questionando a constitucionalidade desta alíquota majorada de CSLL, já que a alíquota padrão é de 9,0%. Os valores em discussão são contabilizados na provisão para passivos fiscais em nosso balanço. Como as demais pessoas jurídicas brasileiras, nossas empresas podem compensar os montantes históricos nominais de prejuízos fiscais apurados em exercícios anteriores com os resultados produzidos em exercícios futuros, a qualquer momento (isto é, sem limitações quanto às restrições temporais), desde que essa compensação não ultrapasse o limite de 30,0% do lucro tributável do ano da compensação. Para fins de tributação do IRPJ e da CSLL, as empresas devem considerar suas receitas auferidas no exterior e também as receitas referentes às operações brasileiras. Dessa forma, os lucros, ganhos de capital e outras receitas auferidas no exterior, pelas empresas do Grupo Itaú Unibanco no Brasil, suas agências, filiais, coligadas ou subsidiárias, também serão computados para a apuração do lucro líquido dessas empresas. No entanto, a legislação brasileira nos permite deduzir do IRPJ devido no Brasil os valores pagos de imposto de renda no exterior, e também da CSLL, desde que respeitados certos limites. PÁGINA: 48 de 220

54 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades *Nota: A Medida Provisória nº 675/15 aumenta de 15% para 20% a alíquota da CSLL das seguintes entidades: bancos de qualquer espécie; seguradoras; empresas de capitalização; distribuidoras de valores mobiliários; corretoras de câmbio e de valores mobiliários; sociedades de crédito, financiamento e investimentos; sociedades de crédito imobiliário; administradoras de cartões de crédito; sociedades de arrendamento mercantil; cooperativas de crédito; associações de poupança e empréstimo. A alteração produzirá efeitos à partir de 1º de setembro de Contribuição para o Programa de Integração Social e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social Além do IRPJ e da CSLL, as pessoas jurídicas brasileiras estão sujeitas às seguintes contribuições sobre suas receitas: Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS). De acordo com a legislação vigente, as instituições financeiras estão sujeitas ao regime de apuração cumulativo destas contribuições. Por meio desse regime, as instituições financeiras estão obrigadas ao recolhimento do PIS à alíquota de 0,65% e da COFINS à alíquota de 4,0%. O regime cumulativo apresenta alíquotas inferiores àquelas incidentes no regime não cumulativo, explicado a seguir, mas, em contrapartida, impede a utilização de créditos fiscais. Algumas deduções adicionais são permitidas por lei às instituições financeiras, de forma que a base de cálculo é similar à margem de lucro. Algumas de nossas subsidiárias defendem que o PIS e a COFINS devem incidir somente sobre as receitas provenientes da venda de produtos e serviços, e não sobre as receitas das atividades financeiras e outras atividades. Os valores em discussão são provisionados como contingências fiscais nos balanços dessas empresas. A maioria das empresas não financeiras, por outro lado, está autorizada a recolher o PIS e a COFINS de acordo com o regime não cumulativo, pelo qual a contribuição ao PIS incide a uma alíquota de 1,65% e à COFINS a uma alíquota de 7,6%. A base de cálculo destes impostos é a receita bruta auferida pela entidade; entretanto, o contribuinte pode compensar créditos, calculados por meio da aplicação das mesmas alíquotas sobre o valor pago na compra de insumos usados no processo produtivo da entidade. Atualmente, segundo o regime não cumulativo, as receitas financeiras das empresas não financeiras (com exceção das receitas decorrentes do recebimento de juros sobre o capital próprio) não estão sujeitas ao PIS e à COFINS. Consulte as Demonstrações contábeis consolidadas (IFRS) do Itaú Unibanco Holding, Nota 37 Informações suplementares e Nota 32 - Provisões, contingências e outros compromissos, IV Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos Federais, para mais informações sobre a Lei nº /2014. Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza O Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS) incide, em geral, sobre o preço dos serviços prestados (por exemplo, serviços bancários) e é cobrado pelo município no qual nossa agência ou escritório prestador de serviço está localizado. As alíquotas do imposto variam de 2,0% até o máximo de 5,0%, dependendo do município em que o serviço é prestado e da respectiva natureza do serviço. Imposto sobre Operações Financeiras O imposto sobre operações financeiras incide a alíquotas específicas e de acordo com a operação em questão, podendo ser alteradas por meio de decreto do Poder Executivo (o qual pode entrar em vigor à partir da data de sua publicação), não sendo necessária uma lei promulgada pelo Congresso Nacional. A tabela a seguir resume as principais alíquotas do IOF incidentes sobre nossas operações. Mesmo assim, notamos que o IOF é um imposto muito abrangente. Dessa forma, para uma análise mais detalhada, recomendamos que consulte os seus assessores tributários. PÁGINA: 49 de 220

55 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Tipo de Operação Operações de Câmbio Operações de Seguros Empréstimos e Operações de Crédito Títulos Títulos Derivativos Alíquotas aplicáveis (As alíquotas podem ser alteradas por decreto promulgado pelo governo brasileiro, até a alíquota máxima descrita a seguir, podendo entrar em vigor na data da sua publicação) IOF/CÂMBIO: zero a 6,38% (dependendo da operação) Alíquota máxima: 25% IOF/Seguros: zero a 7,38% Alíquota máxima: 25% IOF/Crédito: 0,0041% (pessoas físicas e jurídicas) ao dia, até atingir o limite de 1,5%, em 365 dias, mais 0,38% Alíquota máxima: 1,5% ao dia (mais 0,38%) IOF/Títulos: zero a 1,5% como regra geral (podendo ser maior) Alíquota máxima: 1,5% ao dia IOF/Títulos-Derivativos: zero Alíquota máxima: 25% Tributação de operações de crédito onshore Em 20 de janeiro de 2015, o Poder Executivo promulgou o Decreto nº 8.392, que alterou a regulamentação do Imposto Sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, e Sobre Operações Relativas a Títulos e Valores Mobiliários (IOF) em vigor, de modo a estabelecer novas alíquotas aplicáveis às operações de crédito brasileiras, realizadas com pessoas físicas. De acordo com essa nova regulamentação, a alíquota do IOF foi aumentada para % ao dia, mais um adicional fixo de 0,38%. A alíquota de IOF anterior era de 0,0041% ao dia, mais o adicional de 0,38%. Tributação de empréstimos transnacionais Em 7 de outubro de 2014, com vigência à partir de tal data, o Poder Executivo promulgou o Decreto nº 8.325, reduzindo para 181 dias o prazo mínimo médio de vencimento que os empréstimos internacionais registrados junto ao Banco Central deveriam cumprir para beneficiarem-se da alíquota de 0% de IOF incidente sobre a liquidação de transações em moeda estrangeira para ingresso de recursos no Brasil. Os empréstimos internacionais cujos prazos de vencimento forem inferiores a 181 dias estão sujeitos ao IOF à alíquota de 6%. Lei dos EUA de Conformidade Fiscal de Contas Estrangeiras ( FATCA ) A Lei de FATCA visa minimizar a evasão fiscal por parte de pessoas dos EUA que investem em ativos estrangeiros, tanto por meio de suas próprias contas quanto por meio de investimentos em entidades estrangeiras. A Lei de FATCA exige que os agentes de retenções nos EUA, como o Itaú Unibanco, forneçam informações à autoridade tributária norte-americana (Internal Revenue Service IRS), referentes aos seus correntistas nos EUA, inclusive detentores substanciais de certas Entidades Estrangeiras Não Financeiras (Non-Financial Foreign Entity NFFEs), e pessoas específicas dos EUA que tenham participação em certos meios de investimento sob gestão profissional e trustes conhecidos como Fideicomisso Documentado pelo Titular (Foreign Financial Institution - FFIs). Na medida em que um agente de retenção nos EUA não consegue documentar devidamente a conta, ele será obrigado a reter 30% na fonte estabelecida pela Lei de FATCA de certos pagamentos de renda dos EUA realizados a partir de 1º de julho de 2004, inclusive. Os rendimentos brutos da venda de bens que renderiam dividendos ou juros estão sujeitos à retenção na fonte nos EUA a partir de 1º de julho de A lei fiscal dos EUA detalhou as regras para determinação da fonte de renda. São aplicadas regras diferentes para cada tipo de renda. Juros e dividendos, dois dos tipos mais importantes de renda para investidores, têm a fonte determinada por referência à residência do devedor. Os dividendos, especificamente, são tratados em geral como renda paga por uma empresa dos EUA com referência às suas ações, e os juros são em geral tratados como fonte de renda dos EUA quando forem pagos por um mutuário dos EUA. Os Estados Unidos colaboraram com outros governos para desenvolver Acordos Intergovernamentais (IGAs) para implementar a Lei de FATCA. Os IGAs celebrados com jurisdições parceiras facilitam a implementação eficaz e eficiente das regras de FATCA. O objetivo desses acordos é, essencialmente, remover os impedimentos legais locais para cumprimento do FATCA, compartilhar informações e reduzir os encargos incidentes sobre as FFIs localizadas em jurisdições parceiras. PÁGINA: 50 de 220

56 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Mais de 40 jurisdições são signatárias de um IGA, inclusive o Brasil, as Ilhas Cayman, a Suíça e o Reino Unido. Além disso, mais de 50 outras jurisdições são consideradas como tendo um IGA em vigor. Alguns países assinaram um acordo de reciprocidade, o que significa que aqueles países (como o Brasil) e os EUA irão trocar automática e anualmente, em bases recíprocas, informações específicas sobre correntistas. Há dois tipos de IGAs o IGA Modelo 1, em que as FFIs locais precisam implementar procedimentos para abertura de contas e realizar a devida diligência para identificar contas dos EUA e informá-las à autoridade fiscal local para intercâmbio com a autoridade tributária norte-americana (IRS) (exemplos de países com o IGA Modelo 1 são Brasil, Ilhas Cayman, Bahamas, Peru e Colômbia), e o IGA Modelo 2, em que as FFIs podem implementar procedimentos para abertura de contas e de devida diligência para identificar contas dos EUA e informá-las diretamente à autoridade tributária norte-americana (IRS) (exemplos de IGA Modelo 2 são Suíça, Chile, Paraguai e Japão). De acordo com a Lei de FATCA, o emissor ou qualquer outra instituição financeira para a qual, ou por intermédio da qual, seja realizado qualquer pagamento referente a ações preferenciais ou ADSs, pode ser obrigado, nos termos do acordo celebrado por essa instituição financeira com os EUA, do acordo celebrado por uma jurisdição relevante com os EUA (IGA), ou nos termos da legislação aplicável: (i) solicitar certas informações de detentores ou usufrutuários de certas ações preferenciais ou ADSs, sendo que tais informações poderão ser fornecidas à autoridade tributária dos EUA (IRS); e (ii) reter o imposto federal norte-americano à alíquota de 30,0% sobre a totalidade ou parte dos pagamentos considerados pagamentos sujeitos a retenção feitos após 31 de dezembro de 2016, referentes às ações preferenciais ou ADSs, se (x) essas informações não forem fornecidas devidamente pelo detentor ou usufrutuário (designado na regra de FATCA como correntista recalcitrante ) ou (y) esses pagamentos forem feitos para uma FFI (conforme definida pelo FATCA) que não celebrou um acordo similar com os EUA (e, portanto, não precisa respeitar o FATCA nos termos da legislação aplicável ou de um IGA). Se o emissor ou qualquer outra pessoa for obrigado a reter valores nos termos da Lei de FATCA, ou relacionados a ela, de quaisquer pagamentos feitos com referência a ações preferenciais ou ADSs, os detentores ou usufrutuários dessas ações preferenciais ou ADSs não terão direito de receber qualquer reembolso do imposto ou nem qualquer outro valor adicional para compensar a retenção. A descrição acima se baseia na orientação emitida até esta data pelo Departamento do Tesouro dos EUA, e inclui a regulamentação final. Futuras orientações poderão afetar a aplicação da Lei de FATCA em relação às ações preferenciais ou ADSs. b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental. Nossas operações (gestão de prédios administrativos e rede de agências) seguem toda a regulamentação estadual e federal sobre as questões ambientais. Atuamos conforme nossa Política de Sustentabilidade, que prevê os seguintes direcionamentos para aspectos ambientais: Apoiar mecanismos de mercado e políticas internas que promovam o respeito ao meio ambiente, à qualidade de vida e à manutenção da biodiversidade; Desenvolver e aperfeiçoar mecanismos e políticas internas para gestão dos impactos indiretos das operações financeiras; Mitigar os impactos ambientais diretos de suas operações. Ecoeficiência A Política de Sustentabilidade traz diretrizes sobre a mitigação de impactos diretos do banco, incluindo o consumo de energia, de materiais, de água e de emissões. Dessa forma, reduzir e otimizar o uso desses recursos fazem parte de nossos principais objetivos. Por isso, mantemos o foco constante na gestão e na utilização racional dos recursos naturais, estratégia que PÁGINA: 51 de 220

57 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades permite diminuir o impacto ambiental de nossas operações e aumentar nossa eficiência operacional. Todas as iniciativas que desenvolvemos em relação à ecoeficiência têm base em quatro pilares: custos de implantação, disponibilidade no mercado, performance técnica do sistema e ganhos de ecoeficiência. Realizamos a gestão dos consumos de recursos naturais como água e energia e também dos resíduos gerados pelo conglomerado com monitoramento mensal de dados pelas áreas responsáveis. Água A crise de falta de água afeta muitas regiões do nosso país há algum tempo, porém, os estados do Sudeste no ano de 2014 teve e ainda terá que enfrentar um grande desafio: manter as maiores metrópoles do país, com a maior concentração populacional, crescendo e funcionando, ao mesmo tempo que adota ações para reduzir ao máximo o consumo. Nesse sentido foi elaborado um plano de resposta a emergência para racionamento de água e energia, para garantir o abastecimento e a continuidade dos negócios do banco. Dentre as principais ações que estão sendo aplicadas, podemos citar: Acompanhamento periódico de níveis de reservatórios de abastecimento de água e energia elétrica e índices de pluviosidade. Desenvolvimento de curva de aversão a risco de racionamento de água e energia. Esta curva mostra o volume mínimo que garante o abastecimento sem necessidade de racionamento. Revalidação da capacidade dos fornecedores de água (caminhão pipa) em atender o Banco para abastecimento, caso haja a falta de água. Solicitação de outorga para uso de água subterrânea (poço artesiano) em prédios administrativos Campanha de conscientização com colaboradores para uso consciente de água e energia Em consonância com os resultados anteriores, o consumo de água em nossas instituições vem apresentando queda. Basicamente, nossas fontes hídricas são provenientes, em sua maioria, das fontes de abastecimento público e em menor proporção de poços artesianos. Energia Em 2014, nos prédios administrativos tivemos uma redução de energia da ordem de MWh, 9% em relação a 2013, gerando uma economia de R$ 2,3 milhões. Mesmo considerando a incorporação de novos negócios (Credicard). Esta redução superou as metas estipuladas e como consequência, foram investidos em 2014 cerca de R$ 4,1 milhões em projetos de modernização de equipamentos e instalações de novas tecnologias Apesar das reduções no consumo de energia elétrica em prédios administrativos e rede de agências, no geral houve um aumento já esperado do consumo de energia do banco, devido ao início da operação de nosso novo Data Center, no final de Este novo centro de tecnologia tem certificação de construção sustentável LEED Silver, que garante que o empreendimento foi construído considerando as melhores práticas de sustentabilidade para a construção civil e os equipamentos mais eficientes. Estima-se que esta estrutura deverá suportar a expansão das operações do banco até Durante o processo de transição para o novo centro de tecnologia, previsto para ocorrer em 2015 e 2016 haverá um aumento do consumo de energia, pois este novo site operará em paralelo com os demais existentes até que seja concluída esta transição. A partir de 2017, está prevista a desativação de dois Data Centers, gerando uma redução do consumo de energia, comparado ao ano anterior da desativação. É importante ressaltar que, 90% do consumo de energia dos prédios administrativos são provenientes de fontes renováveis como pequenas centrais hidrelétricas, eólica e solar. Emissões Como signatários do Carbon Disclosure Project (CDP), divulgamos, anualmente, o desempenho sobre a PÁGINA: 52 de 220

58 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades gestão de nossas emissões de gases de efeito estufa por meio do inventário, elaborado conforme a metodologia do Programa Brasileiro GHG Protocol. Em 2014, as emissões somadas dos escopos 1 e 2 sofreram um aumento de 24%, devido ao aumento do escopo 2, discutido mais à frente no texto. Devido às reduções nas emissões dos escopos 1 e 3, o total de emissões do Itau Unibanco permaneceu praticamente estável. Nas emissões de escopo 2 o aumento deveu-se, principalmente ao fator de emissão do grid nacional (quantidade de CO2 emitida para cada Kwh de energia produzida). Com a baixa quantidade de chuvas, houve um maior uso das termoelétricas, o que fez com que o grid aumentasse consideravelmente, além disso, é projetado um aumento considerável do consumo de energia para os próximos anos, devido ao início das operações de nosso novo centro de processamento de dados em Mogi Mirim/SP. O forte calor e falta de chuvas também tem afetado o consumo de energia, devido a maior utilização do ar condicionado tanto em agências como em data centers, que necessitam constante resfriamento. Para as emissões do escopo 1, houve uma redução considerável das emissões. Essa redução deve-se, principalmente, ao reenquadramento de escopo de viagens corporativas e a redução de quilometragem voada por nossa aeronave própria. Transporte A análise dos dados relativos a viagens aéreas corporativas e deslocamentos terrestres apresentou uma redução de 3,3%, se comparado ao ano de 2012 e considerando a inclusão de algumas unidades neste período como a Rede e a Credicard. Transporte (km) Aéreo Terrestre Total Papel Em 2014, tivemos uma importante mudança no processo de monitoramento de consumo de papel, passando agora a reportar um escopo muito mais amplo de fontes consumidoras. Alguns dos dados dos anos anteriores foram recalculados com base no novo monitoramento. Temos reduzido consideravelmente o consumo de papel em suas operações internas. Em 2014, as ações de revisão de fluxos internos, campanhas de conscientização e ações de redução de envio de correspondência a clientes, este último o maior responsável pelo consumo de papel no banco, contribuíram para os resultados de redução. Vale ressaltar que o uso do papel nas comunicações com nossos clientes responde por cerca de 99% do volume total gerado pelo banco e campanhas como a fatura digital e o envio do extrato em PDF ajudam a diminuir esse valor. Investimentos e gastos ambientais Em 2014, investimos R$ 5,8 milhões em proteção ambiental, dos quais R$ 1,6 milhão foi destinado à disposição de resíduos e à mitigação de emissões e R$ 4,2 milhões foram gastos com prevenção e gestão ambiental. Em 2013, firmamos um Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público, a Fundação de Apoio à Universidade de São Paulo Fusp e a Companhia Ambiental do Estado de São Paulo Cetesb com o objetivo PÁGINA: 53 de 220

59 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades de estabelecer medidas de compensação ambientais, gerenciar área contaminada e recompor vegetação de uma Área de Preservação Permanente (APP) relacionada ao Centro Administrativo Raposo. Em 2014 pagamos R$ 1 milhão, que será revertido para projeto ambiental de iniciativa da Fusp. Para remediar a área contaminada investimos em 2014 R$ 823,9 mil e para recompor a vegetação, está previsto investimento para 2015 de R$ 670,0 mil. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Não há informações relevantes. PÁGINA: 54 de 220

60 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário Todas as relações de longo prazo que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional já foram comentadas nos demais itens deste formulário. Elaboramos pelo segundo ano consecutivo o Relatório Anual Consolidado do Itaú Unibanco Holding, que integra o Relatório Anual (com indicadores de sustentabilidade do Global Reporting Initiative), o Formulário 20-F (exigido pela SEC) e o Relatório de Dívidas em um só documento. Nesse ano as prioridades foram a concisão do conteúdo (redução do relatório superior a 45% frente ao de 2013), mantendo a essência qualitativa dos textos, e o aprofundamento de temas materiais, como a revisão completa e maior detalhamento dos nossos Fatores de Risco. O Relato Integrado, que segue o framework do IIRC (International Integrated Reporting Council), aborda as informações mais relevantes da organização, correlacionando os resultados, as atividades operacionais, as estratégias de negócio e os diferentes tipos de capitais. Esses documentos possuem revisão e asseguração de auditores independentes e estão disponibilizados em nosso site de Relações com Investidores PÁGINA: 55 de 220

61 7.9 - Outras informações relevantes 7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Em atendimento à Resolução nº 3.198, de 27/05/2004, do CMN, o Emissor aderiu ao Comitê de Auditoria Único instituído pelo Conglomerado Financeiro Itaú Unibanco, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding. O resumo do relatório do referido Comitê é divulgado em conjunto com as Demonstrações Contábeis da instituição líder Itaú Unibanco Holding. Atualmente, o Emissor não realiza novas operações de arrendamento mercantil. A sua atividade resume-se à gestão de capital e caixa, assim como das carteiras remanescentes de arrendamento mercantil até o seu encerramento. De todo modo, continua apto a contratar novas operações de arrendamento mercantil, dependendo do ambiente legal e de mercado aplicável. O Emissor utiliza as mesmas práticas de responsabilidade social do Itaú Unibanco Holding S.A. Responsabilidade Social Corporativa FIES (Fundos Itaú Excelência Social): desde seu lançamento em 2004, o Fies segue a filosofia de investimento responsável para a construção de seu portfólio, investindo em ações de empresas socialmente responsáveis. Adicionalmente, 50% da taxa de administração dos fundos da família Fies é destinada a projetos educacionais desenvolvidos por ONGs e também com a UNICEF do Brasil. De 2004 a 2014, foram destinados R$ 25,6 milhões a 146 ONGs, beneficiando 28,8 mil crianças e 2,6 mil educadores. Em 2015, mais 11 organizações serão apoiadas, sendo repassados mais R$ 2,25 milhões. Fundos Itaú Ecomudança: revertem 30% da taxa de administração para gestão do Programa Ecomudança, que visa promover projetos de redução de Gases de Efeito Estufa (GEE) por meio de doações e empréstimos a ONGs que desenvolvam iniciativas voltadas a mobilidade urbana; eficiência energética; energia renovável; manejo de resíduos, florestas e agricultura sustentável. O programa conta ainda com uma parceria com a The Nature Conservancy (TNC). Desde a sua criação em 2009, o Programa Ecomudança reverteu aproximadamente R$ 3,77 milhões a 25 organizações, e em 2014, com a nova modalidade de empréstimos, repassou R$ ,00 para duas outras instituições. Fundo Itaú Futura: entre 2010 e 2014, o Fundo Social Itaú Futura DI destinou mais de R$ 1 milhão a projetos educacionais desenvolvidos pelo Canal Futura, da Fundação Roberto Marinho, recurso que representa 30% de sua taxa de administração. PÁGINA: 56 de 220

62 8.1 - Descrição do Grupo Econômico ITEM 8 - GRUPO ECONÔMICO Descrição do Grupo Econômico a. Controladores diretos e indiretos Acionista Participação Direta Participação Indireta Itaú Unibanco S.A. 100,00% 0,000000% Alfredo Egydio Arruda Villela Filho 0,000000% 2,684071% Alfredo Egydio Nugent Setubal 0,000000% 0,000000% Alfredo Egydio Setubal 0,000000% 0,646840% Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela 0,000000% 2,623256% Beatriz de Mattos Setubal da Fonseca 0,000000% 0,003812% Bruno Rizzo Setubal 0,000000% 0,000000% Camila Setubal Lenz Cesar 0,000000% 0,000000% Carolina Marinho Lutz Setubal 0,000000% 0,000000% Cia. E.Jonhston de Participações 0,000000% 8,548238% Companhia ESA 0,000000% 0,425433% Fernando Roberto Moreira Salles 0,000000% 2,178060% Fernando Setubal Souza e Silva 0,000000% 0,001819% Gabriel de Mattos Setubal 0,000000% 0,003812% Guilherme Setubal Souza e Silva 0,000000% 0,001091% Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 0,000000% 19,366300% IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. 0,000000% 25,540000% Itaú Unibanco Holding S.A. 0,000000% 100,000000% João Moreira Salles 0,000000% 2,175060% José Luiz Egydio Setubal 0,000000% 0,616898% Julia Guidon Setubal 0,000000% 0,000000% Luiza Rizzo Setubal Kairalla 0,000000% 0,000000% Marcelo Ribeiro do Valle Setubal 0,000000% 0,000194% Maria Alice Setubal 0,000000% 0,484832% Maria de Lourdes Egydio Villela 0,000000% 0,000000% Mariana Lucas Setubal 0,000000% 0,004000% Marina Nugent Setubal 0,000000% 0,000000% O.E. Setubal S.A. 0,000000% 0,000000% Olavo Egydio Setubal Júnior 0,000000% 0,645706% Olavo Egydio Mutarelli Setubal 0,000000% 0,003812% Patrícia Ribeiro do Valle Setubal 0,000000% 0,000194% Paula Lucas Setubal 0,000000% 0,008000% Paulo Egydio Setubal 0,000000% 0,005000% Paulo Setubal Neto 0,000000% 0,674997% Pedro Moreira Salles 0,000000% 2,249060% Ricardo Egydio Setubal 0,000000% 0,637465% Ricardo Villela Marino 0,000000% 0,505071% Roberto Egydio Setubal 0,000000% 0,891349% Rodolfo Villela Marino 0,000000% 0,489278% Rodrigo Ribeiro do Valle Setubal 0,000000% 0,000194% PÁGINA: 57 de 220

63 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Rudric ITH S.A. 0,000000% 1,852221% Tide Setubal Souza e Silva Nogueira 0,000000% 0,005909% Walther Moreira Salles Júnior 0,000000% 2,176060% Cálculo de participação indireta pelo Capital Total, na data-base: PÁGINA: 58 de 220

64 8.1 - Descrição do Grupo Econômico b. Controladas e Coligadas Denominação Social Sociedade Participação Direta Participação Indireta Redecard S.A. Controlada 19,02% 0,00% Unibanco Negócios Imobiliários Ltda. Controlada 60,19% 0,00% c. Participações do emissor em sociedades do grupo Denominação Social Sociedade Participação Direta Participação Indireta Redecard S.A. Controlada 19,02% 0,00% Unibanco Negócios Imobiliários Ltda. Controlada 60,19% 0,00% d. Participações de sociedades do grupo no emissor Participação Participação Denominação Social Sociedade Direta Indireta Itaú Unibanco S.A. Controlada 100,00% 0,00% e. Sociedades sob controle comum I - Redecard S.A. Participação Direta Participação Indireta Acionistas Conglomerado Itaú Unibanco Banco Itauleasing S.A. 50,39% 0,00% Banco Itaucard S.A. 30,52% 0,00% Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil 19,02% 0,00% Itaú Unibanco S.A. 0,06% 0,00% Itaú BBA Participações S.A. 0,01% 0,00% II - Unibanco Negócios Imobiliários Ltda. Participação Direta Participação Indireta Acionistas Conglomerado Itaú Unibanco Dibens Leasing S.A. 60,189770% 0,00% Banco Itaucard S.A. 39,748580% 0,00% Itaú BBA Participações S.A. 0,061635% 0,00% Itaú Unibanco S.A. 0,000014% 0,00% Itaú Unibanco Holding S.A. 0,000001% 0,00% PÁGINA: 59 de 220

65 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 8.2. Caso o emissor deseje, inserir o organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. PÁGINA: 60 de 220