Formulário de Referência PROMPT PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 22

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 45

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 72

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 95

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 118

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 136

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável MARIA AMALIA DELFIM DE MELO COUTRIM Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 136

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Performance Auditoria e Consultoria Empresarial CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2009 a 30/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de Serviçoes de Auditoria Contábil, sobre as Demonstrações Contábeis da Companhia, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil O montante de remuneração dos Auditores Independentes no último exercício social referente aos honorários relativos a serviços de auditoria foi de R$ ,00 (quinze mil e duzentos reais). Esse é o valor referente somente à prestação de serviço de auditoria. Não houve prestação de outros serviços. Não houve substituição. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica, pois não houve substituição. José Renato Andrade Mendonça 01/01/2009 a 30/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua do Ouvidor, n 60, Edifício Barão do Rio Branco,, sala 701, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) , PÁGINA: 2 de 136

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BKR Lopes, Machado Auditores CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 02/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Fornecer um parecer declaranso-se o balanço patrimonial da Prompt Particiações S.A, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações, do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e valores adcionais representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira em 31 de dezembro de 2012, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido, os fluxos de caixa e os valores acionados, correspondestes ao exercício encerrado naquela data, e se as demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. E no que tange às informações trimestrais de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2012 O montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, correspondente aos honorários pactuados foi de R$ ,00. Não foram pagos pelo emissor à empresa de auditoria contratada honorários relativos a outros serviços prestados. Cumprimento da IN 308, artigo 31 da CVM. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não ocorreu discordância entre a razão apresentada pelo emissor e o auditor Paulo Sergio Machado Furtado 02/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua São José, 70, 21º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) , PÁGINA: 3 de 136

10 2.3 - Outras informações relevantes PÁGINA: 4 de 136

11 3.1 - Informações Financeiras - Individual (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,21 Ativo Total , , ,26 Resultado Líquido , , ,69 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , Resultado Líquido por Ação -0, , , PÁGINA: 5 de 136

12 3.2 - Medições não contábeis!" " # $ % &' & & & &! %%( & PÁGINA: 6 de 136

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras!" PÁGINA: 7 de 136

14 3.4 - Política de destinação dos resultados!" # $ %&!" # $ %&!" '#$ %&!" ' ( '% # $ %&!" PÁGINA: 8 de 136

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,69 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor -443, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 9 de 136

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas PÁGINA: 10 de 136

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,03 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 136

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Justificativa para o não preenchimento do quadro: 3.8 Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento: a. inferior a 1 ano. Não há dívidas com as garantias acima indicadas para este período. b. superior a 1 ano e inferior a 3 anos. Não há dívidas com as garantias acima indicadas para este período. c. superior a 3 anos e inferior a 5 anos. Não há dívidas com as garantias acima indicadas para este período. d. superior a 5 anos. Não há dívidas com as garantias acima indicadas para este período. PÁGINA: 12 de 136

19 3.9 - Outras informações relevantes PÁGINA: 13 de 136

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco! " PÁGINA: 14 de 136

21 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco PÁGINA: 15 de 136

22 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes! " # # $ % &$ PÁGINA: 16 de 136

23 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores! " # " " $ " PÁGINA: 17 de 136

24 4.5 - Processos sigilosos relevantes PÁGINA: 18 de 136

25 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto! " PÁGINA: 19 de 136

26 4.7 - Outras contingências relevantes PÁGINA: 20 de 136

27 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados! "# $ % PÁGINA: 21 de 136

28 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. Considerando que a Companhia não possui atividade operacional, o único risco de mercado que a Companhia está exposta é o risco de taxa de juros, uma vez que os seus recursos financeiros estão aplicados em fundos de renda fixa. PÁGINA: 22 de 136

29 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. riscos para os quais se busca proteção: Diante da falta de atividade operacional, a Administração entende que não existem riscos significantes a serem controlados e mitigados. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge): Diante da falta de atividade operacional, a Companhia não possui estratégia de proteção patrimonial. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge): Diante da falta de atividade operacional, a Companhia não utiliza instrumentos de proteção patrimonial. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos: Diante da falta de atividade operacional, a Administração entende que não existem riscos significantes a serem controlados e mitigados. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos: A Companhia não transaciona com instrumentos financeiros derivativos. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos: Diante da falta de atividade operacional, não foi implementada uma estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada: Diante da falta de atividade operacional, não foi elaborada política de gerenciamento de risco de mercado. PÁGINA: 23 de 136

30 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3 Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada. Não houve alteração significativa na composição dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, se comparado ao último exercício social. PÁGINA: 24 de 136

31 5.4 - Outras informações relevantes 5.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não existem informações relevantes adicionais a serem divulgadas. PÁGINA: 25 de 136

32 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 20/11/1998 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob forma de Sociedade Anônima País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 18/06/1999 PÁGINA: 26 de 136

33 6.3 - Breve histórico!"#$%"& "#&''"()*+ +,,-. /,*,0,1 1"*&#$"# "#&''"()*++,,1 /,*2 3 1$ 4' +,,* ,8% % 196% 111: 1 * # ;,*,, < < /1 =, ' PÁGINA: 27 de 136

34 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: Nos últimos 03 exercícios sociais, a Companhia não realizou, nem participou de eventos societários relevantes. a. Evento b. principais condições do negócio c. Companhias envolvidas d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação PÁGINA: 28 de 136

35 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos: A Companhia nunca entrou em processo de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 29 de 136

36 6.7 - Outras informações relevantes 6.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: De acordo com o conhecimento da administração, não há outras informações relevantes para o propósito do presente formulário. PÁGINA: 30 de 136

37 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1 Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas A Companhia não apresenta atividade operacional. PÁGINA: 31 de 136

38 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: A Companhia não apresentou atividade operacional nos últimos 3 exercícios sociais. PÁGINA: 32 de 136

39 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3 Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: A Companhia não apresentou atividade operacional nos últimos 3 exercícios sociais. PÁGINA: 33 de 136

40 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4 Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando:. A Companhia não apresentou atividade operacional nos últimos 3 exercícios sociais. PÁGINA: 34 de 136

41 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5 Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: A Companhia não apresenta atividade operacional e portanto não está sujeita a regulação estatal. PÁGINA: 35 de 136

42 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6 Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar: As receitas da Companhia são provenientes de aplicações financeiras em fundos de investimento nacionais, não possuindo portanto receitas oriundas de outros países. PÁGINA: 36 de 136

43 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7 Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor. A Companhia não apresentou nos últimos 3 exercícios sociais receitas oriundas de países estrangeiros. PÁGINA: 37 de 136

44 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8 Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário. Diante da falta de atividade operacional, a Companhia não possui relações de longo prazo relevantes que precisem ser mencionadas neste formulário. PÁGINA: 38 de 136

45 7.9 - Outras informações relevantes 7.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não existem informações relevantes adicionais a serem divulgadas. PÁGINA: 39 de 136

46 8.1 - Descrição do Grupo Econômico! " " " " #$% " & PÁGINA: 40 de 136

47 8.2 - Organograma do Grupo Econômico!"!# $ PÁGINA: 41 de 136

48 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: Operações de reestruturação Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo. Nos últimos 3 exercícios sociais não ocorreram operações de reestruturação societária envolvendo a Companhia ou empresas ligadas a ela. PÁGINA: 42 de 136

49 8.4 - Outras informações relevantes PÁGINA: 43 de 136

50 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros! " # $ $% & '!! PÁGINA: 44 de 136

51 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: 9.1.a - Ativos imobilizados - Não há ativo imobilizado na Companhia. PÁGINA: 45 de 136

52 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Justificativa para o não preenchimento do quadro: 9.1.b - Patentes/marcas/licenças - Não há patentes, franquias ou contratos de transferência de tecnologia nos quais a sociedade é parte contratante. PÁGINA: 46 de 136

53 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Justificativa para o não preenchimento do quadro: 9.1.c - Participação em sociedades - Os ativos não circulantes referem-se ao investimento de 2,10% na sociedade U-Near S.A., empresa de tecnologia que tem como objetivo o desenvolvimento de soluções que permitem a gestão integrada e personalizada do relacionamento de negócio de outras organizações para os canais de atendimento eletrônico. PÁGINA: 47 de 136

54 9.2 - Outras informações relevantes PÁGINA: 48 de 136

55 Condições financeiras e patrimoniais gerais!"#$$!$% & $ '$ "# ( "# '$ )$! %$ $* # +!#%+,)$ -$!$$./01$23*'$ 40// ///41 5/6 ///41 7/6 ///#! 0/ /// ///"8(!!"4//0$!"# -&% 9##(%%"8 :&$($!% 9##(%%"8 ; $ # # ( )!! $ %#$$ #$*!*$*!$;)! " $)$#<! " #" < $% %% 9#<##$*! ;)! 9#( $"8%<$"8) 9#( =$$"#*! 9##(! >!$"8"#! "#!*!?$"#!?"#!?#!!(?"#( 9#("8? "&' 9#<##$*! ( PÁGINA: 49 de 136

56 Condições financeiras e patrimoniais gerais >4 )* )+ ))!$.0 05 / / /,- ) A.!9#$ / / / 23*'$.0 / / A1 BAB,00 12% )+.++ /.+/ 345 ) 1 A5B. BA6 C%! DA/ 770 D77 B56 A6B C$( D5 D !/+6*!7+)7!887 2!/+6*!7+)7!887 E$"# / / / 2 40 &%"59 %!/+6*!7+)7!887 (.A 1A1 1A1 ( $ $ # ; 40/ /// /// /// < 8 "# "# =>+(0."./01!$$ 40// ///#!0/ /// ///"8(!! "$(4//0"#41 5/6 ///4 1 7/6 /// PÁGINA: 50 de 136

57 Resultado operacional e financeiro! " #$ " % #$ 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 2 Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento. PÁGINA: 51 de 136

58 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras PÁGINA: 52 de 136

59 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a.!"!"#$ # $%&''( )*(+ %,( -*. /0 %1 23'4+&'45#. % % # % 4&#(6,4,&'47 "%389&6 : *;< < =*<<> &'45 :1&'47#.? 4&#(6,/ &'47 &'47 # %.# c. 0; -A ;3./ % : % + % +1B #$ : B/ % C%; %/?. 0% #D 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. PÁGINA: 53 de 136

60 Políticas contábeis críticas! "!# $ %! & '! % ( ) *! " " " # $ + (! ",*( - " * %# # && #& &. ' ""!/ " ( ) *()+ " & " " " & PÁGINA: 54 de 136

61 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor!! " #! PÁGINA: 55 de 136

62 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios a. b. c. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. PÁGINA: 56 de 136

63 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 57 de 136

64 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras PÁGINA: 58 de 136

65 Plano de negócios PÁGINA: 59 de 136

66 Outros fatores com influência relevante PÁGINA: 60 de 136

67 Projeções divulgadas e premissas 11.1 projeções devem identificar: A Companhia não elabora, tampouco divulga, projeções. PÁGINA: 61 de 136

68 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: A Companhia não divulgou, nos últimos 3 exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores. PÁGINA: 62 de 136

69 Descrição da estrutura administrativa! " # $ "% #" "& "' " % " " $ "( ) *" *"" " + "" " "%"" + "%, + $ +%-- """ " %"' * "+ "" " " " " * " " *+, $ *+ "."" " " + % " + % $ ". " "" " " -" " - " - "- ""/0".(-"+ % '-) "% *+ % % ""' "-" " - " " "+ % 1 ' "" %* 23% - " + PÁGINA: 63 de 136

70 Descrição da estrutura administrativa 23., %( " + 23"" ") "%"$"+ 23 " " ) ) %( "-+ 23"" "!"+ 23" " " 1 % -! " " * " " 4" * " * "'" " - 5 6&%( " * $" "" " "7 " #" (823 *%/23 "( " 9 " " %"( $! " "., % "( $., *!"" "%"( $ " "" %"( $ """ # % "( $ ") " %" * "" " * $" """ PÁGINA: 64 de 136

71 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais!""#$%&#'() *+'(, ($-+, )../0 12(3'(4( (5. (66 +'(, (062 7 ( ). 0(66'(0 ( 8( +5(9,'(( :6.;<!= 1BCD EEE FCGHFDEEE5 2%%EEE%2% ( I (30A ('(25J(5 "( A 1BC -%$$> 55((( (3 ( 9A#$%&# ((2$'(4 2 ( ( )K2 (( 9 ( 5I( ( ( 2 (. 12(( 2%((A 12(( ( 5(8((5( I((4( 4 () ; ( B6 ;12. PÁGINA: 65 de 136

72 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2014 Demonstrações Financeiras DIARIO MERCANTIL - RJ 06/04/2015 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado - RJ 07/04/2015 DIARIO MERCANTIL E DIARIO OFICIAL - RJ 09/04/ /04/ /04/ /12/2013 Demonstrações Financeiras DIÁRIO MERCANTI E DIÁRIO OFICIAL - RJ 28/03/ /12/2012 Demonstrações Financeiras DIARIO MERCANTIL E DIARIO OFICIAL - RJ 27/03/2013 PÁGINA: 66 de 136

73 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração!" # $ % " $ " $ "$&' ( '( )* $ PÁGINA: 67 de 136

74 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem PÁGINA: 68 de 136

75 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor DANIEL PEDREIRA DOREA 31 Pertence apenas à Diretoria 04/11/2014 COMPLEMENTARÁ MANDATO JA EM CURSO ATE AGO ADVOGADO E ADMINSTRADOR DIRETOR ECONOMICO FNANCEIRO DIRETOR ECONOMICO FINANCEIRO NAO EXERCE CARGOS E FUNÇÕES NO EMISSOR NAO EXERCE CARGOS E FUNÇÕES NO EMISSOR Leonardo Guimarães Pinto 35 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/ ANOS CONTADOR VICE PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO NAO EXERCE OUTROS CARGOS E FUNÇÕES DIRETORA RELAÇÃO COM INVESTIDORES 28/04/2014 Sim Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim 57 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 04/11/2014 COMPLEMENTARA MANDATO JA EM CURSO ATE RCA 12/05/ Economista DIRETOR RELAÇAO COM INVESTIDORES 04/11/2014 Sim PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINSITRAÇÃO 04/11/2014 Sim ANA CAROLINA DE OLIVEIRA SILVA MOREIRA LIMA 38 Pertence apenas ao Conselho de Administração 31/10/2014 COMPLEMENTARAR MANDATO EM CURSO ATE AGO ADVOGADA MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 31/10/2014 Sim MARIA AMÁLIA DELFIM DE MELO COUTRIM 57 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 28/04/ ANO ECONOMISTA PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINSTRAÇÃO 28/04/2014 Sim Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações DANIEL PEDREIRA DOREA DANIEL PEDREIRA DOREA, brasileiro, solteiro, advogado e administrador, portador do documento de identificação RG , expedido pela SSP/BA, registrado no CPF sob o nº Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal Não aplicável. Daniel Pedreira Dorea não tem condenação criminal. ii. qualquer condenação emprocesso administrativo da CVM e as penas aplicadas Não aplicável.daniel Pedreira Dorea não tem condenação em processo administrativo da CVM transitada em julgado. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não aplicável. Daniel Pedreira Dorea não tem condenação transisata em julgado na esfera judicial ou administrativa. ANA CAROLINA DE OLIVEIRA SILVA MOREIRA LIMA PÁGINA: 69 de 136

76 Nome da empresa: ARAUCARIA PARTICIPAÇÕES S.A. - Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração. Nome da empresa: DOURO PARTICIPAÇÕES S.A. - Cia Capital Fechado Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração. Nome da empresa:inteliplan PARTICIPAÇÕES S.A. - Cia Capital Fechado Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração. Nome da empresa: OPPORTUNITY ENERGIA S.A. - Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração. Nome da empresa:sudeste S.A. - Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Membro do Conselho de Administração. Nome da empresa: PW 237 PARTICIPAÇÕES S.A. - Cia Capital Fechado Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal Não aplicável. ANA CAROLINA DE OLIVEIRA SILVA MOREIRA LIMA não tem condenação criminal. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas Não aplicável. ANA CAROLINA DE OLIVEIRA SILVA MOREIRA LIMA não tem condenação em processo administrativo da CVM transitada em julgado. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não aplicável. ANA CAROLINA DE OLIVEIRA SILVA MOREIRA LIMA não tem condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa. Leonardo Guimarães Pinto Brasileiro, solteiro, contador, portador da carteira de identidade nº /O-8, expedida pelo CRC/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na av. Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro.. i. qualquer condenação criminal Não aplicável. Leonardo Guimarães Pinto não tem condenação criminal. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas Não aplicável. Leonardo Guimarães Pinto não tem condenação em processo administrativo da CVM transitada em julgado. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não aplicável. Leonardo Guimarães Pinto não tem condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa. Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim MARIA AMALIA DELFIM DE MELO COUTRIM, brasileira, casada, economista, formada em economia pela Universidade Federal Rural do rio de Janeiro. Foi sócia e Diretora do Banco Icatu S.A, possui mais de 10 anos de experiência em análise de empresas. Nome da empresa: 524 PARTICIPAÇÕES S.A. - Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, bem como de Diretora de Relações com Investidores e de Operações. Nome da empresa: ALEF S.A. - Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, bem como de Diretora Econômico-Financeira. Nome da empresa: ARAUCÁRIA PARTICIPAÇÕES S.A. - Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Diretora Administrativa. Nome da empresa: BELAPART S.A. - Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, bem como Diretora de Operações e de Relações com Investidores e de Operações. Nome da empresa: ELETRON S.A. - Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, bem como Diretora de Relação com Investidores e de Operações. Nome da empresa: FORPART S.A. - Cia Capital AbertoCargo e funções inerentes ao cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração. Nome da empresa GAMA PARTICIPAÇÕES S.A. Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração, bem como Diretora de Relações com Investidores MARIA AMÁLIA DELFIM DE MELO COUTRIM MARIA AMALIA DELFIM DE MELO COUTRIM, brasileira, casada, economista, formada em economia pela Universidade Federal Rural do rio de Janeiro. Foi sócia e Diretora do Banco Icatu S.A, possui mais de 10 anos de experiência em análise de empresas. Nome da empresa: 524 PARTICIPAÇÕES S.A. - Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, bem como de Diretora de Relações com Investidores e de Operações. Nome da empresa: ALEF S.A. - Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, bem como de Diretora Econômico-Financeira. Nome da empresa: ARAUCÁRIA PARTICIPAÇÕES S.A. - Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Diretora Administrativa. Nome da empresa: BELAPART S.A. - Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, bem como Diretora de Operações e de Relações com Investidores e de Operações. Nome da empresa: ELETRON S.A. - Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho de Administração, bem como Diretora de Relação com Investidores e de Operações. Nome da empresa: FORPART S.A. - Cia Capital AbertoCargo e funções inerentes ao cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração. Nome da empresa GAMA PARTICIPAÇÕES S.A. Cia Capital Aberto Cargo e funções inerentes ao cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração, bem como Diretora de Relações com Investidores PÁGINA: 70 de 136

77 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Justificativa para o não preenchimento do quadro: Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: O emissor não possui comitês. PÁGINA: 71 de 136

78 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Justificativa para o não preenchimento do quadro: Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das Companhias controladoras diretas e indiretas do emissor: Inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os administradores do emissor e (ii) administradores das Companhias controladoras diretas e indiretas do emissor PÁGINA: 72 de 136

79 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Justificativa para o não preenchimento do quadro: Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das Companhias controladoras diretas e indiretas do emissor: Inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os administradores do emissor e (ii) administradores das Companhias controladoras diretas e indiretas do emissor PÁGINA: 73 de 136

80 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores! PÁGINA: 74 de 136

81 Outras informações relevantes PÁGINA: 75 de 136

82 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a. Objetivos da política ou prática de remuneração:! "# # $ %%% & b. Composição da remuneração, indicando: '% ( & ) % '% % #%! *! % +' Não se aplica, uma vez que, a remuneração dos administradores é fixa. %(,$' %$! ) $ %, % - $ - '$-. PÁGINA: 76 de 136

83 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Não se aplica, uma vez que, a remuneração dos administradores é fixa.! % %$! % /- Não se aplica, uma vez que, a remuneração dos administradores é fixa. /- $$ % 0 - % Não se aplica, uma vez que, a remuneração dos administradores é fixa. PÁGINA: 77 de 136

84 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Justificativa para o não preenchimento do quadro: Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo : Não há despesas com remuneração reconhecidas nos resultados dos 3 últimos exercícios sociais. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia os acionistas, anualmente, aprovam uma remuneração global para o exercício correspondente, e esta remuneração, posteriormente, é rateada mensalmente e se constitui somente de um salário fixo mensal. Ocorre que, todos os administradores da Companhia renunciam, desde as respectivas posses, aos valores devidos em razão dos cargos exercidos. a. Órgão Conselho de Administração e Diretoria b. Número de membros 3 membros no Conselho de Administração e 2 na Diretoria. c. Remuneração segregada em: i. Remuneração fixa anual, segregada em: Salário ou pró-labore Não se aplica em razão da renúncia à remuneração Benefícios diretos e indiretos Não se aplica, pois a remuneração é fixa. Remuneração por participação em comitês Não se aplica, pois a Companhia não possui comitês. Outros Não se aplica, pois a remuneração é fixa. ii. Remuneração variável, segregada em: Bônus Não se aplica, pois a remuneração é fixa. Participação nos resultados Não se aplica, pois a remuneração é fixa. Remuneração por participação em reuniões Não se aplica, pois a remuneração é fixa. Comissões Não se aplica, pois a remuneração é fixa. Outros Não se aplica, pois a remuneração é fixa. iii. Benefícios pós-emprego Não existem benefícios pós-emprego. iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo Não existem benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v. Remuneração baseada em ações Não existem remuneração baseada em ações d. Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal. Não existem valores, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal. e. Total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Em até R$ ,00 (trezentos e oitentamil reais), a ser repartida conforme deliberação do Conselho de Administração. PÁGINA: 78 de 136

85 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal!! " # " " " $ % # &! " # " " " $ % # ' ( $ ) PÁGINA: 79 de 136

86 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária!!" #$%& $%& '!#&'&!#&"& (' )*#+! ' ' # &,# - PÁGINA: 80 de 136

87 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 13.5 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social 1 Intergrantes do Prompt Participações S.A. International Markets Investiments Conselho de (Emissor) CV Administração (controlador) Conselho de 3 membros total: 0 ação ON - Administração Diretoria 2 Diretores total: 01 ação ON - 1 Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administração e da diretoria, os valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos membros do conselho de administração. PÁGINA: 81 de 136

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