Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 26

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 58

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 140

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 171

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 203

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 221

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Daniel Raul Randon Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 221

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 09/03/2009 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Em 2009 os serviços contratados da empresa Ernst & Young Terco tiveram abrangência em auditoria externa e outros serviços específicos de assessoria fiscal de análise da aplicação da legislação tributária. Em 2010 os serviços contratados da empresa Ernst & Young Terco tiveram abrangência somente em auditoria externa. Em 2011 os serviços contratados da empresa Ernst & Young Terco tiveram abrangência em auditoria externa e outros serviços adicionais de due-dilligence em aquisição de empresa. Em 2009, a Companhia pagou honorários à empresa Ernst & Young Terco no montante de R$ 125 mil, dos quais R$ 23 mil corresponderam a outros serviços específicos de assessoria fiscal de análise da aplicação da legislação tributária e R$ 102 mil a serviços de auditoria externa obrigatórios. Em 2010, a Companhia pagou honorários à empresa Ernst & Young Terco o montante de R$ 155 mil específicos de auditoria externa obrigatórios. Em 2011, a Companhia pagou honorários à empresa Ernst & Young Terco no montante de R$ 409 mil, dos quais R$ 244 mil corresponderam a outros serviços adicionais de due-dilligence em aquisição de empresa e R$ 165 mil a serviços de auditoria externa obrigatórios. Não se aplica Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica Américo F.Ferreira Neto 09/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av.Mostardeiro. 322, 10º andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (051) , Fax (051) , americo.f.neto@br.ey.com PÁGINA: 2 de 221

9 2.3 - Outras informações relevantes Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Instrução CVM nº 381/2003 Auditores Independentes Em atendimento à Instrução Nº 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários, informamos o seguinte: Em ) A Companhia pagou honorários à empresa Ernst & Young o montante de R$ 125 mil, os quais abrangem os serviços de auditoria externa e outros serviços específicos de assessoria fiscal de análise da aplicação da legislação tributária, cujas características são demonstradas a seguir: (a) Outros serviços Período Duração Honorários pagos % s/ o valor dos serviços de auditoria externa Janeiro a Junho 6 meses R$ 23 mil 22,55% Estes serviços não afetaram as restrições da Instrução CVM 381/03, pois referem-se principalmente a trabalhos de revisão de aderência às regras fiscais e foram realizados por profissionais de área totalmente distinta daquela em que atuam os profissionais que realizam os serviços de auditoria externa, portanto não afetam a independência e objetividade necessárias aos serviços de auditoria externa. (b) Serviços de auditoria externa obrigatórios Período Duração Honorários pagos % sobre o valor total pago à Ernst e Young Março a dezembro 10 meses R$ 102 mil 81,6% Os serviços legais obrigatórios de auditoria externa compreenderam a revisão das informações trimestrais (ITRs) dos períodos encerrados em março, junho e setembro de 2009 e auditoria das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 (DFP). A exposição justificativa dos auditores independentes à administração da companhia referente os serviços de auditoria externa foi a seguinte: Com relação ao trabalho de serviços de assessoria fiscal de análise da aplicação da legislação tributária (período de janeiro a junho de 2009), requisitado pela Administração da Fras-le S.A., informamos que, a nosso ver, os referidos trabalhos não caracterizam a perda da nossa objetividade e independência na atuação como Auditores Independentes da Fras-le S.A. 2) A Companhia tem como política atender às restrições de serviços dos auditores independentes, ou seja, assegurar que não haja conflito de interesse, perda de independência ou objetividade pelos serviços prestados por auditores independentes, não relacionados à auditoria externa. Tal independência é obtida pela prestação dos serviços por profissionais de áreas independentes da empresa de auditoria. PÁGINA: 3 de 221

10 2.3 - Outras informações relevantes Em ) A Companhia pagou honorários à empresa Ernst & Young Terco o montante de R$ 155 mil, abrangendo somente serviços de auditoria externa, conforme demonstrado a seguir: Serviços de auditoria externa obrigatórios Período Duração Honorários pagos % sobre o valor total pago à Ernst e Young Terco Janeiro a Dezembro 12 meses R$ 155 mil 100,0 % Os serviços legais obrigatórios de auditoria externa compreenderam a revisão das informações trimestrais (ITRs) dos períodos encerrados em março, junho e setembro de 2010 e auditoria das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 (DFP). 2) A Companhia tem como política atender às restrições de serviços dos auditores independentes, ou seja, assegurar que não haja conflito de interesse, perda de independência ou objetividade pelos serviços prestados por auditores independentes, não relacionados à auditoria externa. Tal independência é obtida pela prestação dos serviços por profissionais de áreas independentes da empresa de auditoria. Em ) Em 2011, a Companhia pagou honorários à empresa Ernst & Young Terco o montante de R$ 409 mil, os quais abrangem os serviços de auditoria externa e outros trabalhos específicos, cujas características são demonstradas a seguir: (a) Outros serviços % s/ o valor dos serviços de Período Duração Honorários pagos auditoria externa Janeiro a Dezembro 12 meses R$ 244 mil 147,9% Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 foi pago honorários relativos a serviços adicionais no valor de R$ , e refere-se a due-dilligence em aquisição de empresa durante o exercício.estes serviços não afetaram as restrições da Instrução CVM 381/03, pois se referem principalmente a outros trabalhos específicos e foram realizados por profissionais de área totalmente distinta daquela em que atuam os profissionais que realizam os serviços de auditoria externa, portanto não afetam a independência e objetividade necessárias aos serviços de auditoria externa. (b) Serviços de auditoria externa obrigatórios Período Duração Honorários pagos % sobre o valor total pago à Ernst e Young Terco Janeiro a Dezembro 12 meses R$ 165 mil 40,3% Os serviços legais obrigatórios de auditoria externa compreenderam a revisão das informações trimestrais (ITRs) dos períodos encerrados em março, junho e setembro de 2011 e auditoria das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 (DFP). PÁGINA: 4 de 221

11 2.3 - Outras informações relevantes A exposição justificativa dos auditores independentes à administração da companhia referente os serviços de auditoria externa foi a seguinte: Com relação a outros trabalhos específicos (período de janeiro a dezembro de 2011), requisitado pela Administração da Fras-le S.A., informamos que, a nosso ver, os referidos trabalhos não caracterizam a perda da nossa objetividade e independência na atuação como Auditores Independentes da Fras-le S.A. 2) A Companhia tem como política atender às restrições de serviços dos auditores independentes, ou seja, assegurar que não haja conflito de interesse, perda de independência ou objetividade pelos serviços prestados por auditores independentes, não relacionados à auditoria externa. Tal independência é obtida pela prestação dos serviços por profissionais de áreas independentes da empresa de auditoria. PÁGINA: 5 de 221

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 6 de 221

13 3.2 - Medições não contábeis Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve 2 ²: a. Informar o valor das medições não contábeis Ver quadro no item 3.2.b. b. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas EBITDA Consolidado em R$ milhões Faturamento Líquido 545,6 509,5 428,1 Lucro antes Oper.Financeiras 42,8 56,1 33,6 Depreciações 23,0 20,9 19,7 Resultado Financeiro 14,7 6,7 19,7 Lucro Líquido 44,0 48,4 40,1 EBITDA 65,8 77,0 53,3 Margem Ebitda 12,1% 15,1% 12,5% * De com as práticas adotadas no Brasil (Leis /07 e pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, resoluções do CFC e regulamentação da CVM até 31 de dezembro de 2008). *** De acordo com a Lei 6.404/76, conforme em vigor na época. c. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Companhia elabora e divulga o EBITDA com o fim de apresentar uma informação adicional e uma medida prática para aferir a sua capacidade de pagamento das dívidas, manutenção de investimentos e capacidade de cobrir necessidades de capital de giro a partir de suas obrigações, razão pela qual entende ser importante sua inclusão no Formulário de Referência. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de lucratividade da Companhia, na medida em que não considera determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que podem afetar, de maneira significativa, os lucros da Companhia, tais como despesas financeiras e despesas com amortização e depreciação. Dessa forma, o EBITDA não deve ser considerado isoladamente, ou como um indicador substituto para medir lucro operacional ou lucro líquido, tampouco como uma melhor forma de mensuração da liquidez e do fluxo de caixa das atividades operacionais. 2 ²Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 7 de 221

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social que as altere substancialmente 2 ³: Não ocorreram eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social de 2011 que as altere substancialmente. 2 ³Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir a eventos subsequentes às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 8 de 221

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a. regras sobre retenção de lucros b. regras sobre distribuição de dividendos c. periodicidade das distribuições de dividendos d. eventuais restrições à distribuição de dividendos Regra Estatutária No que se refere à retenção de lucros, de acordo com o disposto no Artigo 38 do Estatuto Social, deverão ser observadas as seguintes destinações: (a) Reserva Legal, em valor equivalente a 5% do lucro líquido, que não excederá a 20% do capital social; (b) Reserva de Contingência, quando caracterizadas as circunstâncias que a justifiquem, pelo montante julgado necessário através de estudos praticados pela Diretoria; (c) Reserva de Lucros a Realizar, pelo montante a ser apurado conforme normas legais vigentes, quando os lucros a realizar, legalmente previstos, ultrapassarem o total deduzido nos termos das alíneas anteriores; e, (d) Reserva Geral de Lucros, com saldo que remanescer após as destinações supra mencionadas e a destinação para o pagamento de dividendos, destinada à manutenção do capital de giro, que não poderá exceder a 80% do capital social. Prática adotada pela Companhia Do total de R$ Do total de R$ Do total de R$ , ,56 foram ,00 foram foram retidos: retidos: R$ ,23 para retidos: R$ ,20 para R$ ,23 para reserva Reserva Legal (5,00%) e Reserva Legal (5,00%); e, legal (5,00%); e, R$ ,15 para R$ ,15 para R$ ,85 para Reserva Geral de Lucro Reserva Geral de Lucro Reserva Geral de Lucro (55,54%). Total retido de (61,27%). Total retido de (62,02%). Total retido R$ R$ ,38 (60,54%). R$ ,35 (66,27%) ,08 (67,02%) Regra Estatutária Conforme estabelece o Artigo 39 do Estatuto Social, os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a importância correspondente a 25% do lucro líquido ajustado, sendo assegurada aos preferencialistas quantia adicional de forma que venham a receber dividendos 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias. Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá creditar e pagar juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação vigente, e imputá-los aos dividendos mínimos obrigatórios. Prescreve em três anos a ação para haver dividendos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas. Prática adotada pela Companhia 35% do lucro líquido ajustado, mais a importância de 10% adicional ao preferencialistas, foram destinados ao pagamento de dividendos. Os acionistas foram remunerados em três parcelas, sendo que em julho de 2011 e janeiro de 2012 receberam sob a forma de juros sobre o capital próprio e em abril os dividendos remanescentes. Não há restrições ao pagamento de dividendos. 30% do lucro líquido ajustado, mais a importância de 10% adicional ao preferencialistas, foram destinados ao pagamento de dividendos. Os acionistas foram remunerados em três parcelas, sendo que em julho de 2010 e janeiro de 2011 receberam sob a forma de juros sobre o capital próprio e em abril os dividendos remanescentes Não há restrições ao pagamento de dividendos. 30% do lucro líquido ajustado, mais a importância de 10% adicional ao preferencialistas, foram destinados ao pagamento de dividendos. Os acionistas foram remunerados em três parcelas, sendo que em julho de 2009 e janeiro de 2010 receberam sob a forma de juros sobre o capital próprio e em abril os dividendos remanescentes Não há restrições ao pagamento de dividendos. PÁGINA: 9 de 221

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,28 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 36, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 5, , , Dividendo distribuído total , , ,45 Lucro líquido retido , , ,83 Data da aprovação da retenção 28/03/ /04/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Outros Ordinária ,35 11/04/ ,72 29/04/ ,14 22/04/2010 Preferencial Preferencial Classe A ,20 11/04/ ,62 29/04/ ,31 22/04/2010 PÁGINA: 10 de 221

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores. PÁGINA: 11 de 221

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,88 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 221

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,79 Quirografárias , , , , ,09 Total , , , , ,88 Observação PÁGINA: 13 de 221

20 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Garantias As instituições financeiras nacionais não exigem garantias nas linhas de ACC (Adiantamento de Contrato de câmbio) bem como nos contratos de Leasing vigentes, as operações são garantidas por aval. Para os financiamentos concedidos pelo BNDES foram dadas garantias através de Carta de Fiança Bancária conforme cronograma de liberações dos recursos. Para as linhas de financiamento obtidas junto ao FINEP (Financiadora Nacional de Estudos e Pesquisas), são dadas garantias através de aval bancário, obedecendo ao cronograma de liberações previsto em contrato. PÁGINA: 14 de 221

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. Ao emissor Nossa capacidade de alcançar os objetivos de crescimento, incluindo os definidos em nosso Plano de Negócios para depende, além da implementação de nossas estratégias, também do comportamento dos mercados onde a Companhia atua, para os quais devemos considerar possíveis crises econômicas e financeiras. A flutuação do real em relação a moedas estrangeiras fortes como, o dólar norteamericano e o Euro, pode trazer efeitos negativos à situação financeira e aos negócios da Companhia. Eventuais alterações na economia nacional, podem afetar além do consumo, os preços das commodities e refletir nos preços das matérias-primas utilizadas no processo de fabricação, o que refletirá nos custos de produção e consequentemente nos indicadores de desempenho da Companhia. Os esforços do Governo Federal no combate à inflação, incluindo o aumento das taxas de juros ou até mesmo crescimento das taxas de inflação, poderão contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades da Companhia. Decisões contrárias em uma ou mais ações judiciais ou procedimentos administrativos nos quais a Companhia é parte podem afetar de maneira adversa seu resultado. b. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Caso os fatores citados no item 4.1.a. afetarem os resultados da Companhia, a Controladora Randon S.A. Implementos e Participações também terão impacto negativo em seus resultados operacionais consolidado. c. A seus acionistas Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em economias emergentes, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o das ações, pois podem diminuir o interesse do investidor nos títulos de emissores brasileiros, inclusive os da Fras-le. A capacidade da Companhia de distribuir dividendos e/ou juros sobre capital próprio está sujeita às limitações citadas no item 4.1.a. As ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia apresentam baixa liquidez no mercado secundário, o que pode dificultar a sua venda e depreciar seu preço. d. As suas controladas e coligadas As empresas controladas estão sujeitas a riscos semelhantes aos riscos a que a Fras-le está sujeita, que podem causar um efeito adverso em seus resultados individuais, podendo, inclusive, dificultar ou mesmo impedir a distribuição de dividendos à Companhia e também impactar no resultado consolidado da Fras-le. Alterações nas leis e regulamentações específicas de cada pais sede das controladas da Fras-le também podem impactar nos seus resultados. PÁGINA: 15 de 221

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco e. A seus fornecedores Caso os fatores citados no item 4.1.a. afetarem os resultados da Companhia, é provável que os níveis de produção e reposição de matéria-prima e insumos sejam reduzidos, fato que poderá reduzir a demanda por esses materiais, e consequentemente impactar nos resultados dos fornecedores da Fras-le. f. A seus clientes Não se pode garantir que os clientes da Fras-le honrarão as obrigações assumidas ou que vierem a assumir. Podem ocorrer, por exemplo, situações adversas situação econômico-financeira de clientes que sejam, em conjunto ou isoladamente, representativos para a Fras-le. Neste caso, além das disponibilidades, as receitas e os resultados da Fras-le poderão ser afetados. g. Aos setores da economia nos quais o emissor atue O desempenho do setor de bens de capital é fortemente influenciado por oscilações no nível de atividade econômica. h. À regulação dos setores em que o emissor atue Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios das indústrias de autopeças e automobilística. i. Aos países estrangeiros onde o emissor atue Eventuais alterações nas economias dos países onde a Companhia comercializa seus produtos ou nos países onde desenvolve atividades industriais, podem afetar além do consumo, os preços das commodities e refletir nos preços das matérias-primas utilizadas no processo de fabricação, o que refletirá nos custos de produção e consequentemente nos indicadores de desempenho da Companhia. PÁGINA: 16 de 221

23 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos Os riscos apresentados no item 4.1 são constantemente monitorados pela Fras-le. Neste momento, a Companhia não possui expectativas de redução ou aumento dos riscos apresentados. PÁGINA: 17 de 221

24 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Processos de natureza administrativos: Imposto de Renda, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido e Imposto de Renda Retido na Fonte a. Juízo Secretaria da Receita Federal b. Instância Administrativa c. Data de instauração 28/12/2005 Autor(es): Secretaria da Receita Federal d. Partes do processo Réu(s): Fras-le S.A. e. Valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos Suposto débito IRPJ e CSLL sobre o lucro, apurado pela Receita Federal, sob a alegação de que a Frasle não comprovou a intermediação de venda pelos agentes no exterior, de valores pagos a este título, os quais passam a ser indedutíveis e também f. Principais fatos desconsiderou os pagamentos de comissão efetuados aos agentes estabelecidos no exterior, considerando como pagamentos não justificados, fazendo incidir o IRRF a alíquota de 25%. Fase processual: Aguardando julgamento de impugnação. g. Chance de perda Remota h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão Caso a Fras-le venha a perder processos que envolvam valores substanciais os quais não estão provisionados, o custo agregado das decisões desfavoráveis poderá ter impacto negativo na situação financeira da Companhia. Não há provisão PÁGINA: 18 de 221

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Imposto de Renda, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido a. Juízo Secretaria da Receita Federal b. Instância Administrativo c. Data de instauração 29/10/1998 d. Partes do processo Autor(es): Receita Federal e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos g. Chance de perda Remota h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão Réu(s): Fras-le S.A. R$ ,00 A Companhia foi autuada pela Secretaria da Receita Federal referente a não adição na Receita Bruta para fins da base de cálculo da receita líquida do crédito de exportação a título de IPI. Caso a Fras-le venha a perder processos que envolvam valores substanciais os quais não estão provisionados, o custo agregado das decisões desfavoráveis poderá ter impacto negativo na situação financeira da Companhia. Não há provisão IPI, PIS, COFINS a. Juízo Secretaria da Receita Federal b. Instância Administrativa c. Data de instauração 09/05/2003 d. Partes do processo e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos g. Chance de perda Remota h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão Autor(es):Secretaria da Receita Federal Réu(s): Fras-le S.A. R$ ,00 Pedido de restituição interposto pela Fras-le que foi objeto de compensação com valores devidos em períodos posteriores a título de PIS, COFINS e IPI, mas teve seu pedido de restituição indeferido. Caso a Fras-le venha a perder processos que envolvam valores substanciais os quais não estão provisionados, o custo agregado das decisões desfavoráveis poderá ter impacto negativo na situação financeira da Companhia. Não há provisão PÁGINA: 19 de 221

26 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Imposto de Renda e Contribuição Social a. Juízo Secretaria da Receita Federal b. Instância Administrativo c. Data de instauração 29/05/1998 d. Partes do processo e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos g. Chance de perda h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão Autor(es): Secretaria da Receita Federal Réu(s): Fras-le S.A. R$ ,00 A Companhia retificou as declarações de rendimentos dos anos bases de 1995 e 1996 por considerar dedutível a assunção de dívidas de terceiros assumidas na aquisição do controle acionário pela sua controladora Randon S.A. Implementos e Participações e parcela a título de gastos com assessoria externa. (Perda confirmada, na via administrativa) Remota, na via judicial Caso a Fras-le venha a perder processos que envolvam valores substanciais os quais não estão provisionados, o custo agregado das decisões desfavoráveis poderá ter impacto negativo na situação financeira da Companhia. Não há previsão Imposto de Importação a. Juízo Secretaria da Receita Federal b. Instância Administrativa c. Data de instauração 02 de dezembro de 2005 d. Partes do processo e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Autor(es): Secretaria da Receita Federal Réu(s): Fras-le S.A. R$ ,78 g. Chance de perda Remota h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão A Companhia foi autuada, sob a presunção de descumprimento da proporção Bens de Capital Nacional x Bens de Capital, e conseqüente infração ao disposto no artigo 2, inciso II, da Lei 9.449/97, e artigo 6 do Decreto n 2072/96. Caso a Fras-le venha a perder processos que envolvam valores substanciais os quais não estão provisionados, o custo agregado das decisões desfavoráveis poderá ter impacto negativo na situação financeira da Companhia. Não há provisão PÁGINA: 20 de 221

27 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Não há. PÁGINA: 21 de 221

28 4.5 - Processos sigilosos relevantes Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Não há. PÁGINA: 22 de 221

29 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: a. Valores envolvidos b. valor provisionado, se houver c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Não se aplica. PÁGINA: 23 de 221

30 4.7 - Outras contingências relevantes Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não há. PÁGINA: 24 de 221

31 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a. Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos b. Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários c. Hipóteses de cancelamento de registro d. Outras questões do interesse dos investidores Não se aplica. PÁGINA: 25 de 221

32 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros Administração financeira de risco A Companhia e suas controladas possuem exposição a riscos associados à utilização de seus instrumentos financeiros, conforme descrito a seguir: Risco de crédito Decorre da possibilidade de a Companhia e as suas controladas sofrerem perdas oriundas de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Para mitigar esses riscos, a Companhia e suas controladas adotam como prática a análise das situações financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como a definição de limites de crédito e acompanhamento permanente das posições em aberto. No que tange às instituições financeiras, a Companhia e suas controladas somente realizam operações com instituições financeiras de baixo risco avaliadas por agências de rating. Para contas a receber por vendas a Companhia possui ainda provisão para devedores duvidosos. Risco de preço das mercadorias vendidas ou produzidas ou dos insumos adquiridos Decorre da possibilidade de oscilação dos preços de mercado dos produtos comercializados ou produzidos pela Companhia e dos demais insumos utilizados no processo de produção. Essas oscilações de preços podem provocar alterações substanciais nas receitas e nos custos da Companhia e das suas controladas. Para mitigar esses riscos, a Companhia monitora permanentemente os mercados locais e internacionais, buscando antecipar-se a movimentos de preços. Risco de taxas de juros Decorre da possibilidade de a Companhia e as suas controladas sofrerem ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Visando à mitigação desse tipo de risco, a Companhia e suas controladas buscam diversificar a captação de recursos em termos de taxas prefixadas ou pós-fixadas, e em determinadas circunstâncias são efetuadas operações de hedge para travar o custo financeiro das operações. Risco de taxa de câmbio Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela Companhia para a aquisição de insumos, a venda de produtos e a contratação de instrumentos financeiros, principalmente do dólar norte-americano. Além de valores a pagar e a receber em moedas estrangeiras, a Companhia tem investimentos em controladas no exterior e tem fluxos operacionais de compras e vendas em outras moedas. A Companhia e suas controladas avaliam permanentemente a contratação de operações de hedge para mitigar esses riscos. Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro) Decorre da escolha entre capital próprio (aportes de capital e retenção de lucros) e capital de terceiros que a Companhia e as suas controladas fazem para financiar suas operações. A Companhia e as suas controladas monitoram permanentemente os níveis de endividamento de acordo com os padrões de mercado. PÁGINA: 26 de 221

33 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. Riscos para os quais se busca proteção b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos e. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia mantêm operações com instrumentos financeiros. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção é feita por meio de uma análise periódica da exposição ao risco que a administração pretende cobrir. Para a exposição ao câmbio, a Companhia possui Política de Proteção Cambial, escrita pelo Comitê de Planejamento e Finanças e avalizada pela controladora Randon S.A. Implementos e Participações. O objetivo da política é uniformizar os procedimentos entre a Companhia, suas controladas e coligadas, e definir responsabilidades e limites nas operações que envolvam proteção cambial, reduzindo os efeitos cambiais sobre o fluxo de divisas em moeda estrangeira projetado pelo fluxo de caixa. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. Os resultados obtidos com estas operações estão condizentes com as políticas e estratégias definidas pela Administração da Companhia. É tomado por base o fluxo de caixa em moeda estrangeira projetado mensalmente sempre para os doze meses seguintes, com base nas projeções do Plano Estratégico, ou na expectativa atualizada de cada empresa. Os instrumentos utilizados são conservadores e previamente aprovados pelo mesmo comitê. A taxa média a ser perseguida deve ser igual ou superior à prevista no Plano Anual de Negócios (Orçamento) das empresas. PÁGINA: 27 de 221

34 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada Não se aplica. PÁGINA: 28 de 221

35 5.4 - Outras informações relevantes Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não se aplica. PÁGINA: 29 de 221

36 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 22/02/1954 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob forma de sociedade por ações País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 20/07/1977 PÁGINA: 30 de 221

37 6.3 - Breve histórico Formulário de Referência FRAS-LE SA Versão : Breve histórico do emissor A Fras-le S.A., fundada em 22 de fevereiro de 1954, está sediada em Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande Sul, Brasil, instalada numa área total de 310 mil m² com 68 mil m² de área construída. Em São Paulo (SP) possui um escritório comercial instalado para facilitar e agilizar o atendimento aos clientes nacionais. Possui ainda, 10 escritórios de vendas regionais localizados nas regiões sul, sudeste, centroeste, nordeste e norte. Conta ainda com um centro de distribuição na Argentina, instalado numa área total de m², sendo m² de área construída. Nos Estados Unidos, a subsidiária Fras-le North America mantém um escritório comercial localizado na cidade de Northville, em Michigan. Esta operação internacional é responsável ainda por um centro de distribuição localizado na cidade de Gastonia, na Carolina do Norte, para fornecimento de produtos aos países do Canadá e dos Estados Unidos. E também, na cidade de Prattville, Estado do Alabama, tem sob sua responsabilidade uma unidade industrial, a qual tem a finalidade de produzir e comercializar pastilhas de freios para veículos comerciais leves e veículos de passeio, e a partir de 2013 iniciará a produção de lonas de freio para veículos comerciais. Na China, na cidade de Pinghu, província de Zhejiang, possui uma unidade industrial, a qual produz e comercializa lonas e pastilhas de freio para veículos comerciais. Na Europa possui um escritório comercial situado na cidade de Gelsenkirchen - Alemanha, que tem como objetivo agilizar o atendimento aos clientes Europeus, além de desenvolver novos clientes. Conta também com um centro de distribuição. No Chile tem a Fras-le Andina Comercio y Representaciones Ltda., um escritório de vendas que está situado em Providencia, Santiago. No México, tem a Fras-le México S. de R. L. de C.V., um escritório comercial que está situado na cidade do México. E na África, tem a Fras-le Africa Automotive (Pty) Limited, um escritório comercial que está situado na África do Sul. Também possui um escritório de vendas nos Emirados Árabes. A Fras-le possui um moderno campo de provas, o qual conta com 18 pistas de testes, que totalizam aproximadamente 15 km. No local também está construído um prédio com garagem para preparação dos veículos e laboratório. Recentemente, no final de 2011, a Fras-le adquiriu a Freios Controil Ltda, localizada em São Leopoldo, na Grande Porto Alegre (RS), que atua na fabricação de autopeças, componentes para freios e soluções para polímeros automotivos. A Controil, fundada em 1957, é atuante no mercado de reposição e montadora na América Latina, principalmente no Brasil, Argentina e México. A Controil está instalada numa área de 40 mil m², divididos em duas unidades de negócios: freios e polímeros. Possui também uma filial em Jaguariúna (SP). Com a aquisição, a Fras-le amplia e diversifica seu portfólio de componentes para freios, além de agregar soluções para polímeros automotivos. A Fras-le assumiu efetivamente o controle e a gestão da empresa em janeiro de PÁGINA: 31 de 221