Formulário de Referência AQUA-RIO S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado Outras informações relevantes 26

2 Índice 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios 58

3 Índice Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Outras informações relevantes Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 90

4 Índice 17. Capital social Informações sobre o capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Outras informações relevantes Política de negociação Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 107

5 Índice Outras informações relevantes 108

6 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Flávio Henrique Rufino Gazani Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcelo Szpilman Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 108

7 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 22/02/2010 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Revisão completa das demonstrações financeiras da Companhia e a elaboração do respectivo parecer de auditoria, inexistindo a prestação de quaisquer outros serviços além dos relacionados à auditoria externa. A remuneração total paga aos auditores independentes da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de R$28.863,45, sendo tal remuneração referente apenas aos serviços de auditoria prestados. No que se refere ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Companhia não possuia auditores independentes contratados. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico José Luiz Ribeiro de carvalho 22/02/ Período de prestação de serviço CPF Endereço DR RENATO PAES BARROS 33 ANDAR, 17, ITAIM BIBI, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , dpp@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 108

8 2.3 - Outras informações relevantes Formulário de Referência AQUA-RIO S/A Versão : Outras informações relevantes. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 3 de 108

9 3.1 - Informações Financeiras (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) PÁGINA: 4 de 108

10 3.4 - Política de destinação dos resultados Formulário de Referência AQUA-RIO S/A Versão : Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais. Por estar em fase pré-operacional, tendo sido constituída em 8 de julho de 2009, a Companhia não possui uma política de destinação de resultados em relação aos 3 últimos exercícios sociais. Não obstante, a Companhia está obrigada pela Lei das Sociedades por Ações e por seu Estatuto Social a realizar uma Assembleia Geral Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social para, entre outros aspectos, deliberar sobre a distribuição de dividendos. A distribuição de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras referentes ao exercício social imediatamente anterior. Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo: (i) (ii) 5% para a constituição do fundo de reserva legal, até atingir 20% do capital; e 25% a título de dividendos obrigatórios, observando o que dispõem os artigos 201 e 202 da Lei das Sociedade por Ações, a ser pago consoante estabelecido em seu artigo 205, 3º, com o saldo remanescente sendo distribuído à título de dividendos ou como melhor entender a Assembleia Geral, podendo ainda ficar em reserva na Companhia para futura incorporação ao capital social, ou outra destinação. A Companhia poderá pagar aos seus acionistas juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Ainda, a Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores da Companhia uma participação nos lucros, nos termos do 1º do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações. Por fim, a Companhia poderá levantar balanços semestrais e/ou trimestrais para, com base neles e por deliberação do Conselho de Administração, declarar dividendos intermediários e intercalares ou juros sobre o capital próprio. A Companhia também poderá declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Esses dividendos intermediários e intercalares e juros sobre o capital próprio poderão igualmente ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Na presente data, não são impostas à Companhia quaisquer restrições relativas à distribuição de dividendos, seja por meio de imposição legal e/ou regulamentar, seja em função de contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais das quais a Companhia seja parte. PÁGINA: 5 de 108

11 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado 0,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, Dividendo distribuído total 0,00 Lucro líquido retido 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária 0,00 PÁGINA: 6 de 108

12 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Formulário de Referência AQUA-RIO S/A Versão : Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Por estar em fase pré-operacional, tendo sido constituída em 8 de julho de 2009, a Companhia não declarou dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 7 de 108

13 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 8 de 108

14 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias 0,00 0, ,00 0, ,00 Total 0,00 0, ,00 0, ,00 Observação PÁGINA: 9 de 108

15 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência AQUA-RIO S/A Versão : Outras informações relevantes. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 10 de 108

16 4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência AQUA-RIO S/A Versão : 1 4. FATORES DE RISCO 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia. (a) Com relação à Companhia: A Companhia não tem histórico operacional e seu desempenho futuro é incerto, estando dependente do suporte financeiro de seus acionistas e/ou de terceiros até que suas operações se tornem rentáveis. A Companhia é uma empresa constituída recentemente, sem histórico operacional, estando sujeita a riscos, despesas e incertezas associados à implementação do seu plano de negócio. A Companhia, portanto, pode não ter êxito na implementação das suas estratégias de negócios ou na conclusão, conforme planejado, do desenvolvimento da estrutura necessária ao início e realização das atividades relativas ao Aquário Marinho do Rio de Janeiro, devido a, entre outros fatores, desafios e incertezas relativos ao planejamento financeiro e à natureza, escopo e resultados das suas atividades futuras. Ainda, a Companhia foi constituída em julho de 2009 com o principal objetivo de construir e explorar o Aquário Marinho do Rio de Janeiro. Muitos fatores poderão influenciar a sua capacidade de inserção no mercado, tendo em vista a sua habilidade de cumprir com suas obrigações, tais como: eletricidade, água e mão-de-obra. As perspectivas negociais futuras da Companhia deverão ser consideradas à luz dos riscos e incertezas usualmente enfrentados por uma empresa inserida no mercado de entretenimento, em que a demanda é instável, podendo mudar significativamente no curto prazo. O cancelamento do Termo de Cessão de Uso do imóvel onde será construído o Aquário Marinho do Rio de Janeiro poderá causar efeitos adversos relevantes na Companhia. A Companhia exercerá suas atividades por intermédio do Consórcio Aquário Marinho da Cidade do Rio de Janeiro ( Consórcio ), constituído em 9 de fevereiro de 2011 entre a Companhia e o Instituto Museu Aquário Marinho do Rio de Janeiro ( IMAM ), associação sem fins lucrativos titular do direito de uso do imóvel situado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rodrigues Alves, nº 379, 431, 433 e 435, onde será construído o Aquário Marinho do Rio de Janeiro, por meio do Termo de Cessão de Uso nº 14/2008-F/SPA celebrado com o Município do Rio de Janeiro em 9 de abril de 2008, e aditado em 15 de julho de 2010, válido pelo prazo de 50 anos contados da data de sua assinatura ( Termo de Cessão de Uso ). Em conformidade com o disposto no referido Termo de Cessão de Uso, o Município poderá cancelar a cessão nos termos da legislação vigente, hipótese na qual o IMAM ficará obrigado a desocupar o imóvel, em prazo que pode variar de 60 a 180 dias a contar do recebimento da ordem de desocupação, dependendo do estágio de desenvolvimento da construção do Aquário Marinho do Rio de Janeiro. Caso a cessão venha a ser efetivamente cancelada, a Companhia poderá sofrer efeitos adversos relevantes, na medida em que poderá não ser total e integralmente reembolsada e/ou indenizada por PÁGINA: 11 de 108

17 4.1 - Descrição dos fatores de risco eventuais investimentos, despesas e/ou gastos que tenham sido realizados para a operação e manutenção do Aquário Marinho do Rio de Janeiro. A Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócio, podendo gerar prejuízos em seus negócios e resultados operacionais futuros. A capacidade da Companhia de implementar a sua estratégia de negócios dependerá de uma série de fatores, incluindo a sua habilidade de (a) crescimento com disciplina financeira e (b) eficiência operacional. A Companhia não pode garantir que quaisquer desses objetivos serão integralmente realizados. Caso a Companhia não seja bem sucedida em suas propostas, a sua condição financeira poderá ser adversamente afetada. A Companhia pode não ser capaz de atingir as estimativas indicadas neste Formulário de Referência. Certas informações e conclusões incluídas neste Formulário de Referência são baseadas em estimativas e projeções da Companhia e de sua administração, sobretudo estimativas sobre a visitação do Aquário Marinho do Rio de Janeiro. Os investimentos e custos operacionais da Companhia poderão ser significativamente menos favoráveis do que aqueles projetados. Em nenhuma circunstância as estimativas mencionadas neste Formulário de Referência deverão ser consideradas como uma declaração, garantia ou previsão de que a Companhia atingirá ou poderá atingir qualquer resultado futuro em particular. Eventuais problemas de atrasos e falhas na prestação dos serviços de construção poderão ter um efeito adverso na imagem da Companhia e em seus negócios. A construção do Aquário Marinho do Rio de Janeiro será terceirizada, de modo que o prazo e a qualidade do mesmo dependem, certas vezes, de fatores que estão fora do controle da Companhia, incluindo, mas não se limitando, a qualidade e tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. A terceirização da construção pode influenciar na identificação de atrasos e falhas, e, conseqüentemente, na sua correção. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras a serem contratadas pela Companhia podem ter um efeito negativo em sua imagem, negócios e operações e, ainda, afetar a capacidade de pagamento de suas obrigações e de distribuição de dividendos aos acionistas. Ademais, a Companhia pode não ser capaz de concluir a construção do Aquário Marinho do Rio de Janeiro em tempo hábil ou de acordo com o orçamento estipulado devido a diversos fatores, incluindo: (i) falta de materiais, equipamentos, capacidade técnica e mão-de-obra; (ii) condições climáticas adversas; (iii) desastres naturais; (iv) questões trabalhistas; (v) problemas de engenharia, ambientais ou geológicos inesperados; (vi) litígios com contratantes e subcontratantes; e (vii) atrasos na obtenção de licenças, permissões e aprovações junto às autoridades competentes, quando for o caso. PÁGINA: 12 de 108

18 4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente, um eventual atraso na construção do Aquário Marinho do Rio de Janeiro pode afetar o início da geração de fluxo de caixa da Companhia, o que poderia aumentar as necessidades de financiamento para custear os investimentos de capital. Os investimentos para a construção do Aquário Marinho do Rio de Janeiro dependerão de captações a serem feitas no mercado. Os recursos necessários ao desenvolvimento da construção e gestão do Aquário Marinho do Rio de Janeiro serão captados junto à iniciativa privada mediante a emissão privada de valores mobiliários ou de títulos representativos de dívida no mercado de capitais brasileiro. Caso a captação de recursos acima não seja suficiente, será necessário que a Companhia busque outras fontes de recursos, em condições que lhe poderão ser mais desfavoráveis, afetando, neste caso, a condição financeira da Companhia de forma negativa. O Aquário Marinho do Rio de Janeiro depende fundamentalmente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na sua operação e, conseqüentemente, nos resultados da Companhia. Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa condução da operação do Aquário Marinho do Rio de Janeiro. A interrupção desses serviços pode gerar, como conseqüência natural, o aumento dos custos e determinadas falhas na prestação de serviços, incluindo, por exemplo, a falta de oxigenação temporária nos compartimentos que abrigarão os animais. Em caso de tal interrupção, para que se consiga manter tais serviços em funcionamento, é necessária a contratação de empresas terceirizadas e especializadas, o que poderá acarretar em um gasto excessivo para a Companhia e um aumento significativo em suas despesas operacionais. Desse modo, qualquer interrupção na prestação dos serviços públicos essenciais ao Aquário Marinho do Rio de Janeiro poderá gerar efeitos adversos nos resultados da Companhia. A Companhia pode não ser capaz de obter todas as licenças e autorizações exigidas para suas atividades. A construção e operação do Aquário Marinho do Rio de Janeiro exigirá a obtenção, em tempo hábil, de diversas licenças e outras autorizações de agências governamentais, incluindo agências ambientais. A Companhia não pode garantir que será capaz de obter todas as licenças e autorizações exigidas para suas atividades em tempo hábil. A falha ou o atraso em obter as licenças e autorizações exigidas em tempo hábil ou quaisquer disputas envolvendo as licenças e autorizações obtidas previamente podem representar um efeito adverso sobre os negócios da Companhia, resultados das suas operações e situação financeira. A ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior podem impactar as atividades da Companhia. Os rendimentos da Companhia estão, igualmente, expostos a eventos de força maior, que consistem em acontecimentos imprevisíveis e involuntários. Os seus resultados estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à Companhia e às suas atividades. PÁGINA: 13 de 108

19 4.1 - Descrição dos fatores de risco A perda de membros da administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre sua situação financeira e resultados operacionais. A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços da sua administração. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da administração da Companhia ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. (b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesses conflitantes com os interesses de outros investidores. Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas: (i) nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração; (ii) dar o voto decisivo relativo a uma alteração no controle da Companhia, ainda que esta não vise o melhor interesse dos acionistas; (iii) dar o voto decisivo relativo a operações de reorganização societária que poderiam acarretar benefícios consideráveis para as empresas envolvidas; e (iv) influenciar a política de dividendos da Companhia. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que possam entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas, e, mesmo em tais casos, o interesse dos acionistas controladores poderá prevalecer. (c) Com relação aos seus acionistas: A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição na participação dos atuais acionistas nas suas ações. A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro e poderá optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações. A captação de recursos por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos atuais acionistas da Companhia, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no seu capital social. PÁGINA: 14 de 108

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a capacidade de venda dos valores mobiliários emitidos pela Companhia pelo preço e no momento desejados. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação com outros mercados. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Essas características de mercado poderão limitar substancialmente a capacidade dos titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia de vendê-los ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente os seus respectivos preços de mercado. Os investidores em ações da Companhia poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. O Estatuto Social da Companhia estabelece que a mesma deve pagar dividendos aos seus acionistas de, pelo menos, 25% do seu lucro líquido anual sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio, conforme determinado e ajustado pela Lei das Sociedades por Ações. O lucro líquido poderá ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e poderá não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Ademais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social, se o Conselho de Administração propuser à Assembleia Geral que tais distribuições não seriam aconselháveis em vista de sua situação financeira. (d) Com relação às suas controladas e coligadas: A Companhia não possui controladas e coligadas. (e) Com relação a seus fornecedores: Eventuais problemas de atrasos e falhas na prestação dos serviços de construção poderão ter um efeito adverso na imagem da Companhia e em seus negócios. A construção do Aquário Marinho do Rio de Janeiro será terceirizada, de modo que o prazo e a qualidade do mesmo dependem, certas vezes, de fatores que estão fora do controle da Companhia, incluindo, mas não se limitando, a qualidade e tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. A terceirização da construção pode influenciar na identificação de atrasos e falhas, e, conseqüentemente, na sua correção. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras a serem contratadas pela Companhia podem ter um efeito negativo em sua imagem, negócios e operações e, ainda, afetar a capacidade de pagamento de suas obrigações e de distribuição de dividendos aos acionistas. Ademais, a Companhia pode não ser capaz de concluir a construção do Aquário Marinho do Rio de Janeiro em tempo hábil ou de acordo com o orçamento estipulado devido a diversos fatores, PÁGINA: 15 de 108

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco incluindo: (i) falta de materiais, equipamentos, capacidade técnica e mão-de-obra; (ii) condições climáticas adversas; (iii) desastres naturais; (iv) questões trabalhistas; (v) problemas de engenharia, ambientais ou geológicos inesperados; (vi) litígios com contratantes e subcontratantes; e (vii) atrasos na obtenção de licenças, permissões e aprovações junto às autoridades competentes, quando for o caso. Adicionalmente, um eventual atraso na construção do Aquário Marinho do Rio de Janeiro pode afetar o início da geração de fluxo de caixa da Companhia, o que poderia aumentar as necessidades de financiamento para custear nossos investimentos de capital. (f) Com relação a seus clientes: A Companhia pode ficar especialmente vulnerável a fatores que prejudiquem o setor de turismo brasileiro. A viabilidade econômica do Aquário Marinho do Rio de Janeiro dependerá, substancialmente, da visitação diária mínima de pessoas oriundas do Brasil e do exterior. Nesse sentido, os resultados operacionais e a situação financeira da Companhia podem ser prejudicados de modo substancial por eventuais períodos de desaquecimento da economia ou por outras circunstâncias que possam vir a prejudicar o setor de turismo no Brasil e, em especial, no Rio de Janeiro, os quais podem causar um desaquecimento na demanda da população por lazer, afetando negativamente a atratividade do Aquário Marinho do Rio de Janeiro. A instabilidade e a flutuação das taxas de câmbio podem prejudicar os negócios da Companhia. A Companhia espera que uma parte dos clientes do Aquário Marinho do Rio de Janeiro seja de estrangeiros e, desta forma, a apreciação do Real frente ao Dólar e a outras moedas estrangeiras poderá tornar os preços dos produtos e serviços oferecidos mais onerosos e menos atrativos para estes clientes, os quais poderão optar por outros destinos que não o Brasil, causando possíveis efeitos adversos para os negócios da Companhia. (g) Com relação aos setores de atuação: A Companhia pode ficar especialmente vulnerável a fatores que prejudiquem o setor de turismo ou as áreas geográficas das quais é dependente. Os resultados operacionais e a situação financeira da Companhia podem ser prejudicados de modo substancial por eventuais períodos de desaquecimento econômico ou outras circunstâncias na Cidade do Rio de Janeiro e em outras áreas nas quais suas atividades estejam concentradas e/ou vinculadas. Exemplificativamente, ondas de violência no Brasil, especialmente na Cidade do Rio de Janeiro, são fatores que podem fazer com que os potenciais visitantes do Aquário Marinho do Rio de Janeiro optem por destinos mais seguros que o Brasil e/ou o Rio de Janeiro, prejudicando de modo relevante a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. PÁGINA: 16 de 108

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco A redução dos incentivos governamentais, bem como a falta de divulgação do turismo brasileiro no exterior, poderão prejudicar os negócios da Companhia. A concessão de incentivos fiscais e outros estímulos à atividade turística nacional, pelos governos municipal, estadual e federal, incluindo a divulgação do Brasil (em especial do Rio de Janeiro) no exterior, são importantes para que a Companhia possa explorar o setor de desenvolvimento turístico brasileiro. A redução ou cancelamento de referidos incentivos, principalmente, dos incentivos fiscais, poderá reduzir a ocupação e visitação do Aquário Marinho do Rio de Janeiro, gerando efeitos adversos sobre os negócios e a situação financeira da Companhia. O negócio da Companhia é sazonal e suas receitas poderão flutuar significativamente. As operações da Companhia são de natureza predominantemente sazonal, tendo em vista que a atividade turística tende a se concentrar em determinadas épocas do ano. Consequentemente, os seus resultados operacionais poderão oscilar significativamente de um período a outro em razão de fatores sazonais, e essas variações poderão causar efeitos adversos relevantes no valor ou liquidez dos valores mobiliários de sua emissão. (h) Com relação à regulação do setor de atuação: A construção, implementação e gestão do Aquário do Rio de Janeiro está sujeita a ampla regulamentação ambiental. As atividades da Companhia estão sujeitas a um amplo conjunto de leis e regulamentos federais, estaduais e municipais relativos à proteção do meio ambiente, impondo diversas obrigações de natureza ambiental, incluindo, mas não se limitando a, fiscalização, exigência de licenças ambientais e/ou restrições para visitação de determinadas áreas. A Companhia pode ficar exposta a penalidades criminais e administrativas, além da obrigação de recuperar o meio ambiente e de pagar indenização a terceiros por possíveis danos decorrentes do descumprimento da legislação em questão. Como as leis ambientais e sua aplicação vêm se tornando cada vez mais rigorosas, os gastos de capital e despesas para atendimento de exigências ambientais poderão aumentar substancialmente no futuro. Quaisquer custos ambientais relevantes não previstos poderão prejudicar de modo relevante os resultados operacionais, condição financeira e perspectivas da Companhia. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá causar um efeito adverso relevante na Companhia. O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicam aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, dentre outras medidas. As atividades da Companhia, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: PÁGINA: 17 de 108

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) taxas de juros; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades da Companhia e os seus resultados. Alterações da legislação tributária poderão aumentar a carga tributária incidente sobre a atividade da Companhia e, consequentemente, prejudicar a sua rentabilidade. O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que, eventualmente, poderá aumentar a carga tributária incidente sobre determinados setores econômicos, bem como sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro. Essas alterações incluem modificações na alíquota dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar a Companhia a novos recolhimentos não previstos inicialmente, o que pode afetar negativamente o resultado de suas operações. (i) Com relação aos países estrangeiros: Não se aplica. PÁGINA: 18 de 108

24 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Formulário de Referência AQUA-RIO S/A Versão : Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos. A Companhia tem como prática a análise e monitoramento constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar de forma adversa seus negócios, situação financeira e resultados, incluindo eventuais mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar negativamente o desenvolvimento de suas atividades. Na presente data, a Companhia não tem nenhuma expectativa de aumento e/ou redução em qualquer dos riscos mencionados na seção 4.1 acima. PÁGINA: 19 de 108

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Formulário de Referência AQUA-RIO S/A Versão : Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas. Na presente data, a Companhia não é parte em quaisquer processos judiciais, administrativos ou arbitrais relevantes. PÁGINA: 20 de 108

26 4.5 - Processos sigilosos relevantes Formulário de Referência AQUA-RIO S/A Versão : Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos. Na presente data, a Companhia não é parte em nenhum processo sigiloso relevante. PÁGINA: 21 de 108

27 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Formulário de Referência AQUA-RIO S/A Versão : Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros. Na presente data, a Companhia não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais relevantes, repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes e que não estejam sob sigilo. PÁGINA: 22 de 108

28 4.7 - Outras contingências relevantes Formulário de Referência AQUA-RIO S/A Versão : Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 23 de 108

29 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Formulário de Referência AQUA-RIO S/A Versão : Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem. Não se aplica. PÁGINA: 24 de 108

30 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Formulário de Referência AQUA-RIO S/A Versão : Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. Os riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta no que tange o seu ativo e passivo são resultantes do curso normal de seu negócio. As operações da Companhia estão localizadas no Brasil e, consequentemente, a sua condição financeira e os seus resultados serão substancialmente dependentes do cenário macroeconômico da economia brasileira. A economia brasileira, durante diversos períodos, sofreu freqüentes intervenções do Governo Federal, que por vezes modifica as políticas monetária, de crédito, fiscal, entre outras, a fim de controlar a inflação e implementar políticas macroeconômicas. A Companhia não apresenta qualquer exposição relacionada a risco cambial. PÁGINA: 25 de 108

31 5.4 - Outras informações relevantes Formulário de Referência AQUA-RIO S/A Versão : Outras informações relevantes. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 26 de 108

32 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 08/07/2009 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 26/07/2010 PÁGINA: 27 de 108

33 6.3 - Breve histórico Formulário de Referência AQUA-RIO S/A Versão : Breve histórico da Companhia. A Companhia foi constituída em julho de 2009, na forma de sociedade anônima fechada de propósito específico, com o seguinte objetivo social: (i) a realização de atividades necessárias à viabilização da construção e implementação do Museu Aquário Marinho do Rio de Janeiro; (ii) a gestão do Museu Aquário Marinho do Rio de Janeiro; (iii) a estruturação e coordenação de serviços relacionados à lazer, pesquisa, conservação e educação ambiental do Museu Aquário Marinho do Rio de Janeiro; (iv) a gestão e comercialização de bens próprios; e (v) a prestação de serviços decorrentes das atividades anteriormente descritas. Em 28 de abril de 2010, por meio de Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a alteração da denominação social da Companhia de Aqua-Rio SPE S.A. para Aqua-Rio S.A.. Atualmente, a construção e implementação do Aquário Marinho do Rio de Janeiro encontra-se em fase de desenvolvimento. PÁGINA: 28 de 108

34 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Formulário de Referência AQUA-RIO S/A Versão : Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas. Em 26 de agosto de 2010, o controle societário da Companhia foi alterado da seguinte forma: (i) (ii) (iii) a Aqualittera Editorial, Cultural e Educacional Ltda. alienou e transferiu para a Divirtase Dois Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda (três mil, setecentas e quarenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia; o Sr. Marcelo Szpilman alienou e transferiu para a Divirta-se Dois Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda (um mil novecentas e noventa e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia; e o Sr. Marcelo Szpilman alienou e transferiu para a Agenda 4 Consultoria Estratégica de Investimentos Socio-Ambientais Ltda (três mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia. Após referidas transferências, Divirta-se Dois Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda. passou a deter 57,46% do capital social da Companhia, Agenda 4 Consultoria Estratégica de Investimentos Socio-Ambientais Ltda. passou a deter 30% do capital social da Companhia e Aqualittera Editorial, Cultural e Educacional Ltda. permaneceu com 12,54% do capital social da Companhia. PÁGINA: 29 de 108

35 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Formulário de Referência AQUA-RIO S/A Versão : Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos. Até a presente data, não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 30 de 108

36 6.7 - Outras informações relevantes Formulário de Referência AQUA-RIO S/A Versão : Outras informações relevantes. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 31 de 108

37 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Formulário de Referência AQUA-RIO S/A Versão : 1 7. ATIVIDADES DO EMISSOR 7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas. A Companhia foi constituída com o principal objetivo de exercer as atividades necessárias à administração da construção, operação, gestão e manutenção do Aquário Marinho do Rio de Janeiro, de titularidade do Instituto Museu Aquário Marinho do Rio de Janeiro, uma associação civil sem fins lucrativos ( IMAM ). O Aquário Marinho do Rio de Janeiro será construído e operado em um imóvel localizado na Avenida Rodrigues Alves, números 379, 431, 433 e 435, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, cujo uso foi cedido ao IMAM por meio do Termo de Cessão de Uso nº 14/2008- F/SPA celebrado entre o IMAM e o Município do Rio de Janeiro, após processo de concorrência pública, em 9 de abril de 2008, conforme aditado em 15 de julho de 2010 e válido pelo prazo de 50 anos contados da data de sua assinatura. Segundo o Termo de Cessão de Uso nº 14/2008-F/SPA, será permitida a cobrança de ingressos pelo IMAM, bem como a exploração de outras fontes de receita no imóvel compatíveis com as atividades relacionadas ao Aquário Marinho do Rio de Janeiro. A fim de gerir a construção das edificações e instalação dos equipamentos do Aquário Marinho do Rio de Janeiro, bem como para a sua operação e manutenção, foi constituído o Consórcio Aquário Marinho da Cidade do Rio de Janeiro entre a Companhia e o IMAM. O Consórcio terá por objeto a conjugação de esforços e recursos da Companhia e do IMAM com o fim específico de desenvolver o Aquário Marinho da Cidade do Rio de Janeiro de acordo com os termos e condições do Termo de Cessão de Uso. Seu objeto compreenderá a mobilização e a disponibilização dos recursos, bens e serviços em montante, prazo e modo compatíveis com o plano de negócios, necessários à consecução de tal objeto. O Consórcio vigorará a partir da data de sua assinatura e permanecerá em vigor pelo prazo de 50 anos, devendo ser prorrogado caso o Termo de Cessão de Uso seja prorrogado, pelo mesmo prazo de prorrogação desse. As principais obrigações da Companhia, previstas no Consórcio, são as seguintes: (i) (ii) (iii) observar e cumprir fielmente às disposições do Termo de Cessão de Uso, bem como todos os contratos listados no Contrato de Consórcio, originalmente celebrados pelo IMAM; realizar a administração financeira do Consórcio e do Aquário, responsabilizandose por sua contabilidade e pelas despesas do mesmo; coordenar a construção e manutenção das edificações e instalações do Aquário, gerindo e fiscalizando as atividades dos terceiros contratados para a sua implantação; PÁGINA: 32 de 108

38 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas (iv) (v) (vi) (vii) cumprir todas as obrigações previstas nos contratos relativos ao Aquário, inclusive as referentes ao financiamento a ser obtido; operar, manter e administrar o Aquário de acordo com as boas práticas do mercado e de acordo com as leis brasileiras, nele alocando recursos tecnológicos, logísticos, operacionais e outros normalmente utilizados em projetos similares, em condições semelhantes, visando à obtenção dos mais altos níveis de eficiência; empregar no Aquário todos os recursos financeiros obtidos pela Companhia para a consecução dos objetivos do Contrato de Consórcio; e após o término do Termo de Cessão de Uso, desocupar o imóvel e transferir ao Município do Rio de Janeiro os ativos de sua titularidade relativos ao Aquário que sejam por ele requeridos. Por outro lado, as principais obrigações do IMAM, previstas no Consórcio, são as seguintes: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) conduzir a operação do Aquário, no tocante às atividades acadêmicas e pedagógicas a ele inerentes; empregar no empreendimento todos os recursos decorrentes de patrocínios obtidos diretamente pelo IMAM para a consecução dos objetivos do Contrato de Consórcio; exercer plenamente a posse e o seu direito de uso sobre o imóvel, de modo a assegurar a sua incolumidade; permitir que a Companhia tenha acesso total e irrestrito ao imóvel, permitindo-lhe a construção e manutenção do Aquário, como também a própria implementação e gerenciamento das atividades comerciais e institucionais relativas à operação do Aquário; manter válido o Termo de Cessão de Uso, não dando causa, em hipótese alguma, à sua resolução ou alteração, salvo com prévia autorização da Companhia, a ser dada por escrito; dar ampla, total e irrestrita assistência à Companhia no tocante ao relacionamento com o Município do Rio de Janeiro e aos demais órgãos da Administração Pública, envidando prontamente seus melhores esforços para viabilizar a obtenção de todas as licenças, autorizações e documentos necessários à captação do financiamento, à realização da construção do Aquário e à exploração comercial, institucional e científica do mesmo; e conceder exclusividade à Companhia, para a realização de todo e qualquer contrato inclusive contrato de patrocínio, relativo ao Aquário, cujas receitas serão PÁGINA: 33 de 108

39 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas O Projeto consideradas receitas do Aquário, ressalvando-se apenas os patrocínios de caráter exclusivamente pedagógico ou acadêmico, cujas receitas lhe caberão integralmente. O projeto a ser desenvolvido pela Companhia tem como escopo a construção e implementação, para fins científicos, educacionais e de entretenimento, do que pode ser considerado o maior aquário da América Latina, que contará com, aproximadamente, ,76 m² de área construída e litros de água. De acordo com o projeto de arquitetura aprovado, o Aquário Marinho do Rio de Janeiro será composto por (i) subsolo, com 1.967,81 m 2, que abrigará a central de utilidades, reservatórios e equipamentos; (ii) pavimento térreo, com 5.823,19 m 2, onde serão localizados o estacionamento, as áreas de serviço aos clientes, lojas, recepção e áreas afins; (iii) segundo pavimento, com 4.655,26 m 2, onde será localizado mais um pavimento de estacionamento, um espaço vago para ambientar a recepção e para jiraus de lojas, áreas de circulação, áreas de apoio a operação e afins; (iv) terceiro pavimento, com 6.040,46 m 2, onde serão localizadas áreas de exposição do Aquário Marinho do Rio de Janeiro e circulações, áreas técnicas do aquário, áreas de apoio, centro de convenções e treinamento; (v) quarto pavimento, com 5.149,37 m 2, onde serão localizados mais áreas de aquário para exposição e circulação, áreas técnicas, auditório interativo, área de exposição permanente e temporária, e mais um mezanino, com 2.345,10 m 2, destinado a áreas técnicas e de expansão; (vi) quinto pavimento, com m 2, onde serão localizadas áreas para locação complementar, circulações e áreas técnicas. O projeto de arquitetura, conforme descrições e áreas acima definidas, foi desenvolvido e aprovado perante todos os órgãos municipais necessários, tais como: (i) (ii) (iii) CET-RIO: o projeto foi aprovado e visado, tendo sido obtido o relatório favorável de impacto viário; Secretaria de Meio Ambiente: o projeto foi visado e aprovado, tendo sido, inclusive, emitida a respectiva Licença de Instalação; e Secretaria de Urbanismo: o projeto foi aprovado, com a emissão da respectiva Licença de Obra, estando o empreendimento com todos os licenciamentos necessários para o início das obras. Ainda, pretende-se que o projeto de construção do Aquário Marinho do Rio de Janeiro tenha a assessoria de consultorias especializadas em todas as disciplinas que compõem o empreendimento, tais como, área estrutural de concreto e aço, instalações elétricas, hidráulicas, de esgoto sanitário e águas pluviais, segurança, impermeabilizações, fundações, biologia marinha, tratamento de água, logística e TI, hardware e software, entre outras. A construção do Aquário Marinho do Rio de Janeiro será realizada em respeito às normas da Associação Brasileira de Normas Técnicas ABNT e com a utilização de tecnologias consagradas no mercado. Principais Características PÁGINA: 34 de 108