Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 35

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 72

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 127

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 204

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 242

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 260

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcio Luiz Goldfarb Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Paulo Sergio Borsatto Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 260

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 06/05/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras Os honorários contratados no exercício foram de R$ ,00 Por decisão do Conselho de Administração Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Antonio Humberto Barros 06/05/2011 a 26/06/ Leonardo A. Donato 27/06/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , antonio.barros@br.ey.com Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , leonardo.donato@br.ey.com PÁGINA: 2 de 260

9 2.3 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 3 de 260

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , Contas a receber , , ,00 Estoques , , ,00 Fornecedores , , ,00 PÁGINA: 4 de 260

11 3.2 - Medições não contábeis a) Valor das medições não contábeis e b) Conciliação entre valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A Companhia divulga medições não contábeis relacionadas ao lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (earnings before interest, tax, depreciation and amortization EBTIDA), cuja reconciliação com os valores das demonstrações financeiras auditadas está abaixo demonstrado: A - Dados Consodidados Cálculo do EBITDA Ajustado Receita operacional líquida Resultado líquido do exercício em R$ mil (+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos em R$ mil (+-) Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente em R$ mil (3.290) (+) Resultado financeiro líquido em R$ mil (+) Depreciação e amortizações em R$ mil (+) Itens não recorrentes em R$ mil (i) (=) EBITDA Ajustado em R$ mil Margem de EBITDA Ajustado (ii) 18,5% 16,2% 12,8% (i) 2009: Honorários advocatícios, não recorrentes, referente a processo tributário ganho pela Companhia; 2007: despesas com a abertura de capital da Marisa S.A. (ii) Cálculo em função da receita operacional líquida do exercício. B- Dados da Companhia Cálculo do EBITDA Ajustado Receita operacional líquida Resultado líquido do exercício em R$ mil (+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos em R$ mil (+-) Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente em R$ mil (4.074) (+) Resultado financeiro líquido em R$ mil (+) Depreciação e amortizações em R$ mil (+) Itens não recorrentes em R$ mil (i) (=) EBITDA Ajustado em R$ mil Margem de EBITDA Ajustado (ii) 20,7% 14,1% 13,5% (i) 2009: Honorários advocatícios, não recorrentes, referente a processo tributário ganho pela Companhia. (ii) Cálculo em função da receita operacional líquida do exercício. c) Motivo para a apresentação do EBITDA ajustado A inclusão de informações sobre o EBITDA ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA ajustado é formado pelo lucro (prejuízo) líquido acrescido ou diminuído do imposto de renda e da contribuição social, correntes e diferidos, resultado financeiro e depreciação e amortização do período. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos PÁGINA: 5 de 260

12 3.2 - Medições não contábeis de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquela utilizada por outras sociedades. Reconciliação do EBITDA Ajustado com o resultado do exercício (=) EBITDA Ajustado em R$ mil (+/-) Itens não recorrentes em R$ mil - (2.227) - (=) EBITDA em R$ mil (+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos em R$ mil (+-) Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente em R$ mil (10.385) (15.167) (21.914) (4.734) (5.744) (+) Resultado financeiro líquido em R$ mil (32.283) (28.622) (70.041) (+) Depreciação e amortizações em R$ mil (93.965) (80.487) (68.862) Resultado líquido do exercício em R$ mil PÁGINA: 6 de 260

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras No mês de janeiro de 2011, a Companhia captou os seguintes recursos: Principal Encargos Vencimento Itaú Finame 678 Juros de 4,5% a.a. De janeiro de 2011 a dezembro de 2014 Banco Bradesco Resolução nº ,9% do CDI Janeiro de PÁGINA: 7 de 260

14 3.4 - Política de destinação dos resultados a) Regras sobre retenção de lucros Reserva Legal de 5% sobre o lucro líquido e reserva para investimentos, suportada por orçamento de capital, de acordo com os artigos 193 e 196 da Lei 6.404/76 Reserva Legal de 5% sobre o lucro líquido e reserva para investimentos, suportada por orçamento de capital, de acordo com os artigos 193 e 196 da Lei 6.404/76 Reserva Legal de 5% sobre o lucro líquido e reserva para investimentos, suportada por orçamento de capital, de acordo com os artigos 193 e 196 da Lei 6.404/76 b) Regras sobre distribuição de dividendos Dividendos mínimos de 25% do lucro ajustado de acordo com a Lei 6.404/76 Dividendos mínimos de 25% do lucro ajustado de acordo com a Lei 6.404/76 Dividendos mínimos de 25% do lucro ajustado de acordo com a Lei 6.404/76 c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Restrições à distribuição de dividendos Anual Anual Anual Não houve Não houve Não Houve PÁGINA: 8 de 260

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 27, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 6, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 19/04/ /04/ /04/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,46 20/04/ ,17 17/04/2010 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,42 04/08/ ,72 29/12/2009 Ordinária ,21 29/11/2010 Ordinária ,21 13/12/2010 Outros Ordinária ,00 30/04/2009 PÁGINA: 9 de 260

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 não houve distribuição de dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Em 7 de maio de 2010, houve distribuição de dividendos declarados à conta de reserva de retenção de lucros constituída no exercício social encerrado em 31 de dezembro de PÁGINA: 10 de 260

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice ,00 Outros índices 1, Caixa líquido (*) (37.209) Índice de caixa líquido(**) 0,9 (*) Caixa líquido é obtido através das disponibilidades mais os valores mantidos em títulos e valores mobiliários subtraído pelo passivo financeiro de curto e de longo prazo. (**) O índice da caixa líquido é a divisão do ativo disponível (caixa mais os títulos e valores mobiliários) pelo passivo financeiro, e representa o valor disponível para a quitação dos passivos financeiros sem depender dos recebimentos e de novas vendas. A Companhia entende que este índice é o mais adequado para avaliar o endividamento de empresas do setor de varejo. PÁGINA: 11 de 260

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,00 0, ,00 Garantia Flutuante ,00 0,00 0,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 12 de 260

19 3.9 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 13 de 260

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) Com relação à Companhia Podemos não conseguir inaugurar com sucesso novas lojas Nossa estratégia de crescimento está calcada na nossa capacidade de abrir novas lojas com sucesso. Contudo, nossa capacidade de inaugurar e operar novas lojas com êxito depende de inúmeros fatores que são alheios ao nosso controle, tais como a expansão de nossos concorrentes e o conseqüente aumento da concorrência por pontos estratégicos de vendas e a dificuldade de encontrar locais adequados para a abertura e o investimento de novas lojas que possuam demanda para nossos produtos, devido a dados demográficos e de mercado. Caso não sejamos capazes de administrar fatores e incertezas relacionados ao sucesso na abertura de novas lojas, nosso resultado operacional e situação financeira poderão sofrer um impacto adverso. Podemos não responder de forma eficiente às tendências da moda e preferências do consumidor Nossas lojas geralmente competem quanto ao preço, à qualidade, à seleção de coleções, ao serviço ao cliente bem como às promoções, localização e decoração da loja. Acreditamos que a seleção de mercadoria e satisfação do cliente sejam os pontos mais desafiadores de nosso negócio. Os gostos das consumidoras e a tendência de moda são voláteis e tendem a mudar rapidamente, particularmente no caso de roupas femininas. Nosso sucesso financeiro depende de nossa habilidade de antecipar e responder rapidamente a essas mudanças e tendências, bem como às preferências do cliente. Se não mudarmos nossos produtos para adequá-los aos gostos do cliente, poderemos ficar com mercadoria em estoque e não vendê-las a um valor lucrativo. Qualquer falha para antecipar, identificar e responder às mudanças de tendência na moda pode afetar de maneira adversa a aceitação dos clientes às mercadorias nas nossas lojas, o que poderia, por sua vez, afetar de maneira adversa nosso negócio bem como nossa imagem junto aos consumidores. Se perdermos um ou mais dos nossos executivos seniores, nosso desempenho financeiro poderá ser adversamente afetado Nosso desempenho depende em grande parte de esforços e da capacidade de nossos executivos seniores. A perda de qualquer um deles poderá afetar de modo adverso e relevante nossos negócios, alterando nosso resultado operacional e financeiro. Adicionalmente, caso venhamos a perder alguns desses profissionais chave, teremos que atrair novos profissionais altamente qualificados para suprir nossas necessidades. Se não formos capazes de atrair ou manter profissionais qualificados para administrar e expandir nossas operações, podemos não ter capacidade para conduzir nosso negócio com sucesso e, consequentemente, nossos resultados operacional e financeiro poderão ser adversamente afetados. Nossos sistemas de tecnologia da informação não possuem o mesmo padrão de tecnologia de ponta de companhias norte-americanas e européias Nossos sistemas de tecnologia da informação não possuem os mesmos padrões de tecnologia de ponta de companhias norteamericanas e européias quanto à proteção e ao armazenamento de informações. Desse modo, a possibilidade de enfrentarmos problemas referentes à segurança dos dados, à constância e à confiabilidade de tais sistemas pode ser maior do que a dessas companhias. Ademais, os planos de contingência existentes não garantem a completa e imediata retomada de nossas atividades em caso de algum acidente ou falha nos nossos sistemas. Nossas atividades dependem de nossos sistemas de tecnologia da informação. Assim, e caso haja perda ou erros de informações por ausência de proteção e armazenamento adequados ou de plano de contingência apropriado, sofreremos um efeito relevante e adverso. b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A gestão de nossa Companhia é fortemente influenciada por nossos Acionistas Controladores Nossa gestão é consideravelmente influenciada por nossos Acionistas Controladores, que orientam vários aspectos da condução dos negócios. Assim, o falecimento ou afastamento de membros que compõem indiretamente o bloco de acionistas controladores, e que estão entre os nossos principais executivos, poderá afetar adversamente nossos negócios, uma vez que nossa estrutura é associada ao bom relacionamento existente entre nossos administradores, empregados e principais fornecedores. Podemos também nos defrontar com questões sucessórias no futuro o que poderá afetar adversamente nossos resultados operacionais e situação financeira. PÁGINA: 14 de 260

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos acionistas minoritários. Nossos acionistas controladores têm direito, segundo o estatuto social e a Lei das Sociedades por Ações, de controlar diversas ações importantes, como a eleição da maioria dos membros do conselho de administração, reorganizações societárias, alienação de ativos, entre outras decisões tomadas em assembléias de acionistas da Companhia. Esse controle limita o poder dos acionistas minoritários de influenciar em questões corporativas e, dessa forma, os interesses dos acionistas controladores podem conflitar com os interesses dos acionistas minoritários. c) Com relação aos acionistas A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de nossa emissão ao preço e na ocasião desejados O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Não podemos assegurar a liquidez de nossas ações, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade do adquirente de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados. Podemos necessitar de capital adicional no futuro, que poderá não estar disponível. Se levantarmos capital adicional por meio da emissão de novas ações, a participação do investidor no nosso capital poderá ser diluída. Podemos precisar captar fundos adicionais por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações, ou caso assim decidam os acionistas, recursos adicionais poderão ser obtidos por meio do aumento do nosso capital social. Qualquer capital adicional captado por meio da venda de nossas ações, que pode não prever o direito de preferência aos nossos acionistas, ou do aumento do nosso capital social poderá diluir a porcentagem da participação do investidor em nossa Companhia. Ademais, qualquer financiamento adicional que possamos precisar pode não estar disponível em termos favoráveis a nós, ou em nenhum outro modo. A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de suas ações. Nosso estatuto social prevê o pagamento aos acionistas de 25% do nosso lucro líquido, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado e utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos nossos acionistas se nossos administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante da nossa situação financeira. Nosso Estatuto Social contém disposição que pode dissuadir a aquisição de nossas ações e dificultar ou atrasar operações que podem ser do interesse dos investidores. Nosso Estatuto Social contém dispositivo que busca evitar a concentração das nossas ações em um grupo de investidores, nos protegendo de tentativas de aquisição hostil, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Essa disposição exige que qualquer acionista adquirente (conforme definido no nosso Estatuto Social) que adquira ou se torne titular de ações de nossa emissão em quantidade igual ou superior a 15% do total de ações de nossa emissão, excluídas as ações em tesouraria, realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade destas ações, uma Oferta Pública de Ações ( OPA ) da totalidade de ações de nossa emissão, pelo maior valor entre os preços calculados e determinados conforme nosso Estatuto Social. Esta disposição pode dificultar ou impedir tentativas de aquisição da Companhia e pode desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição desta, incluindo operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações. d) Com relação à suas controladas e coligadas Dependência das atividades de nossas Controladas PÁGINA: 15 de 260

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco As nossas controladas estão divididas em dois grupos: gerenciamento logístico e administração do Cartão Marisa. O principal risco relacionado ao setor de logística está na dependência excessiva da Companhia, haja vista que, no exercício de 2009, apenas 14% do nosso faturamento resultou de empresas não ligadas ao Grupo Econômico. Quanto ao setor que administra o Cartão Marisa, seu principal risco está no aumento do nível de inadimplência e na incapacidade de nossas controladas em repassar estas perdas na taxa de juros cobrada. e) Com relação a seus fornecedores Recebimento de mercadorias no prazo e qualidade dos produtos está além de nosso controle Embora não possuamos nenhum fornecedor que represente mais de 5% em relação ao total de nossas compras, eventuais atrasos no recebimento dos produtos adquiridos ou o estrangulamento na produção de nossos fornecedores podem ocasionar desabastecimento em setores específicos de nossas lojas o que conseqüentemente pode afetar nossos resultados. f) Com relação a seus clientes Estamos expostos a riscos relacionados ao financiamento dos nossos clientes Vendas a prazo são um componente importante no resultado das empresas do setor em que atuamos. A utilização do Cartão Marisa proporciona às nossas clientes um plano de pagamento parcelado que permite o pagamento em até cinco vezes sem juros desde que o pagamento seja feito pontualmente nas respectivas datas de vencimento ou em até oito vezes com juros. Aproximadamente 47,3% de nossas vendas no exercício de 2010 foram pagas por clientes usando o Cartão Marisa. Estimamos que aproximadamente 5,9% da carteira de clientes que utilizam o Cartão Marisa poderão se tornar inadimplentes por mais de 180 dias contados do vencimento, e não podemos garantir que essa porcentagem não aumentará no futuro. No decorrer de processos de expansão de nossa carteira de clientes nossos níveis de inadimplência podem aumentar. Adicionalmente, mudanças adversas nas condições econômicas brasileiras podem levar a um aumento em nossas perdas e provisões para devedores duvidosos. Se as condições econômicas no Brasil piorarem devido, entre outros fatores: à redução do nível de atividade econômica, à desvalorização do Real, à inflação ou aos aumentos nas taxas domésticas de juros ou ao aumento no nível de desemprego, um maior percentual de nossos clientes pode se tornar inadimplente, causando efeito relevante adverso em nossos negócios. Ademais, nossos resultados operacionais e situação financeira podem ser adversamente afetados caso a demanda por crédito ao consumidor diminua, a política do Governo Brasileiro restrinja a extensão de crédito ao consumidor ou a capacidade de nossas clientes de honrar suas obrigações com relação ao crédito concedido seja prejudicada. g) Com relação aos setores de atuação O setor de varejo de roupas é sensível a diminuições no poder de compra dos consumidores de baixa renda e a ciclos econômicos desfavoráveis Historicamente, no Brasil, o setor varejista de roupas tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico que levaram à diminuição nos gastos dos consumidores. O sucesso de nossas operações depende, em grande parte, de fatores relacionados à manutenção ou ao aumento dos gastos dos consumidores, especialmente os da Classe C. A renda e as decisões de compra dos consumidores em geral são afetadas por diversos fatores, como taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, níveis de emprego, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras e salários. Esses fatores têm afetado de forma mais significativa a população de baixa renda, que é mais sensível a alterações no nível de renda. Portanto, tendo em vista que a maioria de nossas clientes e de nosso público-alvo é composta pela Classe C, nossas vendas, operações e os nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente em casos de ciclos econômicos desfavoráveis. O impacto de crises e instabilidades econômicas em países em desenvolvimento atinge toda a população, mas é mais acentuado na população feminina em comparação à população masculina. Estudos recentes indicam que as mulheres, principalmente aquelas com baixa renda, são as que sofrem o maior impacto com instabilidades e depressões econômicas. Essa tendência mostra-se especialmente relevante no caso de mulheres inseridas no mercado de trabalho informal ou em atividades domésticas, setores que são dominados por mulheres de baixa renda. PÁGINA: 16 de 260

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Devido ao impacto desproporcional que uma crise econômica pode ter em nosso mercado consumidor alvo e ao fato de que gastos com vestuário podem ser considerados supérfluos durante períodos de restrições no orçamento familiar, uma crise ou recessão econômica pode desestimular o consumo pessoal ou limitar sua capacidade de financiamento. Em tais casos, a demanda por nossos produtos poderá ser reduzida e causar um impacto relevante adverso em nossos negócios, em nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. Adicionalmente, qualquer efeito negativo em nosso desempenho financeiro provavelmente levaria a uma queda no preço de mercado de nossas ações. O setor de varejo de roupas no Brasil é caracterizado por uma concorrência intensa e crescente O setor de varejo de roupas no Brasil é altamente competitivo. A concorrência é caracterizada por muitos fatores, dentre eles, destacam-se a variedade de mercadorias, o número de lojas, propaganda, preços e descontos, qualidade das mercadorias, atendimento, localização das lojas, reputação e disponibilidade de crédito para o consumidor. Temos muitos e variados concorrentes regionais, nacionais e internacionais, inclusive outras lojas de departamentos, lojas especializadas e lojas de descontos. Também enfrentamos a concorrência dos varejistas que estão localizados em bairros onde vivem predominantemente consumidores da Classe C, nossos principais consumidores, e que freqüentemente se beneficiam da ineficiência, no Brasil, dos sistemas tributário e jurídico e da fiscalização, por parte das autoridades, do cumprimento fiel de leis, especialmente as fiscais, trabalhistas e previdenciárias. Também concorremos com os outros varejistas, principalmente nos shopping centers. Se não competirmos eficazmente no que diz respeito a esses fatores, nosso resultado operacional e nossa situação financeira podem ser afetados negativamente. Historicamente os resultados das nossas operações refletem o efeito das variações climáticas e da sazonalidade das vendas de produtos da moda O negócio de varejo da moda é suscetível às condições climáticas. Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão podem deixar uma parte dos estoques das lojas de varejo da moda incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem nos compelir a vender o excesso de nossos estoques por preços descontados, reduzindo assim nossas margens, o que pode ter um efeito adverso relevante em nossas operações e situação financeira. Nossos resultados operacionais atingem os níveis mais elevados no período do dia das mães (segundo domingo do mês de maio) e de Natal. Planejamos e incrementamos nossos estoques para atender a forte demanda por nossos produtos que costuma ocorrer nesses períodos. Caso haja uma retração econômica, que cause um efeito de redução na aquisição de bens não essenciais, como o vestuário, durante esses períodos, ou caso façamos uma previsão equivocada quanto à demanda por nossos produtos em tais períodos, aumentando nosso estoque de produtos, sem que haja o consumo esperado, podemos ser compelidos a vender o estoque excedente a preços significativamente inferiores ao inicialmente previsto, o que afetará de forma relevante e adversa os nossos resultados operacionais e condição financeira. h) Com relação à regulação do setor de atuação O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia nacional. Este envolvimento, assim como a situação política e econômica brasileira, pode vir a afetar adversamente nossos negócios e o preço de mercado de nossas ações O governo brasileiro intervém freqüentemente na economia nacional e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controles de preços e salários, desvalorização cambial, controle de capital e limitações às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante pelas mudanças nas políticas ou normas, que envolvam ou afetem fatores, tais como: taxas de juros; controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como os que foram impostos em 1989 e no início de 1990; flutuações cambiais; inflação; liquidez nos mercados financeiros e de capitais domésticos; política fiscal e legislação tributária; e outros acontecimentos políticos, sociais, econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. PÁGINA: 17 de 260

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. A partir 2011, devido a eleição da nova Presidente da Republica, podemos ter mudanças nas atuais políticas econômicas, podendo afetar diretamente nossos negócios. A inflação e os esforços do governo brasileiro para combatê-la poderão contribuir significativamente para incertezas econômicas no Brasil o que poderia prejudicar nossas operações e situação financeira No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. Algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de combatê-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. As medidas do Governo Federal para o controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção da política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico de nossos consumidores. Como conseqüência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2008, 2009 e 2010 foram de 13,75%, 8,75% e 10,75%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que cobramos de nossas clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, inclusive no que diz respeito ao aumento nos preços das mercadorias que compramos de nossos fornecedores, o que poderia aumentar nossos custos e diminuir nossas margens líquidas e operacionais. Adicionalmente, a inflação alta geralmente implica um aumento da taxa de juros local, por conseguinte, o custo de nossas dívidas denominadas em Reais pode aumentar, causando uma redução em nossos lucros. Além disso, uma alta da inflação e seu efeito na taxa de juros local podem reduzir a liquidez nos mercados de crédito locais, o que pode afetar negativamente nossa capacidade de negociar o refinanciamento de nossas dívidas. A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar negativamente nossa situação financeira, resultado operacional e o valor de mercado de nossas Ações. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Ao longo desse período, o Governo brasileiro implementou vários planos econômicos e adotou várias políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini desvalorizações periódicas durante as quais a frequência de ajustes variou de diária a mensal, sistemas de taxa cambial flutuante, controles cambiais e dos mercados de câmbios regulados. De tempos em tempos, ocorreram flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real, o dólar e outras moedas. Por exemplo, o real desvalorizou-se frente ao dólar 15,7% em 2001, 34,3% em 2002 e 24,20% - em 2008 Embora o real nos últimos anos tenha se valorizado 20,7% - em 2007, 34,2% - em 2009, e 4,5% em 2010 não se pode assegurar que o real não sofrerá depreciação ou não voltará a se desvalorizar frente ao dólar novamente. Em 31 de dezembro de 2010, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$1,66 por US$1,00. As desvalorizações do real em relação ao dólar podem criar uma pressão inflacionária adicional no Brasil e resultar em aumentos da taxa de juros, o que afetaria negativamente os níveis de consumo no varejo e a economia brasileira como um todo. Além disso, uma desvalorização do real pode afetar nossa capacidade de fazer frente aos nossos custos e obrigações denominadas em moeda estrangeira, e nossa situação financeira e resultado operacional seriam adversamente afetados. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das nossas Ações. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos PÁGINA: 18 de 260

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras inclusive os valores mobiliários de nossa emissão. Isso poderia prejudicar o preço de mercado das nossas Ações, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. i) Com relação aos países estrangeiros A única relação da Companhia com países estrangeiros está na importação de determinados produtos, que no exercício de 2010 representou 8,87% em relação ao valor total de compras, sendo que alterações significativas na taxa de câmbio podem inviabilizar o repasse do custo aos clientes, porém estes custos não devem afetar os resultados da Companhia. PÁGINA: 19 de 260

26 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e resultados das suas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Possuímos elevado grau de controle sob nossos fornecedores visando evitar qualquer tipo de efeito adverso nas nossas atividades. Adotamos política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos na seção 4.1. PÁGINA: 20 de 260

27 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e suas controladas estão sujeitas a diversos processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais. Em 31 de dezembro de 2010 nossas provisões para processos judiciais e administrativos eram de R$61,1 milhões, dos quais R$26,7 milhões referiam-se a processos tributários, R$18,8 milhões referiam-se a processos cíveis e R$15,6 milhões referiam-se a processos trabalhistas. Acreditamos que nossas provisões para processos judiciais e administrativos são suficientes para atender prováveis perdas. Não acreditamos que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente, se decidido de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira ou resultados operacionais ou sobre nossas atividades e imagem corporativa. O quadro a seguir apresenta a posição consolidada das nossas contingências judiciais em 31 de dezembro de 2010, bem como a provisão e os valores depositados judicialmente no referido período, quando aplicável: Em 31 de dezembro de 2010 (Em milhões de Reais) Valores em discussão Provisão Depósitos Tributária 209,0 26,7 16,2 Cível 134,3 18,8 14,0 Trabalhista 53,6 15,6 9,6 Total 396,9 61,1 39,8 1 PÁGINA: 21 de 260

28 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes I) Processos Tributários Em 31 de dezembro de 2010 estavam sendo discutidos R$209 milhões referentes aos processos tributários, tanto judiciais como administrativos e, deste total, R$26,7 milhões estão provisionados e R$16,2 milhões depositados judicialmente. Os processos judiciais e administrativos que envolvem matérias tributárias de maior relevância são relativos (i) Cobrança de crédito tributário; (ii) Auto de infração. Estão descritos abaixo os principais processos judiciais e administrativos tributários nos quais a Companhia e/ou suas subsidiárias figuram como parte. JUÍZO PARTES INFORMAÇÕES Número do Processo Vara/Junta Foro Parte Contrária Parte Interessada Objeto Risco do Processo Análise do Impacto em Caso de Perda Valor da causa / SECRETARIA DA FAZENDA / /2010 SECRETARIA DA FAZENDA 1854/98 VARA DA FAZENDA PUBLICA / /2009 SECRETARIA DA FAZENDA / /2010 SECRETARIA DA FAZENDA NITEROI FAZENDA DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO SAO PAULO SECRETARIA DA FAZENDA DO ESTADO DE SÃO PAULO SAO PAULO FAZENDA DO ESTADO DE SÃO PAULO CUIABA SECRETARIA DA FAZENDA DO ESTADO DE MATO GROSSO SAO PAULO SECRETARIA DA FAZENDA DO ESTADO DE SÃO PAULO VARA CIVEL DOM ELIZEU COORDENADOR EXECUTIVO DE CONTROLE DE MERCADORIAS EM TRÂNSITO DA CECOMT SECRETARIA DA FAZENDA ( ) (Not Fiscal nº ) VARA BELO HORIZONTE SECRETARIA DA FAZENDA /2008 (AI 657/08) SECRETARIA DA FAZENDA / VARA DAS EXECUÇÕES FISCAIS ESTADUAIS (Not Fiscal nº ) SECRETARIA DA FAZENDA SAO LUIS SECRETARIA DA FAZENDA ESTADO DE MINAS GERAIS FLORIANOPOLIS FAZENDA DO ESTADO DE SANTA CATARINA BRASILIA FAZENDA ESTADUAL DO DISTRITO FEDERAL FLORIANOPOLIS ESTADO DE SANTA CATARINA FLORIANOPOLIS SECRETARIA DA FAZENDA MARISA LOJAS S/A MARISA LOJAS S/A MARISA LOJAS S/A MARISA LOJAS S/A MARISA LOJAS S/A MARISA LOJAS S/A MARISA LOJAS S/A MARISA LOJAS S/A MARISA LOJAS S/A MARISA LOJAS S/A MARISA LOJAS S/A MARISA LOJAS S/A COBRANÇA DE CRÉDITO TRIBUTÁRIO DEVIDO A TÍTULO DE ICMS, NO PERÍODO DE 02/2003 A 04/2004. FORNECEDOR INIDÔNEO. CRÉDITO INDEVIDO DE ICMS NO MONTANTE DE R$ ,10. DECLARAR O DIREITO DE UTILIZAR CRÉDITO RELATIVO AO ICMS DECORRENTE DA ENTRADA, NOS ESTABELECIMENTOS DA AUTORA, DE BENS DESTINADOS AO USO E OU CONSUMO, REFERENTES AO PERÍODO DE JANEIRO DE 1993 A DEZEMBRO DE PROVÁVEL PAGAMENTO DE VALORES PROVÁVEL PAGAMENTO DE VALORES PROVÁVEL PAGAMENTO DE VALORES NÃO RECOLHIMENTO DE ICMS - ANO 2008 PROVÁVEL PAGAMENTO DE VALORES FORNECEDOR INIDÔNEO. CRÉDITO INDEVIDO DE ICMS NO MONTANTE DE R$ ,49. MANDADO DE SEGURANÇA IMPETRADO CONTRA ATO ARBITRÁRIO POR PARTE DO COORDENADOR EXECUTIVO DE CONTROLE DE MERCADORIAS EM TRÂNSITO DA CECOMT DA UNIDADE DO ITINGA/PA - PARADA DE CAMINHÕES. ACUSAÇÃO FISCAL PELA SUPOSTA FALTA DE LANÇAMENTO E PAGAMENTO DO ICMS RELATIVO A OMISSÃO DE VENDAS, ANTE A AUSÊNCIA DE REGISTRO FISCAL E CONTÁBIL DAS NOTAS FISCAIS DE COMPRAS, OCORRIDAS NO EXERCÍCIO FINANCEIRO DE 2006 ICMS - PERÍODO MAI E DEZ/ EXECUÇÃO FISCAL ESTADUAL APROPRIAR CRÉDITO DE IMPOSTO EM LIMITE SUPERIOR AO PERMITIDO PELA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA, RELATIVO À TRANSFERÊNCIA INTERESTADUAL DE MERCADORIAS PERTENCENTES AO MESMO TITULAR ICMS - DESCUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÃO ACESSÓRIA - TRÂNSITO COM NOTAS FISCAIS CONSIDERADAS INIDÔNEAS CRÉDITO INDEVIDO POR APROPRIAÇÃO DE LIMITE SUPERIOR AO PERMITIDO PELA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA, RELATIVO À TRANFERÊNCIA INTERESTADUAL DE MERCADORIAS PERTENCENTES AO MESMO TIT. APROPRIAR CRÉDITO DE IMPOSTO EM LIMITE SUPERIOR AO PERMITIDO PELA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA, RELATIVO À TRANSFERÊNCIA INTERESTADUAL DE MERCADORIAS PERTENCENTES AO MESMO TITULAR PROVÁVEL PAGAMENTO DE VALORES PROVÁVEL PAGAMENTO DE VALORES PROVÁVEL PAGAMENTO DE VALORES PROVÁVEL PAGAMENTO DE VALORES PROVÁVEL PAGAMENTO DE VALORES PROVÁVEL PAGAMENTO DE VALORES PROVÁVEL PAGAMENTO DE VALORES PROVÁVEL PAGAMENTO DE VALORES R$ ,26 R$ ,11 R$ ,69 R$ ,14 R$ ,50 R$ ,00 R$ ,35 R$ ,12 R$ ,56 R$ ,23 R$ ,46 R$ ,89 2 PÁGINA: 22 de 260