Formulário de Referência JSL S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 33

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 93

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 189

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 228

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 262

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 282

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Denys Marc Ferrez Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Fernando Antonio Simões Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 282

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 04/09/2003 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços de auditoria externa e consultoria em geral. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a remuneração total paga aos auditores da Companhia foi de R$ ,56, sendo que os serviços de auditoria independente representaram R$ ,04 e consultoria representaram R$ ,52. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Lourinaldo da Silva Mestre 04/09/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830 torre 2 10º, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , PÁGINA: 2 de 282

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Fornecer outras Informações que a Companhia julga relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 3 de 282

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 282

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições Não Contábeis A Companhia utiliza como medição não contábil o EBITDA com o intuito de prover informação adicional da Companhia sobre sua capacidade de pagar dívidas, realizar investimentos e cobrir necessidades de capital de giro. De acordo com o Ofício Circular CVM n 1/2005, o EBITDA é o lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas do imposto de renda e contribuição social, da participação de minoritários, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida definida nas Práticas Contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto do fluxo de caixa ou como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA não possui significado padronizado e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. A Companhia registrou EBITDA de R$ 233,5 milhões, R$ 330,1 milhões e R$ 444,4 milhões² em 2009, 2010 e 2011, respectivamente, o que se traduziu em múltiplos em relação à dívida líquida de 3,8x, 3,2x e 4,4x nos respectivos períodos. Lembramos, no entanto, que tal relação de 2011 não inclui o EBITDA dos últimos 12 meses da Schio, que se somados aos resultados de 12 meses de 2011 para a JSL, esta relação se reduziria para 3,8x. Ainda, a Companhia utiliza como medida não contábil o EBITDA-A ou EBITDA Adicionado, que corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não representa desembolso operacional de caixa, uma vez que se trata da mera representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua alienação. Dessa forma, a Administração da Companhia acredita que o EBITDA-A é a medida prática mais adequada do que o EBITDA tradicional como aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade da companhia de cumprir com suas obrigações financeiras. O EBITDA-A da Companhia totalizou, em 2009, 2010 e 2011, R$ 367,6 milhões, R$ 553,0 milhões e R$ 728,8 milhões², respectivamente, o que se traduziu em múltiplos em relação à dívida líquida de 2,4x, 1,9x e 2,6x nos respectivos períodos. No entanto, se consideramos os resultados de 12 meses de 2011 para a JSL somados aos 12 meses de 2011 da Schio, este indicador se reduziria para 2,4x ao final de 2011.A tabela abaixo apresenta a reconciliação entre o nosso lucro líquido, EBITDA e EBITDA-A: (R$ milhões) 2009¹ Lucro Líquido 62,9 93,0 56,9 Lucro líquido proveniente de investimentos em descontinuidade (1,7) 0,0 0,0 Lucro líquido de operações em continuidade 61,2 93,0 56,9 Efeitos não recorrentes (considera alíquota de 34%) ² 0,0 0,0 8,6 Reversão do imposto diferido da TGABC 0,0 0,0 5,5 Lucro Líquido sem efeitos não recorrentes 61,2 93,0 70,9 (R$ milhões) 2009¹ Lucro Líquido 62,9 93,0 56,9 Efeitos não Recorrentes² 0,0 0,0 13,0 Despesas Financeiras 115,0 148,8 218,8 Receitas Financeiras (40,1) (48,5) (74,1) Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) 28,0 47,9 28,2 Depreciação 69,4 88,9 201,3 Amortização 0,0 0,0 0,3 EBITDA sem despesas não recorrentes² ³ 233,5 330,1 444,4 Margem EBITDA sem despesas recorrentes(%)² 15,8% 16,3% 18,5% Custo de venda de ativos (não caixa) 134,1 222,9 281,7 EBITDA-A sem despesas não recorrentes² ⁵ 367,6 553,0 728,8 ¹Reapresentado com base no IFRS ²Relacionadas às aquisições da Schio e Simpar e a projetos especiais ³Lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas do imposto de renda e contribuição social, da participação de minoritários, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida definida nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os exercícios Margem EBITDA-A sem despesas recorrentes(%)² ⁶ 24,9% 27,3% 30,1% apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa ou como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA não possui significado padronizado e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. EBITDA dividido pela receita líquida do exercício. EBITDA-A ou EBITDA Adicionado - corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não representa desembolso operacional de caixa, uma vez que se trata da mera representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua alienação. Dessa forma, a Administração da Companhia acredita que o EBITDA-A é a medida prática mais adequada do que o EBITDA tradicional como aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade da companhia cumprir com suas obrigações financeiras. EBITDA-A dividido pela receita líquida do exercício. Adicionalmente, a Companhia utiliza como medida não contábil a dívida líquida com o fim de eliminar eventuais excessos de caixa (que assegura a liquidez da Companhia). A dívida líquida é calculada a partir dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, menos o valor em caixa e aplicações financeiras. A dívida líquida não é uma medida definida nas Práticas Contábeis adotadas no Brasil e não representa o endividamento total da Companhia, nem deve ser considerada como substituto para empréstimos e financiamentos como indicador de passivo financeiro total da Companhia. A dívida líquida não possui um significado padronizado e, portanto, pode não ser comparável com indicadores de mesma denominação reportados por outras empresas. PÁGINA: 5 de 282

12 3.2 - Medições não contábeis A tabela abaixo apresenta a reconciliação da nossa dívida líquida: (R$ milhões) 2009¹ Empréstimo e financiamento CP 291,1 244,1 246,7... Leasing a pagar 103,2 128,6 188,9 CP... Empréstimo e financiamento 599, , ,7 LP... Leasing a pagar 43,3 101,4 236,6... Caixa e equivalente de caixa -53,6 (476,2) (399,1) Títulos e valores mobiliários -84,3 (12,0) (44,2) Dívida Líquida 898, , ,6 1 Reapresentado com base no IFRS PÁGINA: 6 de 282

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos Subsequentes a 31 de dezembro de 2011 Incorporação da SIMPAR Concessionárias Em 09 de janeiro de 2012, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária na qual nossos acionistas aprovaram a incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações da SIMPAR Concessionárias S.A. ( Simpar Concessionárias vide item 6.5 deste formulário de Referência para maiores informações sobre essa operação), com a aprovação de aumento do capital social da JSL em R$ O aumento de capital aprovado fará com que o capital social da Companhia passe de R$ ,38 para R$ ,57, com a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas subscritas pela administração da Simpar Concessionárias por conta dos seus acionistas, membros da família Simões e integrantes do bloco de controle da Companhia, nos termos do Artigo 252, 2º, da LSA, integralizadas mediante a versão da totalidade das ações de emissão da Simpar Concessionárias ao patrimônio da JSL. A efetivação desse aumento de capital estava sujeita à anuência das montadoras à incorporação das ações da Simpar Concessionárias, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Simpar Concessionárias S.A., por JSL S.A.. Em 06 de fevereiro de 2012, a Companhia concluiu de forma satisfatória o processo que exigia a anuência das montadoras para a efetivação da referida incorporação. PÁGINA: 7 de 282

14 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Política de Destinação de Resultados a) Regras sobre retenção de lucros b) Regras sobre distribuição de dividendos Após deduzido imposto de renda e o prejuízo acumulados, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% serão destinados à constituição de da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) reservas para contingências; (iii) parcela destinada ao pagamento de dividendo anual mínimo obrigatório e, caso este ultrapasse a parcela do lucro do exercício, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar; (iv) uma parcela poderá ser retida com base em orçamento de capita l; (v) constituição de reserva de lucros estatutária denominada reserva de investimentos. De acordo com o estatuto social da Companhia vigente no exercício, o resultado do exercício, depois de deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda tem sucessivamente a seguinte destinação mediante proposta da Diretoria: (i) 5% para constituição de reserva legal; (ii) o remanescente terá destinação fixada por assembleia geral. Após deduzido imposto de renda e o prejuízo acumulados, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% serão destinados à constituição de da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) reservas para contingências; (iii) parcela destinada ao pagamento de dividendo anual mínimo obrigatório e, caso este ultrapasse a parcela do lucro do exercício, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar; (iv) uma parcela poderá ser retida com base em orçamento de capital; (v) constituição de reserva de lucros estatutária denominada reserva de investimentos. Em conformidade com o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) 5% destinados à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores. O montante a ser efetivamente distribuído é aprovado na AGO que aprova as contas dos administradores referentes ao exercício anterior com base na proposta apresentada pela Diretoria e aprovada pelo Conselho de Administração. Após deduzido imposto de renda e o prejuízo acumulados, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% serão destinados à constituição de da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) reservas para contingências; (iii) parcela destinada ao pagamento de dividendo anual mínimo obrigatório e, caso este ultrapasse a parcela do lucro do exercício, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar; (iv) uma parcela poderá ser retida com base em orçamento de capital; e (v) constituição de reserva de lucros estatutária denominada reserva de investimentos. Em conformidade com o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) 5% destinados à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores. O montante a ser efetivamente distribuído é aprovado na AGO que aprova as contas dos administradores referentes ao exercício anterior com base na proposta apresentada pela Diretoria e aprovada pelo Conselho de Administração. c) Periodicidade das distribuições de dividendos Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, realizada nos primeiros 4 meses de cada ano. O Estatuto Social da Companhia permite, ainda, distribuições de dividendos intercalares e intermediários, podendo ser imputados ao dividendo obrigatório. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, realizada nos primeiros 4 meses de cada ano. O Estatuto Social da Companhia permite, ainda, distribuições de dividendos intercalares e intermediários, podendo ser imputados ao dividendo obrigatório. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, realizada nos primeiros 4 meses de cada ano. O Estatuto Social da Companhia permite, ainda, distribuições de dividendos intercalares e intermediários, podendo ser imputados ao dividendo obrigatório. PÁGINA: 8 de 282

15 3.4 - Política de destinação dos resultados d) Restrições à distribuição de dividendos O contrato de colocação das notas promissórias que precederam a emissão da 2ª debêntures, descritas no item 18.5.p. estabelece restrição ao pagamento de dividendos acima de 25% do lucro líquido ajustado. Para maiores informações, ver item 18.5.p. A Companhia obteve em 19 de março de 2010 autorização dos detentores das notas promissórias para a distribuição integral de dividendos para os lucros apurados no exercício encerrado em Para uma descrição completa dessas restrições, ver item 18.5 deste Formulário de Referência. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. O contrato de colocação das notas promissórias que precederam a emissão da 2ª debêntures, descritas no item 18.5.p. estabelece restrição ao pagamento de dividendos acima de 25% do lucro líquido ajustado. Para maiores informações, ver item 18.5.p. A Companhia obteve em 19 de março de 2010 autorização dos detentores das notas promissórias para a distribuição integral de dividendos para os lucros apurados no exercício encerrado em Para uma descrição completa dessas restrições, ver item 18.5 deste Formulário de Referência. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. Em 17 de junho de 2011, as debentures da 2ª Emissão foram repactuadas e, desta repactuação, foi emitida a 4ª Emissão de Debêntures. Os contratos de colocação das debêntures da 3ª Emissão e da 4ª Emissão,, descritas no item 18.5.p., estabelecem restrição ao pagamento dos dividendos acima de 25% do lucro líquido ajustado, somente se a Companhia estiver em mora com relação àquelas debêntures. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. Para uma descrição completa dessas restrições, ver item 18.5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 9 de 282

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 2, , Dividendo distribuído total , ,00 Lucro líquido retido ,00 0,00 Data da aprovação da retenção 29/04/2011 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 27/05/ ,00 Outros Ordinária ,00 PÁGINA: 10 de 282

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores (R$ milhões) Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Lucros Retidos... 81,2 100,6 40,5 Reservas Constituídas... 3,1 7,8 2,9 PÁGINA: 11 de 282

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/2011 0,00 Outros índices 1, Caixa e aplicações/ Dívida bruta de curto prazo este índice mensura a capacidade da Companhia em quitar de imediato suas obrigações financeiras de curto prazo com a utilização dos recursos disponíveis no caixa e aplicações. 0,00 Outros índices 1, Imobilizado/ Dívida líquida este índice serve para verificar a relação entre os ativos da empresa e seu endividamento. A Companhia utiliza este indicador para monitorar se o nível de endividamento em relação ao seus ativos está saudável. 0,00 Outros índices 4, EBITDA-A/ Juros líquidos utilizado para determinar o índice de cobertura de juros anual baseado no EBITDA-A gerado no ano, utilizado como aproximação da geração de caixa. Proforma - Considera os resultados apurados ao longo dos 12 meses de 2011 de Schio 0,00 Outros índices 2, Dívida líquida/ EBITDA-A este índice demonstra a proporção do endividamento financeiro líquido da Companhia em relação ao EBITDA-A gerado nos últimos 12 meses. O indicador de 1,92,4, por exemplo, significa que, considerando o EBITDA-A gerado nos últimos 12 meses², todo o endividamento financeiro poderia ser quitado em 1,9 2,4 anos com a utilização do mesmo para tal pagamento. A Companhia considera este patamar adequado, pois o mesmo está dentro do limite de 3,0 vezes estabelecido pelos covenants financeiros previstos nas debêntures da 32ª e 43ª emissão emissões da JSL. Proforma - Considera os resultados apurados ao longo dos 12 meses de 2011 de Schio PÁGINA: 12 de 282

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , ,00 0, ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 13 de 282

20 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Outras Informações Relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes. Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm PÁGINA: 14 de 282

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. FATORES DE RISCO 4.1. Fatores de Risco que possam influenciar a decisão de investimento relacionados a. à Companhia Nosso sucesso depende de nossa habilidade de atrair, treinar e reter profissionais capacitados. Nosso sucesso depende da habilidade de atrairmos, treinarmos e retermos profissionais capacitados para a condução de nosso negócio. Há competição por profissionais qualificados no setor de logística e carência de mão de obra especializada e qualificada para a operação de novas tecnologias disponíveis nos veículos e de designar soluções de logística. Ainda que sejamos capazes de contratar, treinar e manter profissionais qualificados, não podemos garantir que não incorreremos em custos substanciais para tanto. Adicionalmente, a perda de qualquer dos membros de nossa administração ou outros profisssionais chave pode nos afetar adversamente. O financiamento da nossa estratégia de crescimento requer capital intensivo de longo prazo. Nossa competitividade e a implementação da nossa estratégia de crescimento dependem de nossa capacidade de captar recursos para realizar investimentos e concluir aquisições, seja por dívida ou aumento de capital. Não é possível garantir que seremos capazes de obter financiamento suficiente para custear nossos investimentos e nossa estratégia de expansão ou que tais financiamentos serão obtidos a custos e termos aceitáveis, seja por condições macroeconômicas adversas, acarretando, por exemplo, um aumento significativo das taxas de juros praticadas no mercado, seja pelo nosso desempenho ou por outros fatores externos ao nosso ambiente, o que poderá nos afetar adversamente de forma relevante. A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nos emergentes ou nos Estados Unidos, pode afetar negativamente a economia brasileira e os negócios da Companhia. O nosso crescimento está diretamente atrelado à expansão do mercado interno brasileiro, estando nossos negócios bastante integrados às operações de nossos clientes, distribuídos em diversos setores econômicos. A redução do ritmo de crescimento econômico do país, com retração da demanda no atacado e varejo, a redução de investimentos em bens de capital e infra estrutura, além do acirramento da concorrência no setor, podem afetar diretamente nosso resultado operacional e financeiro. Além disso, o mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários graus, pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos países da América Latina e outros mercados emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos da América em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e pelos emitidos pela Companhia, o que poderia adversamente afetar o preço de mercado das Ações da Companhia, além de comprometer adversamente a capacidade de financiamento da Companhia. No passado, o desenvolvimento adverso das condições econômicas nos mercados emergentes resultou em significante retirada de recursos do país e uma queda no montante de capital estrangeiro investido no Brasil. A crise financeira iniciada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 criou uma recessão global. Mudanças nos preços de ações ordinárias de companhias abertas, ausência de disponibilidade de crédito, reduções nos gastos, desaceleração da economia global, instabilidade de taxa de câmbio e pressão inflacionária podem adversamente afetar, direta ou indiretamente, a economia e o mercado de capitais brasileiros. Adicionalmente, a economia brasileira é afetada por condições de mercado e econômicas internacionais em geral, especialmente as condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, são tradicionalmente sensíveis a flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e ao comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor no mercado de capitais brasileiro, afetando negativamente o preço das ações de emissão da Companhia. O valor de revenda de ativos utilizados nas nossas operações é fundamental para o retorno esperado dos nossos contratos O nosso modelo de negócios consiste em um ciclo que se inicia com a compra financiada de ativos a serem utilizados na prestação de serviços a nossos clientes e sua posterior revenda ao final dos contratos. A precificação destes contratos leva em consideração a alienação do ativo ao término deste ciclo, sendo o seu volume e preço na revenda, determinantes para alcançarmos o retorno mínimo esperado de cada operação. A restrição ao crédito e aumento da taxa de juros, por exemplo, podem afetar direta ou indiretamente o mercado secundário desses ativos e reduzir de forma significativa a liquidez dos mesmos. A volatilidade de preços de mercado pode também reduzir o valor de revenda do ativo, criando um maior deságio em relação ao preço em que o adquirimos. Não podemos assegurar o comportamento do mercado na absorção destes ativos, o que poderia afetar de forma adversa nossos negócios. PÁGINA: 15 de 282

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco A variação de condições macroeconômicas pode impactar de forma adversa a atividade de comercialização de automóveis das nossas Concessionárias A atividade econômica da Simpar Concessionárias, nossa subsidiária integral, adquirida em janeiro de 2012, consiste na comercialização de automóveis e veículos pesados, novos e usados, o que exige um alto aporte de capital e que é extremamente sensível às condições de mercado, de modo que eventos macroeconômicos que estão além do controle e da capacidade preditiva da Companhia podem influenciar variáveis macroeconômicas capazes de impactar de forma adversa as perspectivas da Companhia. Entre os eventos macroeconômicos possíveis cabe citar, à título exemplificativo, mas não exaustivo, alguns eventos que impactam de forma negativa a demanda, tais como: a elevação da taxa básica de juros, a (in)disponibilidade de crédito ao consumidor, cenários de inflação, elevação da carga tributária ao consumidor, entre outros eventos que acarretem na diminuição do poder de consumo. A perda de membros da nossa alta administração poderá afetar a condução de nossos negócios. Nossos negócios são altamente dependentes dos nossos altos executivos, em especial nosso Diretor Presidente, o qual, ao longo da história de nossa Companhia, tem desempenhado papel fundamental para sua construção. Caso nosso Diretor Presidente ou algum dos membros de nossa alta administração venha a não mais integrar nosso quadro diretivo, poderemos ter dificuldades para substituí-los, o que poderá prejudicar nossos negócios e resultados operacionais. Podemos não ser bem sucedidos na execução de nossa estratégia de aquisições. Não há como assegurar que seremos bem sucedidos em identificar, negociar ou concluir quaisquer aquisições. Adicionalmente, a integração de empresas adquiridas poderá se mostrar mais custosa do que o previsto. Não podemos garantir que seremos capazes de integrar as empresas adquiridas ou seus bens em nossos negócios de forma bem sucedida, tampouco de averiguar as contingências das empresas adquiridas, visto que grande parte das empresas do setor em que atuamos não possui informações financeiras auditadas. O insucesso da nossa estratégia de novas aquisições pode afetar, material e adversamente, a nossa situação financeira e os nossos resultados. Além disso, quaisquer aquisições de maior porte que viermos a considerar poderão estar sujeitas à obtenção de autorizações das autoridades brasileiras de defesa da concorrência e demais autoridades brasileiras. Nós podemos não ter sucesso na obtenção de tais autorizações necessárias ou na sua obtenção em tempo hábil. Um processo criminal contra nosso Diretor Presidente pode nos afetar negativamente. Nosso Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração, Sr. Fernando Antonio Simões, é réu em um processo criminal em curso na Comarca de Salvador, Estado da Bahia, o qual se encontra ainda em uma fase inicial (e, portanto, ainda não foi julgado), referente a uma suposta fraude à licitação e corrupção ativa que teriam ocorrido no contexto de um processo licitatório de terceirização de frota, com o fornecimento e manutenção, pela nossa Companhia, de 191 viaturas para a Polícia Militar do Estado da Bahia. O Sr. Fernando Antonio Simões também é o nosso Acionista Controlador. Caso seja proferida uma decisão final condenatória, transitada em julgado, contra o Sr. Fernando Antonio Simões, ele poderá ser impedido de continuar a exercer suas funções na nossa administração e, dependendo do desenvolvimento desse processo criminal, nossa reputação perante clientes, fornecedores e investidores poderá ser afetada. Assim sendo, este assunto pode causar um impacto adverso relevante às nossas atividades, aos nossos resultados e ao valor das nossas Ações. Além disso, o Sr. Fernando Antonio Simões e alguns de nossos administradores poderão ter de alocar parte substancial de seu tempo e atenção para o acompanhamento e monitoramento desse processo e dos efeitos que ele poderá ter sobre nossas atividades, o que poderá desviar de maneira relevante o tempo e a atenção que deveria ser destinada à condução dos nossos negócios. b. ao Nosso Controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia continuará sendo controlada pelo atual Acionista Controlador, cujo interesse poderá diferir daqueles de outros acionistas. Nosso Acionista Controlador tem o poder de nos controlar, inclusive com poderes para: (i) eleger e destituir a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração, estabelecer a nossa política administrativa e exercer o controle geral sobre a nossa administração e nossas Controladas; (ii) vender ou de alguma forma transferir ações que representem o nosso controle por ele detidas, nos termos do nosso Estatuto Social; e (iii) determinar o resultado de qualquer deliberação dos nossos acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos, submetidos à aprovação dos acionistas, incluindo a venda de todos ou substancialmente todos os ativos, ou a retirada das nossas ações do Novo Mercado, assim como determinar a época de distribuição e o pagamento de quaisquer dividendos futuros. Os interesses do Acionista Controlador poderão não coincidir com os interesses dos demais acionistas. PÁGINA: 16 de 282

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco c. aos Nossos Acionistas A relativa volatilidade do mercado de capitais brasileiro poderá restringir consideravelmente a capacidade dos investidores de vender nossas Ações pelo preço desejado e no momento desejado. O investimento em valores mobiliários brasileiros, como nossas Ações, envolve um grau de risco maior do que o investimento em valores mobiliários de emitentes de países cujos cenários políticos e econômicos são mais estáveis, e, em geral, tais investimentos são considerados especulativos por natureza. Esses investimentos estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, tais como, dentre outros: alterações no cenário regulatório, tributário, econômico e político que possam afetar a capacidade dos investidores de receber pagamento, no todo ou em parte, relativo a seus investimentos; e restrições ao investimento estrangeiro e à repatriação do capital investido. O mercado brasileiro de valores mobiliários é consideravelmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os grandes mercados de valores mobiliários internacionais, como o dos Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2011, a capitalização total de mercado das empresas relacionadas na BM&FBOVESPA era equivalente a cerca de US$ 2,6 trilhões, ao passo que as dez maiores empresas relacionadas na BM&FBOVESPA representavam cerca de 48,81% da capitalização total de mercado de todas as empresas relacionadas, que figuravam no rol das empresas na referida data. Essas características de mercado poderiam restringir consideravelmente a capacidade dos titulares das nossas Ações de vendê-las pelo preço e na data que desejarem, afetando de modo desfavorável os preços de comercialização de nossas Ações. Podemos vir a obter capital adicional no futuro por meio da emissão de ações, o que poderá resultar numa diluição da participação dos nossos acionistas em nosso capital social. Podemos precisar captar recursos adicionais no futuro por meio de emissões públicas ou privadas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações para financiar nossas iniciativas de crescimento. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer captação de recursos por meio da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada sem o direito de preferência aos nossos acionistas, o que pode consequentemente resultar na diluição da participação destes investidores em nosso capital social. Nosso Estatuto Social contém disposições destinadas a proteger a dispersão acionária de nossas Ações, as quais poderão impedir ou atrasar as operações que favoreçam os nossos acionistas. Visando a promover a dispersão das nossas Ações no mercado, nosso Estatuto Social contém certas disposições que têm o efeito de tornar mais difíceis as tentativas de aquisição de parcelas substanciais de nossas Ações em circulação por investidores. Qualquer acionista ou grupo de acionista, representando o mesmo interesse que se tornar detentor de 15% ou mais do nosso capital social, ficará obrigado a realizar e solicitar o registro de oferta pública para aquisição de nossas ações no prazo de 60 dias a contar da data em que o acionista em questão adquirir 15% ou mais do nosso capital social. Disposições dessa natureza poderão causar dificuldades ou limitar operações com nossas Ações que poderão ser do interesse dos investidores. d. às Nossas Controladas e Coligadas Os riscos relacionados às Controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia. e. aos Nossos Fornecedores Aumentos significativos na estrutura de custos de nosso negócio podem afetar adversamente nossos resultados operacionais. Estamos sujeitos a riscos relacionados à dificuldade de repasse de aumentos de nossos custos de insumos aos nossos clientes, sejam eles combustíveis, peças, pneus ou mão de obra, o que poderá impactar adversamente de forma relevante nossa condição financeira e os nossos resultados. Preço e disponibilidade de nossos insumos dependem de fatores políticos, econômicos e mercadológicos que fogem ao nosso controle e não podemos prever quando os preços destes insumos sofrerão reajustes. PÁGINA: 17 de 282

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Riscos relacionados à terceirização de parte substancial de nossas atividades de Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos e de transporte de Cargas Gerais podem nos afetar adversamente. Respondemos integralmente, perante nossos clientes, por eventuais falhas na prestação do serviço realizado por Agregados e Terceiros que contratamos, e não podemos garantir que o serviço prestado pelos mesmos apresente a mesma excelência daquele prestado por nossos empregados. Também a descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas terceirizadas poderá afetar a qualidade e continuidade de nossos negócios. Caso qualquer uma dessas hipóteses ocorra, nossa reputação e nossos resultados poderão ser impactados adversamente. Além disso, na hipótese de uma ou mais empresas terceirizadas não cumprirem com suas obrigações trabalhistas, previdenciárias ou fiscais, seremos considerados subsidiariamente responsáveis e poderemos ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das empresas terceirizadas inadimplentes. Não podemos garantir que empregados de empresas terceirizadas não tentarão reconhecer vínculo empregatício conosco. Riscos relacionados à concentração de montadoras de automóveis responsáveis pelo abastecimento do mercado doméstico O setor brasileiro de fabricação de automóveis leves e de autopeças é fortemente controlado por cinco montadoras FIAT, GM, Ford, Volkswagen e Renault que juntas são responsáveis por mais de 75% do abastecimento do mercado doméstico e, consequentemente, do fornecimento de ativos às empresas do grupo relacionadas ao comércio de automóveis, em relação aos veículos pesados há uma concentração de 72% nas montadoras Volkswagen/MAN, Mercedes Benz e Ford. Desta forma, o sucesso das atividades da Companhia e de suas Controladas relacionadas ao varejo de automóveis depende de sua relação com estas montadoras (a saber, Volkswagen, Fiat e Ford para automóveis e MAN para veículos pesados). Caso a imagem, reputação, condição financeira, capacidade produtiva e distributiva, capacidade de inovação e sucesso das linhas de veículos produzidas por nossas fornecedoras sejam afetadas de forma adversa, os preços e os estoques de ativos disponíveis, as condições de contratos de compra e venda celebrados entre a Companhia e suas Controladas e seus clientes, e, consequentemente, os resultados operacionais e financeiros da Companhia e de suas Controladas, podem ser afetados negativamente. Nossas atividades relacionadas ao varejo de automóveis dependem de nosso relacionamento com nossos fornecedores. As atividades da Companhia e de suas Controladas relacionadas ao setor automotivo dependem de nosso relacionamento com as montadoras de veículos e fornecedores de autopeças para celebrar contratos de concessão, sem os quais não podemos revender automóveis ou prestar serviços de manutenção autorizada. Nossos fornecedores, por meio dos referidos contratos de concessão, exercem grande influência sobre parte de nossas atividades, podendo requerer que atendamos a determinados padrões de estética e qualidade, critérios financeiros como capital mínimo de giro, padrões de manutenção e preservação de nossos estoques, bem como restringir a liberdade de associarmos nossas atividades e produtos às suas imagens e marcas, o que pode acarretar em custos substanciais. Caso nossos fornecedores rescindam ou não renovem nossos contratos de concessão, por conta de inadimplementos, alterações em nossas estruturas internas de gerência e controle societário que não contem com suas aprovações, ou por outros critérios, nossas atividades, resultados operacionais e financeiros, podem ser prejudicados. O sucesso de nossas atividades relacionadas à venda de automóveis depende, em grande medida, da condição financeira, da reputação, do marketing, da estratégia gerencial e, principalmente, da capacidade de nossos fornecedores de projetar, produzir e distribuir veículos desejados pelo público. Caso os automóveis produzidos por nossos fornecedores não tenham aceitação pelo público, as vendas do segmento automotivo caiam ou nosso relacionamento com os fornecedores se deteriore, nossos resultados operacionais e financeiros podem ser afetados de forma adversa. Tendo em vista que os fornecedores de veículos geralmente distribuem seus veículos entre seus concessionários com base nos respectivos históricos de venda e nos relacionamentos existentes entre fornecedores e concessionário, e que o histórico de vendas depende da capacidade de nossos fornecedores de projetarem e produzirem veículos desejados pelo público, caso os automóveis produzidos por nossos fornecedores não tenham aceitação pelo público, ou nossa capacidade de consolidar estoque de veículos desejados pelo público reste prejudicada, nossos resultados operacionais e financeiros podem ser afetados negativamente. Eventos tais como greves trabalhistas, em especial aquelas de longa duração, ou quaisquer outros eventos que prejudiquem a imagem, ou a capacidade de produção ou distribuição de nossos fornecedores, podem impactar nossos resultados de forma adversa. PÁGINA: 18 de 282

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nossas atividades relacionadas ao varejo de automóveis dependem dos programas de benefícios concedidos por nossos fornecedores Os resultados de nossas atividades dependem da concessão, por nossos fornecedores, de programas de incentivo que incluem benefícios como condições especiais de financiamento e refinanciamento, trocas de automóveis, entre outras iniciativas que visam a apoiar e estimular as vendas no setor. Historicamente, os fornecedores têm mudado seu programa de benefícios a cada ano. Caso nossos fornecedores reduzam ou interrompam os programas de benefícios, nossos resultados operacionais e financeiros podem ser afetados de forma adversa. Nossa capacidade de atender aos padrões de satisfação do consumidor impostos pelos fornecedores pode nos afetar adversamente Muitos fornecedores estabelecem padrões de satisfação do consumidor como meio de assegurar a qualidade dos serviços prestados por suas concessionárias, e de avaliar quais são as concessionárias mais rentáveis e merecedoras de benefícios. Caso não consigamos atender aos padrões estabelecidos, é possível que nosso relacionamento com nossos fornecedores se deteriore, a ponto de não sermos contemplados com programas de benefícios e outras vantagens como a consolidação de um estoque atraente, por exemplo, o que pode afetar negativamente nossos resultados operacionais e financeiros. Nossas atividades relacionadas ao varejo de automóveis depende de nossa capacidade de consolidar estoques de automóveis desejados pelo público As atividades da Companhia e de suas Controladas relacionadas à comercialização de veículos dependem do nosso relacionamento com as montadoras de veículos, responsáveis pelo fornecimento de modelos e quantidades de veículos que irão compor os estoques da Companhia e de suas Controladas. Nossa capacidade de obter quantidades suficientes de automóveis populares pode afetar de forma adversa os resultados esperados. Caso as montadoras com quem temos contratos nos forneçam automóveis pouco desejados pelo público, ou forneçam quantidades excessivamente acima ou abaixo da demanda projetada, a Companhia e suas Controladas correm o risco de consolidar estoques de baixa liquidez, e atingir níveis de atividade abaixo do esperado, afetando negativamente os resultados operacionais e financeiros esperados. f. aos Nossos Clientes Como prestadores de serviços com ativos fixos relevantes, nossos resultados dependem do volume de negócios com nossos clientes. Como prestadores de serviços com ativos fixos relevantes, nossos resultados dependem do volume de negócios nas indústrias em que nossos clientes atuam. Muitos de nossos acordos com os nossos clientes permitem a rescisão antecipada unilateral pelo cliente e/ou prevêem a renovação ou prorrogação do contrato ao critério exclusivo do cliente. Uma redução do volume de negócios resultaria em uma redução de nossas margens operacionais, devido à menor diluição dos nossos custos fixos, especialmente no segmento de Serviços Dedicados a Cadeias de Suprimentos e Gestão e Terceirização de Frotas. Caso nossos contratos com clientes sejam rescindidos ou não sejam renovados, ou caso a demanda por nossos serviços diminua, ou ainda, se nossos clientes sofrerem efeitos econômicos adversos, nossa condição financeira e os nossos resultados serão impactados adversamente, principalmente em virtude de termos um montante substancial de ativos imobilizados, o que poderá afetar adversamente de forma relevante o preço de nossas ações. A prática de venda parcelada ou à prazo do mercado de compra e venda de automóveis pode afetar adversamente nossos resultados, caso condições político-econômicas negativas afetem a capacidade de adimplemento de nossos clientes. Levando-se em consideração que a prática da venda parcelada ou à prazo é comum aos contratos de compra e venda de automóveis, as empresas controladas pelo grupo que atuem no segmento de comercialização destes ativos estão sujeitas a eventos políticos e econômicos que possam influenciar de forma adversa as condições de financiamento concedidos pelas instituições financeiras dos seus clientes para a compra de automóveis e a capacidade de adimplemento destes clientes, tais como a elevação da taxa de juros, cenários de inflação, a escassez de crédito disponível ao consumidor, congelamento de contas bancárias pessoais, entre outros riscos, que podem afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia. g. aos Setores da Economia em que Atuamos PÁGINA: 19 de 282

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco A falta de conservação de parte das rodovias brasileiras pode afetar adversamente nosso custo de serviço de transporte. Grande parte de nossos custos e despesas refere-se à manutenção e depreciação de nossa frota. A falta de conservação de parte das rodovias brasileiras pode causar avarias aos veículos, maior tempo em trânsito, gasto adicional de combustível, desgaste prematuro de pneus e até perda de carga, ocasionando o aumento de nossas despesas com manutenção e tempo de inoperância, redução do nível de serviço e valor residual dos nossos ativos menor do que o previsto, o que poderá impactar adversamente de forma relevante nossa condição financeira e os nossos resultados. Despesas com indenizações de qualquer natureza, acidentes, roubos e outras reclamações podem afetar significativamente nossos resultados operacionais. Acidentes no setor logístico de transporte rodoviário são relativamente comuns e as consequências imprevisíveis. Qualquer aumento significativo na frequência e gravidade dos acidentes, perdas ou avarias de cargas, roubos de carga, indenizações a trabalhadores (incluindo indenizações de natureza trabalhista) ou terceiros ou desenvolvimento desfavorável de reclamações pode ter um efeito adverso relevante em nossos resultados operacionais e condição financeira. Muito embora contratemos apólices de seguros que consideramos possuírem coberturas adequadas para os nossos ramos de atividades, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos pelas referidas apólices (tais como guerra, caso fortuito e força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos adicionais para a recomposição ou reforma do bem atingido. Adicionalmente, não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto pelas apólices, o pagamento do seguro será suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Por fim, despesas futuras com seguros e reclamações podem exceder níveis históricos, afetando de forma relevante nossos resultados, dificultando assim nossa habilidade de contratar as apólices de seguros necessárias às nossas atividades com as respectivas seguradoras. A substancial competição, principalmente de outros prestadores de serviços de gestão logística, pode prejudicar o desenvolvimento de nossas atividades. Nosso segmento é altamente competitivo e fragmentado. Competimos com diversos concorrentes formais e informais no segmento de Provedores de Serviços Logísticos, inclusive com prestadores de serviços em operações de outros modais. A competição resulta fundamentalmente na redução das margens nos segmentos de atuação. Caso não sejamos capazes de atender à demanda de serviços e preços de nossos clientes da mesma forma que nossos concorrentes para superá-los e mantermos ou aumentarmos nossa participação no mercado, nossos resultados poderão ser adversamente afetados de forma relevante. A forte concorrência nacional e internacional no setor de comercialização de automóveis e autopeças pode afetar nossos resultados operacionais. O setor de venda de automóveis e autopeças possui forte concorrência nos âmbitos nacional e internacional, de modo que os resultados operacionais e financeiros da Companhia podem ser afetados por fatores políticos e econômicos que influenciem as condições concorrenciais do setor, tais como alterações da carga tributária, principalmente por meio da majoração das alíquotas de impostos sobre produtos industrializados e da criação de tributos temporários, alterações das taxas de juros, flutuações da taxa de câmbio, concessão de benefícios a importadores, diminuição de barreiras alfandegárias para produtos provenientes de determinados países, modificação legislativas, entre outros. h. à Regulação dos Setores em que Atuamos As leis e regulamentos ambientais podem exigir dispêndios maiores que aqueles em que atualmente incorremos para seu cumprimento e o descumprimento dessas leis e regulamentos pode resultar em penalidades civis, criminais e administrativas. Estamos sujeitos a leis ambientais locais, estaduais e federais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças que abrangem, entre outras coisas, a destinação dos resíduos e das descargas de poluentes na água e no solo, e que afetam nossas atividades. Qualquer descumprimento dessas leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, podem resultar na aplicação de penalidades civis, criminais e administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além da publicidade negativa e responsabilidade pelo saneamento ou por danos ambientais. Já incorremos e continuaremos a incorrer em dispêndios de capital e operacionais para cumprir essas leis e regulamentos. Devido à possibilidade de regulamentos ou outros eventos não previstos, especialmente considerando que as leis ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazo necessários para futuros gastos para manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais em vigor podem causar um aumento nos nossos custos e despesas, resultando, consequentemente, em lucros menores. i. aos Países Estrangeiros onde Atuamos PÁGINA: 20 de 282

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nossas operações internacionais estão sujeitas a riscos econômicos, políticos e sociais dos países em que atuamos. Não estamos expostos a riscos relevantes relacionados a países estrangeiros, visto que,, nossas receitas e estrutura de custos são principalmente atrelados à moeda local, sendo que apenas 0,1 % da receita bruta Total dos negócios logísticos da JSL provém de surcusais no exterior e o recebimento é em reais. PÁGINA: 21 de 282

28 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados A Companhia não tem eventuais expectativas sobre a redução ou aumento relativos à exposição aos riscos supramencionados. PÁGINA: 22 de 282

29 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas Controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas Controladas Processos Cíveis Não há processos cíveis relevantes para a Companhia Processos Trabalhistas Ação Civil Pública nº e a. juízo 5ª Vara do Trabalho de Vitória ES b. instância 1º Instância c. data de instauração Agosto de 2008 d. partes no processo Reclamante: Ministério Público do Trabalho Reclamada: Julio Simões Logística S/A e outras 3 e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos O objeto das ações se fundamentam no Inquérito Civil nº 56/2008, aduzindo nulidade de Cláusula de Acordo Coletivo de Trabalho da Categoria, que prevê jornada de trabalho de 12 horas no sistema 4 X 2, com 30 minutos de intervalo para repouso ou alimentação. O Ministério Público do Trabalho requereu a concessão de tutela antecipada e posterior procedência total da ação, postulando em suma a declaração incidental de nulidade da cláusula do Acordo Coletivo de Trabalho, bem como tutela inibitória para que as rés (i) se abstenham de exigir jornada de 12 horas, com 30 minutos de intervalo intrajornada; (ii) se abstenham de inserir em futuros instrumentos cláusulas contemplando esta modalidade de jornada; (iii) pagamento da 11ª e 12ª horas como horas extras e (iv) que o pagamento do intervalo intrajornada suprimido seja pago com o acréscimo de 50%. O processo aguarda decisão de primeira instância. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão A JSL não poderá exigir jornada de 12 horas, com 30 minutos de intervalo intrajornada e deverá efetuar o pagamento da 11ª e 12ª horas como horas extras, bem como que o pagamento do intervalo intrajornada suprimido seja pago com o acréscimo de 50%. Não há Processos Tributários Dentre os processos tributários dos quais a Companhia é parte, merecem destaque os seguintes: Autos de infração a. juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo b. instância 2ª instância administrativa c. data de instauração Agosto de 2009 d. partes no processo Autuante: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo e. valores, bens ou direitos envolvidos Autuada: JSL S.A. Em 31/12/2010, R$ 6,5 milhões f. principais fatos Auto de infração que imputa responsabilidade solidária da nossa Controlada Lubiani Transportes Ltda. (empresa esta incorporada pela JSL S.A.) por débitos de ICMS acrescidos de multa, originalmente exigidos da empresa Votorantim Papel e Celulose S/A, pois as mercadorias vendidas pela referida empresa à empresa Multiformas de Brasília teriam sido entregues em local diverso daquele indicado na documentação fiscal. A decisão de primeira instância administrativa foi desfavorável à Companhia e, diante disso, foi interposto recurso ordinário ao Tribunal de Impostos e Taxas. Em segunda instância administrativa, o Tribunal de Impostos e Taxas afastou a aplicação da multa, reduzindo significativamente o valor da autuação. Tanto a Fazenda do Estado (em face do afastamento da multa) quanto a empresa (diante da manutenção de parte da autuação) apresentaram recursos especiais ao Plenário do Tribunal, encontrandose pendentes de julgamento. O Tribunal de Impostos e Taxas afastou a responsabilidade solidária da JSL S.A. pela multa imposta na PÁGINA: 23 de 282

30 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão autuação, no montante de R$ ,00, valor este consolidado na data da lavratura do auto de infração (o valor total atualizado da autuação é de R$ ,00). A decisão do Tribunal de Impostos e Taxas não é definitiva, tendo sido interposto o recurso especial pela Fazenda do Estado de São Paulo, na parte em que foi afastada a multa. A JSL S/A. apresentou as contrarrazões ao recurso especial da Fazenda e interpôs recurso especial, considerando a ocorrência de nulidade da decisão recorrida por ausência de expresso pronunciamento sobre argumentos desenvolvidos pela empresa no curso do processo administrativo fiscal. Os recursos especiais interpostos foram admitidos e, atualmente, aguardase o julgamento de ambos os recursos pela Câmara Superior do Tribunal de Impostos e Taxas. Desembolso de caixa Não há Auto de infração a. juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo b. instância 2ª instância administrativa c. data de instauração Agosto de 2009 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Autuante: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo Autuada: JSL S.A. Em 31/12/2010, R$ 6,8 milhões f. principais fatos Auto de infração (AIIM nº ) que impõe multa à Lubiani Transportes Ltda. (empresa esta incorporada pela JSL S.A.) por supostamente ter transportado mercadorias vendidas pela Votorantim Papel e Celulose S/A à empresa Multiformas de Brasília para local diverso do indicado na documentação fiscal. A decisão administrativa definitiva foi desfavorável à Companhia e, com a constituição definitiva do crédito tributário, a Fazenda do Estado de São Paulo ingressou com a ação de execução fiscal (Autos nº ). A Companhia, em face do ajuizamento da ação de execução fiscal, ofereceu, em garantia do crédito, uma carta de fiança, contratada junto ao Banco Bicbanco e apresentou embargos à execução fiscal, visando à desconstituição do crédito executado. As inscrições em dívida ativa estão suspensas por conta da garantia oferecida. Nos embargos à execução fiscal opostos pela JSL, o juiz da ação proferiu sentença, reduzindo o crédito executado para o valor original de R$ ,66, valor que deverá ser corrigido e acrescido dos encargos legais. A sentença não é definitiva, estando pendentes julgamentos de recursos de apelação interpostos pela Fazenda do Estado de São Paulo, na parte em que o crédito foi reduzido, e da própria JSL, com o objetivo de desconstituição da integralidade do crédito executado. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Desembolso de caixa Não há Auto de infração / a. juízo Secretaria da Receita Federal b. instância 2ª instância administrativa c. data de instauração Janeiro de 2008 d. partes no processo Autuante: Secretaria da Receita Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos Autuada: Transportadora Grande ABC Ltda. Em 31/12/2010, R$ 12,5 milhões f. principais fatos Auto de infração que impõe multa isolada à Transportadora Grande ABC Ltda (empresa esta incorporada pela JSL S.A) por alegada realização de compensações de débitos de COFINS (de Janeiro a Setembro de 2002 e de Janeiro de 2003 a Dezembro de 2005) e de PIS (de Abril de 2003 a Dezembro de 2005), nos meses de outubro e novembro de 2005 e junho de 2006 de forma indevida, utilizando-se de créditos de terceiros para tanto. A decisão de primeira instância administrativa foi desfavorável à Companhia mantendo PÁGINA: 24 de 282

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes integralmente a multa de 75% sobre o valor total das compensações. Contra tal decisão foi apresentado Recurso Voluntário ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF, que ainda está pendente de julgamento. g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Desembolso de caixa Não há Outros Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Em 31 de maio de 2012, a Companhia não é parte em nenhum outro processo judicial, administrativo ou arbitral relevante que não tenha sido mencionado acima. PÁGINA: 25 de 282

32 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Procedimentos Judiciais, Administrativos e Arbitrais que Nós ou Nossas Controladas são parte e as partes contrárias são Nossos Administradores ou Ex-Administradores, Controladores ou Ex-Controladores, Investidores ou Investidores de Nossas Controladas Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm Em 31 de maio de 2012, não há nenhum procedimento judicial, administrativo ou arbitral em que a parte contrária seja nosso administrador ou ex-administrador, nosso controlador ou ex-controlador ou investidor de alguma das empresas pertencente ao nosso grupo econômico. PÁGINA: 26 de 282

33 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas Controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Em 31 de maio de 2012 não há processos que tramita em segredo de justiça. Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm PÁGINA: 27 de 282

34 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas Controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros a. e b. valores envolvidos e provisionados O quadro a seguir apresenta a posição consolidada das nossas contingências em 31 de março de 2012: (milhares de R$) Processos Trabalhistas Perdas possíveis (valor para referência) Perdas prováveis (valor provisionado) Trabalhistas Cíveis Tributárias Total Considerando a data de 31 de março de 2012, a Companhia e suas Controladas possuíam processos judiciais trabalhistas, sendo 834 considerados como prováveis de perda pelos nossos advogados, cuja expectativa de pagamento em relação aos mesmos correspondia a R$ 28,3 milhões, valor este provisionado pela Companhia. Ademais, somos parte em processos considerados pelos nossos advogados com risco possível e remoto de perda, que correspondiam a R$ 40,9 milhões, valor este estimado como referência e não provisionado pela Companhia em razão da imprevisibilidade de perda no resultado final. Processos Cíveis Em 31 de março de 2012, a Companhia e suas Controladas figuravam no pólo passivo em 803 processos judiciais cíveis, sendo que 179 têm seu risco de perda classificado pelos advogados como provável, totalizando o valor neles envolvido em R$ 10,3 milhões, valor este provisionado pela Companhia. Ademais, somos parte em 624 processos considerados pelos nossos advogados com risco possível e remoto de perda, que totalizam a quantia de R$ 31,0 milhões, valor este estimado tão somente como referência e não provisionado pela Companhia em razão da imprevisibilidade de perda no resultado final. Processos Tributários Os processos de natureza tributária, em sua grande maioria, não envolvem valores significativos. Em 31 de março de 2012, a Companhia e suas Controladas possuíam 111 processos judiciais e administrativos, que representavam uma contingência passiva no valor aproximado de R$ 35,6 milhões, sendo que 4 processos têm seu risco de perda classificado pelos advogados como provável, que correspondem a R$ 10,8 milhões, valor este provisionado pela Companhia. Os demais processos estão classificados como perda possível e remota, não estando provisionados pela Companhia em razão da imprevisibilidade de perda no resultado final. Além disso, em setembro de 2009, a Companhia aderiu ao novo parcelamento de tributos federais introduzido pela Lei (REFIS IV), de modo que os débitos anteriormente incluídos em outros parcelamentos foram consolidados no REFIS IV, representando uma dívida de R$ 52,0 milhões em 31 de março de c. práticas que causaram tais contingências A Companhia e as suas Controladas entendem que não haja nenhuma prática em particular que adotem que dê ensejo às contingências descritas neste item, conforme abaixo detalhado. As reclamações trabalhistas ajuizadas contra a Companhia e suas Controladas não envolvem, individualmente, valores relevantes e estão relacionadas, principalmente, a pedidos de pagamento de horas extras, hora in itinere, adicional de periculosidade, de insalubridade, acidentes de trabalho e ações promovidas por empregados de empresas terceirizadas devido à responsabilidade subsidiária. Esses pedidos não se relacionam especificamente com uma determinada prática da Companhia e suas Controladas; eles se referem, em sua maioria, a divergências quanto à aplicação de acordo coletivo de trabalho e à natureza das atividades logísticas e afins da Companhia e das suas Controladas, as quais envolvem eventuais riscos. Por exemplo, o tráfego de veículos em rodovias expõe os usuários a eventuais acidentes. Essas ações são promovidas, de modo geral, por empregados próprios e por prestadores de serviços terceirizados, em vista da responsabilidade trabalhista do tomador dos serviços, que é subsidiária à responsabilidade do empregador. PÁGINA: 28 de 282

35 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Em relação aos processos de natureza tributária, em sua grande maioria, não envolvem valores significativos e não há objeto predominante entre os mesmos. Esses processos não se relacionam especificamente com uma determinada prática da Companhia e suas Controladas; eles se referem a divergências de interpretação da legislação tributária entre a Companhia e os entes tributantes, glosa de despesas que geram inconformidades, compensações não reconhecidas e suposto ICMS devido por clientes, em vista da responsabilidade solidária da Companhia em relação a esses tributos supostamente devidos. Por fim, os processos de natureza cível não envolvem, individualmente, valores relevantes e estão relacionados, principalmente, a pleitos de indenização por acidente de trânsito, cujos pedidos correspondem à reparação de danos morais, estéticos e materiais. Esses processos não se relacionam especificamente com uma determinada prática da Companhia e suas Controladas; eles se referem às suas atividades regulares, as quais eventualmente envolvem riscos, por se relacionarem a transporte de pessoas e cargas, como acima indicado. PÁGINA: 29 de 282

36 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Outras Contingências Relevantes Processo criminal contra o nosso Diretor Presidente, o Sr. Fernando Antonio Simões, e contra o Sr. William Ochiulini Laviola, o nosso gerente responsável pela área de elaboração de propostas para concorrências públicas Em 29 de junho de 2009, o Ministério Público do Estado da Bahia ofereceu denúncia contra o nosso Diretor Presidente, Presidente do Conselho de Administração e Acionista Controlador, o Sr. Fernando Antonio Simões, imputando-lhe a prática dos crimes de corrupção ativa e de fraude à licitação. A denúncia inclui outras 19 pessoas, entre elas o Sr. William Ochiulini Laviola, que é o gerente responsável pela área de elaboração de propostas para concorrências públicas da Companhia. Este processo criminal está em curso na Comarca de Salvador, no Estado da Bahia, e se encontra ainda em uma fase inicial (e, portanto, ainda não foi julgado). A denúncia, em linhas gerais, alega a existência de uma organização de pessoas agindo para fraudar diversas licitações relacionadas à Polícia Militar do Estado da Bahia, em benefício de empresas participantes em licitações, dentre as quais a Companhia. A acusação contra os Srs. Fernando Antonio Simões e William Laviola se dá no contexto de um procedimento licitatório vencido pela Companhia referente a um contrato de terceirização de frota da Polícia Militar do Estado da Bahia, com o fornecimento e manutenção, por 30 meses, de um total de 191 viaturas. Alega-se, resumidamente, que esse processo licitatório foi fraudado de modo a favorecer a contratação da Companhia e, ainda, que o Sr. William Laviola junto com um outro funcionário da Companhia (que atualmente nela não trabalha) teriam oferecido valores a outra pessoa, também acusada no processo, para que ele atuasse para agilizar o processo de pagamento pelo Estado da Bahia das várias parcelas vencidas e não pagas do contrato, uma vez que o Estado da Bahia não havia realizado desde o início da execução do contrato qualquer um dos pagamentos nele previstos. Os Srs. Fernando Antonio Simões e William Laviola apresentaram resposta prévia à denúncia, em setembro e novembro de 2009, respectivamente, e ambos rejeitam todas as alegações e acusações apresentadas pelo Ministério Público contra eles, negando veementemente que tenham praticado qualquer conduta que possa ser ilegal. Com base na opinião dos seus respectivos advogados nesse processo, ambos esperam ser absolvidos das acusações. Para mais informações sobre o processo criminal contra o nosso Diretor Presidente, vide item 4.1 a, deste Formulário de Referência. Ação Condenatória Contra o Estado da Bahia Em 14 de setembro de 2009, a Companhia ajuizou uma ação condenatória contra o Estado da Bahia em relação a um contrato de terceirização de frota para a Polícia Militar daquele Estado, que estabelece o fornecimento e a manutenção, pela Companhia, por três anos, de 191 viaturas. O referido contrato foi assinado no âmbito de um procedimento licitatório (processo de licitação nº ) e estabelece que a Companhia deveria entregar ao Estado da Bahia as viaturas, devidamente adaptadas para seu uso, além de prestar serviços de manutenção desses veículos. Apesar de a Companhia sempre ter cumprido integralmente as suas obrigações contratuais, somente após decorridos mais de seis meses do início da execução do contrato, o Estado da Bahia realizou o pagamento parcial das parcelas devidas, no valor de R$ ,70. Nessa ação condenatória, a Companhia busca (i) a rescisão imediata do contrato; e (ii) o pagamento de todas as faturas vencidas e não pagas, que atualmente representam, aproximadamente, R$ 12 milhões. O processo se encontra em fase inicial e aguarda-se a citação do Estado da Bahia. Para mais informações, ver item 4.1 a, deste Formulário de Referência. Ações de tutela de interesses difusos Em 31 de maio de 2012 não há ações de tutela difusos. Ações de Apuração de Responsabilidade Administrativa Em decorrência natural do curso ordinário de um dos ramos de negócio da Companhia, o de contratação com Poderes Públicos objetivando a prestação de serviços de transporte público coletivo e de coleta e transporte de resíduos sólidos, fomos incluídos como parte em três ações de apuração de responsabilidade administrativa. Na primeira, envolvendo o contrato de fornecimento de passe escolar para transporte de alunos do ensino fundamental da rede do Município de Itaquaquecetuba-SP, questiona-se se este serviço estaria ou não inserido no contrato de concessão do serviço de transporte público coletivo a nós outorgado com exclusividade. A PÁGINA: 30 de 282

37 4.7 - Outras contingências relevantes segunda, decorre de contrato emergencial para prestação de serviço de coleta e transporte de resíduos sólidos no Município de Carapicuíba-SP, por meio da qual se questiona a situação emergencial que ensejou nossa contratação transitória, para atendimento da situação específica. Na terceira, também envolvendo a prestação de serviço de coleta e transporte de resíduos sólidos, mas no Município de Arujá-SP, onde se discute o reequilíbrio econômico do contrato. Todas as ações estão na fase inicial de apresentação de defesa. Os nossos advogados avaliam como possível a chance de perda da Companhia nestas demandas, de forma que o impacto advindo destas ações é classificado como médio. PÁGINA: 31 de 282

38 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem Não aplicável, pois a Companhia não possui listagem e custódia de suas ações em países estrangeiros. PÁGINA: 32 de 282

39 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5. RISCOS DE MERCADO 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros Riscos relacionados às condições econômicas e políticas no Brasil poderão ter um efeito adverso em nossos negócios e no valor de mercado das nossas Ações. A economia brasileira tem se caracterizado por frequentes e por vezes drásticas intervenções do governo brasileiro e por ciclos econômicos instáveis. O governo brasileiro tem alterado frequentemente as políticas monetárias, tributárias, de crédito, tarifárias e outras políticas para influenciar o curso da economia no País. Por exemplo, por vezes, as ações do governo brasileiro para controlar a inflação envolveram o controle salarial e de preços, o congelamento de contas bancárias, a imposição de controles cambiais e limites sobre as importações. Não temos controle e não podemos prever as políticas ou ações que o governo brasileiro poderá adotar no futuro. Nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Ações poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: inflação; movimentos cambiais; políticas de controle cambial; flutuação das taxas de juros; liquidez dos mercados internos de empréstimos, de capitais e financeiros; expansão ou retração da economia brasileira, conforme medida pelos índices do PIB; greves de portos, alfândegas e autoridades fiscais; alteração na regulamentação aplicável ao setor de transporte; aumento do preço de petróleo e outros insumos; instabilidade dos preços; políticas tributárias; e outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o País. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Riscos relacionados à inflação No passado, o Brasil sofreu com taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Entre janeiro de 2004 e dezembro de 2010, a SELIC variou entre 8,65% e 19,75 % ao ano. No ano de 2011, a SELIC variou entre 10,66% e 12,42% ao ano. A inflação e as medidas adotadas pelo governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos consideráveis sobre a economia brasileira e sobre nossos negócios. O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais que podem ter um efeito adverso para nós e nossos clientes. Ademais, se o Brasil experimentar altas taxas de inflação, podemos não ser capazes de reajustar os preços de nossos produtos de maneira suficiente para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos, o que pode ter um efeito adverso para nós, embora grande parte de nossos contratos possuam cláusulas de reajuste anual de preços, tomando-se como base os parâmetros de inflação relacionados aos itens que compõem sua estrutura de custos. Mesmo assim, podemos não ter condições de ajustar os preços praticados para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos. Riscos relacionados à taxa de câmbio PÁGINA: 33 de 282

40 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Em consequência de pressões inflacionárias, a moeda brasileira, no passado, desvalorizou-se periodicamente em relação ao dólar norte americano e outras moedas estrangeiras. No passado, o Governo Federal implementou vários planos econômicos e utilizou várias políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas, durante as quais a frequência dos reajustes variava entre diária e mensal, sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e mercados cambiais duplos. De tempos em tempos, há oscilações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira, de um lado, e o dólar norte-americano e outras moedas, de outro. Por exemplo, o real desvalorizou 19,7% e 53,2% frente ao dólar, em 2001 e 2002, respectivamente, e valorizou 18,0%, 8,0%, 12,3% 8,5% e 17,0% frente ao dólar, em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, o real sofreu uma desvalorização de, aproximadamente, 31,9% em relação ao dólar. Não se pode garantir que o real não sofrerá uma desvalorização ou uma valorização em relação ao dólar novamente. No ano de 2009, o real valorizou 33,9%. Em 31 de dezembro de 2010, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$ 1,6654, segundo o BACEN. Em 2011, a taxa de câmbio entre o real e o dólar desvalorizou 13,6%, passando de R$1,6502 no início do período para R$ 1,8751 no final do período. Desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano poderiam criar mais pressões inflacionárias no Brasil, acarretar aumentos das taxas de juros, limitar nosso acesso a mercados financeiros estrangeiros e provocar a adoção de políticas recessivas pelo Governo Federal. Por outro lado, a apreciação do real em relação ao dólar norte-americano pode levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos do Brasil e provocar uma redução das exportações do país. Qualquer um dos acontecimentos acima pode prejudicar a economia brasileira, como um todo, e, especificamente, nossos resultados operacionais e o valor de mercado de nossas Ações. Não possuímos saldos relevantes em moeda estrangeira. No entanto, variações nas taxas de câmbio podem afetar os negócios de parte de nossos clientes, cujo volume de produção é destinado à exportação. Assim, uma eventual valorização do Real poderia impactar nas receitas de alguns de nossos clientes, na medida em que tal valorização poderia ensejar a redução no volume de produtos exportados. Por outro lado, uma eventual desvalorização do Real poderia favorecer as exportações e, assim, trazer significativo aumento nas receitas de parte de nossos clientes. Este impacto na receita de parte dos nossos clientes, seja positivo ou negativo, poderia eventualmente trazer algum reflexo em nossa receita de serviços. Risco de taxa de juros Nosso resultado é afetado pelas mudanças nas taxas de juros, devido ao impacto que essas alterações têm nas despesas de juros provenientes de instrumentos de dívida com taxas variáveis e nas receitas de juros gerados a partir dos saldos do nosso caixa e dos nossos investimentos. Nosso risco relacionado à variação da taxa de juros é significativo apenas na medida em que possa causar o aumento do custo dos financiamentos e do parcelamento de empréstimos. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos R$ 1.924,6 milhões de endividamento financeiro líquido, sendo que R$ 1.039,6 milhões vinculados à TJLP (54,0% do nosso endividamento financeiro líquido total naquela data), R$ 674,3 milhões líquido vinculados ao CDI (35,0% do nosso endividamento financeiro líquido total naquela data) e R$ 209,7 milhões vinculados à taxas pré-fixadas (10,9% do nosso endividamento financeiro líquido total naquela data). Um aumento de 10,0% na TJLP, aumentaria as nossas despesas de juros em R$ 6,2 milhões ao ano, enquanto uma redução de 10,0% reduziria as nossas despesas de juros na mesma proporção. Em relação ao CDI, um aumento de 10,0% neste indicador, aumentaria as nossas despesas de juros em R$ 12,2 milhões ao ano, enquanto uma redução de 10,0% reduziria as nossas despesas de juros na mesma proporção. As variações das taxas de juros são hipotéticas e calculadas de acordo com os saldos de endividamento em 31 de dezembro de PÁGINA: 34 de 282

41 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado por nós adotada, seus objetivos, estratégias e instrumentos a. riscos para os quais se busca proteção Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm A Companhia não possui política que busca proteção a riscos de mercado, tendo em vista que: suas receitas e estrutura de custos são principalmente atrelados à moeda local, sendo que apenas 0,1 % da receita bruta Total provêm de surcusais no exterior e o recebimento é em reais. os contratos de prestação de serviços com os seus clientes possuem, em sua maioria, cláusulas de reajuste anual de preços, tomando-se como base os parâmetros de inflação relacionados aos itens que compõem a sua estrutura de custo. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia não possui estratégia de gerenciamento de risco, pelos mesmos motivos do item 5.2.a.. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia não possui instrumentos de gerenciamento de risco, pelos mesmos motivos do item 5.2.a.. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia não possui parâmetros de gerenciamento de risco, pelos mesmos motivos do item 5.2.a.. e. operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não possui operações com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial, pelos mesmos motivos do item 5.2.a.. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A Companhia não possui estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos, pelos mesmos motivos do item 5.2.a.. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia não possui operações com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial, pelos mesmos motivos do item 5.2.a.. PÁGINA: 35 de 282

42 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou na política de gerenciamento de riscos adotada Em janeiro de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral de Acionistas a incorporação de ações da Simpar Concessionárias, a maior rede do Brasil de concessionárias de automóveis da marca Volkswagen, com 17 lojas, contando ainda com concessionárias Fiat (3 lojas) e Ford (2 lojas), todas localizadas da região da Grande São Paulo até a região do Vale do Paraíba (interior do Estado de São Paulo). Adicionalmente, trata-se ainda da maior rede de concessionárias de caminhões e ônibus novos e usados Volkswagen/MAN do País (8 lojas), marca líder neste segmento no Brasil, todas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. Consequentemente, estas atividades estão expostas a fatores de riscos de mercado, como disponibilidade de crédito ao consumidor, variações nas taxas de juros, concorrência, dentre outros, as quais podem afetar a nossa atividade de vendas de veículos, conforme mencionado na seção 4 deste Formulário de Referência. Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm PÁGINA: 36 de 282

43 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Outras informações que julgamos relevantes Não existem outras informações relevantes referentes a este item. Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm PÁGINA: 37 de 282

44 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 05/08/1969 Forma de Constituição do Emissor Sociedade limitada País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 15/04/2010 PÁGINA: 38 de 282

45 6.3 - Breve histórico 6.3. Histórico da Companhia Operando desde 1956, a JSL iniciou seu negócio com o transporte de Cargas Gerais. Nos anos 80, com base na demanda dos clientes, passou a atuar nos serviços de transporte de seus colaboradores e na terceirização de suas frotas. Na década de 90, observando a necessidade de redução de custos por parte dos clientes, passou a focar na otimização de suas cadeias de suprimentos, incluindo a conexão da empresa com seus fornecedores e clientes, por meio da prestação de Serviços Dedicados e customizados. Assim, a partir do ano 2000, consolidou a prestação de serviços integrados de logística, com a implementação de operações inovadoras e customizadas junto a clientes, o que vem contribuindo com a redução dos seus custos logísticos bem como com o aumento da eficiência de suas operações. Em 2002, a JSL atingiu a liderança do setor rodoviário de carga, em termos de receita líquida, de acordo com a Revista Transporte Moderno, posição que mantém até hoje. Adicionalmente, realizou aquisições de empresas com o principal objetivo de ampliar a carteira de clientes em setores estratégicos, assim como adotou um sistema próprio de comercialização e renovação de frota, através de lojas de veículos seminovos. Em abril de 2010, a JSL realizou sua Oferta Pública Inicial (IPO) através de emissão de ações 100% primária, visando principalmente ao fortalecimento de sua posição financeira para suportar o crescimento esperado para os próximos anos, com a listagem de suas ações no Novo Mercado da BM&FBovespa. Ao final deste mesmo ano, adotou a marca JSL, com o objetivo de unificar as operações da Julio Simões, Grande ABC e Lubiani.Em 2011, como reconhecimento pela qualidade dos seus serviços, a JSL foi premiada pelo Instituto de Logística e Supply Chain (ILOS), como a melhor operadora logística brasileira pelo terceiro ano consecutivo, prêmio que também elegeu a JSL como a melhor empresa nos setores de papel e celulose, siderurgia e metalurgia, automotivo e autopeças. Em outubro do mesmo ano, a Companhia iniciou operações para o transporte público de passageiros em Sorocaba-SP, fruto da vitória em licitação pública realizada pela prefeitura municipal, com prazo de 8 anos e expectativa de um valor global de receita de R$ 241,0 milhões. Neste mesmo mês, a Companhia lançou a JSL Aluguel de Caminhões, negócio que abre nicho inédito no país.a JSL vai atender um público de empresas que precisem substituir veículos em revisão, ou atender o aumento da demanda de construtoras, por exemplo, ou de qualquer outro setor. Além disso, ela também supre a necessidade de uma pessoa que precise fazer uma pequena movimentação de carga ou uma mudança e necessita do veículo somente por aquele período Em novembro de 2011, a JSL anunciou a aquisição da Rodoviária Schio Ltda., empresa líder de logística de produtos de temperatura controlada do país, ampliou sua liderança no mercado nacional e a introduziu em novos países como Argentina, Uruguai, Venezuela e Chile. O negócio posiciona a JSL como líder em mais um segmento, com a absorção de ativos específicos e mão de obra especializada, consolidando ainda mais sua plataforma única de serviços no setor logístico, possibilitando a venda de serviços do atual portfólio da JSL à nova base de clientes adicionados. Em janeiro de 2012, a JSL anunciou a incorporação de ações da Simpar Concessionárias, a maior rede do Brasil de concessionárias de automóveis novos e usados da marca Volkswagen, com 17 lojas, contando ainda com concessionárias Fiat (3 lojas) e Ford (2 lojas), todas localizadas da região da Grande São Paulo até a região do Vale do Paraíba (interior do Estado de São Paulo). Adicionalmente, trata-se ainda da maior rede de concessionárias de caminhões e ônibus novos e usados Volkswagen/MAN do País (8 lojas), marca líder neste segmento no Brasil, todas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. Tal aquisição será um diferencial competitivo no desenvolvimento da JSL, adicionando maior capacidade na atividade de revenda dos ativos utilizados nas operações, capturando sinergias, a exemplo da otimização do valor de revenda e de aquisição dos ativos, visando à obtenção de benefícios econômicos para a Companhia, seus acionistas e clientes. PÁGINA: 39 de 282

46 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Descrição dos principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas Em 31 de dezembro de 1998, a Companhia realizou a aquisição da Transcel Transportes e Armazéns Gerais Ltda. ( Transcel ). Em 28 de fevereiro de 2007, por meio da 101ª alteração do contrato social da Companhia, a Transcel, à época, sócia controladora da Companhia, foi incorporada pela Companhia. Tendo em vista que parte significativa do patrimônio da Transcel era representado por participação na Companhia e que esta participação foi totalmente extinta após o processo de incorporação supramencionado, naquela mesma data, o capital social da Companhia foi reduzido no montante de R$ ,00, passando de R$ ,00 para R$ ,00. Em 8 de junho de 2007, adquirimos a Lubiani, empresa que, em maio de 2008, foi por nós incorporada, pelo montante de R$ 66,7 milhões, sendo que esse valor foi pago da seguinte forma: (i) R$ 30,0 milhões pagos no ato da aquisição; (ii) 24 parcelas mensais no valor de R$ ,00; e (ii) uma parcela no 25 mês no valor de R$ ,00. A aquisição da Lubiani nos permitiu passar a atuar no segmento de transporte de cargas pesadas e equipamentos, bem como expandir nossa atuação para o interior do Estado de São Paulo. Essa aquisição nos possibilitou incorporar a prestação de serviços a alguns clientes importantes, como Caterpillar e Volvo. Em 20 de maio de 2008, adquirimos o conglomerado denominado Grupo Grande ABC. O preço estimado de aquisição das participações societárias objeto do negócio foi estimado em R$ ,71, tendo como base as informações disponíveis em 31/12/2007, respeitando a sistemática do contrato, a ser ajustado à data de 30/04/2008. O valor seria pago em parcelas de acordo com o seguinte cronograma: (sendo R$ 30,00 milhões no ato; do saldo remanescente: a) 50% em 30 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira 30 dias após a assinatura do contrato e as demais nos meses imediatamente subsequente; b) e os outros 50% em 3 parcelas, sendo duas primeira em valor correspondente, cada uma, a 12,5% e a terceira correspondente a 25%, com vencimento, respectivamente, em 25, 30 e 36 meses contados da assinatura do contrato). A apuração do preço definitivo está em andamento. O Grupo Grande ABC possui unidades de negócios em cinco Estados do Brasil, distribuídas da seguinte forma: dez unidades operacionais em São Paulo, três em Minas Gerais e mais três unidades no Rio Grande do Sul, Paraná e Pernambuco. Acreditamos que as atividades do Grupo Grande ABC contribuíram para a complementação de nossas operações, incorporando centros de distribuição, EADI e serviços de Hub Center, entre outros. A aquisição também nos ofereceu oportunidade de entrar em novos mercados e ampliar da nossa carteira de clientes do setor automotivo como Toyota, Ford e Mercedes-Benz, com os quais pretendemos executar o Cross-Selling de nossos outros serviços e ampliar nossos atuais contratos. Essas aquisições não provocaram alterações no quadro acionário da Companhia. Para informações sobre os reflexos dessas aquisições em nosso organograma corporativo, vide gráfico abaixo. Em junho de 2009, constituímos a CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda., empresa controlada pela Companhia, por meio de uma cisão parcial da Companhia com versão de parte do seu patrimônio para a CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. com a finalidade de participar de processos licitatórios públicos. Atualmente, diversos contratos firmados pela Companhia com entes da administração pública direta e indireta estão em fase de transferência para a CS Brasil, entre eles com a Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos EMTU, Secretaria de Estado de Segurança do Rio de Janeiro e Companhia Municipal de Limpeza Urbana COMLURB, entre outros. A Companhia detém 99,99% do capital social da CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. Para mais informações sobre a constituição da CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda., ver item 17.4, deste Formulário de Referência. Em setembro de 2009, foi deliberada, por meio de Assembleia Geral Extraordinária, a redução de nosso capital social no valor de R$ ,00, sendo que o capital social passou de R$ ,00 para R$ ,00 em decorrência da transferência para nosso Acionista Controlador do investimento que tínhamos nas seguintes concessionárias de veículos e corretora de seguros: (i) Original Veículos; (ii) Avante Veículos; (iii) Ponto Veículo; (iv) Corretora e Administradora de Seguros Vintage; transferindo o controle das mesmas para a SIMPAR S.A.. Em abril de 2010, foi deliberada, por meio de Reunião do Conselho de Administração, o aumento do capital social da Companhia em R$ ,00, mediante ações ordinárias distribuídas pela oferta pública primária de ações no Brasil com esforços de colocação no exterior, passando de R$ ,00 para R$ ,00. Em maio de 2010, foi deliberada, por meio de Reunião de Conselho de Administração, o aumento do capital social da Companhia em R$ ,00, mediante o exercício parcial da opção de ações suplementares, passando de R$ ,00 para R$ ,00. Em junho de 2011, a CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda., sociedade controlada pela Companhia, celebrou contrato com a Rodoviária Metropolitana Ltda. para a constituição de consórcio denominado Consórcio Sorocaba ( Consórcio Sorocaba ). A criação do Consórcio Sorocaba se deveu à vitória, pela Companhia e pela Rodoviária Metropolitana Ltda., da Concorrência nº 10/2009 (Processo nº 0185/2009), promovida pela Empresa de Desenvolvimento Urbano e Social de Sorocaba, cujo objeto é a concessão onerosa dos serviços de transporte coletivo urbano em um lote de serviços e veículos na cidade de Sorocaba, Estado de São Paulo. O Consórcio Sorocaba, portanto, passará a prestar os serviços objeto da referida concessão. PÁGINA: 40 de 282

47 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em julho de 2011, foi constituída uma sociedade empresaria limitada, subsidiária da Companhia, denominada JSL Locações Ltda., tendo por objeto a locação de veículos, caminhões, máquinas e equipamentos com ou sem condutor, prestação de serviços de gerenciamento, gestão e manutenção de frota e participação em outras sociedades, como sócia ou acionista. O seu capital social, totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ ,00 (duzentos mil reais), divididos em (duzentas mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma. Conforme Fato Relevante divulgado em 22 de novembro de 2011, a Companhia celebrou, em 21 de novembro de 2011, o Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e outras Avenças (o Contrato Schio ) entre a Companhia e os detentores da totalidade do capital social da Rodoviário Schio Ltda. ( Schio ). O Contrato Schio previu a transformação da Schio em uma sociedade por ações, com a consequente aquisição de 100% das ações de sua emissão diretamente pela Companhia (a Operação Schio ). A Companhia espera que a Operação Schio gere importantes benefícios para a Companhia, dentre os quais: i. Aumento da sua plataforma de serviços logísticos, introduzindo a Companhia no mercado de alimentos e produtos de temperatura controlada em posição de liderança; ii. iii. iv. Consolidação ainda maior de uma plataforma única de serviços logísticos no Brasil, ampliando a liderança no mercado nacional e entrada em outros países da América do Sul; Ampliação de vantagens competitivas, a exemplo de ganhos de escala ainda maiores na compra e revenda dos ativos e na aquisição dos principais insumos, somados à absorção de expertise e mão de obra especializada; e Fortalecimento do relacionamento com os atuais clientes da Schio, com oportunidades de adição de novos contratos (cross-selling), oferecendo serviços do portfólio da Companhia à nova base de clientes adicionados. O valor a ser desembolsado pela Operação Schio será de R$250,3 milhões ( Valor da Operação Schio ), correspondente ao valor atribuído à Schio de R$405,0 milhões menos dívida líquida e ajustes no total de R$154,7 milhões, conforme acordado entre as partes. Ficará retido do Valor da Operação Schio, até 02 de janeiro de 2017, o montante de R$65,0 milhões, que deverá ser corrigido por 100% do CDI, para garantir o pagamento de eventuais passivos e contingências da Schio com fatos geradores anteriores à data de fechamento ( Retenção ). O Valor da Operação Schio, líquido da Retenção ( Valor Líquido da Operação Schio ), foi pago aos atuais acionistas da Schio ( Vendedores Schio ) em duas etapas, da seguinte forma: Compra de Ações Schio pagamento aos Vendedores Schio, em dinheiro, em até dois dias úteis da aprovação da Operação Schio em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia ( AGE Schio ), do montante de R$162,1 milhões, equivalente à aquisição de 87,5% do capital da Schio; e Incorporação Schio incorporação da Schio pela Companhia. Como consequência da Incorporação Schio, a Companhia passou a deter 100% do capital da Schio. As ações de emissão da Schio de propriedade do Sr. José Pio X Schio, único acionista original remanescente da Schio, foram substituídas por novas ações emitidas pela Companhia. Nos termos do Contrato Schio, a relação de substituição das ações da Schio por ações da Companhia foi calculada pela divisão (a) da parcela de 12,5% do Valor Líquido da Operação Schio, (b) por R$9,50, o valor por ação da Companhia acordado para fins da relação de troca. A Companhia ainda se comprometeu a pagar ao vendedor que receberá essas ações, a diferença, se existente, entre 100% da variação do CDI e a valorização das ações da Companhia, no período de 5 anos a contar da data de Incorporação Schio, observados os termos do Contrato Schio. A implementação da Operação Schio foi condicionada ao cumprimento de obrigações e condições precedentes usuais nesse tipo de operação, incluindo, sem limitação, à aprovação da Operação Schio pela AGE Schio. A Operação Schio foi submetida à aprovação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência em 12 de dezembro de 2011 e foi aprovada sem restrições 14 de março de 2012 (Ato de Concentração nº / ). Em 08 de dezembro de 2011, foi deliberada, por meio da AGE Schio a aprovação da Operação Schio, com a Compra de Ações Schio em um primeiro momento. Essa primeira fase da Operação Schio não provocou alteração no quadro acionário da Companhia. Por outro lado, a Compra de Ações Schio fez com que a Companhia ingressasse no quadro societário da Schio, com uma participação de 87,5% do capital social da Schio, sendo o restante do capital social dessa companhia detido pelo Sr. José Pio X Schio, único acionista original remanescente da Schio. PÁGINA: 41 de 282

48 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Dando continuidade à Operação Schio por meio de Fato Relevante divulgado em 13 de dezembro de 2011, a Companhia informou que, naquela data, foi celebrado pelas administrações da Companhia e da Schio o Protocolo e Justificação da Incorporação da Rodoviário Schio S.A. pela JSL S.A., documento que refletia as condições da Incorporação Schio, segunda fase da Operação Schio, indicados no Contrato Schio. Nesse mesmo Fato Relevante, a Companhia informou também ter celebrado o Protocolo e Justificação da Incorporação da Transportadora Grande ABC Ltda. pela JSL S.A. A Transportadora Grande ABC Ltda. ( TGABC ) é empresa pertencente ao Grupo Grande ABC e foi adquirida pela Companhia em 20 de maio de Com a Incorporação Schio, o Sr. José Pio X Schio, único acionista original remanescente da Schio, recebeu novas ações da Companhia em substituição às ações de emissão da Schio que possuía, nos termos previstos no Contrato Schio. Já a incorporação da TGABC pela Companhia tinha como objetivo a simplificação da estrutura societária do grupo econômico da Companhia, com a redução de custos financeiros, operacionais e a racionalização das atividades da JSL e da TGABC. O capital social da TGABC na data de sua incorporação pela Companhia era totalmente detido pela Companhia. Em atendimento às disposições legais aplicáveis, a administração da JSL informou que a Incorporação Schio e a incorporação da TGABC seriam submetidas aos acionistas da Companhia e da Schio, em assembleias gerais extraordinárias convocadas para o dia 29 de dezembro de 2011, e aos sócios da TGABC, em Reunião de Sócios, a ser realizada nesse mesmo dia, de acordo com as disposições legais aplicáveis. Em 29 de dezembro de 2011, os acionistas da Companhia aprovaram, reunidos em Assembléia Geral Extraordinária, aprovaram, entre outras matérias: a incorporação da Schio e da TGABC pela Companhia, com a conseqüente extinção das sociedades incorporadas, sendo sucedidas em todos os direitos e obrigações pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação da Rodoviário Schio S.A. pela JSL S.A. e do Protocolo e Justificação da Incorporação da Transportadora Grande ABC Ltda. pela JSL S.A., respectivamente; o aumento do capital social da Companhia em razão da Incorporação Schio, no montante de R$ ,38 (oito milhões, seiscentos e noventa e sete mil, trezentos e quarenta e quatro reais, e trinta e oito centavos), mediante a emissão de (dois milhões, quatrocentas e trinta e nove mil, novecentas e quarenta e quatro) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, que foram subscritas pela administração da Schio em nome do Sr. José Pio X Schio, único acionista original remanescente da Schio. Em 29 de dezembro de 2011, também foram aprovadas pelos acionistas da Schio e pelos sócios da TGABC, respectivamente, a Incorporação Schio e a incorporação da TGABC pela Companhia. Em 09 de janeiro de 2012, em seguimento aos Fatos Relevantes divulgados em 03 de novembro de 2011 e 08 de dezembro de 2011, os acionistas da Companhia deliberaram por meio de Assembléia Geral Extraordinária ( AGE Concessionárias ) a Incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão da SIMPAR Concessionárias S.A. ( Simpar Concessionárias ), com a consequente conversão da Simpar Concessionárias em subsidiária integral da Companhia, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76, operação cuja efetivação está sujeita à anuência das montadoras nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Simpar Concessionárias S.A. por JSL S.A. ( Operação Concessionárias ). Em razão de a Simpar Concessionárias ser controlada por sociedade detida pelo acionista controlador da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia constituiu um Comitê Independente, em conformidade com o disposto no Parecer de Orientação CVM nº 35/2008, que foi responsável pela negociação das condições da Operação Concessionárias. Com a Operação Concessionárias, espera-se que se possibilite a adição de maior capacidade na atividade de revenda dos ativos utilizados nas operações logísticas da Companhia, em especial da frota de veículos leves, e a otimização do seu valor de revenda, além de garantir maior flexibilidade para administrar o giro desses ativos, visando à obtenção de benefícios econômicos para a Companhia, seus acionistas e clientes. Em razão da aprovação da Operação Concessionárias, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia no montante de R$ ,19 (cinquenta milhões, oitocentos e sessenta e dois mil, duzentos e trinta e dois reais e dezenove centavos), mediante a emissão de (quinze milhões, quatrocentas e sessenta e nove mil, quinhentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem todas subscritas pela administração da Simpar Concessionárias por conta dos seus acionistas, membros da família Simões e integrantes do bloco de controle da Companhia. Dessa forma, o capital social da Companhia passará de R$ ,38 (seiscentos e vinte e cinco milhões, setecentos e cinquenta e um mil, novecentos e setenta e um reais, e trinta e oito centavos), para R$ ,57 (seiscentos e setenta e seis milhões, seiscentos e quatorze mil, duzentos e três reais e cinquenta e sete centavos), dividido em (duzentos e dezesseis milhões, setecentas e noventa e nove mil, cento e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. PÁGINA: 42 de 282

49 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas O organograma abaixo apresenta a estrutura societária atual da JSL: Estrutura anterior ao evento societário de 09/01/2012 Outros membros da família Simões Fernando Antonio Simões (*) Free float Ações em tesouraria Membros da Administração ¹ 6% 13% 51% 28% 1% 1% Atividades com Setor Público 100% 100% Mogi Passes Com. de Bilhetes Eletrônicos Ltda. Venda de Bilhetes de Transporte Urbano Locação de automóveis JSL Locações 100% 100% Yolanda Logística Ltda. Porto Seco Atividades de Transporte Fluvial Riograndense Navegação Ltda. 100% 50% São José Passes Com. de Bilhetes Eletrônicos Ltda. Venda de Bilhetes de Transporte Urbano Serviço de Limpeza do Porto de Santos J.P. Tecnolimp S/A 99% 50% Consórcio 123 Venda de Bilhetes de Transporte Urbano Transporte Público Municipal Consórcio Sorocaba 50% 84% Consórcio Unileste Transporte Público Intermunicipal (*) A SIMPAR S.A. possui como acionistas o Sr. Fernando Antonio Simões com 47% do capital social, a Seta Participações S.A. ( ** ) com 25% do capital social e o Sr. Julio Eduardo Simões, a Sra. Jussara Elaine Simões, a Sra. Solange Maria Simões Reis e a Sra. Marita Simões, com 7,0% cada um do seu capital social. (**) A Seta Participações S.A. possui como acionistas o Sr. Fernando Antonio Simões, o Sr. Julio Eduardo Simões, a Sra. Jussara Elaine Simões, a Sra. Solange Maria Simões Reis e a Sra. Marita Simões, sendo que cada um deles detém 20,00% do seu capital social. ¹ Fernando Antônio Simões não está incluso neste item e sim como acionista controlador PÁGINA: 43 de 282

50 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas PÁGINA: 44 de 282

51 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos Até 31 de maio de 2012, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a falência e/ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 45 de 282

52 6.7 - Outras informações relevantes 6.7. Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes referentes a este item. Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm PÁGINA: 46 de 282

53 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7. NOSSAS ATIVIDADES 7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm Listamos abaixo descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas. Companhia Há 56 anos no mercado, a JSL é a empresa com o mais amplo portfólio de serviços logísticos do Brasil e líder em seu segmento em termos de receita líquida. Atua em todo o território brasileiro e opera em toda a cadeia do processo produtivo, desde o transporte de carga até a completa terceirização das cadeias logísticas. Possui 139 filiais em 16 estados e atualmente é a maior compradora de veículos pesados no país, possuindo mais de 31 mil ativos operacionais. Subsidiárias CS Brasil A CS Brasil presta serviços de transporte rodoviário de passageiros, coleta e transporte de lixo e limpeza pública em ruas e logradouros. Além disso, a CS Brasil atua com locação de veículos, máquinas e equipamentos de qualquer natureza, sua gestão e manutenção (assegurando disponibilidade mínima pré-estabelecida), bem como realiza a comercialização de contêineres plásticos, papeleiras plásticas; comercialização (compra e venda) de veículos leves e pesados, máquinas e equipamentos novos e usados em geral. SIMPAR Concessionárias A Simpar Concessionárias é a maior rede do Brasil de concessionárias de automóveis novos e usados da marca Volkswagen, com 17 lojas, contando ainda com concessionárias Fiat (3 lojas) e Ford (2 lojas), todas localizadas da região da Grande São Paulo até a região do Vale do Paraíba (interior do Estado de São Paulo). Adicionalmente, trata-se ainda da maior rede de concessionárias de caminhões e ônibus novos e usados Volkswagen/MAN do País (8 lojas), todas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. A SIMPAR Concessionárias também opera uma corretora de seguros. Em assembleia geral extraordinária da Simpar Concessionárias S.A., realizada em 10 de maio de 2012, os acionistas aprovaram a alteração da denominação social da sociedade para JSL Investimentos em Concessionárias e Lojas de Veículos, Máquinas e Equipamentos S.A.. JSL Locações A JSL locações foi constituída para operar na locação de veículos, caminhões, máquinas e equipamentos com ou sem condutor, prestação de serviços de gerenciamento, gestão e manutenção de frotas. Tem como foco a locação de caminhões para empresas e pessoas físicas, de forma customizada e de acordo com a necessidade de cada cliente com contratos para diárias, semanais e mensais ou por períodos mais longos. Yolanda A Yolanda é uma empresa focada na atividade de armazéns gerais e na administração da distribuição de matérias primas, produtos semielaborados e todos os seus congêneres. Atualmente, a Yolanda opera o terminal alfandegário localizado em Recife. JP Tecnolimp A JP Tecnolimp tem como foco a prestação de serviços de limpeza, coleta, transporte e destinação de resíduos para a CODESP em decorrência da e com fundamento na concorrência nº 22/97. Riograndense A Riograndense foi criada para a exploração de transporte fluvial de cargas, especialmente no que tange às operações de transporte hidroviário dedicado na Lagoa dos Patos. A Riograndense ainda não é operacional. PÁGINA: 47 de 282

54 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas MogiPasses A MogiPasses desempenha atividades de emissão, venda e reemissão de vales-transportes e bilhetes eletrônicos de sistema automatizado de cobrança de tarifa de transporte coletivo. São José Passes A São José Passes atua na emissão, venda e reemissão de vales-transporte e bilhetes eletrônicos de sistema automatizado de cobrança de tarifa de transporte coletivo. Atualmente, a São José Passes é uma companhia não operacional. Consórcio 123 O Consórcio 123 explora as atividades de emissão, venda e reemissão de vales-transporte e bilhetes eletrônicos de sistema automatizado de cobrança de tarifa de transporte coletivo na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo. Consórcio Unileste O Consórcio Unileste foi constituído para execução dos serviços públicos de transporte urbano coletivo metropolitano, por ônibus e demais veículos de baixa e média capacidade, na Região Metropolitana de São Paulo, modalidade regular, compreendendo os municípios de Biritiba Mirim, Ferraz de Vasconcelos, Guararema, Mogi das Cruzes, Itaquaquecetuba, Poá, Salesópolis, Suzano e São Paulo (Área Quatro). Consórcio Sorocaba O Consórcio Sorocaba foi constituído para execução dos serviços públicos de transporte urbano coletivo municipal, por ônibus e demais veículos de baixa e média capacidade na cidade de Sorocaba. A JSL possui 50% de participação neste consórcio. PÁGINA: 48 de 282

55 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm a. produtos e serviços comercializados 1) JSL Logística: Prestação de Serviços A JSL opera através de 4 principais linhas de negócios: Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos: A JSL oferece serviços de forma integrada e customizada, incluindo desde a gestão do fluxo de insumos/matéria prima (operações inbound), passando pela logística interna, até a saída do produto acabado com destino ao consumidor final (operações outbound). Também desenvolve projetos de logística integrada e faz a gestão da informação de toda a cadeia logística do cliente. Gestão e Terceirização de frotas/equipamentos: A JSL presta serviços de Gestão e Terceirização de frotas compostas de veículos leves e pesados, além de atuar no aluguel de máquinas e equipamentos. Este serviço diferencia-se por adicionar aos alugueis atividades de gestão de ativos, como dimensionamento de frotas e serviços agregados (motorista, manutenção e reposição de veículos e equipamentos e garantia de disponibilidade). Transporte de Passageiros: Essas atividades compreendem a prestação de serviços de fretamento de ônibus para transporte de funcionários de empresas clientes, além do transporte público municipal e intermunicipal, todos oriundos de licitações públicas e com características contratuais de longo prazo. Transporte de Cargas Gerais: Consiste no transporte de insumos ou produtos acabados do ponto A para o ponto B. A empresa utiliza principalmente motoristas terceiros e agregados para execução destas atividades, dada a alta variação da demanda inerente a esta linha de negócio, garantindo maior flexibilidade, menores custos fixos e menor índice de reposição de ativos. Outras atividades: Desde 2004, prestamos serviços de limpeza urbana e coleta de resíduos domiciliares, atendendo as cidades de Mogi das Cruzes e Arujá, ambas no Estado de São Paulo. Venda de Ativos Para suportar o crescimento consistente de suas operações, a companhia está investindo na ampliação da estrutura voltada à revenda de ativos que são utilizados na prestação de serviços. Estes ativos, ao término dos contratos ou no período de renovação, são encaminhados para uma das lojas da rede Seminovos da JSL para serem vendidos no mercado secundário. Esta revenda é parte fundamental da estratégia da Companhia, compondo a última etapa do seu modelo de negócios, cujo valor residual dos ativos é parte das premissas utilizadas na precificação e, portanto, compõe o retorno esperado das operações. Durante 2011, foram lançadas 3 novas lojas, passando de 9 para 12 revendas ao final do ano, sendo uma de veículos leves. 2) SIMPAR Concessionárias Com a expansão de sua base de ativos operacionais, com destaque para a frota de veículos leves proveniente da maior participação da Gestão e Terceirização na composição da receita bruta de Serviços da Companhia, foi aprovada em Assembleia Geral de Acionistas, realizada em 09 de janeiro de 2012, a incorporação da SIMPAR Concessionárias, maior rede do Brasil de concessionárias de automóveis novos e usados da marca Volkswagen, com 17 lojas, contando ainda com concessionárias Fiat (3 lojas) e Ford (2 lojas), todas localizadas na região leste da Cidade de São Paulo até a região do Vale do Paraíba (interior do Estado de São Paulo). A SIMPAR Concessionárias é também a maior rede de concessionárias de caminhões e ônibus novos e usados Volkswagen/MAN do País (8 lojas), marca líder neste segmento no Brasil, todas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. Com a incorporação, a JSL amplia de forma imediata os canais de venda dos ativos utilizados nas operações logísticas, em especial da frota de veículos leves, evitando assim, possíveis gargalos no futuro, adquire maior flexibilidade para administrar o giro dos ativos e garante a obtenção de um melhor valor residual no momento da revenda dos ativos, o que deve resultar em uma redução de sua depreciação. b. receita proveniente da atividade e sua participação em nossa receita bruta Receita Bruta Total Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2011 PÁGINA: 49 de 282

56 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais (R$ milhões) Serviços , , ,9 Venda de Ativos ,9 381,8 411,0 Total , , ,8 Participação na Receita Bruta Total Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de (%) Serviços... 91,0 83,1 84,4 Venda de Ativos... 9,0 16,9 15,6 Total ,0 100,0 100,0 c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido A JSL S.A. registrou lucro líquido de R$ 61,2 milhões e R$ 93,0 milhões nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e No exercício social encerrado em 31/12/2011, a Companhia apresentou um lucro líquido de R$ 59,8 milhões, ou R$ 70,9 milhões quando ajustados pelos efeitos não recorrentes. A Companhia está organizada em um único segmento que é a venda de prestação de serviços seguido da venda de ativos como parte do seu modelo operacional, sendo que a administração da Companhia revisa regularmente os resultados desse segmento de forma consolidada. Apesar de existir uma divisão por linhas de negócios (sendo esses: Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos, Gestão e Terceirização de frotas/equipamentos, Transporte de Passageiros e transporte de Cargas Gerais), a Companhia está baseada em contratos, os quais têm no seu ciclo, a compra de ativos para a prestação de serviços, a utilização dos mesmos nos serviços executados durante o período contratual e a posterior venda desses ativos ao final de cada contrato. Em 09 de janeiro de 2012, foi aprovada em Assembleia a aquisição da SIMPAR Concessionárias, com o objetivo de ampliar de forma imediata a capilaridade do canal de vendas dos ativos alocados nas operações. A incorporação foi realizada no dia 17 de fevereiro. Desta forma, os resultados da SIMPAR Concessionárias, passaram a ser incorporados na JSL Consolidada a partir do mês de fevereiro de 2012, ou seja, impactaram os resultados consolidados da JSL, consolidada a partir do1t12.. PÁGINA: 50 de 282

57 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3. Produtos e Serviços a. e b. características do processo de produção e de distribuição 1) JSL Logística A receita da JSL é o resultado de um somatório de contratos. Cada um desses contratos representa um ciclo que se inicia com a compra financiada dos ativos a serem utilizados na operação. Uma vez implantados os recursos necessários para execução da operação (pessoal, estrutura física, dentre outros) e os ativos equipados, inicia-se a prestação de serviços, a qual gerará fluxo de caixa ao longo de todo o prazo contratual, que pode variar de dois a dez anos, dependendo da operação e de suas características contratuais. Os contratos têm previsão de reajustes periódicos de preço e também, em sua maioria, possuem cláusulas que garantem à JSL o recebimento de volume mínimo, sendo que em caso de cancelamento, tais contratos são passíveis de aplicação de multas. A última etapa deste ciclo é a revenda do ativo ao término do contrato, cujo valor residual estimado é parte das premissas utilizadas na precificação e, portanto, compõe o retorno esperado da operação. Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, transportamos/movimentamos mais de 3,7 milhões de toneladas por mês com uma frota dedicada para a prestação de Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos composta por caminhões e cavalos, carretas, personalizados e dimensionados para o atendimento de cada demanda específica e máquinas e equipamentos para movimentação da carga. Adicionalmente, investimos fortemente em tecnologia de ponta que nos permite oferecer implementos especiais e operar modernas técnicas de controle de estoques e movimentação interna por intermédio de sistemas de ERP que fazem interface com todas as ferramentas de Supply Chain e CRM disponíveis no mercado. Os contratos de Serviços Dedicados prevêem à JSL, dentre outras coisas, garantia de recebimento por volume mínimo transportado, além de multa por cancelamento antecipado da operação para ambas as partes envolvidas. Prestamos serviços para clientes de vários setores importantes da economia brasileira, tais como Fibria, Volkswagen, Unilever, Veracel, Kraft Foods, Suzano, Bahia Specialty Cellulose, Cenibra, Vale, Toyota, ETH, Caterpillar, Ford, Cummins, Arcelormittal, Mercedes, Coca-Cola,Whirpool, entre outros. Realizamos estudos e dimensionamento das atividades para a identificação das melhores opções para todas as atividades de processos, e com isso estabelecemos um fluxo logístico que gera modelos operacionais customizados, como é possível observar nos exemplos a seguir. Operações no Setor Automotivo As operações no setor automotivo envolvem um vasto nicho de serviços que vão desde o simples transporte, controle de estoque, armazenagem, movimentação e empacotamento de produtos e mercadorias nos diversos complexos de integração e controle de todos esses serviços na cadeia de serviços logísticos. Nessa linha de negócios, atendemos clientes como a Volkswagen, Toyota, Cummins, Ford, Mercedes, General Motors, entre outros. Apresentamos abaixo figura que demonstra modelo de nossa prestação de serviços para a indústria automobilística: PÁGINA: 51 de 282

58 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Operações no Setor de Papel e Celulose Na indústria de papel e celulose, nosso portfólio de serviços inclui diversas atividades de sua cadeia produtiva, tais como: a extração da matéria-prima, o carregamento de produto, movimentação, o abastecimento da matéria-prima, o escoamento de produtos acabados, a movimentação interna e em área portuária, as atividades de infraestrutura (abertura e manutenção de estradas vicinais), entre outras atividades de suporte, conforme demonstrado na figura a seguir: Monitoramos todas essas atividades por meio de procedimentos específicos em cada caso (por exemplo, por sistemas de rastreamento a contatos diretos com o cliente) sob a responsabilidade de equipes dedicadas, com o objetivo de assegurar adequado fluxo de abastecimento da indústria de destino e garantindo o acompanhamento de informações em tempo real. Nessa linha de negócios, atendemos clientes como a Fibria,Veracel, Suzano, Bahia Specialty Cellulose, Cenibra e CMPC. Operações no Setor Sucroalcooleiro Nas atividades dentro da cadeia logística do setor sucroalcooleiro, possuímos um portfólio de serviços que engloba a Logística de Inbound, por meio das operações de corte, carregamento, transbordo e transporte da cana de açúcar até as usinas produtoras de álcool e/ou açúcar. Nossos principais clientes em nossas operações no Setor Sucroalcooleiro são ETH, Brenco e Bunge. Operações no Setor de Mineração PÁGINA: 52 de 282

59 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Nas atividades de mineração, a exemplo do que realizamos na Vale, efetuamos o carregamento, movimentação e transporte de minério e estéril em minas a céu aberto e a manutenção das estradas de acesso às minas, gestão de resíduos e descarga do minério. A execução das operações é realizada por meio de equipamentos específicos e softwares que nos permitem monitorar todo o processo em tempo real. Operações no setor de produtos com Temperatura Controlada Com a aquisição da Schio em dezembro de 2011, ampliamos nossa plataforma de serviços logísticos e inserimos a Companhia no mercado de alimentos e produtos de temperatura controlada, em posição de liderança. Estas operações abrangem o transporte rodoviário, armazenagem em multitemperaturas (área seca, resfriada e congelada), utilizando armazéns frigorificados e convencionais, e a distribuição com veículos específicos destes produtos nos grandes centros urbanos. Nessa linha de negócio, atendemos clientes como Unliever, Kraft Foods, Coca-Cola, Brasil Foods, Nestlé, Danone, entre outros. Setor: Alimentos Fábrica Fornecedores 2 Transferência das fábricas para CD s Armazém Seco e de temperatura controlada 3 Gestão de Armazém Controle dos Produtos Venda direta para clientes. 1 Entrega de matéria prima inbound 4 Cross Docking Clientes Grande SP, RJ, Norte e Nordeste 5 Distribuição Urbana: Entrega para os Clientes Finais Rastreamento da frota via satélite Digitação de NF s e emissão de faturas Cadastro eletrônico de estoque 6 Logística Reversa de Produtos vencidos/avariados Gestão e Terceirização de frotas/ equipamentos Nossos serviços nesta linha de negócios abrangem desde o estudo de dimensionamento de frota de máquinas e veículos até uma gestão e execução completa dos serviços de transporte, incluindo a aquisição, a alocação, a manutenção, e as substituições de veículos avariados. São disponibilizados também todo o suporte de documentação e relatórios gerenciais online que conferem transparência e agilidade na tomada de decisões. Oferecemos diversas modalidades contratuais, dispondo ou não de motoristas, além de várias marcas e modelos de veículos. Adicionalmente, atuamos na locação de máquinas e equipamentos para clientes do setor sucroalcooleiro. Em 31 de dezembro de 2011, contávamos com 18,6 mil máquinas e veículos em operação nesta linha de negócio, dos quais 15,2 mil eram veículos leves, 2,4 mil eram veículos pesados e 978 eram máquinas e equipamentos. Operamos também na modalidade de Venda de Ativos com Gestão, que consiste na venda de veículos novos vinculada aos contratos de prestação de serviço de gestão de frotas, os quais contam com a garantia da disponibilidade do veículo ao cliente até o fim do prazo contratual. Os veículos novos utilizados, são originalmente adquiridos por nós e preparados com equipamentos e acessórios específicos para posterior venda ao cliente no início do contrato, podendo ser parcelado pelo prazo do contrato de serviços de gestão. Esta modalidade englobava, em 31 de dezembro de 2011, 3,6 mil veículos designados para as Polícias Militares do Rio de Janeiro e Minas Gerais. Firmamos contratos com prazo que varia de 24 a 120 meses para veículos leves, e de 36 a 120 meses para veículos pesados, máquinas e equipamentos, tanto em âmbito privado, atendendo importantes clientes como Cemig, Bunge,Vale, Aché Laboratórios, Light, Laboratório Fleury, Vivo, Ultragás e Bimbo e, também, por intermédio de licitações para a contratação junto à Administração Pública. Em 2007, beneficiamo-nos da realização dos jogos Pan Americanos no Rio de Janeiro para realizarmos a prestação de serviços veículos leves. PÁGINA: 53 de 282

60 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Transporte de Passageiros Em 31 de dezembro de 2011, possuíamos 14 operações com entidades privadas, alocando 297 ônibus para a prestação de serviços de fretamento, atividade esta que surgiu em 1989 a partir da demanda específica de alguns de nossos clientes. Atendemos como cliente a Vale,Volkswagen, Bombril, Cummins, SEW, Valtra e Suzano. Graças ao know-how adquirido pela operação da linha de negócios de fretamento e a sinergia operacional, passamos a prestar serviços de transporte urbano, operando com 574 ônibus, nos municípios de Mogi das Cruzes, Itaquaquecetuba, Guararema, São José dos Campos e Sorocaba, transportando, de janeiro a dezembro de 2011, uma média de 130,5 mil pessoas por dia. Nossa contratação é mediante licitação pública, formalizada por meio de contratos firmados por longos prazos, em sua maioria renováveis por iguais períodos por decisão mútua das partes. Detemos 83,7% das linhas do Consórcio Unileste que opera, desde novembro de 2006, a área 4 da região Metropolitana de São Paulo, atendendo aos municípios de Ferraz de Vasconcelos, Itaquaquecetuba, Poá, Mogi das Cruzes, Guararema, Biritiba Mirim, Salesópolis e Suzano. Com 293 ônibus, transportamos de janeiro a dezembro de 2011, em média, 77,8 mil pessoas por dia. Nossa contratação com a Administração Pública para esses serviços também se deu sob a modalidade licitatória, pelo prazo de 10 anos. Em junho de 2011, a JSL venceu a licitação com prazo de 8 anos para o transporte de passageiros do município de Sorocaba-SP, através do Consórcio Sorocaba, do qual a JSL detém 50% de participação. Com isso, em outubro de 2011, a companhia iniciou a operação com 188 ônibus e uma média de pessoas transportadas por dia nesta operação. Transporte de Cargas Gerais O transporte de Cargas Gerais consiste no deslocamento por meio do modal rodoviário, de insumos ou produtos acabados, da ponta de fornecimento ao seu destino final, ou seja, o escoamento de produtos de nossos clientes no sistema pontoa ponto,através da modalidade de carga completa, sendo que cerca de 95% da carga é transportada com terceiros e agregados. Este modelo, com contratos de longo prazo (cerca de 24 meses), possuí um alto nível de terceirização, resultando em uma baixa necessidade de investimento para reposição de ativos e para expansão da operação. A JSL dispõe de uma central de operações, com o acompanhamento sistemático de todos os processos de transporte, com o controle de tempos e condições de tráfego através de sistemas de rastreamento, gerando informações seguras tanto aos motoristas quanto aos clientes, 24 horas por dia. Em 31 de dezembro de 2011, operávamos uma das maiores quantidades de veículos deste segmento no país, com, aproximadamente, veículos pesados, pertencentes a Terceiros e Agregados, sejam pessoas jurídicas ou pessoas físicas remuneradas por viagem executada. Fizemos, em média, viagens e transportamos cerca de 280 mil toneladas por mês. Possuímos cadastro em nosso sistema de aproximadamente 76 mil motoristas, que podem ser utilizados para a execução das operações desta linha de negócio. Prestamos serviços aos setores de papel e celulose, siderúrgico, químico, alimentício, limpeza, saúde, bens de consumo e transformação, tendo como principais clientes: Suzano, Cebrace, Quattor, Braskem, Grupo Usiminas e Grupo Paranapanema.Com a aquisição da Schio, adicionamos novos clientes como Unilever, Kraft Foods, Nestle, Danone, Bayer, Casas Bahia, Grupo Pão de Açucar, JBS, Marfrig, Mccain, Pirelli, Coca-cola, Basf, Garoto, Bunge, Vigor, Fujifilm, Diageo, Lojas Americanas, entre outros, principalmente no setor de alimentos e bens de consumo. Este novo portfólio também nos trouxe a inclusão de novos motoristas terceirizados que foram adicionados à nossa base. Venda de ativos Os ativos utilizadas nas operações da Companhia, ao término dos contratos ou no período de renovação, são encaminhados para uma das lojas da rede Seminovos da JSL para serem vendidos no mercado secundário. Esta revenda é parte fundamental da nossa estratégia, compondo a última etapa do nosso modelo de negócios, cujo valor residual dos ativos é parte das premissas utilizadas na precificação e, portanto, compõe o retorno esperado das operações. Neste sentido, a Companhia tem investido constantemente na expansão do seu canal de revenda de ativos, encerrando o ano de 2011 com 12 lojas de seminovos, sendo uma especializada em veículos leves. PÁGINA: 54 de 282

61 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Outras atividades logísticas Realizamos serviços de limpeza urbana e coleta de resíduos domiciliares. Em 31 de dezembro de 2011, executávamos estes serviços atendendo as cidades de Mogi das Cruzes e Arujá, ambas no Estado de São Paulo. 2) SIMPAR Concessionárias Com a expansão de sua base de ativos operacionais, com destaque para a frota de veículos leves proveniente da maior participação da Gestão de e Terceirização na composição da receita bruta de Serviços da Companhia, a JSL aprovou, em janeiro de 2012, a incorporação da SIMPAR Concessionárias, maior rede do Brasil de concessionárias de automóveis novos e usados da marca Volkswagen, com 17 lojas, contando ainda com concessionárias Fiat (3 lojas) e Ford (2 lojas), todas localizadas na região leste da Cidade de São Paulo até a região do Vale do Paraíba. A SIMPAR é também a maior rede de concessionárias de caminhões e ônibus novos e usados Volkswagen/MAN do País (8 lojas), marca líder neste segmento no Brasil, todas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. Com a incorporação, a JSL amplia de forma imediata os canais de venda dos ativos utilizados nas operações logísticas, em especial da frota de veículos leves, evitando assim, possíveis gargalos no futuro, adquiri maior flexibilidade para administrar o giro dos ativos e garante a obtenção de um melhor valor residual no momento da revenda dos ativos resultando em uma redução de sua depreciação. c. características dos mercados de atuação Mercado de logística brasileiro A matriz de transportes no Brasil se desenvolveu com a predominância do modal rodoviário. Do total de cargas transportadas no país, segundo dados da CNT de 2011, mais de 60% são movimentadas por veículos que trafegam nos mais de 1,6 milhão de quilômetros da malha rodoviária do país. De acordo com a mesma pesquisa, as ferrovias, modal típico para o transporte de commodities, principalmente o minério de ferro, respondem por aproximadamente 21%, seguido pelo modal aquaviário, dutoviário e aéreo. Em um país com dimensões continentais e características territoriais tão diversificadas, somados ao crescimento consistente da economia de forma regionalizada, a logística torna-se atividade estratégica na integração e suporte ao desenvolvimento nacional. No entanto, o mercado logístico é altamente pulverizado, com mais de 206 mil empresas apenas no modal rodoviário, sendo sua maior parte composta por pequenas transportadoras, caminhoneiros autônomos e players focados em apenas uma ou poucas etapas da cadeia logística em setores específicos da economia. Neste contexto, a participação dos Provedores de Serviços Logísticos (PSLs) no PIB de logística do Brasil é ainda pequena se comparada a outros países. Segundo estimativas do Instituto de Logística (ILOS) de 2011, o faturamento com atividades logísticas representa cerca de 11,6% do PIB brasileiro, sendo que 10% deste faturamento é gerado pelos PSLs. Frente a um cenário cada vez mais competitivo e exigente em busca da eficiência e, diante de novos desafios do setor que incluem, dentre outros, restrições regulatórias de tráfego de veículos em certas regiões metropolitanas e um maior rigor das políticas governamentais visando à formalização das atividades do transporte de cargas, os clientes têm demandado empresas com soluções completas de logística para a gestão de suas cadeias de suprimentos e distribuição, e que possuam comprovada experiência em seus setores de atuação. Resultados de pesquisas também realizadas pelo ILOS junto às Companhias brasileiras mostram que do total da receita das empresas, cerca de 9% são destinados a custos logísticos, sendo que, deste valor, 67% são gastos com terceiros, contemplando a contratação direta de motoristas e pequenas transportadoras, sendo que a maior parte das atividades terceirizadas se encontra nos serviços básicos da logística, como transporte e distribuição. As atividades mais complexas, como gestão de estoques e definição de rotas, ainda são em sua maioria realizadas pela própria empresa. Desta forma, segundo dados do COPPEAD de 2009, apenas 9% das indústrias brasileiras terceirizam com as PSLs simultaneamente as três atividades principais da logística (transporte, armazenagem e gerenciamento de estoque). Isto sugere um enorme mercado potencial para a JSL, que possui expertise em todas as etapas da cadeia logística e o mais completo portfólio de serviços logísticos do país, incluindo, atividades como gestão de estoques, gestão integrada de logística, desenvolvimento de projetos, armazenagem e transporte, dentre outros. Adicionalmente, outro mercado com grande potencial de crescimento é o de gestão e terceirização de frotas e equipamentos, valendo mencionar que, enquanto a penetração de frotas terceirizadas em países como o Reino Unido supera os 40%, no Brasil apenas 10% é terceirizado. Esta linha de negócios representou, em 2011, 25,6% do faturamento de Serviços da JSL, sendo que a mesma diferencia-se do mercado por adicionar serviços customizados à terceirização de frotas, muitas vezes servindo de porta de entrada para adição de demais soluções logísticas através do cross selling. Diante de tantas oportunidades, a JSL tem se posicionado de forma diferenciada, agregando serviços ao seu atual portfólio de clientes, enquanto adiciona outros novos em variados setores da economia, o que tem proporcionado à Companhia uma taxa média de crescimento de mais 28% nos últimos 10 anos. Esta estratégia foi reforçada com a aquisição da Schio em novembro de 2011, o que permitiu à PÁGINA: 55 de 282

62 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Companhia sua inserção no mercado de alimentos e produtos de temperatura controlada em posição de liderança, com ganhos de sinergias e a ampliação de sua já relevante escala na aquisição de ativos e insumos. A JSL continuará sua busca na identificação das demandas do mercado, capturando ganhos através do crescimento orgânico tão característico de sua trajetória e estará de forma oportuna analisando aquisições seletivas que se alinhem com sua estratégia de longo prazo. Panorama atual do Setor Automobilístico no Brasil O Brasil figura entre os cinco maiores mercados automobilísticos do mundo, operando com 26 montadoras e possuindo mais de 53 fábricas, segundo dados da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (ANFAVEA). A despeito dos elevados custos de produção que ainda existem em nosso País, como os custos tributário, trabalhista e de infraestrutura, o Brasil está no mapa de investimentos das principais Montadoras mundiais, devido ao potencial do mercado consumidor, também constatado pela relação de habitantes por veículo vendido. Países como Estados Unidos, Japão, e vários países da Europa Ocidental, apresentam um mercado mais saturado, bastante estabilizado e até decrescente em alguns casos, como demonstram os dados abaixo: O mercado brasileiro de venda de veículos atingiu números recordes nos últimos anos. O cenário econômico favorável, o aumento da renda e a maior confiança do consumidor, além de trazer novos clientes para o mercado, também colaborou para estimular a migração dos consumidores para segmentos superiores, atraídos pelos prazos de pagamentos cada vez maiores e taxas de juros menores, juntamente com uma oferta maior de crédito. Vendas Internas de Autoveículos no Brasil Licenciamento de Automóveis e Comerciais Leves- milhares de un. CAGR: 11,2% Licenciamento de Caminhões - milhares de un. CAGR: 13,3% ,7 80,9 77,4 72,9 95,1 118,2 106,5 154, Fonte: ANFAVEA Concessionárias de Automóveis e Comerciais Leves Frota de Autoveículos (1) milhões de unidades País CAGR(02/09) Estados Unidos ,1% Japão ,3% Alemanha ,1% Itália ,3% França ,9% Reino Unido ,0% México ,3% Brasil ,2% Espanha ,6% Canadá ,9% Fonte: Anuário ANFAVEA 2011 (1) Automóveis, comerciais leves, caminhões e ônibus (2) Automóveis e comerciais leves * Estimativa Licenciamento de Autoveículos (2) Novos por País milhões de unidades País CAGR(02/10) Habitantes por Autoveículo* (2009) Estados Unidos China 3,4 13,3 18,6% Itália 1,5 Estados Unidos 16,8 11,6-4,5% Canadá 1,6 Japão 1,2 4,9 19,2% Espanha 1,7 Brasil 1,4 3,3 11,3% Japão 1,7 Alemanha 0,8 3,1 18,4% Alemanha 1,8 França 2,6 2,7 0,5% Coréia do Sul 2,8 Índia 0,8 2,6 15,9% México 3,6 Inglaterra 5,7 2,3-10,7% Itália 1,4 2,1 5,2% Argentina 4,5 Russia 1,6 1,9 2,2% Brasil 6,5 1,2 O comércio varejista de automóveis e comerciais leves é um elo fundament al da cadeia do setor automobilí PÁGINA: 56 de 282

63 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais stico, responsável pela conexão das montadoras com os consumidores finais. Segundo a Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave), há aproximadamente 6 mil Concessionárias autorizadas de automóveis, comerciais leves, caminhões, ônibus, motocicletas e máquinas agrícolas. Em janeiro de 2012, a JSL realizou a incorporação de ações da Simpar Concessionárias, a maior rede do Brasil de concessionárias de automóveis novos e usados da marca Volkswagen, com 17 lojas, contando ainda com concessionárias Fiat (3 lojas) e Ford (2 lojas), todas localizadas da região da Grande São Paulo até a região do Vale do Paraíba (interior do Estado de São Paulo). Adicionalmente, trata-se ainda da maior rede de concessionárias de caminhões e ônibus novos e usados Volkswagen/MAN do País (8 lojas), marca líder neste segmento no Brasil, todas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. Perfil da Distribuição As montadoras, em geral, concentram suas redes de distribuição nas regiões Sudeste e Sul, que corresponderam, em 2011, a 71% das vendas e a 72,6% do PIB brasileiro. A tabela a seguir mostra um comparativo da distribuição do PIB, da venda de automóveis e comerciais leves e das Concessionárias entre as regiões do Brasil: Perfil da distribuição dos pontos de vendas no Brasil Distribuição Venda de Distribuição do PIB* Veículos Novos** Concessionárias*** Sudeste 55,4% 51,1% 44,2% Sul 16,5% Distribuição 19,1% Venda de Venda de 22,4% do Veículos Veículos Nordeste 13,5% Faturamento 15,0% Novos Usados 17,5% Distribuição das Concessionárias Centro-Oeste 9,6% Sudeste 82,8% 8,7% 93,3% 9,7% 98,2% 77,4% Norte 5,0% 5,1% 6,2% Total Sul 100,0% 17,2% 6,7% 100,0% 1,8% 100,0% 22,6% Perfil da distribuição dos pontos de vendas SIMPAR Concessionárias* (*) Fonte: IBGE (dados de 2009) (**) Fonte: Anfavea (Automóveis e Com. Leves, 2011) (***) Fonte: Fenabrave (Anuário, 2010) * Dados de 2011, incluem veículos leves e pesados Participação das montadoras de veículos leves no mercado ipação das Montadoras nas Vendas de Automóveis e Veículos Leves - Brasil Outros 10% Vendas de Veículos Leves por Marca SIMPAR Concessionárias (2011) Peugeot 3% Citroen Honda 3% 3% FORD 10% Toyota 3% Hyundai Renault 3% 6% FIAT 23% Ford 9% GM Volkswagen 18% 20% Volkswagen 67% Fiat 22% PÁGINA: 57 de 282

64 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: FENABRAVE ( Dados 2011) Panorama da frota brasileira de caminhões Apesar de o Brasil possuir dimensões continentais e isto exigir maior resistência dos automóveis, a frota do País é relativamente velha. Segundo a ANTT, o Brasil possui aproximadamente 1,05 milhão de caminhões com o Registro Nacional de Transporte Rodoviário de Cargas RNTRC. Desse total,32 % da frota, têm mais de 20 anos e 17% mais de 30 anos, conforme gráfico abaixo: Fonte: ANTT Adicionalmente, 85% dos caminhões com mais de 20 anos, e 88% daqueles com mais de 30 anos, são de autônomos, contra, respectivamente, 15% e 12% de empresas e cooperativas. A idade média da frota para os autônomos é de 23 anos, contra 11 anos para as empresas e 16 anos para as cooperativas. (i) participação em cada um dos mercadosnão aplicável para as atividades de logística, dado que, atualmente, os institutos de pesquisa e entidades de classe do setor não divulgam a participação de mercado das empresas. (ii) condições de competição nos mercados O mercado de logística é bastante pulverizado, com empresas dos mais diferentes portes e segmentos de atuação, muitas vezes de origem familiar, composto, principalmente, por transportadores, operadores logísticos internacionais e nacionais. Acreditamos que não temos concorrentes que realizem todas as etapas da cadeia de suprimentos com a expertise e com um portfólio de serviços tão amplo como o nosso. De acordo com a Revista Transporte Moderno, a Companhia foi mais uma vez líder em receita líquida entre as empresas do setor em 2011, com quase o dobro da registrada pela segunda colocada, posição que ocupa desde 2002, conforme podemos verificar no gráfico a seguir: PÁGINA: 58 de 282

65 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Evolução da JSL no ranking do setor o 2 o 2 o 9 o 25 o 29 o Nos segmentos de Serviços Dedicados e Cargas Gerais, nossos principais concorrentes são: VIX, Gafor, Belmok, BBS, Ceva Logistics, Coopercarga, Luft, Tegma, TNT, AGV, Cargo Lift, Scapini, BHM, Graneleiro, Della Volpe e Ouro Verde. Embora quando se trata de logística integrada diversificada não se encontra um único concorrente que possui todo o portfólio de serviços da JSL. Nos serviços de Transporte de Passageiros, enfrentamos concorrência dos grupos Breda, Constantino, Belarmino e Ruas, dentre outros. Entendemos que a pulverização do mercado de logística crie oportunidades para consolidação que são parcialmente compensadas pelo grande nível de informalidade desses mercados que ainda é alto no Brasil. Essa informalidade pode constituir tanto uma vantagem como uma desvantagem competitiva. Porém, com o aumento que se tem verificado na profissionalização dos players do mercado em que atuamos (inclusive por imposição dos clientes), entendemos que a informalidade tende a diminuir. Tal tendência é reforçada pelo projeto de adoção compulsória no Brasil do conhecimento de transporte eletrônico, que já está implantando em alguns dos estados e é gerenciado pelas Secretarias da Fazenda dos Estados e Receita Federal. d. eventual sazonalidade A JSL apresenta sazonalidade em sua receita, principalmente derivada de Serviços Dedicados e Cargas Gerais, as quais têm na segunda metade do ano seu período mais aquecido, seguindo a típica tendência de alguns setores onde estão posicionados. Já o 1 trimestre geralmente representa o menor em termos de receita no ano, justificado principalmente pela entressafra do setor sucroalcooleiro e férias coletivas de outros setores da economia, como por exemplo, o automobilístico. Por outro lado, à medida em que a participação de Gestão e Terceirização aumentar no mix de Serviços, a sazonalidade da receita da JSL tenderá a diminuir, pois esta linha de negócio caracteriza-se principalmente pelo recebimento de alugueis em parcelas iguais e mensais. No ano de 2011, a distribuição da receita de Serviços foi de 21,8%, 24,1%, 26,5% e 27,5%,, no primeiro, segundo, terceiro e quarto trimestres, respectivamente. e. principais insumos e matérias primas, informando (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Somos parte em diversos contratos pelos quais contratamos bens e serviços diversos, complementares ou acessórios aos serviços que prestamos, bem como aqueles destinados a suportar nossas atividades administrativas, tais como contratação de Terceiros e Agregados 1, segurança patrimonial, serviços de limpeza, dentre outros. Esses contratos, quando considerados em conjunto, são relevantes para os nossos negócios. Não há, todavia, contratos relevantes de bens ou serviços com determinado fornecedor, cuja rescisão ou renegociação possa impactar substancialmente nossos negócios. Nossos fornecedores estão sujeitos à legislação aplicável, bem como à fiscalização de órgãos reguladores. 1 Prestador de serviço com caminhão próprio, sem vínculo empregatício com a JSL e remunerados por viagem. PÁGINA: 59 de 282

66 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (ii) eventual dependência de poucos fornecedores Nossos principais fornecedores são: Codema Comercial e Importadora Ltda.;; Engesig Indústria e Comércio, Renault do Brasil S.A., FIAT Automóveis, General Motors do Brasil LTDA., Ipiranga Produto de Petróleo S.A., John Deere Brasil Ltda.; Shell Brasil Ltda.;Companhia Brasil de Soluções e Serviços e Petrobras Distribuidora S.A., Marcopolo S.A., os quais reunidos representaram, em 2011, 45,5% do total dos gastos da Companhia com fornecedores. Não dependemos de forma relevante de nenhum de nossos fornecedores para a consecução de nossas atividades. (iii) eventual volatilidade em seus preços Nossos principais insumos são: combustível, peças e pneus, sendo que estes dois últimos insumos não sofrem variações bruscas em seus preços. Nosso principal combustível é o diesel, atrelado à cotação do petróleo, o que, portanto, o torna suscetível a variações no seu preço. Entretanto, este combustível não tem acompanhado as variações de preço desta commodity no mercado internacional a exemplo do que acontece em outros segmentos como o da aviação. PÁGINA: 60 de 282

67 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. montante total de receitas provenientes do cliente Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm Em 2011, nenhum cliente foi responsável por mais de 10% da receita líquida total da Companhia. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente Em 2011, nenhum cliente foi responsável por mais de 10% da receita líquida total da Companhia. PÁGINA: 61 de 282

68 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5. Descrição dos Efeitos da Regulação Estatal sobre Nossas Atividades a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Principais Órgãos Reguladores do Setor de Transporte Ministério dos Transportes O Ministério dos Transportes tem suas atribuições previstas na Lei n , de 28 de maio de 2003, lei esta, que dispõe sobre a organização da Administração Pública Direta Federal (mais especificamente, a Presidência da República, os Ministérios e os seus diversos órgãos). Esta lei tem sido alterada periodicamente, sendo sua última alteração feita pela Lei n , de 05 de agosto de Dentre as atribuições do Ministério dos Transportes, destaca-se a formulação da política nacional de transporte rodoviário, a qual inclui a coordenação das políticas nacionais e o planejamento estratégico das prioridades para investimento. Tais atribuições se dão em um plano macro de política nacional de transportes, tendo, portanto, diminuto impacto direto na questão do transporte rodoviário de cargas. ANTT A Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT, é autarquia criada pela Lei n , responsável pela regulação e fiscalização dos transportes terrestres no Brasil. Suas atribuições não se restringem à fiscalização e regulação do transporte rodoviário de cargas, compreendendo, ainda, entre outras, a implementação das políticas formuladas pelo Conselho Nacional de Integração de Políticas de Transporte e pelo Ministério dos Transportes e a regulação e fiscalização das atividades de exploração da infraestrutura de transportes. ANTAQ A Agência Nacional de Transportes Aquaviários ANTAQ, criada pela Lei n , de 5 de junho de 2001, é entidade integrante da Administração Federal indireta, submetida ao regime autárquico especial, com personalidade jurídica de direito público, independência administrativa, autonomia financeira e funcional, vinculada ao Ministério dos Transportes. Tem por finalidades: implementar, em sua esfera de atuação, as políticas formuladas pelo Ministério dos Transportes e pelo Conselho Nacional de Integração de Políticas de Transporte-CONIT, segundo os princípios e diretrizes estabelecidos na Lei n , de 2001; e regular, supervisionar e fiscalizar as atividades de prestação de serviços de transporte aquaviário e de exploração da infraestrutura portuária e aquaviária, exercida por terceiros, com vistas a: (i) garantir a movimentação de pessoas e bens, em cumprimento a padrões de eficiência, segurança, conforto, regularidade, pontualidade e modicidade nos fretes e tarifas; (ii) harmonizar os interesses dos usuários com os das empresas concessionárias, permissionárias, autorizadas e arrendatárias, e de entidades delegadas, preservando o interesse público; e (iii) arbitrar conflitos de interesse e impedir situações que configurem competição imperfeita ou infração contra a ordem econômica. Polícia Rodoviária Federal Com suas atribuições definidas no Decreto n 1.655, de 3 de outubro de 1995, conforme a previsão constitucional que lhe incumbe zelar pela segurança pública, a Polícia Rodoviária Federal exerce a função ostensiva e repreensiva com o objetivo de assegurar o cumprimento da legislação de trânsito (e demais normas pertinentes). A aplicação de multas por infrações no trânsito e o poder de autoridade de polícia de trânsito estão entre as principais atribuições da Polícia Rodoviária Federal, órgão vinculado ao Ministério da Justiça. CONTRAN Órgão máximo normativo e consultivo do Sistema Nacional de Trânsito, o Conselho Nacional de Trânsito CONTRAN possui amplas atribuições na regulação do trânsito no País. Constituído por oito representantes de Ministérios. O CONTRAN tem o poder de emitir Resoluções, válidas em todo o território nacional, regulamentando disposições do Código de Trânsito Brasileiro e também as diretrizes da política nacional de trânsito (Lei n 9.503, de 23 de setembro de 1997, conforme alterações estabelecidas pela Lei n 9.602, de 21 de janeiro de 1998, Lei n , de 29 de julho de 2009 e Lei , de 17 de março de RNTR-C A Lei n /01 dispõe que o exercício da atividade de transporte rodoviário de cargas, por conta de terceiros e mediante remuneração, depende de inscrição do transportador no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Carga RNTR-C. PÁGINA: 62 de 282

69 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A regulamentação infralegal referente ao RNTR-C está contida, atualmente na Resolução da ANTT nº de 12 de março de 2009, alterada pelas Resoluções da ANTT n de 16 de julho de 2009, n 3.336, de 8 de dezembro de 2009 e Resolução nº 3.658, de 19 de abril de A Resolução ANTT 3.056/09, com as alterações das Resoluções 3.196/09, 3.336/09 e 3.658/11, pormenoriza os procedimentos e a documentação correlata necessária para a obtenção do RTNR-C, bem como prevê as penalidades aplicáveis ao transportador em relação ao RNTR-C. As multas atualmente previstas possuem valores baixos inferiores a R$ 5.000,00 podendo a ANTT, contudo, aumentar o valor das referidas multas por meio de nova Resolução. Além disso, o descumprimento das disposições da Resolução ANTT 3056/09 não impede que as penalidades previstas no Código de Trânsito Brasileiro sejam igualmente aplicáveis, nos termos ali previstos. A Companhia está devidamente registrada no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas (RNTR-C) na categoria de Empresa de Transporte de Cargas (ETC). Este certificado tem prazo previsto de 10 anos, de forma que seu vencimento se dará em 28 de agosto de Transporte Rodoviário Quanto ao transporte de cargas, especificamente, o Brasil adota o regime de livre concorrência para o transporte de cargas no território nacional, sem exigências para a entrada e saída de agentes nesse mercado. Assim, não há, atualmente, na legislação brasileira, mecanismos que tratem da necessidade de permissões ou concessões para o transporte de cargas. O marco legal da atividade de transporte rodoviário de cargas foi modificado em 2007, com a promulgação da Lei n , de 05 de janeiro de 2007, que revogou a legislação anteriormente vigente (Lei n 6.813, de 10 de julho de 1980). Nesse mesmo sentido, a Resolução Normativa 3.056, de 12 de março de 2009, alterada pela Resolução Normativa 3.196, de 16 de julho de 2009, dispõe sobre o exercício da atividade de transporte rodoviário de cargas por conta de terceiros e mediante remuneração, estabelece procedimentos para inscrição e manutenção no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas RNTRC e dá outras providências. O objetivo do RNTR-C é permitir que a ANTT obtenha um conhecimento conjunto dos operadores que atuam no mercado de transporte rodoviário de cargas, permitindo-lhe quantificá-los e conhecer sua distribuição geográfica. A Lei /07 categoriza o transportador de cargas conforme a sua natureza jurídica, diferenciando o TAC, que é a pessoa física que tenha no transporte rodoviário de cargas sua atividade profissional, da ETC, que é a pessoa jurídica constituída que tenha no transporte de cargas a sua atividade principal. Obrigações da ETC A Empresa de Transporte Rodoviário de Cargas ETC deverá ter sede no Brasil, comprovar ser proprietária ou arrendatária de pelo menos um veículo automotor de carga registrado no País, indicar um responsável técnico, o qual deverá possuir ao menos três anos de atividade ou ter sido aprovado em curso específico, e demonstrar capacidade financeira para o exercício da atividade e idoneidade de seus sócios e de seu responsável técnico. A Lei /07 definiu que as relações decorrentes do contrato entre a ETC e o TAC, caso a ETC opte por essa modalidade de terceirização da sua frota, são sempre de natureza comercial, não ensejando vínculo empregatício. Não obstante, é importante ressaltar que a Lei /07 é recente e, por não ter sido objeto de decisão judicial, há a possibilidade do artigo ora citado não prevalecer sobre os direitos do trabalhador em reclamações trabalhistas de TACs em face da ETC, sendo possível que a Justiça do Trabalho reconheça um vínculo empregatício nessa relação. Responsabilidade do Transportador (ETC) A responsabilidade da ETC associada à sua atividade é regulamentada pela Lei /07. Como regra geral, ao ser firmado o contrato ou emitido o conhecimento de transporte, a ETC assume perante o dono ou embarcador da carga a responsabilidade (i) pela execução do serviço do local em que receber a carga até a sua entrega ao destino; (ii) pelos prejuízos resultantes das perdas, danos ou avarias às cargas sob sua custódia, e (iii) pelos prejuízos resultantes do atraso na entrega da carga (quando houver sido pactuado prazo para tanto). Tais responsabilidades da ETC estendem-se às ações ou omissões de seus empregados, agentes, prepostos ou terceiros, sem prejuízo de eventual ação de regresso contra tais pessoas. A responsabilidade do ETC por perdas e danos causados ao proprietário da mercadoria, todavia, não ultrapassará o valor da carga (acrescido dos valores de frete e seguro) declarado pelo expedidor do conhecimento de transporte. Tal limite não se aplica, contudo, à responsabilidade civil por danos causados a terceiros (e.g. acidente de trânsito causador de morte). PÁGINA: 63 de 282

70 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades O atraso na entrega das cargas superior a 30 dias poderá fazer com que a carga seja considerada perdida. A Lei /07, ainda excepciona os casos em que ocorre a exclusão da responsabilidade do transportador (tais como caso fortuito e força maior, vício oculto da carga, inadequação da embalagem etc.). A contratação de seguro contra perdas e danos causados à carga é obrigatória e poderá ser feita tanto pelo contratante dos serviços como pelo transportador (que deverá fazê-lo se o contratante não o fizer), sem prejuízo da contratação do seguro de responsabilidade civil contra terceiros. Por fim, o proprietário das CTVs é responsável pelos danos que o veículo causar à via e a terceiros, respondendo ainda pela utilização indevida das vias (face às suas condições especiais de peso, comprimento e velocidade). Transporte Rodoviário de Madeira em Veículos Longos e Especiais O transporte de toras e madeira bruta nas vias públicas é regido pela Resolução 196/06, de 25 de julho de 2006, posteriormente alterada pela Deliberação n 56, de fevereiro de 2007 e pela Resolução 246 de 27 de julho de 2007, ambas expedidas pelo CONTRAN. Nos termos de tal legislação, é considerada tora a madeira bruta com comprimento superior a 2,5 metros. As toras, quando transportadas, devem estar dispostas no sentido longitudinal do veículo, de maneira piramidal ou vertical nos termos da Deliberação n 56/07. Os veículos adaptados ou alterados para o transporte de toras deverão ser submetidos à inspeção de segurança veicular em Instituição Técnica Licenciada (ITL) pelo órgão máximo executivo de trânsito da União, para obtenção de novo Certificado de registro de Veículos (CRV) e Certificado de Registro e Licenciamento de Veículos (CRLV). Caso as exigências previstas nas normas específicas citadas sejam descumpridas, o infrator estará sujeito às penalidades estabelecidas no Código Brasileiro de Trânsito CTB, incluindo a retenção do veículo para regularização. Transporte Rodoviário de Produtos Perigosos O transporte de produtos perigosos nas rodovias brasileiras submete-se a regime especial de tráfego e à fiscalização da ANTT, tendo o transportador que observar, dentre outras restrições e condições, aquelas previstas na Resolução ANTT n 420, de 12 de fevereiro de 2004 (conforme modificada posteriormente pelas Resoluções n.º 701, 1.644, e 2.975/08). A legislação de transporte de produtos perigosos é extensa e detalhada, gerando diversas obrigações para o transportador, o qual está sujeito a penalidades por descumprimento de tais normas, entre as quais multas e perda do registro de transportador. Além da regulamentação própria da ANTT, outros órgãos interferem no transporte de produtos perigosos, tais como o INMETRO, que regulamenta as especificações técnicas dos veículos transportadores de produtos perigosos, bem como o CONTRAN e o DENATRAN Departamento Nacional de Trânsito, que regulamentam o treinamento dos condutores de tais veículos. Transporte Terrestre de Passageiros No Brasil, o transporte terrestre de passageiros é um serviço tido como essencialmente público e de extrema importância, já que o transporte rodoviário por ônibus é a principal modalidade na movimentação coletiva de usuários e a relação de movimentação de usuários por ano chega a montante superior a 140 milhões. Esse transporte é quase que totalmente realizado pela iniciativa privada, segundo dados da ANTT, 208 empresas autorizadas atuam neste tipo de serviço, ocorrendo também casos de atuação, na área urbana, por empresa pública. O transporte terrestre de passageiros é competência das três esferas de governo, sendo que: (i) o transporte urbano fica a cargo das prefeituras municipais; (ii) os governos estaduais são responsáveis pelas linhas intermunicipais dentro de cada Estado; e (iii) o governo federal responde pelo transporte interestadual e internacional de passageiros. Legislação Aplicável A base legal para a exploração de serviços de transporte rodoviários interestadual e internacional de passageiros encontra-se na Lei n de 5 de junho de 2001, que transferiu a regulação e supervisão da prestação dos serviços de transporte rodoviário interestadual e internacional coletivo de passageiros à ANTT, na Lei nº de 13 de fevereiro de 1995 e pela lei n de 7 de julho de 1995, regulamentadas pelo Decreto n de 20 de março de 1998 e pelas normas relacionadas ao assunto aprovadas e m Resolução pela Diretoria Colegiada da ANTT. A ANTT é responsável também pela concessão de registro e autorização para as empresas que realizam serviços de fretamento, além de autorizar o transporte internacional de temporada turística. PÁGINA: 64 de 282

71 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A prestação de serviços de transporte rodoviário interestadual e internacional de passageiros sob o regime de fretamento é regulamentada pela Resolução n 1.166, de 25 de outubro de 2005, expedida pela ANTT. A prestação de serviços de fretamento exige a apresentação de determinados documentos à ANTT. A autorização do serviço sob o regime de fretamento contínuo terá validade pelo prazo máximo de 12 meses, podendo ser renovada por igual período e permitirá a obtenção de senha que permite a expedição de autorização de viagem por meio eletrônico. Aplicação de Penalidades A Resolução ANTT n 19, de 23 de maio de 2002, estabelece um prazo para a comunicação de acidentes, sendo certo que o não cumprimento do disposto em referida norma sujeitará à aplicação das penalidades previstas no Decreto n 2.521/98 que incluem multa, retenção ou apreensão de veículo e declaração de inidoneidade para contratar com a administração pública. Além disso, o arquivamento e guarda de cópia das autorizações de viagem expedidas são de responsabilidade da empresa. Aspectos Ambientais As operações de logística estão sujeitas a uma extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente, as quais incluem, entre outros aspectos, normas relacionadas ao licenciamento ambiental para transporte de produtos perigosos, às emissões atmosféricas provenientes de nossos veículos e demais equipamentos, à captação de recursos hídricos, ao lançamento de efluentes, ao gerenciamento de resíduos sólidos, à supressão de vegetação e conservação de áreas especialmente protegidas em nossos empreendimentos. O cumprimento da legislação ambiental é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância das regras nela estabelecidas. Tais sanções podem incluir, entre outras, o pagamento de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva de nossas atividades. Além disso, a legislação ambiental também contempla a imposição de sanções penais contra pessoas físicas e jurídicas que incorrerem na prática de crimes contra o meio ambiente, sem prejuízo da obrigação de reparar os danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, bem como a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público. Na esfera civil, a legislação ambiental adota o regime da responsabilidade objetiva, ou seja, o poluidor será responsável pela reparação ou indenização dos danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados independentemente da existência de culpa. Além disso, a responsabilidade civil por danos ao meio ambiente poderá alcançar tanto o poluidor direto como o poluidor indireto, de modo que os danos ambientais causados por terceiros que venhamos a contratar poderão dar ensejo à nossa obrigação de repará-los. Adicionalmente, a legislação ambiental prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente ao controlador, sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados ao meio ambiente. Licenciamento Ambiental A legislação ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras ou utilizadoras de recursos naturais, ou que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está condicionado ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto para a instalação inicial e operação do empreendimento quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. Se a renovação for requerida até 120 dias antes do vencimento da licença, considera-se prorrogada a sua validade até a manifestação do órgão ambiental sobre o requerimento. O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emissão de três licenças: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental competente. A ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, caracteriza a prática de crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas, tais como multas que, no âmbito federal, podem chegar a R$ 10,0 milhões (aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidência) e interdição de atividades. As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação dessas licenças, assim como a nossa eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos nossos empreendimentos. PÁGINA: 65 de 282

72 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em áreas de interesse ou domínio da União, a competência para licenciar é atribuída ao Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e Recursos Naturais Renováveis (IBAMA). Com exceção dos casos em que o licenciamento ambiental está sujeito à competência federal, o órgão estadual é, geralmente, o responsável pelas análises das atividades e emissão de licenças ambientais, bem como pela imposição de condições, restrições e medidas de controle pertinentes. O licenciamento ambiental de atividades cujos impactos ambientais são considerados significativos está sujeito ao Estudo Prévio de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório de Impacto Ambiental (EIA/RIMA), assim como à implementação de medidas mitigadoras e compensatórias dos impactos ambientais causados pelo empreendimento. É importante, ainda, ressaltar a necessidade de pagamento de compensação ambiental. O montante de recursos a ser destinado para essa finalidade é fixado pelo órgão ambiental competente para licenciar, conforme o grau de impacto ambiental identificado no EIA/RIMA. Transporte de Produtos Florestais A legislação vigente exige para o transporte e armazenamento de produtos e subprodutos florestais de origem nativa, como, por exemplo, madeira em toras ou carvão vegetal nativo, o Documento de Origem Florestal (DOF), o qual contém informações sobre a procedência e regularidade do material transportado. Este procedimento substitui a antiga Autorização para Transporte de Produto Florestal (ATPF), por meio da vigência da Instrução Normativa IBAMA n 112/2006 e alterações da Portaria MMA n 253/2006. Em regra, o DOF possui um prazo de validade de cinco dias, podendo ser emitido com prazo de dez dias para o transporte interestadual. O DOF somente é emitido após o devido preenchimento de informações junto ao website do IBAMA. O transporte e armazenamento de produtos e subprodutos florestais de origem nativa sem a observância das normas ambientais aplicáveis caracterizam a prática de crime ambiental e infração administrativa. Resíduos Sólidos O transporte, tratamento, acondicionamento e destinação final de resíduos sólidos deve observar a respectiva classificação, bem como os projetos relacionados são sujeitos à prévia aprovação do órgão ambiental competente. A atividade de transporte, tratamento, acondicionamento e destinação final de resíduos está sujeita ao licenciamento ambiental. A disposição inadequada, bem como os acidentes decorrentes do manuseio inadequado desses resíduos, além de poder resultar na contaminação de solo e de águas subterrâneas, podem ensejar a aplicação de sanções nas esferas administrativa e penal, bem como responsabilização no âmbito civil, sendo que, neste último caso, independentemente de culpa. Além disso, devemos manter equipamentos de controle de poluição, assim como realizar mudanças operacionais para restringir o impacto, ainda que potencial, ao meio ambiente, à saúde e à segurança de nossos funcionários. São diversas as normas aplicáveis à operação, por exemplo, de oficinas mecânicas, sendo que merecem destaque aquelas atinentes aos resíduos sólidos, emissões de gases e efluentes líquidos gerados por nossas atividades, conforme abaixo. Automotivo O setor está sujeito a regulamentações ambientais que vem se tornando cada vez mais severas, tais como as Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente CONAMA de n s 401/08 (baterias); 272/00 (limite de ruídos veículos automotores); 416/09 (destinação adequada de pneus); 418/09 (determina novos limites de emissão atmosférica e procedimentos para a avaliação do estado de manutenção de veículos em uso); 357/05 (dispõe sobre condições e padrões de lançamento de efluentes) e 362/05 (dispõe sobre a coleta e destinação de óleo lubrificante), as quais tratam do refino de óleo lubrificante, os limites máximos permitidos de ruídos provocados por veículos automotores, os procedimentos a serem seguidos na coleta de pneus inservíveis, o descarte de pilhas e baterias usadas, inclusive aquelas utilizadas em veículos automotores e sobre as condições e padrões para o lançamento de efluentes. Os resíduos sólidos somente poderão ser armazenados após prévia classificação, conforme disposto na Norma Técnica NBR n da ABNT Associação Brasileira de Normas Técnicas. Os resíduos classificados como perigosos (Classe I) merecem um acondicionamento e tratamento peculiar e, geralmente, os órgãos ambientais exigem autorizações específicas para que se faça o transporte/destinação final destes, sem prejuízo de outras licenças ambientais pertinentes. É possível que seja exigida tal autorização pelos órgãos ambientais também para os resíduos não inertes (classe II A) e resíduos inertes (classe II B), conforme dispuser a legislação estadual ou local aplicável. De acordo com a Resolução CONAMA n 018/1986 e suas alterações, foi instituído, em caráter nacional, o Programa de Controle da Poluição do Ar por Veículos Automotores PROCONVE, o qual regulamenta os limites máximos de emissão de poluentes para os motores destinados a veículos pesados, nacionais e importados. Nossos equipamentos e produtos deverão obedecer às estipulações do referido Programa para o devido atendimento à legislação ambiental. Histórico do Relacionamento entre a Companhia e a Administração Pública PÁGINA: 66 de 282

73 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Em 31 de maio de 2011, a Companhia obteve ou está em processo de obtenção de todas as autorizações governamentais necessárias ao exercício de suas atividades. Adicionalmente, nosso histórico de relacionamento com os entes da administração pública é positivo, não havendo qualquer questão em relação a esse relacionamento que possa causar um impacto adverso relevante à Companhia ou às suas atividades. b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Temos uma política de capacitarmos nossos colaboradores no tocante à conscientização e comprometimento com a política de gestão ambiental. Adicionalmente, para satisfazermos nossos clientes, seguimos diretrizes tanto de qualidade, assim como ambiental para prospectarmos e fidelizarmos clientes, seguindo a legislação ambiental vigente e com os padrões de proteção ambiental. Por esse motivo, possuímos desde 1997, a certificação ISO 9001 Sistema de Gestão de Qualidade para as atividades de logística relacionadas ao transporte de cargas, transporte de passageiros, locação de veículos, serviços dedicados, operações florestais, movimentação interna, locação de máquinas e equipamentos e limpeza urbana. Desde 2004, possuímos o certificado SASSMAQ Sistema de Avaliação de Segurança, Saúde, Meio Ambiente e Qualidade, avaliado a cada dois anos. Além disso, em novembro de 2009, conquistamos a certificação ISO Sistema de Gestão Ambiental para a atividade de transporte rodoviário de produtos não perigosos, com o objetivo de minimizar os impactos ambientais das atividades e continuar aprimorando os processos com foco na responsabilidade ambiental. Os custos incorridos para cumprimento da legislação ambiental durante o exercício social encerrado em 2011 foram de R$ ,02. Entre esses gastos, há pagamentos de taxas e licenças, monitoramento de efluentes gerados, equipamentos de medição do tanque de combustível, descontaminação do solo e adequação de infraestrutura para obtenção de licenças. c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Marcas A JSL e suas controladas, são titulares de diversos registros e pedidos de marcas perante o INPI. Em dezembro de 2010, tínhamos aproximadamente 125 pedidos de registros de marcas e 24 registros perante o INPI, sendo que dentre os quais destacamos a marca Julio Simões e JSL. Adicionalmente, por meio de nossas Controladas, possuímos o registro válido e em pleno vigor das marcas Mogi Passes e Tecnolimp ; bem como pedidos de registro das marcas Grande ABC Logística, atualmente sob análise do INPI. Em decorrência da qualidade e know how na prestação de nossos serviços, a marca JSL adquiriu significante notoriedade e respeito nos setores em que atuamos. Por esse motivo, entendemos que possuímos relevante dependência da marca JSL para a continuidade na prestação dos nossos serviços. Patentes e Desenhos Industriais Desde 2006, temos dois pedidos de registros de modelos de utilidade (espécie de patente) junto ao INPI. Nossos modelos de utilidade consistem em dispositivos para carretas de transporte tipo prancha, destinados a recepcionar e facilitar o carregamento e o posicionamento de carga, além de proteger os rodeiros de eventuais impactos oriundos da carga, bem como destinados ao içament o intercalado de rodeiros estrategicamente instalados. Além disso, somos titulares, até abril de 2012, do registro de um desenho industrial referente à configuração em bloco de folhas de papel para anotações de recados e outros. Adicionalmente, possuímos até junho de 2016, um registro de desenho industrial rela tivo à carenagem para carreta, depositado em nome da JSL. Não dependemos de nossas patentes e desenhos industriais para a realização de nossas atividades. PÁGINA: 67 de 282

74 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Domínios Somos titulares de aproximadamente 40 nomes de domínio devidamente registrados no Brasil, dentre os quais destacamos o domínio nossa principal página na rede mundial de computadores. O domínio assim como a marca JSL são de grande valor para nossas atividades. Softwares Fazemos o uso de diversos programas de computador necessários para a condução de nossas atividades, com destaque para os bancos de dados Oracle e SQL, responsáveis por armazenar todas as informações e dados da empresa. Utilizamos, ainda, outros programas de computador para administração e condução de nossas operações, dentre os quais podemos destacar os softwares E-Cargo, utilizado para a gestão de serviços de transporte via internet; o ADHOC, utilizado principalmente para emissão de recibo de frete e outros documentos de transporte; o Rodocred, sistema responsável pelo gerenciamento de fretes e abastecimento; o DB-Trans, sistema de gerenciamento de vale-pedágio; o VCAM, sistema de controle e venda de caminhões; o SMK-ERP, sistema financeiro, fiscal, contábil e de suprimentos; o Euroit, sistema para controle de locação de veículos; e o Omnilink, sistema de rastreamento de veículos via satélite. Possuímos todas as licenças autorizadoras para uso dos respectivos programas. Concessões Participamos com frequência de procedimentos de concessões realizados por entes da administração pública direta e indireta. Na data deste Formulário e Referência, tínhamos alguns contratos com entes da administração pública direta e indireta, dentre os quais destacamos a Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos EMTU e para o transporte coletivo com as Prefeituras do Municípios de Mogi das Cruzes, Itaquaquecetuba, Guararema e São José dos Campos. PÁGINA: 68 de 282

75 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6. Receitas Relevantes Oriundas de Outros Países As receitas são principalmente atreladas à moeda local, sendo que apenas 0,1 % da receita bruta Total provêm de surcusais no exterior e o recebimento é em moeda reais. Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm PÁGINA: 69 de 282

76 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7. Efeitos da Regulação Estrangeira nos Nossos Negócios Não aplicável à Companhia, pois a mesma não possui operação significativa em outros países, apenas 0,1 % da receita bruta Total provêm de surcusais no exterior e o recebimento é em moeda local. Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm PÁGINA: 70 de 282

77 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8. Relações de Longo Prazo Relevantes Não existem relações de longo prazo relevantes que não estejam descritas neste Formulário de Referência. A JSL tem como prática a divulgação de seu relatório anual a partir da data base exercício de 2010, ano em que realizou sua abertura de capital. Tal relatório é elaborado na metodologia GRI (Global Reporting Iniciative), a qual contempla os principais parâmetros econômicofinanceiros, estratégia, práticas de gestão, incluindo os aspectos sócio-ambientais e de sustentabilidade. O Relatório Anual da JSL pode ser encontrado no endereço Desde 2007, a JSL concentra os seus investimentos sociais no Instituto Julio Simões, uma Organização da Sociedade Civil de Interesse Público (Oscip), sem fins lucrativos. Mais de 80 mil pessoas foram beneficiadas ao longo desse período pelas iniciativas desenvolvidas ou apoiadas pela instituição, que tem como objetivo contribuir com o desenvolvimento socioambiental nas áreas em que a Companhia atua, por meio de ações que promovam a segurança nas estradas, formação profissional para inserção no mercado de trabalho e preservação ambiental. Entre inúmeras iniciativas, foram priorizadas as ações que beneficiam diretamente os públicos relacionados às atividades da JSL, como os motoristas de caminhão e as comunidades em que estão suas operações. Também coube ao Instituto coordenar as ações para motivar a participação voluntária dos colaboradores, de maneira a engajá-los nos projetos apoiados e estimular princípios e boas práticas de sustentabilidade. Em defesa da segurança nas estradas Dirigido aos motoristas profissionais de caminhões e ônibus, colaboradores ou não, o Programa Pela Vida surgiu de uma preocupação constante na JSL de prevenir acidentes e aumentar a segurança nas rodovias a partir dos cuidados com a saúde e a segurança individual desses profissionais. As ações consistem em serviços prestados por equipes de enfermagem instaladas em trailers montados especialmente para essa missão, com atendimento aberto para todos os motoristas profissionais que circulam nas rodovias onde os trailers estão instalados. A meta do programa é conquistar a adesão dos motoristas profissionais para o acompanhamento mensal do programa, através da conscientização sobre a importância dos cuidados com a saúde. Após atendimento, é entregue ao motorista uma carteira com os dados de saúde registrados, a mesma é utilizada nos próximos atendimentos, facilitando assim, ao motorista, o controle de seus indicadores de saúde. Além de fazer o atendimento, os profissionais de saúde coletam informações do perfil sócio-demográfico dos participantes para um futuro painel de estatísticas típicas da vida na estrada. Para conscientizar os motoristas sobre a importância dos cuidados básicos com a saúde, o programa oferece serviços como a aferição da pressão arterial e acuidade visual, medição de IMC e circunferência abdominal, e orientações sobre boa alimentação, atividades física simples e sono de qualidade, questões chave para quem vive na estrada. O objetivo é minimizar os riscos à segurança desses profissionais, expostos a longas jornadas ao volante, maus hábitos alimentares, sono irregular e isolamento social. Nos postos, os motoristas recebem também mapas e alertas sobre os locais com maior risco de acidentes e materiais educativos para reforçar a postura profissional, fundamental para a segurança nas estradas. PÁGINA: 71 de 282

78 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Desde o lançamento, em abril de 2011, até dezembro do mesmo ano, o programa atendeu mais de 4,6 mil motoristas nos cinco trailers em funcionamento. Cerca de 19% dos profissionais atendidos aderiram ao acompanhamento mensal. Para 2012, o Instituto programou a instalação de mais 5 postos de atendimento. Proteção às crianças A realidade das rodovias brasileiras é alvo constante do instituto, apoiador de uma iniciativa-modelo no país: o Programa Na Mão Certa. Organizado pela ONG Childhood Brasil, teve na JSL uma das primeiras signatárias do pacto empresarial contra a exploração sexual infantojuvenil nas estradas. Por meio do programa, o Instituto desenvolve ações de conscientização com os motoristas da Companhia para que assumam o papel de agentes de proteção nas rotas que utilizam. A entidade apoia, ainda, ações culturais e educacionais voltadas para a conscientização ambiental de crianças na fase escolar, além de firmar parcerias nesse campo, como o Projeto Cereias, que reintegra animais selvagens à natureza em Aracruz (Espírito Santo). Incentiva também instituições que atendem aos mais diversos públicos e necessidades das comunidades onde a JSL atua, inclusive em situações emergenciais. O Instituto mantém a instituição Estância Renascer, localizado em Mogi das Cruzes - SP, que abriga 40 idosos de baixa renda e apoia financeiramente instituições como a APAE em Mogi das Cruzes e Ipatinga. Meio ambiente As iniciativas da JSL para minimizar os impactos ambientais de suas atividades ocorrem em diferentes estágios - das ações de conscientização para envolver os colaboradores ao uso da tecnologia da informação para controlar o desperdício de materiais e combustível pela frota de veículos; dos estudos para quantificar as emissões de gases do efeito estufa causados pelas atividades da Companhia à implantação de sistema de gestão ambiental. Certificação ISO A JSL vem trabalhando para implantar em suas atividades os programas de gestão ambiental com certificação ISO Duas unidades localizadas no município de Mogi das Cruzes obtiveram o selo da norma internacional em Indiretamente, a Companhia passa pelo processo a cada vez que um cliente busca a certificação, já que é parte integrante de suas cadeias produtivas. Os programas em implantação envolvem a redução do consumo de pneus, a construção da central de resíduos e do separador de água e óleo e a implantação da coleta seletiva, entre outras medidas. Inicialmente, o foco está na difusão da cultura de controle dos indicadores para outras unidades, assim como na conscientização ambiental por parte dos colaboradores. Frota engajada A Companhia trabalha para adequar sua frota de veículos leves e pesados, uma das maiores do país, às medidas para controle de impacto ambiental e redução do uso de insumos. Ao renovar sua frota em até 3 anos, contribui para a eficácia de seu desempenho, com consequente economia de combustível e materiais. Nas compras, tem dado PÁGINA: 72 de 282

79 7.8 - Relações de longo prazo relevantes preferência aos veículos com motores eletrônicos, que processam a mistura diesel e biodiesel, combustível de queima limpa. Conhecido como B5, o biodiesel é usado no composto na proporção de 5%. Entre as medidas para reduzir o consumo de combustível de sua frota, está a adoção do equipamento de defletor de ar para uso nos caminhões com baús altos e nos cavalos mecânicos, mais propensos ao impacto dos ventos nas estradas. Com a diminuição da resistência do ar, o veículo dispende menos força e, portanto, gasta menos combustível. O resultado obtido equivaleu a uma média de 8% a 12% de economia, viabilizando os investimentos após três meses. O uso de métodos de análise em laboratórios tem permitido à Companhia identificar com precisão oportunidades de economia de insumos. Após estudo do desempenho e consumo de lubrificante e filtros, os resultados demonstraram o limite de sua durabilidade e necessidade de troca, que pôde ser estendida de 15 mil km para 20 mil km. A segurança proporcionada pela análise técnica permitiu que uma significativa redução no consumo fosse realizada sem o risco de problemas mecânicos. Desde 2006, a JSL adota um programa de telemetria em parte da frota de veículos pesados. Os caminhões são equipados com computador de bordo que coleta informações sobre uma série de parâmetros de condução do veículo, fornecendo uma avaliação detalhada dos pontos de direção inadequada. A tecnologia permite averiguar o impacto desses parâmetros sobre o consumo de diesel e o desgaste de equipamentos, com a correção do problema por meio de capacitação e reciclagem dos profissionais. A redução obtida nos últimos cinco anos foi de 17,9% no consumo de diesel (ton/km). A tecnologia também favoreceu a realização de manutenções preventivas mais rigorosas e frequentes da frota, levando a vantagens como uma maior eficiência operacional, melhor qualidade dos serviços e redução da emissão de poluentes, entre outros. Nesse processo, estão incluídos os testes anuais de opacidade e de ruído exigidos por lei. Profissionais em posição estratégica para os projetos ambientais da JSL, os motoristas de ônibus e caminhões recebem atenção redobrada para contribuir com as metas da Companhia. Eles participam regularmente de capacitação em técnicas de direção voltadas para a redução do consumo de combustível, do desgaste de componentes mecânicos e do índice de manutenção por falhas operacionais. Estas medidas também promovem a conservação do veículo e ajudam no bem-estar físico e mental dos profissionais. Emissões de Gases de Efeito Estufa A JSL deu continuidade ao projeto, iniciado em 2009, de levantamento das emissões de gases de efeito estufa (GEEs) causadas por suas operações. Como uma empresa de logística, a maior parte das emissões da Companhia é referente a fontes móveis. Em 2011, o total de emissões atingiu ,10 toneladas de CO2e. Em emissões diretas, o total chegou a ,4 tco2e (toneladas de CO2 equivalente). Nas emissões indiretas (oriundas, por exemplo, da utilização de energia elétrica), o total foi de ,7 tco2e. O inventário está sendo conduzido por empresa externa e os cálculos foram PÁGINA: 73 de 282

80 7.8 - Relações de longo prazo relevantes realizados com base nas diretrizes e nos princípios do GHG Protocol. Em 2012, a Companhia direcionará o projeto para o levantamento de oportunidades de redução de emissão de gases de efeito estufa. Consumo de energia As atividades de racionalização de energia se concentraram nas campanhas de conscientização interna e treinamento aplicado na SIPATMAQ - Semana Interna de Prevenção de Acidentes (SIPAT), Meio Ambiente e Qualidade. Consumo de água Com o objetivo de promover a redução do consumo de água, a Companhia realiza campanhas internas de conscientização. Dois projetos de reuso de água estão em andamento na operação de transporte urbano. Na garagem de Poá, SP, foi obtido em 2011 um taxa de reuso de 70,3%, e na garagem do bairro de Ramos, no Rio de Janeiro, de 67,9%. Disposição de resíduos A JSL cumpre todas as regulamentações e legislações vigentes para o descarte adequado de materiais diversos, como pneus e lâmpadas. Os itens substituídos nas constantes manutenções de frota e as embalagens dos produtos são encaminhados para empresas especializadas e homologadas por órgãos ambientais como a Cetesb (Companhia Ambiental do Estado de São Paulo). PÁGINA: 74 de 282

81 7.9 - Outras informações relevantes 7.9. Outras Informações Relevantes Responsabilidade Social, Incentivo e Patrimônio Cultural Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm Criado em janeiro de 2007, o Instituto Julio Simões é uma Organização da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIP) que orienta os investimentos sociais privados da JSL S.A., informa a empresa sobre as melhores práticas de sustentabilidade e desenvolve programas de responsabilidade social. Apenas em 2011, as ações desenvolvidas ou apoiadas pelo Instituto Julio Simões beneficiaram 11 mil pessoas. Os projetos elaborados ou apoiados pelo Instituto Julio Simões balizam-se pelo critério de sua sustentabilidade econômica, social e ambiental dentre os quais, destacamos: (i) Programa Pela Vida: programa de atenção à saúde e a segurança de motoristas profissionais de ônibus e caminhão em geral (não só da JSL S.A.). Com trailers que contam com equipes de enfermagem espalhados pelas principais rodovias do País, o programa conscientiza os motoristas de veículos pesados sobre a importância de cuidados básicos de saúde para a melhoria da qualidade de vida e de medidas de segurança para reduzir acidentes nas estradas. Desde abril de 2011, quando foi lançado, o programa já atendeu, gratuitamente, mais de 6 mil motoristas. (ii) Julio Cidadão: colaboradores de diversas áreas da empresa atuam como voluntários levando doses de alegria e cidadania para os hospitais públicos e asilos de Mogi das Cruzes e região. Este programa, que teve início em 2007, é fruto da parceria entre o Instituto Julio Simões e o Canto Cidadão (Organização para Produção e Democratização da Informação Canto Cidadão, responsável pelo maior grupo de voluntários-palhaços hospitalares do mundo, os Doutores Cidadãos); (iii) Apoio ao programa Na Mão Certa, realizado pela Childhood Brasil, que objetiva combater a exploração sexual de crianças e adolescentes nas estradas. Busca mudança de postura do meio empresarial e orientação dos caminhoneiros transformando-os em aliados na garantia dos direitos da criança e do adolescente. (iv) Além disso, o Instituto também apoia diversas entidades a fim de potencializar a sua atuação, notadamente: o Projeto Cereias, liderado pelo IBAMA e realizado em Aracruz (ES) para reintegração de animais selvagens à natureza; a APAE (Mogi das Cruzes) que contribui com o desenvolvimento de portadores de deficiência intelectual; Creche Fraternidade, também em Mogi das Cruzes; e, mantém o asilo Manuel Maria, instituição localizada em Mogi das Cruzes que acolhe 37 idosos de baixa renda. (v) O Instituto Julio Simões aconselha a JSL S.A. na utilização de incentivos fiscais como o programa de ação cultural, o PROAC, e programa de incentivo ao esporte, PIE, do estado de São Paulo. Através deste programa, parte do ICMS devido pode ser direcionado para projetos culturais ou esportivos aprovados pelas respectivas Secretarias Estaduais. Em 2011, através da assessoria do Instituto Julio Simões, a JSL S/A investiu mais de R$ 500 mil em projetos que levaram cultura para populações de baixa renda e fortaleceram o esporte naquele Estado. eguros Possuímos apólices de seguro bastante variadas em função das atividades que desempenhamos, e, em alguns casos optamos pelo auto-seguro. Em razão da variedade de atividades relacionadas à nossa operação, contratamos seguros com características específicas e coberturas diversificadas de forma a proporcionar a adequada garantia securitária para cada ramo de atividade por nós explorado. Mantemos seguros de responsabilidade civil para nossa frota de ônibus, caminhões e veículos, que cobrem danos corporais e/ou materiais de passageiros transportados e de terceiros, além de danos morais. Contudo, não contratamos seguro de casco para os nossos veículos, tendo em vista o elevado custo de tal seguro e o nosso histórico relativamente baixo de sinistros. Para as atividades de Transporte de Carga, mantemos duas apólices de seguros com a ACE Seguradora, que oferecem garantia contra roubo parcial ou desaparecimento de carga, estendendo-se à nossa responsabilidade por perdas ou danos sofridos pelos clientes. Para alguns de nossos estabelecimentos, contratamos apólices de seguro patrimonial, que possuem coberturas para danos causados por diversos eventos, tais como incêndio, danos elétricos, tumulto ou vendaval, dentre outros. Nos anos de 2009, 2010 e 2011 os montantes de prêmios de seguros pagos foram, respectivamente, de R$ ,06, R$ ,27 e R$ ,78. PÁGINA: 75 de 282

82 7.9 - Outras informações relevantes Por fim, esclarecemos que muito embora contratemos as apólices acima descritas e consideremos que as coberturas são adequadas, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas mesmas (tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos adicionais para a sua recomposição ou reforma do bem atingido. Adicionalmente, não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto pelas apólices, o pagamento do seguro será suficiente para cobrir os danos decorrentes de t al sinistro. Licitações Participamos com frequência de procedimentos licitatórios realizados por entes da administração pública direta e indireta. Na data deste Formulário de Referência, temos alguns contratos com entes da administração pública direta e indireta, dentre os quais destacamos: Polícias dos Estados do Rio de janeiro e de Minas Gerais; empresas de energia elétrica Light e Central de Energia Elétrica de Minas Gerais (CEMIG); Prefeituras dos municípios de Mogi das Cruzes,de Arujá, São José dos Campos e Sorocaba; Companhia Municipal de Limpeza Urbana COMLURB, entre outros. Ademais, somos solidariamente responsáveis com a SERB Saneamento e Energia Renovável do Brasil S.A., uma sociedade controlada por nossa Controladora e na qual não detemos participação acionária, pelo cumprimento de um contrato firmado em 21/08/2003 entre esta e a Comlurb. PÁGINA: 76 de 282

83 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8. GRUPO ECONÔMICO 8.1. Grupo Econômico a. controladores diretos e indiretos JSL S.A. Acionista Data da última alteração % cap. Votante direto % cap. Votante indireto % cap. Votante direto + indireto SIMPAR S.A.¹ 17/02/ ,8% - - Fernando Antonio Simões 17/02/ ,3% 34,0% 47,4% Jussara Elaine Simões 17/02/2012 2,3% 4,7% 6,9% Solange Maria Simões Reis 17/02/2012 2,2% 4,7% 6,9% Marita Simões 17/02/2012 2,2% 4,7% 6,9% Total 72,8% 48,1% 68,1% ¹ SIMPAR S.A. Acionista ² Seta Participações S.A. % do capital total direto + indireto % do capital total Fernando Antonio Simões 20,0% Julio Eduardo Simões 20,0% Jussara Elaine Simões 20,0% Solange Maria Simões Reis 20,0% Marita Simões 20,0% % cap. Votante direto % cap. Votante indireto % cap. Votante direto + indireto Seta Participações S.A.² Fernando Antonio Simões 52,0% 64,4% - 64,4% Julio Eduardo Simões 12,0% 8,9% - 8,9% Jussara Elaine Simões 12,0% 8,9% - 8,9% Solange Maria Simões Reis 12,0% 8,9% - 8,9% Marita Simões 12,0% 8,9% - 8,9% Total 100,0% 100,0% - 100,0% PÁGINA: 77 de 282

84 8.1 - Descrição do Grupo Econômico.b. controladas e coligadas Controladas % do capital total CS Brasil Transporte de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. 99,99% SIMPAR Concessionárias S.A. 100,00% Yolanda Logística Armazém Transporte e Serviços Gerais Ltda. 99,90% J.P. Tecnolimp S.A. 99,00% MogiPasses Comércio de Bilhetes Eletrônicos Ltda. 99,99% São José Passes Comércio de Bilhetes Eletrônicos Ltda. 50,00% Riograndense Navegação Ltda. 99,99% Consórcio Unileste¹ 83,70% Consórcio 123¹ 33,33% Consórcio Sorocaba¹ 50,00% ¹ Consórcios vinculados a concessões de transporte intermunicipal e municipal de passageiros c. participações da Companhia em sociedades do grupo Vide item 8.1.b acima. d. participações de sociedades do grupo na Companhia Em 31 de maio de 2012, a SIMPAR S.A. detém 52,8 % do capital social da Companhia. e. sociedades sob controle comum Na data deste Formulário de Referência, as empresas SERB (empresa responsável pela concessão do aterro CTR-Rio); Ribeira Imóveis Ltda. (administradora de imóveis); e Work Container Indústria de Transformação Plástica Ltda. (fabricante de lixeiras plásticas) são controladas pela SIMPAR S.A., sociedade controladora direta da Companhia. PÁGINA: 78 de 282

85 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 8.2. Organograma Societário PÁGINA: 79 de 282

86 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 09/01/2012 Evento societário Descrição da operação Incorporação Data da operação 29/12/2011 Evento societário Descrição da operação Data da operação 20/05/2010 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Data da operação 20/04/2010 Em 09 de janeiro de 2012, em seguimento aos Fatos Relevantes divulgados em 03 de novembro de 2011 e 08 de dezembro de 2011, os acionistas da Companhia deliberaram por meio de Assembléia Geral Extraordinária ( AGE Concessionárias ) a Incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão da SIMPAR Concessionárias S.A. ( Simpar Concessionárias ), com a consequente conversão da Simpar Concessionárias em subsidiária integral da Companhia, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76, operação cuja efetivação está sujeita à anuência das montadoras nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Simpar Concessionárias S.A. por JSL S.A. ( Operação Concessionárias ). Em razão de a Simpar Concessionárias ser controlada por sociedade detida pelo acionista controlador da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia constituiu um Comitê Independente, em conformidade com o disposto no Parecer de Orientação CVM nº 35/2008, que foi responsável pela negociação das condições da Operação Concessionárias. Com a Operação Concessionárias, espera-se que se possibilite a adição de maior capacidade na atividade de revenda dos ativos utilizados nas operações logísticas da Companhia, em especial da frota de veículos leves, e a otimização do seu valor de revenda, além de garantir maior flexibilidade para administrar o giro desses ativos, visando à obtenção de benefícios econômicos para a Companhia, seus acionistas e clientes. Em razão da aprovação da Operação Concessionárias, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia no montante de R$ ,19 (cinquenta milhões, oitocentos e sessenta e dois mil, duzentos e trinta e dois reais e dezenove centavos), mediante a emissão de (quinze milhões, quatrocentas e sessenta e nove mil, quinhentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem todas subscritas pela administração da Simpar Concessionárias por conta dos seus acionistas, membros da família Simões e integrantes do bloco de controle da Companhia. Dessa forma, o capital social da Companhia passará de R$ ,38 (seiscentos e vinte e cinco milhões, setecentos e cinquenta e um mil, novecentos e setenta e um reais, e trinta e oito centavos), para R$ ,57 (seiscentos e setenta e seis milhões, seiscentos e quatorze mil, duzentos e três reais e cinquenta e sete centavos), dividido em (duzentos e dezesseis milhões, setecentas e noventa e nove mil, cento e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Incorporação Em 29 de dezembro de 2011, os acionistas da Companhia aprovaram a incorporação da Schio e da TGABC pela Companhia, com a consequente extinção das sociedades incorporadas, sendo sucedidas em todos os direitos e obrigações pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação da Rodoviário Schio S.A. pela JSL S.A. e do Protocolo e Justificação da Incorporação da Transportadora Grande ABC Ltda. pela JSL S.A., respectivamente. Para maiores informações favor verificar o item 6.5. Outro Constituição de sociedade Em maio de 2010, foi deliberada, por meio de Reunião de Conselho de Administração, o aumento do capital social da Companhia em R$ ,00, mediante o exercício parcial da opção de ações suplementares, passando de R$ ,00 para R$ ,00. PÁGINA: 80 de 282

87 8.3 - Operações de reestruturação Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Outro Aumento de capital Em abril de 2010, foi deliberada, por meio de Reunião do Conselho de Administração, o aumento do capital social da Companhia em R$ ,00, mediante ações ordinárias distribuídas pela oferta pública primária de ações no Brasil com esforços de colocação no exterior, passando de R$ ,00 para R$ ,00. Data da operação 30/09/2009 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Evento societário Descrição da operação Outro Redução de capital Data da operação 20/06/2009 Em setembro de 2009, foi deliberada, por meio de Assembleia Geral Extraordinária, a redução de nosso capital social no valor de R$ ,00, sendo que o capital social passou de R$ ,00 para R$ ,00 em decorrência da transferência para nosso Acionista Controlador do investimento que tínhamos nas seguintes concessionárias de veículos e corretora de seguros: (i) Original Veículos; (ii) Avante Veículos; (iii) Ponto Veículo; (iv) Corretora e Administradora de Seguros Vintage; transferindo o controle das mesmas para a SIMPAR S.A.. Cisão Em junho de 2009, constituímos a CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda., empresa controlada pela Companhia, por meio de uma cisão parcial da Companhia com versão de parte do seu patrimônio para a CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. com a finalidade de participar de processos licitatórios públicos. Atualmente, diversos contratos firmados pela Companhia com entes da administração pública direta e indireta estão em fase de transferência para a CS Brasil, entre eles com a Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos EMTU, Secretaria de Estado de Segurança do Rio de Janeiro e Companhia Municipal de Limpeza Urbana COMLURB, entre outros. A Companhia detém 99,99% do capital social da CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. Para mais informações sobre a constituição da CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda., ver item 17.4, deste Formulário de Referência. PÁGINA: 81 de 282

88 8.4 - Outras informações relevantes 8.4. Outras Informações que julgamos relevantes Não há outras informações relevantes referentes a este item. PÁGINA: 82 de 282

89 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 9.1. Descrição dos Bens do Ativo Não Circulante Relevantes para o Desenvolvimento das Atividades da Companhia a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando sua localização Conduzimos nossas atividades em imóveis alugados de propriedade da Ribeira, empresa controlada pelo nosso Acionista Controlador. Nossa sede social está localizada na cidade de São Paulo, SP, na Avenida Angélica n 2346, 16 andar. Abaixo a tabela com os dados dos principais imóveis alugados: Início do Término do Endereço Bairro Cidade Estado Área contrato contrato Reajustes Estrada Estadual Velha de Limeira - s/n GLEBA E Limeira SP m² 08/06/ /06/ /2009 Estrada Muranaka, s/n (*) Sítio Pinheirinho Itaquaquecetuba SP m² 01/12/ /03/ Estrada do Pinheirinho, n 1500 (*) Sítio Pinheirinho Itaquaquecetuba SP m 2 01/12/ /03/ Avenida Alberto Jackson Byngton, n 2221 Vila Menk Osasco SP m² 08/06/ /06/ /2009 Avenida Saraiva, n 400 Brás Cubas Mogi das Cruzes SP m² 01/12/ /11/ Rua Bóris Kauffmann, n 119 Alemoa Santos SP m² 01/07/ /06/ Avenida Guerino Lubiani, n 577 Dois Córregos Piracicaba SP m² 01/07/ /06/ Avenida Brasil, n 8191 Ramos Rio de Janeiro RJ m² 01/12/ /07/ /07/08 Rua Frei Damião, s/n Jurubatuba São Bernardo do Campo SP m² 01/01/ /12/ /2011 Rua Sisa, 261 Jd. Nova Cumbica Guarulhos SP m² 01/08/ /12/ (*) Imóvel referente ao Terminal Intermodal de Itaquaquecetuba. Para maiores informações sobre os contratos acima, ver item 16.2 deste Formulário de Referência. b. Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando (i) duração Marcas No Brasil, adquire-se a propriedade de uma marca somente pelo registro validamente expedido pelo INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial), sendo assegurado ao seu titular o direito ao uso exclusivo em todo o território nacional por 10 anos prorrogáveis por iguais períodos sucessivos, uma vez concedido o registro. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos e serviços. As tabelas abaixo mostram o status dos processos de registro de marcas e patentes pleiteados pela Companhia e por suas Controladas: N.º do Processo Marca Situação Titular Classe JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGISTICA S/A. NCL (9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGISTICA S/A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S/A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S/A. NCL(9) 12 PÁGINA: 83 de 282

90 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S/A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S/A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) FIGURATIVA Registro vigente até: 10/10/2018 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 38:20: T.J.S. Registro vigente até: JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 38: TRANSCEL Registro vigente até 13/07/2012 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 38:20: TRANSCEL Registro vigente até: JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) TRANSCEL Registro vigente até: 28/12/2020 JULIO SIMÕES LOGISTICA S/A. NCL(8) TRANSCEL Pedido de registro JULIO SIMÕES LOGISTICA S/A. NCL(8) JÚLIO SIMÕES Arquivado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 38: GRUPO JS JÚLIO SIMÕES Registro vigente até: 06/03/2021 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(7) STRALU Registro vigente até: 26/06/2021 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(7) STRALU Registro vigente até: 03/08/2020 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) STRALU Pedido de registro deferido aguardando a concessão de registro a ser publicado. Já pago a taxa. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) STRALU Pedido de registro deferido aguardando a concessão de registro a ser publicado. Já pago a taxa. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) STRALU SISTEMA TRANSPARENTE DE LIMPEZA URBANA STRALU SISTEMA TRANSPARENTE DE LIMPEZA URBANA Registro vigente até: JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 37 Registro vigente até: JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 39 PÁGINA: 84 de 282

91 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros STRALU SISTEMA TRANSPARENTE DE LIMPEZA URBANA Registro vigente até: JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) CTR-RIO CENTRO DE TRATAMENTO DE RESÍDUOS Registro vigente até: JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) CTR-RIO CENTRO DE TRATAMENTO DE RESÍDUOS Registro vigente até: JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) CTR-RIO CENTRO DE TRATAMENTO DE RESÍDUOS Registro vigente até que está sofrendo processo administrativo de nulidade. Aguardando decisão a ser publicada. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) CTR-RIO CENTRO DE TRATAMENTO DE RESÍDUOS Registro vigente até: JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) TRANSCEL Pedido de registro deferido aguardando o comprovante de recolhimento de retribuição. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) REALIZE CAR CARRO ZERO BEM MAIS FÁCIL REALIZE CAR CARRO ZERO BEM MAIS FÁCIL Pedido de registro que sofreu oposição de terceiro Pedido de registro que sofreu oposição de terceiro e foi indeferido.publicado nosso recurso. Aguardando decisão. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 12 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) SINAL SOLUÇÕES DE INTEGRAÇÃO INDUSTRIAL SINAL SOLUÇÕES DE INTEGRAÇÃO INDUSTRIAL Registro vigente até: JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 44 Pedido de registro JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) ATO Registro vigente até que está sofrendo processo administrativo de nulidade. Aguardando decisão. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) ATO ALUGUEL DE VEÍCULOS Registro vigente até: JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) CSE BRASIL Registro vigente até: JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CSE BRASIL Registro vigente até: JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CSE BRASIL Registro vigente até: JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CSE BRASIL Registro vigente até: JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CSE BRASIL Registro vigente até: JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CSE BRASIL Registro vigente até: JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CSE BRASIL Registro vigente até: JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) ITAQUÁ PASSES Registro vigente até: JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) RIOGRANDENSE Registro vigente até: 03/11/2020 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) JULIO SIMÕES JULIO SIMÕES JULIO SIMÕES JULIO SIMÕES JULIO SIMÕES Pedido de Registro. Será arquivado, não cumprida a exigência. Pedido de Registro. Será arquivado, não cumprida a exigência. Pedido de Registro. Será arquivado, não cumprida a exigência. Pedido de Registro. Será arquivado, não cumprida a exigência. Pedido de Registro. Será arquivado, não cumprida a exigência. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 36 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 35 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 37 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 38 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 39 PÁGINA: 85 de 282

92 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros JULIO SIMÕES JULIO SIMÕES JULIO SIMÕES JULIO SIMÕES Pedido de Registro. Será arquivado, não cumprida a exigência. Pedido de Registro. Será arquivado, não cumprida a exigência. Pedido de Registro. Será arquivado, não cumprida a exigência. Pedido de Registro. Será arquivado, não cumprida a exigência. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 40 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 42 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 44 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CS BRASIL Registro vigente até: 11/03/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CS BRASIL Registro vigente até: 11/03/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CS BRASIL Registro vigente até: 11/03/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CS BRASIL Registro vigente até: 11/03/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CS BRASIL Registro vigente até: 11/03/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CS BRASIL Registro vigente até: 11/03/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CS BRASIL Registro vigente até: 19/05/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CS BRASIL Registro vigente até: 19/05/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CS BRASIL Registro vigente até: 19/05/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CS BRASIL Registro vigente até: 19/05/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CS BRASIL Registro vigente até: 19/05/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CS BRASIL Pedido Publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) LUBIANI Registro vigente até 10/10/2018 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 38:20: LUBIANI Registro vigente até: 21/09/2013 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) LUBIANI Registro vigente até: 04/10/2008 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 40:20: LUBIANI Registro vigente até 01/04/2017 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 07: LUBIANI Regustro vigente até 25/09/2020 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) LUBIANI Registro vigente até: 30/06/2012 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A LUBIANI Pedido Publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) LUBIANI Pedido de registro depositado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) LUBIANI Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) BL - BRASIL LOGÍSTICA BL - BRASIL LOGÍSTICA BL - BRASIL LOGÍSTICA BL - BRASIL LOGÍSTICA BL - BRASIL LOGÍSTICA BL - BRASIL LOGÍSTICA BL - BRASIL LOGÍSTICA BL - BRASIL LOGÍSTICA BLI - BRASIL LOGÍSTICA INTEGRADA Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 44 Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 42 Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 40 Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 39 Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 38 Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 37 Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 12 Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 35 Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) BLI - BRASIL LOGÍSTICA INTEGRADA BLI - BRASIL LOGÍSTICA INTEGRADA BLI - BRASIL LOGÍSTICA INTEGRADA Pedido Publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 40 Pedido Publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 39 Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 38 PÁGINA: 86 de 282

93 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros BLI - BRASIL LOGÍSTICA INTEGRADA BLI - BRASIL LOGÍSTICA INTEGRADA BLSA - BRASIL LOGÍSTICA BLSA - BRASIL LOGÍSTICA BLSA - BRASIL LOGÍSTICA BLSA - BRASIL LOGÍSTICA BLSA - BRASIL LOGÍSTICA BLSA - BRASIL LOGÍSTICA BLSA - BRASIL LOGÍSTICA BLSA - BRASIL LOGÍSTICA BLSA - BRASIL LOGÍSTICA BLSA - BRASIL LOGÍSTICA BLSA - BRASIL LOGÍSTICA BLSA - BRASIL LOGÍSTICA Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 37 Pedido publicado julio SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 35 Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 12 Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 40 Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 44 Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. cl. 42 Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 40 Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 38 Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 37 Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 36 Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL.39 Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 12 Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 35 Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CDC - CENTRO DE DISTRIBUIÇÃO COMPARTILHADO Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CDC - CENTRO DE DISTRIBUIÇÃO COMPARTILHADO Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) CDC - CENTRO DE DISTRIBUIÇÃO COMPARTILHADO Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL CDC - CENTRO DE DISTRIBUIÇÃO COMPARTILHADO Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL CDC - CENTRO DE DISTRIBUIÇÃO COMPARTILHADO Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 38 PÁGINA: 87 de 282

94 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros CDC - CENTRO DE DISTRIBUIÇÃO COMPARTILHADO Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL CDC - CENTRO DE DISTRIBUIÇÃO COMPARTILHADO Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL CDC - CENTRO DE DISTRIBUIÇÃO COMPARTILHADO Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL CDC - CENTRO DE DISTRIBUIÇÃO COMPARTILHADO Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL CLIB - COMPANHIA DE LOGÍSTICA INTEGRADA BRASIL CLIB - COMPANHIA DE LOGÍSTICA INTEGRADA BRASIL CLIB - COMPANHIA DE LOGÍSTICA INTEGRADA BRASIL CLIB - COMPANHIA DE LOGÍSTICA INTEGRADA BRASIL CLIB - COMPANHIA DE LOGÍSTICA INTEGRADA BRASIL CLIB - COMPANHIA DE LOGÍSTICA INTEGRADA BRASIL CLIB - COMPANHIA DE LOGÍSTICA INTEGRADA BRASIL Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 42 Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 40 Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 39 Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 38 Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 37 Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 35 Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 44 PÁGINA: 88 de 282

95 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros CLIB - COMPANHIA DE LOGÍSTICA INTEGRADA BRASIL CLIB - COMPANHIA DE LOGÍSTICA INTEGRADA BRASIL Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 36 Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL GBL Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL GBL Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL GBL Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL GBL Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL GBL Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL GBL Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL GBL Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL GBL Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL GBL Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL JS LOGÍSTICA Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL JS LOGÍSTICA Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL JS LOGÍSTICA Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL JS LOGÍSTICA Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL JS LOGÍSTICA Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL JS LOGÍSTICA Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL JS LOGÍSTICA Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL JS LOGÍSTICA Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL JS LOGÍSTICA Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 35 Patentes No Brasil, uma vez concedida a patente, o registro do Modelo de Utilidade vigorará pelo prazo de 15 anos, contados da data do depósito, desde que o prazo de vigência não seja inferior a sete anos para a patente de modelo de utilidade, a contar da data de concessão, ressalvada a hipótese de o INPI estar impedido de proceder ao exame de mérito do pedido, por pendência judicial comprovada ou por motivo de força maior. PATENTES Modelo de Utilidade Processo Título Situação Nome do Depositante MU U2 MU U2 DISPOSIÇÃO INTRODUZIDA EM CARRETA DE TRANSPORTE TIPO PRANCHA DISPOSITIVO DE SUSPENSÃO ATIVA PARA CARRETA TIPO PRANCHA DE CINCO EIXOS Pedido sob análise. Depositada em: Pedido sob análise. Depositada em: Júlio Simões Logística S.A. (BR/SP) Júlio Simões Logística S.A. (BR/SP) Desenho Industrial O registro de desenho industrial poderá vigorar pelo prazo máximo de 25 anos contados da data do depósito, sendo o período de duração mínimo de 10 anos prorrogáveis por mais três períodos sucessivos de cinco anos cada. DESENHO INDUSTRIAL Processo Descrição Situação Nome do Depositante PÁGINA: 89 de 282

96 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros DI CONFIGURAÇÃO EM BLOCO DE FOLHAS DE PAPEL PARA ANOTAÇÕES DE RECADOS E OUTROS Registro concedido em: Registro com exigência de complementação da taxa de 2º quinquênio pago no prazo extraordinário. Júlio Simões Transportes e Serviços Ltda. (BR/SP) Domínios No Brasil, os nomes de domínio são registrados junto ao registro.br e, por não haver limitação legal, o prazo do registro depende de quantas anuidades o titular está disposto a pagar, sempre podendo ser renovado, desde que dentro dos prazos estabelecidos pelo registro.br. Domínio Data de criação DOMÍNIOS Data de validade do registro Titular blsalogistica.com.br 21/01/ /01/2012 JSL S/A brasilogistica.com.br 21/01/ /01/2012 JSL S/A brasilogisticaintegrada.com.br 21/01/ /01/2012 JSL S/A ciadelogistica.com.br 11/02/ /02/2012 JSL S/A consorcio123.com.br 31/03/ /03/2012 JSL S/A csbrasilservicos.com.br 13/08/ /08/2011 JSL S/A grandeabclogistica.com.br 16/01/ /01/2012 JSL S/A grupobrasileirologistica.com.br 23/02/ /02/2012 JSL S/A grupojuliosimoes.com.br 13/01/ /01/2012 JSL S/A institutojuliosimoes.com.br 19/05/ /05/2011 JSL S/A itaquapasses.com.br 22/03/ /03/2012 JSL S/A jsambiental.com.br 06/05/ /05/2011 JSL S/A jsl-logistica.com.br 10/11/ /11/2011 JSL S/A jslogistica.com.br 23/05/ /05/2011 JSL S/A jslsa.com.br 10/11/ /11/2011 JSL S/A juliosimoes.com.br 23/12/ /12/2011 JSL S/A juliosimoeslogistica.com.br 23/05/ /05/2011 JSL S/A juliosimoesseminovos.com.br 20/02/ /02/2012 JSL S/A lubiani.com.br 26/09/ /09/2011 JSL S/A seminovos-jsl.com.br 25/11/ /11/2011 JSL S/A seminovosjsl.com.br 25/11/ /11/2011 JSL S/A seminovosjuliosimoes.com.br 20/07/ /07/2011 JSL S/A realizecar.com.br 28/02/ /02/2012 JSL S/A atoalugueldeveiculo.com.br 20/06/ /06/2011 JSL S/A atoalugueldeveiculos.com.br 20/06/ /06/2011 JSL S/A consorciounileste.com.br 22/11/ /11/2011 JSL S/A institutojuliosimoes.org.br 19/10/ /10/2011 INSTITUTO JULIO SIMÕES mogipasses.com.br 17/01/ /01/2012 JSL S/A pelavidanasestradas.org.br 18/02/ /02/2012 JSL S/A saojosepasses.com.br 30/07/ /07/2011 JSL S/A stralu.com.br 25/08/ /08/2011 JSL S/A transcel.com.br 27/05/ /05/2011 JSL S/A portosecojsl.com.br EM PROCESSO PÁGINA: 90 de 282

97 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros portosecope.com.br EM PROCESSO No Brasil, os nomes de domínio são registrados junto ao registro.br e, por não haver limitação legal, o prazo do registro depende de quantas anuidades o titular está disposto a pagar, sempre podendo ser renovado, desde que dentro dos prazos estabelecidos pelo registro.br. Concessões Participamos com frequência de procedimentos de concessões realizados por entes da administração pública direta e indireta. Na data deste Formulário e Referência, tínhamos alguns contratos com entes da administração pública direta e indireta, dentre os quais destacamos a Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos EMTU e para o transporte coletivo com as Prefeituras do Municípios de Mogi das Cruzes, Itaquaquecetuba, Guararema e São José dos Campos. (ii) território atingido Território brasileiro. (iii) eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca e de patentes que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar nossos registros (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro da grande maioria de suas marcas, patentes e também titular diversos nomes de domínio e de um desenho industrial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A Companhia não tem conhecimento da existência de nenhum procedimento relativo à violação por parte da Companhia ou de suas Controladas desses direitos de propriedade intelectual. A manutenção dos registros de marcas, patentes, desenhos industriais e nomes de domínio é realizada através do pagamento periódico de retribuições aos órgãos competentes, após decorrido o respectivo prazo de vigência de cada um deles. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. (iv) possíveis consequências da perda de tais direitos para a Companhia A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas em território nacional. Em decorrência disso, a Companhia encontraria grandes dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes as suas para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes. Ainda, uma vez que a Companhia não comprove ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. Entre todas as nossas marcas, reputamos à marca JSL (antiga Julio Simões ) como a principal, pois goza de grande reconhecimento e prestigio no mercado logístico. A perda dos direitos sobre essa marca nos trariam consequências relevantes, incluindo custos relacionados à criação e promoção de uma eventual nova marca, iniciativas de marketing extraordinárias e emprego de recursos humanos e tempo da nossa administração para lidar com esta situação. c. informações sobre as sociedades em que detemos participação Entendemos que todas as nossas controladas desempenham papel fundamental para a realização de nossas atividades, motivo pelo qual mantemos participação relevante em todas elas. PÁGINA: 91 de 282

98 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Denominação social Transportadora Grande ABC CS Brasil Yolanda Riograndense Transportadora Grande ABC Ltda. Sede Rua Alvaro Alvim, 801 Pauliceia São Bernardo Campo São Paulo SP CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. Avenida Saraiva, 400, sala 4, Vila Cintra, Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo Yolanda Logística, Armazém, Transporte e Serviços Gerais Ltda. Av. José Rufino nº 13 Bairro do Jiquiá Recife PE Riograndense Navegação Ltda. Avenida Sete de Setembro, 199, sala 115, Centro, CEP , na Cidade de Guaíba, Estado do Rio Grande do Sul Atividades Desenvolvidas Ver item 7.1 Ver item 7.1 Ver item 7.1 Ver item 7.1 Participação (%) 99,99% 99,99% 99,00% 99,99% Controlada ou Coligada Controlada Controlada Controlada Controlada Registro na CVM Não Não Não Não Valor Contábil da Participação 65,6 (em milhões de R$) 2008: (3,1) 2008: 2008: (0,1) 2008: (Des)valorização da participação 2009: 16,7 2009: 2,8 2009: (0,6) 2009: com base no valor contábil 2010: (11,9) 2010: 21,6 2010: 1,5 2010: Dividendos Recebidos Denominação social Sede MogiPasses São José Passes Consórcio 123 JP Tecnolimp Consórcio Unileste MogiPasses Comércio de Bilhetes Eletrônicos Ltda. Rua Deodato Wertheimer, 999, na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo São José Passes Comércio de Bilhetes Eletrônicos Ltda. Praça do Expedicionário, n 110, Jardim Bela Vista CEP São José dos Campos, Estado de São Paulo Consórcio 123 JP Tecnolimp S.A. Consórcio Unileste Praça do Expedicionário, n 110, Jardim Bela Vista CEP São José dos Campos, Estado de São Paulo Av. Doutor Carvalho de Mendonça, s/n Docas, cidade de Santos, Estado de São Paulo Av. Conceição, nº 411, Brás Cubas, cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo Atividades Ver item 7.1 Ver item 7.1 Ver item 7.1 Ver item 7.1 Ver item 7.1 Desenvolvidas Participação (%) 99,99% 50,00% 50,00% 99,00% 83,70% Controlada ou Coligada Controlada Controlada Controlada Controlada Controlada Registro na CVM Não Não Não Não Não Valor Contábil da 1,7 4,7 Participação (em milhões de R$) (Des)valorização da participação com base no valor contábil 2008: 0,9 2009: 1,1 2010: 0,9 2008: 2009: 2010: 2008: 2009: 2010: 2008: 2,0 2009: 2,0 2010: 2,9 2008: 2009: 2010: Dividendos Recebidos PÁGINA: 92 de 282

99 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Terreno com mais de m² para operacionalização do Centro Logístico Interm Brasil SP Itaquaquecetuba Alugada Centro de Serviço Compartilhado mil m² Brasil SP Mogi das Cruzes Alugada Filial com mais de 70 mil m² Brasil SP Poá Alugada Filial com mais de 23 mil m² Brasil SP Osasco Alugada Filial com 10 mil m² Brasil SP Santos Alugada Filial com mais de 30 mil m² Brasil SP Piracicaba Alugada Filial Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada Filial com mais de 78 mil m² Brasil SP São Bernardo do Campo Alugada Filial com mais de 16 mil m² Brasil SP Guarulhos Alugada PÁGINA: 93 de 282

100 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas ATO Brasileiro até Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Marcas Sinal soluções de integração industrial Marcas Realize Car Brasileiro pedido que sofreu oposição Marcas ATO aluguel de veículos CTR-RIO Centro de tratamento de resíduos Brasileiro até Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Brasileiro até 10/06/2018 Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Marcas TRANSCEL Brasileiro até 31/08/2012 Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Marcas T.J.S. Brasileiro até 20/12/2015 Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Marcas Julio Simões Brasileiro arquivado Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Marcas STRALU Brasileiro até 26/06/2011 Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Marcas Marcas Grupo JS Julio Simoes STRALU - Sistema transparante de limpeza urbana Brasileiro até 06/03/2021 Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Brasileiro 27/11/2017 Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Brasileiro 20/05/2018 Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Consequência da perda dos direitos Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. PÁGINA: 94 de 282

101 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas JSL Brasileiro pedido de registro publicado Concessões Concessões Concessões Concessões Concessões Patentes Patentes Transporte municipal de passageiros Transporte municipal de passageiros Transporte municipal de passageiros Transporte municipal de passageiros Transporte intermunicipal de passageiros Marcas SCHIO Brasileiro Pedido de registro Os Pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Disposição introduzida em carreta de transporte tipo prancha Disposição de suspensão ativa para carreta tipo prancha de cinco eixos Mogi das Cruzes - SP Guararema - SP Itaquaquecetuba - SP São José dos Campos São Paulo Brasileiro Brasileiro 25/04/2004 a 25/04/ /07/2007 a 23/07/ /12/1998 a 16/12/ /04/2008 a 17/04/ /09/2006 a 29/09/2016 Depositada em 22/08/2006 Depositada em 22/08/2006 Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Qualquer descumprimento contratual. Qualquer descumprimento contratual. Qualquer descumprimento contratual. Qualquer descumprimento contratual. Qualquer descumprimento contratual. Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Consequência da perda dos direitos Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da concessão. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da concessão. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da concessão. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da concessão. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da concessão. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. PÁGINA: 95 de 282

102 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas TECNOLIMP Brasileiro aguardando comprovante Marcas Mogi Passes Brasileiro até 10/06/2018 Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Marcas Grande ABC logística Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Marcas Grande ABC Brasileiro até 12/12/2010 Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Marcas Julio Simões Brasileiro pedido de registro Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Brasileiro Pedido de registro Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Marcas CS Brasil Brasileiro 11/03/2019 Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Marcas Itaqua Passes Brasil até 08/12/2019 Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Marcas CSE Brasil Brasileiro até 08/12/2019 Os pedidos podem ser negados e terceiros podem prejudicar os registros. Consequência da perda dos direitos Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. Acarretaria o fim do direito de uso exclusivo da marca, tendo grandes dificuldades para impedir que terceiros a utilizem. PÁGINA: 96 de 282

103 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Consórcio / Controlada Brasil SP São José dos Campos Venda de bilhetes de transporte urbano 50, /12/2011 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2010 0,00 31/12/2010 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desempenha papel fundamental para a realização de nossas atividades. Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2009 0, , ,00 Valor mercado Consorcio Unileste / Controlada Brasil SP Mogi das Cruzes Transporte público intermunicipla 83, Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Valor mercado 31/12/2011 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2009 0,00 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desempenha papel fundamental para a realização de nossas atividades. CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda / Controlada Brasil SP Mogi das Cruzes Atividades com setor público 99, Valor mercado 31/12/2011 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desempenha papel fundamental para a realização de nossas atividades. JP Tecnolimp / Controlada Brasil SP Santos Serviço de limpeza da CODESP 99, Valor mercado 31/12/2011 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 97 de 282

104 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desempenha papel fundamental para a realização de nossas atividades. Mogi Passes Comercio de Bilhetes Eletrônicos Ltda / Controlada Brasil SP Mogi das Cruzes Venda de bilhetes de transporte urbano 99, Valor mercado 31/12/2011 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desempenha papel fundamental para a realização de nossas atividades. Riograndense Navegação Ltda / Controlada Brasil RS Guaiba Atividades de transporte fluvial 99, Valor mercado 31/12/2011 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2010 0,00 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desempenha papel fundamental para a realização de nossas atividades. São José Passes Comércio de Passes e Bilhetes Eletrônicos Ltda / Controlada Brasil SP São José dos Campos Venda de bilhetes de transporte urbano 50, Valor mercado 31/12/2011 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2010 0,00 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desempenha papel fundamental para a realização de nossas atividades. PÁGINA: 98 de 282

105 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Transportadora Grande ABC Ltda Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil SP São Bernardo do Campo Serviços dedicados a cadeia de suprimentos Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, /12/2011 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desempenha papel fundamental para a realização de nossas atividades. Yolanda Logística, Armazém, Transporte e Serviços Gerais Ltda / Controlada Brasil PE Recife Porto Seco 99, /12/2011 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2010 0,00 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desempenha papel fundamental para a realização de nossas atividades. Valor mercado PÁGINA: 99 de 282

106 9.2 - Outras informações relevantes 9.2. Outras Informações Relevantes Não há outras informações relevantes referentes a este item. PÁGINA: 100 de 282

107 Condições financeiras e patrimoniais gerais Opinião dos Nossos Diretores sobre: Os números a seguir são auditados e consideram os efeitos da incorporação da Rodoviário Schio, a qual foi realizada em dezembro de a. condições financeiras e patrimoniais gerais Em 2011, a JSL reportou uma receita bruta Total de R$ 2,678 bilhões, com taxa de crescimento de 18,5% em relação a Para suportar o crescimento das suas operações, a Companhia investiu R$ 860,8 milhões, principalmente em ativos operacionais, compreendendo veículos leves e pesados, máquinas e equipamentos, sendo R$ 645,3 milhões para expansão dos negócios e R$ 215,6 milhões para renovação, ante uma receita de Revenda usual de ativos de R$ 283,5 milhões, perfazendo assim, um capex de renovação líquido negativo de R$ 67,9 milhões Importante mencionar que a JSL possui uma grande flexibilidade de postergar a renovação de seus ativos, devido à baixa idade média da frota. A maior parte dos investimentos em expansão foi direcionada para os segmentos de Gestão e Terceirização e Serviços Dedicados, operações com maior valor agregado ao cliente. Vale ressaltar que o capex de expansão contribui apenas parcialmente para a receita e a geração de caixa do ano em que é executado, pois depende do momento em que os novos contratos são fechados, tendo em vista que os mesmos possuem um período de implantação que varia de 90 a 120 dias (intervalo este, que compreende gastos sem qualquer receita, distorcendo assim, as margens e os retornos da companhia quando comparado a uma situação onde todos os volumes de contratos estão operando em capacidade plena). Assim, a contribuição plena dos contratos fechados em um determinado ano acontece somente nos anos seguintes, onde tenhamos um ano completo operando na sua maturidade. Nos exercícios sociais de 2009 e 2010, o investimento total foi de respectivamente R$ 255,5 milhões e R$ 799,8 milhões, sendo que os menores investimentos no ano de 2009 estão associados à desaceleração econômica do país, influenciada pela crise econômica mundial naquele ano. No final de 2011, o total do caixa e aplicações financeiras da Companhia era de R$ 443,3 milhões e o endividamento bruto de R$ 2,368 bilhões, representando uma dívida líquida de R$ 1,925 bilhão, o que contempla o efeito do empréstimo de R$ 300,0 milhões, com vencimentos em 8 anos, relativos aos recursos corporativos captados com a Caixa Econômica Federal, para fazer frente a aquisição da Rodoviário Schio em novembro de Os recursos em caixa eram mais que suficientes para liquidar o endividamento de curto prazo da Companhia, que perfazia R$ 435,6 milhões ao final de Além disto, os ativos da Companhia são compostos primordialmente por veículos leves e pesados, que, em geral, possuem um mercado secundário líquido. A seguir, apresentamos a geração de caixa livre da Companhia antes do crescimento e do pagamento de juros e dividendos. Vale ressaltar que os EBITDAs observados nos períodos também estão impactados pelos efeitos do crescimento, uma vez que os novos contratos demandam custos pré-operacionais, enquanto ainda não estão gerando receitas, e possuem uma curva gradual até atingir sua plena capacidade. PÁGINA: 101 de 282

108 Condições financeiras e patrimoniais gerais Fluxo de Caixa Livre Antes do Crescimento e Juros EBITDA Custo não caixa Imposto + Capital de Giro (16) (76) (180) (195) Geração Operacional de Caixa Capex Renovação 3 (94) (148) (158) (216) Caixa Gerado antes do Crescimento e dos Juros Capex de expansão 3 (402) (108) (641) (645) Fluxo de Caixa Livre para Firma (206) 36 (497) (330) ¹Dados reportados. Considera 12 meses de 2011 da JSL + dez/11 da Schio (recorrente) ²Considera apenas o custo não caixa da revenda usual de ativos ³Considera capex total, ou seja, o montante efetivamente pago com o caixa da companhia mais aquele financiado Outro fator relevante é a flexibilidade na gestão de CAPEX. O modelo de negócios da Companhia presume que os investimentos são necessariamente atrelados a contratos assinados, os quais garantem a geração de caixa futura das operações, com volumes mínimos garantidos. Sendo assim, a Companhia pode definir os investimentos em expansão, da mesma maneira que pode entender o momento para a compra e venda de seus ativos sem prejudicar os custos com manutenção, tendo em vista a baixa idade média de sua frota. A Diretoria da Companhia entende que a mesma apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas Nossa diretoria entende que a atual estrutura de capital apresenta níveis aceitáveis de alavancagem, especialmente considerando o perfil do negócio no qual a Companhia atua, o que tem demandado investimentos em ativos que em geral possuem um mercado secundário líquido. A dívida líquida da Companhia em 2009, 2010 e 2011, foi de R$ 898,9 milhões, R$ 1,068 bilhão e R$ 1,925 bilhão, respectivamente, frente a um ativo operacional 1 R$ 1,194 bilhão, R$ 1,843 bilhão e R$ 2,577 bilhões, respectivamente. A relação do ativo operacional por dívida líquida, nestes períodos, foi 1,3x, 1,7x e 1,3x respectivamente. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 1 Imobilizado + Recebível e Estoques venda a prazo (Venda de Ativos com Gestão / CPC06) + Seminovos PÁGINA: 102 de 282

109 Condições financeiras e patrimoniais gerais (R$ milhões) Caixa e aplicações financeiras... (137,9) (488,2) (443,3) Dívida bruta de curto prazo ,3 372,7 435,6 Dívida bruta de longo prazo , , ,3 Dívida Bruta , , ,9 Dívida líquida , , ,2 EBITDA Adicionado ( EBITDA-A )² 367,6 553,0 728,8 ¹ ⁶ Considera o montante de aplicações financeiras classificadas como ativo não circulante (títulos e valores mobiliários), o qual é vinculado à amortização de uma proporção do saldo não quitado de debêntures ² Exclui gastos não recorrentes no valor de R$ 13,0 milhões relacionados às aquisições da Schio e SIMPAR Concessionárias e a projetos especiais A Companhia registrou EBITDA 2 de R$ 233,5 milhões, R$ 330,1 milhões e R$ 444,4 milhões em 2009, 2010 e 2011, respectivamente, o que se traduziu em múltiplos em relação à dívida líquida de 3,8x, 3,2x e 4,4x nos respectivos períodos. Lembramos, no entanto, que tal relação de 2011 não inclui o EBITDA dos últimos 12 meses da Schio, que se somados aos resultados de 12 meses de 2011 para a JSL, esta relação se reduziria para 3,8x. Entretanto, a Administração da Companhia acredita que o EBITDA-A é a medida prática mais adequada do que o EBITDA tradicional como aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade da Companhia de cumprir com suas obrigações financeiras. O EBITDA Adicionado ( EBITDA-A ) corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não representa desembolso operacional de caixa, uma vez que se trata de mera representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua alienação, gerando uma receita com a venda do ativo que, por sua vez representa uma liberação operacional de caixa. O EBITDA-A² da Companhia totalizou, em 2009, 2010 e 2011, R$ 367,6 milhões, R$ 553,0 milhões e R$ 728,8 milhões, respectivamente, o que se traduziu em múltiplos em relação à dívida líquida de 2,4x, 1,9x e 2,6x nos respectivos períodos. No entanto, se consideramos os resultados de 12 meses de 2011 para a JSL somados aos 12 meses de 2011 da Schio, este indicador se reduziria para 2,4x ao final de Cabe ressaltar que, em razão do crescimento da companhia, e do fato da dívida líquida estar intimamente ligada aos investimentos em expansão, este indicador pode apresentar alguns picos durante o ano, tendo em vista que a adição dos novos contratos consome em um primeiro momento custos pré operacionais na etapa de implantação e só gerará receita nos períodos seguintes, quando influenciará na melhora deste indicador. Desta maneira, enquanto houver expansão dos negócios da Companhia, a margem EBITDA estará abaixo do seu potencial, e os indicadores de endividamento estarão pouco relacionados com o caixa gerado nos últimos 12 meses, uma vez que a parcela do endividamento relacionada à expansão dos negócios só atingirá o ponto ótimo de geração de caixa nos períodos subsequentes. Em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, possuíamos, respectivamente, o patrimônio líquido no valor de R$ 360,1 milhões, R$ 813,2 milhões e R$ 843,5 milhões. A relação dívida líquida dividida por patrimônio líquido foi respectivamente de 2,5x, 1,3x e 2,3x. A tabela a seguir apresenta os principais índices de alavancagem da Companhia: 2 Exclui gastos não recorrentes no valor de R$ 13,0 milhões relacionados às aquisições da Schio e SIMPAR Concessionárias e a projetos especiais PÁGINA: 103 de 282

110 Condições financeiras e patrimoniais gerais Saldos JSL + Schio Proforma 4 Dívida Líquida/ Ativos Operacionais¹ 1,3x 1,7x 1,3x Dívida Líquida/ EBITDA 3,8x 3,7x 3,8x Dívida Líquida/ EBITDA-A 2,4x 2,2x 2,4x Dívida Líquida/Patrimônio Líquido 2,5x 1,3x 2,2x EBITDA²/Juros líquidos³ 2,5x 3,5x 3,0x Imobilizado + Recebível e Estoques venda a prazo (Venda de Ativos com Gestão / CPC06) + Seminovos ² Exclui gastos não recorrentes no valor de R$ 13,0 milhões relacionados às aquisições da Schio e SIMPAR Concessionárias e a projetos especiais (Juros de despesa financeira menos rendimento de aplicações financeiras)/ebitda Considera os 12 meses de JSL e Schio Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros A Companhia tem cumprido todas as suas obrigações referentes a seus compromissos financeiros e, até a data deste Formulário de Referência, a Companhia, como esperado, tem mantido a assiduidade dos pagamentos dos referidos compromissos. Considerando o perfil de nosso endividamento, o nosso fluxo de caixa e nossa posição de liquidez, acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá igual. Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los atualmente. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas Captamos recursos por meio de contratos financeiros, quando necessário, os quais são empregados no financiamento de nossas necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como na manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos apropriado para o desempenho de nossas atividades. O financiamento da aquisição de ativos para a prestação de nossos serviços é, em geral, feito através de linhas específicas de acordo com as características do bem adquirido. Para a aquisição de nossos veículos pesados, máquinas e equipamentos novos nacionais utilizamos normalmente as linhas de Finame. Em geral, para a aquisição de veículos leves e utilitários fazemos o leasing financeiro, exceto na modalidade de Venda de Ativos com Gestão, nas quais, em virtude da transferência da propriedade do bem para o cliente no início do contrato, utilizamos linhas de capital de giro em prazo equivalente ao prazo contratual pactuado como cliente, as quais são usualmente captadas junto aos bancos das montadoras das quais compramos os veículos, ou então utilizamos o caixa. No caso de eventual aquisição de empresas, captamos linhas de bancos comerciais de longo prazo, como fizemos no passado, com prazos de vencimentos entre quatro e oito anos. Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos qualquer obrigação em Dólares ou qualquer outra moeda que não o Real. A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da nossa dívida bruta no valor total de R$ 2,368 bilhões, conforme apurado em 31 de dezembro de 2011: Empréstimos e Financiamentos Total Circulante...435,6 Não Circulante , , , , , em diante ,0 Total 2.367,9 Acreditamos que nosso fluxo de caixa operacional, aliado às iniciativas recorrentes de alongamento negociadas, como a emissão de debêntures, em 17 de junho de 2011, no montante de R$ 113,0 milhões com vencimento em 24/06/2014, 24/06/2015, 24/06/2016 e 24/06/2017, e como a captação de dívida de R$ 300,0 milhões com a Caixa PÁGINA: 104 de 282

111 Condições financeiras e patrimoniais gerais Econômica Federal com o objetivo de financiar a aquisição da Rodoviário Schio, realizado em 21 de novembro de 2011, com vencimento em 8 anos, sendo 5 anos de carência e amortizações mensais a partir do 61º mês, serão suficientes para fazer frente à necessidade de liquidez futura. Estas iniciativas resultaram no alongamento do prazo médio do endividamento da JSL, passando de 2,5 anos ao final de 2010 para 3,0 anos ao final de e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Não aplicável à Companhia. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes Para a aquisição de veículos pesados, máquinas e equipamentos, utilizamos o Finame, o que em 31 de dezembro de 2011, que representava R$ 1,040 bilhão, a uma taxa de juros média de 8,4% a.a., indexados à taxa TJLP e/ou pré fixado, com vencimento até Com o objetivo de financiar a aquisição das empresas Lubiani e Grande ABC, em 2007 e 2008, respectivamente, efetuamos captações através de CCBs junto ao Bradesco, com vencimento em maio de Essas operações contam com aval do Sr. Fernando Antonio Simões e alienação fiduciária das cotas da Transportadora Grande ABC. A taxa de juros incidente, em 31 de dezembro 2011, fechou em 12,9% a.a., correspondente a CDI +2,0% a.a., e representava um saldo de R$ 28,3 milhões. Eventualmente utilizamos CCBs junto ao Banco Volkswagen para financiar as operações no âmbito da Gestão e Terceirização de Frota, o que em 31 de dezembro de 2011 representava R$ 10,0 milhões, com uma taxa de juros pré-fixada de 13,6% a.a. e vencimento em janeiro de Em 24 de junho de 2010, emitimos R$ 120,0 milhões em debêntures simples, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 476, de série única, não conversíveis em ações, quirografárias, contando adicionalmente com garantia fidejussória e com garantia, adicional real. As debêntures possuiam prazo de vencimento de 78 meses, com carência de 6 meses, a contar da data de emissão em 24 de junho de 2010, vencendo em 24 de dezembro de 2016, e faziam jus a remuneração equivalente a 123% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, calculada e divulgada diariamente pela CETIP S.A.. No dia 6 de julho de 2011, esta dívida foi quitada com a captação de uma nova debênture (4ª debênture) de menor custo e prazo médio maior, com o objetivo de alongar o cronograma de amortização da dívida da Companhia, conforme descrito abaixo. Possuímos Notas de Crédito de Exportação do Banco Santander, com objetivo de financiamento de capital de giro para operações relacionadas aos nossos clientes que estão inseridos na cadeia exportadora. A linha possui vencimento final em julho de 2014, carência de dois anos nas amortizações, com taxa de CDI mais 2,1% a.a.. O saldo em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 60,4 milhões. Também contávamos com o Programa Especial de Crédito PEC, do BNDES, utilizado para capital de giro, encerrando em 31 de dezembro de 2010 a uma taxa média de 10,5% e um saldo de R$ 95,4 milhões. Em janeiro de 2011 esta linha foi quitada. Emitimos, em 20 de dezembro de 2010, com intermediação da HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., e do BES Investimento do Brasil S.A., debêntures simples, nos termos da Instrução CVM n. 476, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em três séries, em regime de garantia firme. O valor total da emissão foi de R$250,0 milhões, sendo R$83,0 milhões para as debêntures da 1ª Série, R$84,0 milhões para as debêntures da 2ª Série e R$83,0 milhões para as debêntures da 3ª Série. As debêntures da 1ª série têm vencimento em 20 de dezembro de 2014, da 2ª série em 20 de dezembro de 2015 e da 3ª série em 20 de dezembro de O valor nominal unitário das debêntures não será atualizado. As debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios semestrais, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, over extra-grupo ( Taxa DI ), acrescida de uma sobretaxa de 1,85% ao ano para as debêntures da 1ª série, 1,95% ao ano, para as debêntures da 2ª série e 2,20% ao ano para as debêntures da 3ª série. Para a emissão destas debêntures, a Fitch Ratings atribuiu à JSL o rating A-(bra). O saldo da dívida em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 250,0 milhões. Em 30 de março de 2011, efetuamos uma captação de CCB junto à Caixa Econômica Federal no valor de R$ 150,0 milhões. A liberação deste recurso foi em duas parcelas, sendo a 1ª em 30/03/2011, no valor de R$ 70,0 milhões, e a 2ª em 21/04/2011, no valor de R$ 80,0 PÁGINA: 105 de 282

112 Condições financeiras e patrimoniais gerais milhões ao custo de 115% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI. Este financiamento possui prazo médio de 3,3 anos, sendo 36 meses de carência, com pagamento mensal dos juros, e 24 meses de amortização do principal e juros, com vencimento em 30/03/2016. O principal motivo foi alongar o cronograma de amortização da dívida e reduzir o seu custo. O saldo em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 150,0 milhões. Em 17 de junho de 2011, foi aprovada a 4ª emissão pública de debêntures, de espécie quirografária ( 4ª Debênture ), não conversíveis em ações, sem garantias, escriturais e nominativas, com emissão em 24 de junho de 2011 e liquidação financeira em 06 de junho de Tal operação compreendeu a emissão de 113 debêntures, de valor nominal unitário de R$ ,00, perfazendo o valor total de R$ 113,0 milhões, com vencimento em 24 de junho de A emissão é composta de 1 (uma) série única, com remuneração correspondente a 118% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI. O agente fiduciário é a Planner Trustee DVTM Ltda.. A distribuição é baseada na Instrução CVM 476, podendo ser resgatada antecipadamente, no todo ou em parte, mediante o pagamento do prêmio de 1,3%, caso seja resgatada até o 1 ano; 1,2% no 2 ano; 1,0% no 3 ano; 0,8% no 4 ano; 0,6% no 5 ano; e 0,4% no 6 ano. O valor nominal das debêntures será amortizado em 4 (quatro) parcelas iguais, anuais e consecutivas, com vencimento em 24/06/2014, 24/06/2015, 24/06/2016 e 24/06/2017. O saldo da dívida em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 113,0 milhões. Em 21 de novembro de 2011, foi captada uma dívida de R$ 300,0 milhões com a Caixa Econômica Federal, ao custo 114,2% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI e vencimento em 09/11/2019. Este empréstimo teve o objetivo de financiar a aquisição da Rodoviário Schio, bem como outros gastos referentes à operação da empresa adquirida, tais como refinanciamento das dívidas, suprimento de caixa não se limitando a estes, ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não aplicável à Companhia. iii. grau de subordinação entre as dívidas Não há dívidas subordinadas. iv. eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário As debêntures emitidas em dezembro de 2010 estão sujeitas a cláusulas restritivas que, quando não atendidas, determinam a antecipação do vencimento das obrigações, quais as principais sejam: (i) descumprimento do Covenant financeiro a ser verificado semestralmente: Dívida Líquida / EBITDA Adicionado deve ser menor ou igual a 3 (três) vezes. Para efeitos deste item o EBITDA Adicionado corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos, o qual não representa desembolso de caixa, uma vez que se trata de mera representação contábil no momento da desmobilização dos ativos; (ii) transformação da emissora em sociedade limitada; (iii) mudanças significativas no controle acionário da Companhia, tais como liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação, alienação, ou reorganização societária envolvendo a Companhia, sem a prévia e expressa autorização dos debenturistas em AGD convocada com este fim; (iv) outros indicadores e ocorrências, que a critério dos bancos, possam caracterizar a diminuição da capacidade no cumprimento das obrigações assumidas. As debêntures emitidas em 17 de junho de 2011, e a captação de R$ 300,0 milhões para a aquisição da Schio, realizada em 21 de novembro, estão sujeitas às seguintes cláusulas restritivas: A Companhia deve manter o índice da Dívida Financeira Líquida pelo EBITDA Adicionado (EBITDA-A) igual ou inferior a 3x ( vezes ) por todo o período das Debêntures, devendo ser apurado trimestralmente considerando o período acumulado dos últimos 12 meses, considerando que: PÁGINA: 106 de 282

113 Condições financeiras e patrimoniais gerais a) Dívida Financeira Líquida significa o saldo total dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo da Emissora, incluídas as Debêntures e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários representativos de dívida subtraídos os valores em caixa e em aplicações financeiras de curto prazo, entendidas como as aplicações financeiras que possuam liquidez diária em até 360 (trezentos e sessenta) dias; e b) EBITDA-A significa o lucro antes do resultado financeiro, tributos, depreciações, amortizações, imparidade dos ativos e equivalências patrimoniais, acrescido do custo de venda dos ativos utilizados na prestação de serviços. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Não aplicável. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. Comparação dos resultados operacionais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 Demonstrações Financeiras Contábeis Auditadas - considera a incorporação da Schio no mês de dezembro de 2011 PÁGINA: 107 de 282

114 Condições financeiras e patrimoniais gerais Destaques Financeiros ( R$ milhões) 2010 AV (%) 2011 AV (%) Var. 2011x2010 Receita Bruta Total 2.259,7 111,4% 2.678,2 111,2% 18,5% Receita bruta de prestação de serviços 1.877,9 92,6% 2.267,3 94,1% 20,7% Receita bruta de venda de ativos utilizados na prestação de serviço381,8 18,8% 411,0 17,1% 7,7% Deduções da Receita - Total (231,2) -11,4% (270,0) -11,2% 16,8% Receita Líquida 2.028,5 100,0% 2.408,2 100,0% 18,7% Receita Líquida de Serviços 1.653,6 81,5% 2.006,9 83,3% 21,4% Receita Líquida de Venda de Ativos 374,8 18,5% 401,3 16,7% 7,1% Custos Totais (1.673,4) -82,5% (2.014,5) -83,7% 20,4% Custo de Vendas e Prestação de Serviços (1.379,9) -68,0% (1.646,7) -68,4% 19,3% Custo de Venda de Ativos (293,6) -14,5% (367,8) -15,3% 25,3% Lucro Bruto 355,1 17,5% 393,7 16,3% 10,9% Lucro Bruto de Serviços 273,8 13,5% 360,2 15,0% 31,6% Lucro Bruto de Venda de Ativo 81,3 4,0% 33,6 1,4% -58,7% Despesas e receitas operacionais: (214,2) -10,6% (308,6) -12,8% 44,1% Despesas Administrativas e Comerciais (119,7) -5,9% (157,7) -6,5% 31,8% Despesas Tributárias (2,4) -0,1% (3,4) -0,1% 43,4% Resultado Financeiro (100,3) -4,9% (144,6) -6,0% 44,2% Outras Receitas (Despesas) Operacionais 8,2 0,4% (2,8) -0,1% -134,8% Resultado antes da Provisão Tributária 140,9 6,9% 85,2 3,5% -39,5% Provisão para IR e CS e Diferido (47,9) -2,4% (28,2) -1,2% -41,0% Participação de Minoritários (0,0) 0,0% (0,0) 0,0% -18,6% Lucro Líquido do Exercício 93,0 4,6% 56,9 2,4% -38,8% EBITDA de Serviços 248,8 12,3% 397,8 16,5% 59,9% EBITDA 330,1 16,3% 431,4 17,9% 30,7% EBITDA-A 552,9 27,3% 715,8 29,7% 29,5% Receita bruta Total A receita bruta Total foi de R$ 2,678 bilhões em 2011, aumento de 18,5% na comparação com 2010, sendo que a receita bruta de Serviços cresceu 20,7% na mesma comparação, totalizando R$ 2,267 bilhões. Destaque para Gestão e Terceirização de frotas, que cresceu 46,6%, e Transportes de Passageiros, que apresentou um aumento de 25,5%, em sua grande maioria, influenciado pelo aumento no transporte de funcionários para empresas. Vale ressaltar que, por conta da incorporação da Rodoviário Schio, foi considerada na receita bruta de Serviços a receita de dezembro de 2011 da Schio, que foi de R$ 41,4 milhões. A receita da Venda de Ativos no ano foi de R$ 411, 0 milhões, crescimento de 7,7% comparado a 2010, devido, principalmente ao crescimento de 78,1% na Revenda usual de ativos utilizados na Prestação de serviços, como também ao aumento de 53,0 % nos contratos de Venda de Ativos com Gestão, que consiste na venda de veículos novos, a prazo (durante o período do contrato), para clientes que utilizam nossos serviços de gestão de frotas. Compensou parcialmente este crescimento o decréscimo de 97,2% no Aluguel de Máquinas e Equipamentos (valor presente) em comparação a 2010, quando foi contabilizado de uma só vez um fluxo de pagamentos futuros no valor presente de R$ 141,8 milhões, em conformidade com a CPC06. Receita Bruta Total (R$ milhões) 2010 AV (%) 2011 AV (%) Var. 2011x2010 Var. R$ Receita Brutal de Total 2.259,7 100,0% 2.678,2 100,0% 18,5% 418,6 Receita Bruta de Serviços 1.877,9 83,1% 2.267,3 84,7% 20,7% 389,4 Receita Bruta de Venda de Ativos 381,8 16,9% 411,0 15,3% 7,7% 29,2 Receita Bruta de Serviços A receita bruta de Serviços aumentou R$ 389,4 milhões, ou 20,7%, passando de R$ 1,878 bilhão em 2010 para R$ 2,267 bilhões em Em linha com a estratégia da companhia, os Serviços Dedicados e Gestão e Terceirização, as linhas de negócio de maior valor agregado PÁGINA: 108 de 282

115 Condições financeiras e patrimoniais gerais aos clientes foram os que mais contribuíram com a receita, representando 73,7% do seu total. No período, foram contabilizados R$ 41,4 milhões provenientes da Schio, incorporada em dezembro de Receita Bruta de Serviços Var. Var AV (%) 2011 AV (%) (R$ milhões) 2011x2010 R$ Receita Bruta de Serviços 1.877,9 100,0% 2.267,3 100,0% 20,7% 389,4 Serviços Dedicados 1.002,0 53,4% 1.101,5 48,6% 9,9% 99,5 Gestão e Terceirização 388,3 20,7% 569,2 25,1% 46,6% 180,8 Transporte de Passageiros 251,1 13,4% 315,2 13,9% 25,5% 64,1 Cargas Gerais 196,3 10,5% 240,1 10,6% 22,3% 43,8 Outros 40,2 2,1% 41,3 1,8% 2,8% 1,1 A tabela a seguir, apresenta o desempenho da receita bruta de Serviços derivado apenas do crescimento das atividades existentes em ambos os períodos de comparação - RMC (Receita com os Mesmos Contratos) para a JSL. RMC - Receita Bruta de Serviços (R$ milhões) 2010 AV (%) 2011 AV (%) Var. 2011x2010 Receita Bruta de Serviços 1.767,2 100,0% 2.008,3 100,0% 13,6% 241,1 Serviços Dedicados 911,5 51,6% 957,2 47,7% 5,0% 45,7 Gestão e Terceirização 382,4 21,6% 503,6 25,1% 31,7% 121,1 Transporte de Passageiros 237,8 13,5% 267,4 13,3% 12,5% 29,6 Cargas Gerais 195,3 11,0% 238,8 11,9% 22,3% 43,6 Outros 40,2 2,3% 41,3 2,1% 2,8% 1,1 Var. R$ Além dos 13,6% de crescimento da receita bruta no critério RMC, a companhia registrou aumento de R$ 213,7 milhões em novas operações, das quais R$ 87,4 milhões se referem a novos serviços com clientes preexistentes (cross selling) e R$ 126,3 milhões são referentes a operações com novos clientes. A JSL possui um portfólio diversificado de clientes, oferecendo serviços logísticos aos mais variados setores da economia, o que reforça ainda mais com a resiliência do negócio. Sua estratégia de diversificação de receitas permitiu não somente o crescimento em setores já tradicionais (papel e celulose, público, transporte municipal e intermunicipal e automotivo) na composição do seu mix de negócios, como também a expansão em outros, como siderurgia e mineração e energia elétrica que, em conjunto com químico, agricultura, bens de consumo e bens de capital e outros, aumentaram sua participação na receita em 9,2 p.p. na comparação com A seguir, está apresentado um detalhamento da receita bruta de Serviços, por linha de negócio: Serviços Dedicados A receita bruta de Serviços Dedicados aumentou R$ 99,5 milhões, um crescimento de 9,9%, mesmo considerando os impactos pontuais da economia no setor automotivo, assim como a menor safra do setor sucroalcooleiro. Contribuiu para o crescimento de 5,0% da receita de Serviços Dedicados os novos contratos, principalmente derivados dos setores de mineração e agricultura, além da Receita com os Mesmos Contratos, que cresceu R$ 45,7 milhões, o que compensou em parte, a descontinuação de algumas operações respeitando a política de retorno mínimo dos contratos. Vale ressaltar que a incorporação da Schio, realizada em dezembro de 2011, contribuiu com R$ 41,4 milhões na receita de Serviços Dedicados. Gestão e Terceirização A receita bruta de Gestão e Terceirização de frotas e equipamentos registrou R$ 569,2 milhões, com aumento de R$ 180,8 milhões em relação a 2010, crescimento de 46,6%, devido à contribuição do RMC no ano que cresceu 31,7% em relação a 2010, além do crescimento de R$ 65,6 milhões em novas operações, em sua maior parte provenientes dos setores de mineração e sucroalcooleiro. Transporte de Passageiros A linha de negócios Transporte de Passageiros é composta por duas divisões: Fretamentos para empresas e Linhas de Ônibus de transporte coletivo. A receita de Transporte de Passageiros foi de R$ 315,2 milhões aumento de R$ 64,1 milhões, ou 25,5%, na comparação com PÁGINA: 109 de 282

116 Condições financeiras e patrimoniais gerais O RMC do período foi de R$ 267,4 milhões, crescimento de 12,5 %, e as novas operações, praticamente todas provenientes de cross selling, contribuíram com R$ 47,7 milhões no total do ano. Este crescimento está diretamente relacionado à maturação de contratos de fretamento para o transporte de funcionários para clientes no setor de mineração, mais que compensando as 11 linhas públicas intermunicipais que a Companhia optou por deixar de operar em agosto de Além disto, no transporte público houve um reajuste médio de 4,8% nas tarifas praticadas e a JSL foi vencedora de licitação realizada pela Prefeitura de Sorocaba-SP para o transporte municipal de passageiros, com prazo de 8 anos e expectativa de uma receita bruta global de R$ 241,0 milhões. As operações desta nova licitação foram iniciadas em 31/10/2011. Cargas Gerais Em 2011, a receita bruta com o transporte de Cargas Gerais foi de R$ 240,1 milhões, aumento de 22,3% na comparação com 2010, principalmente em função do aumento de 13,6% no volume de carga em relação a 2010, combinado com o aumento de 7,7% no preço médio por tonelada, sendo a receita praticamente derivada dos Mesmos Contratos (RMC). Receita de Venda de Ativos Receita Bruta de Vendas de Ativos (R$ milhões) 2010 AV (%) 2011 AV (%) Var. 2011x2010 Receita Bruta de Venda de Ativos 381,8 100,0% 411,0 100,0% 7,7% 29,2 Revenda de Ativos Utilizados na Prestação de Serviços 159,2 41,7% 283,5 69,0% 78,1% 124,3 Venda de Ativos com Gestão 80,7 21,1% 123,5 30,0% 53,0% 42,8 Aluguel de Máquinas e Equipamentos (Valor Presente) - CPC06 A Receita com Venda de Ativos aumentou R$ 29,2 milhões, ou 7,7%, passando de R$ 381,8 milhões em 2010 para R$ 411,0 milhões em Este aumento foi decorrente principalmente: (i) do incremento de R$ 124,3 milhões nas Revendas usuais de ativos utilizados nas operações; (ii) do aumento, no montante de R$ 42,8 milhões, em Venda de Ativos com Gestão, que consiste na venda de veículos novos, a prazo (durante o período do contrato), para clientes que utilizam nossos serviços de gestão de frotas; (iii) parcialmente compensados pelo decréscimo de 97,2% nos Aluguel de Máquinas e Equipamentos (valor presente) em comparação a 2010, quando foi contabilizado de uma só vez um fluxo de pagamentos futuros no valor presente de R$ 141,8 milhões, em conformidade com a CPC 06. Visando à contínua estruturação da empresa de forma a suportar sua recorrente trajetória de crescimento, e com o objetivo de permitir a ampliação imediata dos canais de vendas de ativos utilizados na prestação de serviços, etapa fundamental de nosso ciclo de negócios, no final de 2011, foi proposta pela Administração a aquisição da Simpar Concessionárias, maior rede de concessionárias de veículos leves da Volkswagen no Brasil, além das marcas Fiat e Ford, e maior rede de concessionárias para veículos pesados da marca MAN, com um total de 30 lojas. Por se tratar de uma empresa com controle comum à JSL, este processo foi norteado pelos princípios de governança corporativa, tendo o bloco de controle delegado aos acionistas minoritários a decisão, acompanhando assim, os votos destes acionistas em Assembleia, realizada em janeiro de 2012, na qual a operação foi aprovada por 96% dos minoritários presentes, validando sua aderência estratégica ao modelo de negócios da JSL. Var. R$ 141,8 37,1% 4,0 1,0% -97,2% (137,8) Durante 2011, também visando suportar o crescimento das operações da companhia, foram lançadas 3 novas lojas de seminovos, passando de 9 para 12 revendas ao final do ano. Deduções da Receita Bruta Compostas por impostos sobre vendas, descontos concedidos e devoluções, as deduções da receita bruta aumentaram R$ 38,8 milhões, ou 16,8 %, passando de R$ 231,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 270,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, sendo as deduções provenientes da incorporação da Schio, realizada em dezembro de 2011, R$ 7,5 milhões Em relação à receita bruta Total, as deduções registraram 10,1% no período, praticamente estável dos 10,2% apresentados em 2010, em função principalmente das menores devoluções e descontos concedidos na mesma comparação. PÁGINA: 110 de 282

117 Condições financeiras e patrimoniais gerais Receita Líquida A receita líquida aumentou R$ 379,8 milhões, ou 18,7%, passando de R$ 2,028 bilhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 2,408 bilhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, sendo a contribuição da receita líquida proveniente da incorporação da Schio, relativas ao mês de dezembro de 2011, R$ 33,9 milhões. Receita Líquida (R$ milhões) 2010 AV(%) 2011 AV(%) Var. 2011x2010 Receita Bruta 2.259,7 100,0% 2.678,2 100,0% 18,5% 418,6 - Receita Bruta de Serviços 1.877,9 83,1% 2.267,3 84,7% 20,7% 389,4 - Receita Bruta de Venda de Ativos 381,8 16,9% 411,0 15,3% 7,7% 29,2 Deduções da Receita (231,2) -10,2% (270,0) -10,1% 16,8% (38,8) Receita Líquida 2.028,5 89,8% 2.408,2 89,9% 18,7% 379,8 - Receita Líquida de Serviços 1.653,6 73,2% 2.006,9 74,9% 21,4% 353,3 - Receita Líquida de Venda de Ativos 374,8 16,6% 401,3 15,0% 7,1% 26,5 Var. R$ Custos Os custos Totais aumentaram R$ 341,1 milhões, ou 20,4%, passando de R$ 1,673 bilhão em 2010 para R$ 2,014 bilhões em 2011, correspondendo a 83,7% da receita líquida Total, aumento de 1,2 p.p. na comparação anual, principalmente devido aos maiores custos com depreciação, a qual tem suas revisões realizadas (IFRS) periodicamente em intervalos de no máximo 1 ano, sempre com o objetivo de refletir a realidade do valor residual esperado na venda dos respectivos ativos com os parâmetros de mercado e a natureza das operações em que os mesmos estão alocados. No período, também foram registrados custos no valor de R$ 30,0 milhões, relativos à incorporação, no mês de dezembro, da Schio. Custos Var. Var AV(%) 2011 AV(%) (R$ milhões) 2011x2010 R$ Custo de Serviços (1.379,9) 82,5% (1.646,7) 81,7% 19,3% (266,9) - Com pessoal (492,3) 29,4% (580,9) 28,8% 18,0% (88,6) - Com agregados e terceiros (295,5) 17,7% (339,2) 16,8% 14,8% (43,7) - Combustíveis e lubrificantes (146,4) 8,8% (155,2) 7,7% 5,9% (8,7) - Peças / pneus / manutenção (164,4) 9,8% (157,6) 7,8% -4,1% 6,8 - Depreciação (84,2) 5,0% (199,4) 9,9% 136,7% (115,2) - Outros (196,9) 11,8% (214,4) 10,6% 8,9% (17,5) Custo de Venda de Ativos (293,6) 17,5% (367,8) 18,3% 25,3% (74,2) Total (1.673,4) 100,0% (2.014,5) 100,0% 20,4% (341,1) Custo de Serviços Custos (% da Receita Líquida) Custo de Serviços (em % da Receita Líquida de Serviços) Var. 2011x ,4% 82,1% -1,4 p.p. - Com pessoal 29,8% 28,9% -0,8 p.p. - Com agregados e terceiros 17,9% 16,9% -1,0 p.p. - Combustíveis e lubrificantes 8,9% 7,7% -1,1 p.p. - Peças / pneus / manutenção 9,9% 7,9% -2,1 p.p. - Depreciação 5,1% 9,9% +4,8 p.p. - Outros 11,9% 10,7% -1,2 p.p. Custo de Venda de Ativos (em % da Receita Líquida de Venda de Ativos) 78,3% 91,6% +13,3 p.p. Total (em % da Receita Líquida Total) 82,5% 83,7% +1,2 p.p. O custo de Serviços aumentou R$ 299,9 milhões, ou 19,3%, passando de R$ 1,380 bilhão em 2010, para R$ 1,647 bilhão em O custo de Serviços representou 82,0% da receita líquida de Serviços, melhora de 1,4 p.p. na comparação anual, impactado positivamente pelo aumento de Gestão e Terceirização, que geralmente possui maiores margens, no mix de negócios da Companhia, além da diminuição da idade média da frota, o que resulta em menores custos com peças e manutenção. Essa melhora foi parcialmente compensada pelo aumento PÁGINA: 111 de 282

118 Condições financeiras e patrimoniais gerais da depreciação do período, conforme explicação a seguir. Adicionalmente, o custo proveniente da incorporação da Schio, relativos ao mês de dezembro de 2011, foi de R$ 30,0 milhões. Pessoal O custo com pessoal aumentou 18,0 %, passando de R$ 492,3 milhões em 2010 para R$ 580,9 milhões em 2011, em função dos dissídios coletivos concedidos em maio de 2011 e maio de 2010, com reajustes médios de 9,5% e 7,5%, respectivamente, e também pelo aumento de 4,5% do quadro médio de colaboradores da JSL para suportar o crescimento da Companhia, derivado principalmente das novas operações. Contribuiu também para o aumento em relação a 2010, a contabilização de R$ 10,7 milhões provenientes da incorporação da Schio, realizada em dezembro de Em virtude da maior participação da Gestão e Terceirização, que conta com menos mão de obra intensiva, os custos com pessoal em relação à receita líquida de Serviços alcançaram uma melhora de 0,8 p.p. entre os períodos. Terceiros e Agregados O custo com terceiros e agregados aumentou R$ 43,7 milhões, ou 14,8%, passando de R$ 295,5 milhões em 2010, para R$ 339,2 milhões em 2011, em decorrência principalmente do crescimento da receita de carga geral, que utiliza este tipo de mão de obra em mais de 90% de suas receitas, além da contabilização de R$ 6,6 milhões provenientes da incorporação da Schio, realizada em dezembro de Em termos de receita líquida de Serviços, o custo com terceiros e agregados correspondeu a 16,9%, melhora de 1,0 p.p., refletindo os efeitos da maior participação de Gestão e Terceirização no mix de serviços da JSL, uma vez que esta linha não utiliza terceiros e agregados no mix de serviços da JSL. Principalmente por este motivo, a contribuição proporcional da receita oriunda das operações que utilizam estes profissionais para o faturamento total de Serviços das operações da JSL (a saber, Cargas Gerais e uma parte dos Serviços Dedicados) passou de 36,4% em 2010 para 32,3% em Combustíveis e Lubrificantes Os custos com combustíveis e lubrificantes aumentaram R$ 8,7 milhões, ou 5,9 %, passando de R$ 146,4 milhões em 2010 para R$155,2 milhões em 2011, em função principalmente da contabilização de R$ 4,1 milhões provenientes da incorporação da Schio no mês de dezembro de Em termos de receita líquida de Serviços, os custos com combustíveis e lubrificantes corresponderam a 7,7% da receita líquida de Serviços, redução de 1,1 p.p. em relação a Tal redução foi resultado, principalmente, da maior proporção da Gestão e Terceirização no total dos negócios da Companhia, onde, em sua maior parte, o combustível é arcado pelos clientes. Peças, Pneus e Manutenção Os custos com peças, pneus e manutenção diminuíram R$ 6,7 milhões, ou 4,1%, passando de R$ 164,4 milhões em 2010 para R$ 157,6 milhões em 2011, mesmo com a contabilização de R$ 3,0 milhões provenientes da incorporação da Schio no mês de dezembro de Em relação à receita líquida de Serviços, tais custos corresponderam a 7,8% em 2011, redução de 2,1 p.p. em relação a 2010, primordialmente em função da diminuição da idade média da frota da JSL que passou de 2,2 anos em 2010 para 1,8 ano em Com uma frota cada vez mais moderna e com baixo tempo de utilização, a necessidade de reparos e manutenção, incluindo a troca de pneus, reduz-se de maneira significativa, impactando positivamente seus respectivos custos. Depreciação Os custos com depreciação aumentaram R$ 115,2 milhões, ou 136,7%, passando de R$ 84,2 milhões em 2010 para R$ 199,4 milhões em 2011, sendo o custo de depreciação proveniente da incorporação da Schio, em dezembro, R$ 3,6 milhões. Em termos de receita líquida de Serviços, estes custos foram de 9,9%, aumento de 4,8 p.p. na comparação entre os períodos. Este aumento se deve principalmente à revisão das taxas de depreciação de alguns de seus ativos, que a companhia realizou no segundo trimestre de 2011, principalmente derivado de veículos pesados e ônibus, para refletir de forma mais realista o valor residual esperado de suas vendas com os parâmetros de mercado e a natureza das operações em que os mesmos estão alocados. Tais revisões são realizadas em conformidade com as recomendações do IFRS, que determina que periodicamente sejam avaliados a vida útil do bem e suas taxas de depreciação de forma a traduzir as condições econômicas e comerciais dos mesmos no momento da venda. É importante mencionar que estas revisões podem também ocorrer em função de alterações nos fatores associados aos ativos, tais como: condições de uso, condições econômicas, evolução dos preços de aquisição em relação aos preços de tabela, expectativa do prazo para revenda dos mesmos, entre outros. É importante ressaltar que as taxas de depreciação aplicadas serão revisadas periodicamente. Outros Custos PÁGINA: 112 de 282

119 Condições financeiras e patrimoniais gerais O aumento dos outros custos em 2011, face a 2010, foi de R$ 17,5 milhões, totalizando R$ 214,4 milhões, principalmente em virtude dos custos relacionados ao aumento da frota como IPVA, licenciamento e seguros (+ R$ 11,9 milhões), aumento de custos com aluguel de imóveis (+ R$ 4,3 milhões), serviços terceirizados (+ R$ 3,5 milhões), manutenção predial (+ R$ 1,6 milhão), além de R$ 2,0 milhões provenientes da Schio, incorporada em dezembro de 2011, os quais foram parcialmente compensados pela redução de R$ 5,9 milhões em pedágios e R$ 6,1 milhões com o aluguel de máquinas e equipamentos. O total dos outros custos no acumulado do ano correspondeu a 10,7% da receita líquida de Serviços, melhora de 1,2 p.p. em relação a Custo da Venda de Ativos Custo da Venda do Ativo Var. Var AV(%) 2011 AV(%) (R$ milhões) 2011x2010 R$ Revenda de Ativos utilizados na prestação de serviços (153,4) 52,3% (281,9) 76,7% 83,8% (128,5) Venda de Ativos com Gestão¹ (70,7) 24,1% (83,4) 22,7% 17,9% (12,7) Aluguel de Máquinas e Equipamentos (valor presente) - CPC06 (69,4) 23,7% (2,5) 0,7% -96,4% 67,0 Total (293,6) 100,0% (367,8) 100,0% 25,3% (74,2) ¹ Custo Caixa Os custos totais com a Venda de Ativos foram de R$ 367,8 milhões em 2011, aumento de 25,3% em relação a 2010, em função do crescimento de 17,9% dos custos com Venda de Ativos com Gestão e 83,8% da Revenda usual de ativos, os quais acompanharam o crescimento de suas receitas, e foram parcialmente compensados pela redução de 96,4% do Aluguel de Máquinas e Equipamentos (valor presente) CPC06. Lucro Bruto A JSL registrou lucro bruto de R$ 393,7 milhões em 2011, crescimento de 10,9% em relação a 2010, sendo a margem bruta de 16,3%, 1,2 p.p. menor versus O lucro bruto em 2011 só não foi superior ao de 2010 devido aos efeitos da CPC06 e Venda de Ativos com Gestão naquele ano, que impactaram positivamente em R$ 75,5 milhões o lucro bruto daquele período, ante R$ 32,0 milhões em Conforme apresentado na tabela abaixo, o lucro bruto da Companhia teria apresentado um crescimento de 29,4% entre 2010 e 2011, se desconsiderássemos estes efeitos a margem bruta ficaria em 15,8%, aumento de 0,4 p.p. na mesma comparação. Lucro Bruto (Excluindo os efeitos da CPC06 e Vendas de Ativos com Gestão) Lucro Bruto (R$ milhões) 2010 AV(%) 2011 AV(%) Var. Var. 2011x2010 R$ Lucro Bruto Total 355,1 100,0% 393,7 100,0% 10,9% 38,7 Efeito CPC 06 e Vendas de Ativos com Gestão 75,5 21,3% 32,0 8,1% -57,6% -43,5 Lucro Bruto Total sem efeitos do CPC 06 e Vendas de Ativos com Gestão 279,6 78,7% 361,8 91,9% 29,4% 82,2 Margem Bruta Total sem efeitos do CPC 06 e Vendas de Ativos com Gestão 15,4% n.a. 15,8% n.a. +0,4 p.p. n.a. Lucro Bruto (R$ milhões) Lucro Bruto Contábil com CPC AV(%) 2011 AV(%) Var. 2011x2010 Lucro Bruto de Serviços 273,8 77,1% 360,2 91,5% 31,6% 86,4 Lucro Bruto da Venda de Ativos 81,3 22,9% 33,6 8,5% -58,7% -47,7 Lucro Bruto Total 355,1 100,0% 393,7 100,0% 10,9% 38,7 Margem Bruta 17,5% n.a. 16,3% n.a. -1,2 p.p. n.a. Var. R$ Despesas Operacionais Antes do Resultado Financeiro As Despesas Operacionais Antes do Resultado Financeiro aumentaram R$ 32,9 milhões, ou 27,6%, passando de R$ 113,9 milhões em 2010 para R$ 159,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, incluindo a contabilização de R$ 5,3 milhões provenientes da Schio, incorporada em dezembro de Em relação à receita líquida de Serviços, representou 5,8%, um aumento de 2,3 p.p. em relação a PÁGINA: 113 de 282

120 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas Operacionais Antes do Resultado Financeiro (R$ milhões) 2010 AV(%) 2011 AV(%) Var. 2011x2010 Var. R$ Despesas administrativas e comerciais (119,7) 105,1% (157,7) 96,2% 31,8% (38,0) Despesas tributárias (2,4) 2,1% (3,4) 2,1% 34,6% (1,0) Outras receitas (despesas) operacionais 8,2-7,2% (2,8) 1,7% -149,2% (11,0) Total (113,9) 100,0% (163,9) 100,0% 40,4% (50,1) Despesas Administrativas e Comerciais Despesas Administrativas e Comerciais (R$ milhões) 2010 AV(%) 2011 AV(%) Var. 2011x2010 Pessoal (43,7) 36,6% (66,3) 42,1% 51,9% (22,7) Prestação de serviços (21,3) 17,9% (33,1) 21,0% 55,1% (11,8) Comunicação, propaganda e publicidade (17,9) 8,3% (19,1) 12,1% 92,8% (9,2) Aluguéis de imóveis de terceiros (5,9) 5,0% (6,7) 4,2% 12,4% (0,7) Depreciação (4,7) 3,9% (1,8) 1,2% -60,7% 2,8 Outros (26,1) 28,4% (30,7) 19,4% -9,6% 3,3 Total (157,7) 100,0% (157,7) 100,0% 32,1% (38,3) Despesas Administrativas e Comerciais (% da Receita Líquida) As despesas administrativas e comerciais aumentaram R$ 38,0 milhões, ou 31,8%, passando de R$ 119,7 milhões em 2010 para R$ 157,7 milhões em 2011, principalmente em função de R$ 13,0 milhões de despesas não recorrentes ligadas a aquisições da Schio e SIMPAR Concessionárias e a projetos especiais. Em relação à receita líquida de Serviços, estas despesas aumentaram 0,6 p.p.. Se desconsiderarmos estes efeitos, a despesa ficaria estável em termos de receita líquida de Serviços, em relação a As despesas administrativas e comerciais da Schio totalizaram R$ 5,3 milhões. Este aumento foi influenciado principalmente pelo crescimento de R$ 22,7 milhões, ou 51,9% nas despesas com pessoal em relação a 2010, o que representou 0,4 p.p. a mais no mesmo período de comparação, em termos de receita líquida Serviços, principalmente em virtude do aumento de 52,2% do quadro médio de colaboradores da JSL, já incluindo aqueles alocados na rede de lojas de seminovos da Companhia, a qual foi ampliada em 2011, passando de 9 ao final de 2010 para 12 lojas atuais, e nos novos negócios, a exemplo da locação de caminhões. Também influenciou este aumento a estruturação do programa de trainees, que tem o objetivo de desenvolver jovens profissionais para a constante formação do capital humano necessário para o crescimento sustentável da Companhia. O aumento também foi justificado pelos impactos dos dissídios coletivos, ocorridos nos meses de maio de 2011 e de 2010, de 9,5% e 7,5%, respectivamente, além de R$ 2,1 milhões relativas às despesas da Schio no mês de dezembro. As despesas com comunicação, propaganda e publicidade tiveram um aumento de R$ 1,2 milhão na comparação com 2010, porém com redução de 0,1 p.p. em relação à receita líquida de Serviços. Os alugueis de imóveis de terceiros representaram 0,3% da receita líquida de Serviços em 2011, praticamente estáveis em comparação aos mesmos períodos do ano anterior. A linha de Outros totalizou R$ 30,7 milhões em 2011, aumento de R$ 4,5 milhões na comparação com 2010, principalmente pela contabilização de R$ 2,7 milhões no mês de dezembro, em consequência da incorporação da Schio, bem como pelo aumento de R$ 2,3 milhões de itens gerais administrativos da JSL, o que foi parcialmente compensado pela melhora de R$ 0,5 milhão na despesa com Provisão para Devedores Duvidos da JSL. Entretanto, esta linha apresentou redução de 0,1 p.p. em relação à receita líquida de Serviços, na mesma comparação. Var. R$ Var. 2011x2010 Pessoal 2,3% 2,8% +0,4 p.p. Prestação de serviços 1,1% 1,4% +0,2 p.p. Comunicação, propaganda e publicidade 0,5% 0,8% +0,3 p.p. Aluguéis de imóveis de terceiros 0,3% 0,3% 0,0 p.p. Depreciação 0,2% 0,1% -0,2 p.p. Outros 1,8% 1,3% -0,5 p.p. Total 6,4% 6,5% +0,2 p.p. PÁGINA: 114 de 282

121 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas Tributárias As Despesas Tributárias aumentaram 43,6%, passando de R$ 2,4 milhões no exercício social de 2010 para R$ 3,4 milhões no exercício social de Este aumento foi devido, principalmente, às maiores taxas inerentes ao crescimento dos negócios da Companhia, a exemplo do FUNDAF (Fundo Especial de Desenvolvimento e Aperfeiçoamento das Atividades de Fiscalização), taxa sobre o faturamento com importação e armazenagem aplicada sobre as operações da Companhia no Porto Seco - EADI de Recife. Em termos de receita líquida de Serviços, tais despesas representaram 0,2% em 2011, praticamente estáveis se comparado a Outras Receitas (Despesas) Operacionais Em 2011, foi apurada uma despesa de R$ 2,8 milhões, redução de R$ 11,0 milhões, se comparada a 2010, que apresentou uma receita de R$ 8,2 milhões, em função principalmente do aumento de R$ 5,5 milhões nas despesas de provisão de contingências trabalhistas, cíveis e tributárias, combinado com a redução de R$ 2,3 milhões nas outras receitas operacionais, principalmente pelo fato de que, no ano de 2010, foram contabilizadas receitas de R$ 4,9 milhões relativas a reembolsos de pedágios, as quais, a partir de 2011, passaram a ser contabilizadas em outros custos. Resultado Financeiro Resultado Financeiro (R$ milhões) 2010 AV(%) 2011 AV(%) Var. 2011x2010 Var. R$ Juros financeiros líquidos (95,8) 95,4% (148,1) 102,4% 54,7% (52,3) Rendimentos sobre aplicações financeiras 31,7-31,6% 48,3-33,4% 52,4% 16,6 Juros sobre empréstimos e financiamentos (127,4) 127,0% (196,4) 135,7% 54,1% (68,9) Outros itens financeiros (4,7) 4,7% 3,4-2,4% -173,0% 8,1 Total (100,3) 100,0% (144,7) 100,0% 44,2% (44,3) O juros financeiros líquidos corresponderam a uma despesa financeira líquida de R$ 148,1 milhões em 2011, aumento de 54,9% em relação ao exercício anterior, acompanhando o crescimento de 55,3% do saldo médio da dívida líquida entre os períodos, além do aumento do CDI que também contribui para esta tendência, dado que 29,6% da dívida líquida média do período era indexada a esta taxa.. Os Outros itens financeiros saíram de uma despesa de R$ 4,7 milhões em 2010 (influenciado principalmente por despesas de ajustes referentes ao valor residual do leasing), passando para uma receita de R$ 3,4 milhões, influenciada pelas reversões de ajustes a valor presente, relacionados à vendas de ativos a prazo. Importante destacar que as despesas financeiras, em grande parte, estão vinculadas a financiamentos de ativos que ainda estão abaixo de 12 meses de faturamento, cujos contratos ainda não atingiram o nível ótimo de geração de caixa. Lucro antes dos Impostos O lucro antes dos impostos diminuiu R$ 55,7 milhões, ou 39,5%, passando de R$ 140,9 milhões em 2010 para R$ 85,2 milhões em 2011, pelos fatores descritos ao longo desta seção. Excluindo os efeitos da CPC06 e Vendas de Ativos com Gestão e os gastos não recorrentes, o lucro antes dos impostos apresentaria um aumento de 1,2%, conforme podemos observar na tabela abaixo. Lucro antes dos Impostos (R$ milhões) 2010 AV(%) 2011 AV(%) Var. Var. 2011x2010 R$ Lucro antes dos Impostos 140,9 100,0% 85,2 100,0% -39,5% -55,7 Despesas não recorrentes¹ - 0,0% 13,0 15,3% n.a. 13,0 Lucro antes dos Impostos sem despesas não recorrentes 140,9 100,0% 98,2 115,3% -30,3% -42,7 Efeito CPC 06 e Vendas de Ativos com Gestão (75,5) 53,6% (32,0) 32,6% -57,6% 43,5 Lucro antes dos Impostos sem efeitos das despesas não recorrentes e CPC06 e Vendas de Ativos com Gestão 65,4 46,4% 66,2 67,4% 1,2% 0,8 ¹ Relacionadas às aquisições da Schio e SIMPAR Concessionárias e a projetos especiais Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social PÁGINA: 115 de 282

122 Condições financeiras e patrimoniais gerais A provisão para imposto de renda e contribuição social e créditos tributários diferidos diminuiu R$ 19,6 milhões, passando de R$ 47,9 milhões em 2010 para R$ 28,2 milhões no exercício social encerrado em 2011, principalmente pelo menor lucro antes das provisões tributárias. Lucro Líquido A JSL registrou lucro líquido de R$ 56,9 milhões em 2011, redução de 38,9%, e margem líquida de 2,4%, decréscimo de 2,2 p.p. em relação a 2010, principalmente pelo impacto positivo de R$ 49,8 milhões da CPC06 e Vendas de Ativos com Gestão em 2010, ante R$ 21,1 milhões em 2011, além das despesas não recorrentes de R$ 13,0 milhões, como já mencionado, bem como pela reversão de imposto diferido no valor de R$ 5,5 milhões, não recorrente, vinculado ao prejuízo fiscal da Transportadora Grande ABC, em razão de sua incorporação pela JSL, em dezembro de Excluindo estes efeitos, o lucro líquido apresentaria um aumento de 15,6%, conforme podemos observar na tabela abaixo. Lucro Líquido (R$ milhões) Lucro Líquido sem efeitos não recorrentes (R$ milhões) Lucro Líquido (Excluindo os efeitos não recorrentes) Lucro Líquido Total Contábil 2010 AV(%) 2011 AV(%) Var. 2011x2010 Lucro Líquido Total 93,0 100,0% 56,9 100,0% -38,8% -36,1 Despesas não recorrentes¹,² - n.a. 8,6 15,1% n.a. 8,6 Reversão do imposto diferido da TGABC - n.a. 5,5 9,7% n.a. 5,5 Lucro Líquido Total sem efeitos não recorrentes 93,0 100,0% 71,0 124,8% -23,7% -22,0 Margem Líquida Total sem efeitos não recorrentes 4,6% n.a. 2,9% n.a. -1,6 p.p. n.a. Efeito CPC 06 e Venda de Ativos com Gestão (49,8) 53,6% (21,1) 29,7% -57,6% 28,7 Lucro Líquido Total sem efeitos não recorrentes, CPC06 e Vendas de Ativos com Gestão 43,1 46,4% 49,9 70,3% 15,6% 6,7 Margem Líquida total sem efeitos não recorrentes, CPC06 e Vendas de Ativos com Gestão 2,4% n.a. 2,2% n.a. -0,2 p.p. n.a. ¹Relacionadas às aquisições da Schio e Simpar e projetos especiais ²Considera alíquota de 34,0% 2010 AV(%) 2011 AV(%) Var. 2011x2010 Resultado antes da Provisão Tributária 140,9 100,0% 85,2 100,0% -39,5% -55,7 Provisão para IR e CS e Diferido (47,9) -34,0% (28,2) -33,2% -41,0% 19,6 Lucro Líquido Total 93,0 66,0% 56,9 66,8% -38,8% -24,0 Margem Líquida 4,6% n.a. 2,4% n.a. -2,2 p.p. n.a. Var. R$ Var. R$ Comparação dos resultados operacionais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009 De forma a proporcionar uma maior comparabilidade entre os períodos, os dados referentes ao exercício de 2009 foram reclassificados, com a realocação entre algumas contas de custos e despesas, e com efeitos do IFRS, seguindo os mesmos critérios adotados em AV 2010 AV AH 09/10 (R$ milhões, exceto porcentagem) Demonstração do Resultado Receita bruta Total 1.650,7 111,7% 2.259,7 111,4% 36,9% Receita bruta de Serviços ,8 101,6% 1.877,9 92,6% 25,0% Receita bruta de Venda de Ativos ,9 10,1% 381,8 18,8% 156,4% ( - ) Deduções da receita... (172,9) (11,7%) (231,2) (11,4%) 33,7% ( = ) Receita líquida... Receita líquida de Serviços , ,8 100,0% 89,9% 2.028, ,6 100,0% 81,5% 37,3% 24,4% Receita líquida de Venda de Ativos ,9 10,1% 374,8 18,5% 151,7% ( - ) Custos Totais... (1.239,3) (83,9%) (1.673,4) (82,5%) 35,0% Custo de Serviços... (1.096,0) (74,2%) (1.379,8) (68,0%) 25,9% Custo de Venda de Ativos... (143,3) (9,7%) (293,6) (14,3%) 104,8% ( = ) Lucro Bruto ,5 16,1% 355,1 17,5% 48,9% ( - ) Despesas Operacionais Antes do Resultado Financeiro... Despesas Administrativas e Comerciais... (74,3) (103,9) (6,2%) (7,0%) (113,9) (119,4) (5,6%) (5,9%) 53,2% 15,0% Despesas Tributárias... (1,8) (0,1%) (2,4) (0,1%) 29,4% Outras Receitas (Despesas) Operacionais... 31,4 2,1% 7,9 0,4% (74,8%) ( +- ) Resultado Financeiro... (75,0) (5,1%) (100,3) (4,9%) 33,8% PÁGINA: 116 de 282

123 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas Financeiras... (115,0) (7,8%) (148,8) (7,3%) 29,3% Receitas Financeiras... 40,1 2,7% 48,5 2,4% 21,0% ( = ) Lucro Antes dos Impostos... 89,2 6,0% 140,9 6,9% 58,0% ( - ) Provisão para IR e CS... (54,0) (3,7%) (28,1) (1,4%) (48,0%) ( +- ) Créditos/débitos tributários diferidos... 26,1 1,8% (19,8) (1,0%) (175,9%) ( = ) Lucro líquido do exercício... 61,2 4,1% 93,0 4,6% 52,0% EBITDA 233,5 15,8% 330,1 16,3% 41,4% EBITDA-A 367,6 24,9% 553,0 27,3% 50,4% Receita bruta Total A receita bruta aumentou R$ 609,0 milhões, ou 36,9%, passando de R$ 1.650,7 milhões em 2009 para R$ 2.259,7 milhões em Tal crescimento foi proveniente tanto do aumento de 25,0% na receita bruta de Serviços, quanto da ampliação de 156,4% na receita bruta de Venda de Ativos entre os períodos, conforme explicações a seguir AV (%)¹ 2010 AV (%)¹ Var. % R$ (R$ milhões, exceto porcentagens) Receita Bruta Total 1.650,7 100, ,7 100,0 36,9 609,0 Receita bruta de Serviços ,8 91, ,9 83,1 25,0 376,1 Serviços Dedicados ,9 55, ,0 60,6 34,9 259,1 Gestão e Terceirização ,9 24,3 388,3 23,5 20,3 65,4 Transporte de Passageiros ,7 18,5 251,1 15,2 2,2 5,4 Cargas Gerais ,8 12,0 196,3 11,9 23,6 37,5 Outros... 31,4 2,4 40,2 2,4 27,9 8,8 Receita bruta de Venda de Ativos ,9 9,0 381,8 16,9 156,4 232,9 ¹ Os dados destacados em negrito correspondem ao percentual em relação à receita bruta Total, sendo que os demais dados apresentados referem-se ao percentual em relação à receita líquida de Serviços. Receita Bruta de Serviços A receita bruta de Serviços aumentou R$ 376,1 milhões, ou 25,0%, passando de R$ 1.501,8 milhões em 2009 para R$ 1.877,9 em Os Serviços Dedicados e Gestão e Terceirização foram os que mais contribuíram com a receita, representando 74,0% do seu total. Considerando apenas os mesmos contratos existentes em ambos os períodos comparados (Receita com os Mesmos Contratos RMC3), a companhia tem apresentado um crescimento significativo. A tabela a seguir apresenta o desempenho da receita bruta de serviços derivado apenas do crescimento das atividades de seus clientes, no conceito RMC Var. % R$ (R$ milhões, exceto porcentagens) Receita bruta de Serviços (RMC) , ,6 16,5 242,0 Serviços Dedicados ,3 901,1 24,4 177,8 Gestão e Terceirização ,1 332,5 7,2 22,5 Transporte de Passageiros ,0 247,1 0,9 2,1 Cargas gerais ,2 187,5 19,3 30,3 Outros... 30,0 40,2 33,7 10,1 Além dos 16,5% de crescimento da receita bruta no critério RMC, a companhia registrou aumento de R$ 169,3 milhões em novas operações, das quais R$ 55,7 milhões se referem a novos serviços com clientes preexistentes (cross selling) e R$ 113,6 milhões relativos a operações com novos clientes. A seguir, está apresentado um detalhamento da receita bruta de Serviços, por linha de negócio: Serviços Dedicados A receita bruta de Serviços Dedicados aumentou R$ 259,1 milhões, ou 34,9%, devido principalmente à contribuição de R$ 177,0 milhões de receita com os mesmos contratos e de R$ 100,7 milhões das novas operações. Destaca-se o crescimento anual de 32,9% do faturamento 3 Compreende as receitas provenientes dos mesmos serviços prestados relativos apenas a contratos existentes em ambos os períodos de comparação. PÁGINA: 117 de 282

124 Condições financeiras e patrimoniais gerais no setor automotivo, de 41,8% junto a clientes do setor de agronegócio e de 88,9% em bens de consumo, contribuindo para a diversificação das receitas da companhia. Gestão e Terceirização A receita bruta de Gestão e Terceirização de Frotas/Equipamentos registrou R$ 388,3 milhões, com aumento de R$ 65,4 milhões em relação a 2009, ou 20,3% de crescimento, devido principalmente à contribuição de R$ 55,9 milhões de novas operações, em sua maior parte provenientes de alugueis de equipamentos para o setor sucroalcooleiro. Cumpre salientar que a receita bruta de Gestão e Terceirização teria sido ainda maior no período caso não tivesse ocorrido, no 3T10, a contabilização como receita de Venda de Ativos, à luz da CPC 06, do valor presente do fluxo de pagamentos de alguns contratos de locação de equipamentos, dado que os mesmos são oriundos desta linha de negócios. Transporte de Passageiros A linha de negócios Transporte de Passageiros é composta por duas divisões: Fretamentos e Linhas de Ônibus de transporte coletivo. A Receita de Transporte de Passageiros aumentou R$ 5,4 milhões, ou 2,2%, na comparação com o mesmo período do ano anterior, mesmo com a descontinuação de 11 linhas de ônibus de transporte intermunicipal na Área 4 da região metropolitana de São Paulo, no mês de agosto de 2010, a qual foi compensada pelo aumento de 4,2% no preço médio e pelo aumento de 7,5% em Fretamentos. Cargas Gerais A Receita de Transporte de Cargas Gerais aumentou R$ 37,5 milhões, ou 23,6%, principalmente devido ao aumento de 14,0% no volume transportado e da inclusão de novas rotas, além do maior preço médio praticado. A RMC cresceu 19,3% no período. Receita de Venda de Ativos 2009 AV (%) 2010 AV (%) Var. % R$ (R$ milhões, exceto porcentagens) Receita bruta de Venda de Ativos ,9 100,0 381,8 100,0 156,4 232,9 Revenda de Ativos de serviços ,9 94,0 159,2 41,7 13,8 19,3 Venda de ativos com Gestão... 9,0 6,0 80,7 21,1 796,7 71,7 Aluguel de Máquinas e Equipamentos (valor presente das parcelas CPC 06) ,8 37,1-141,8 A Receita com Venda de Ativos aumentou R$ 232,9 milhões, ou 156,4%, passando de R$ 148,9 milhões em 2009 para R$ 381,8 milhões em Este aumento foi decorrente principalmente da: (i) contabilização de R$ 141,8 milhões relativos ao fluxo de recebimento de alguns contratos de aluguel de máquinas e equipamentos, em conformidade com os novos pronunciamentos contábeis, sendo neste caso a CPC 064, que determina o reconhecimento da soma de suas parcelas futuras a valor presente, em função de suas características; e (ii) do aumento, no montante de R$ 71,7 milhões em Venda de Ativos com Gestão; e (iii) do incremento de R$ 19,3 milhões nas revendas usuais de ativos utilizados na operação. Para suportar o crescimento consistente de suas operações, a companhia investiu na ampliação da estrutura voltada à revenda de ativos. Durante 2010, foram lançadas 4 novas lojas, passando de 5 para 9 revendas ao final do ano, sendo uma de veículos leves, com o objetivo de maximizar o valor de alienação dos bens utilizados na prestação de serviços. Deduções da Receita Bruta Compostas por impostos sobre vendas, descontos concedidos e devoluções, as deduções da receita bruta aumentaram R$ 58,3 milhões, ou 33,7%, passando de R$ 172,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 231,2 milhões no exercício social 4 Orientação do Comitê de Pronunciamentos Contábeis que regula as operações de arrendamento mercantil. Tal pronunciamento determina a classificação de arrendamentos mercantis baseada na extensão em que os riscos e benefícios inerentes a propriedade do ativo arrendado permaneçam no arrendador ou no arrendatário. Segundo a CPC 06, um arrendamento mercantil é classificado como financeiro se ele transferir substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à propriedade. Dadas as condições da transação, alguns contratos de locação de ativos que a JSL detém junto a clientes foram contabilizados à luz do referido pronunciamento. Dessa forma, o fluxo de pagamentos destes contratos foram reconhecidos a valor presente na receita bruta de Venda de Ativos no 3T10. PÁGINA: 118 de 282

125 Condições financeiras e patrimoniais gerais encerrado em 31 de dezembro de Em relação à receita bruta Total, as deduções registraram 10,2% no período, ligeiramente abaixo dos 10,5% apresentados em 2009, função principalmente da maior diluição proporcionada pelas operações de alugueis no 3T10, reconhecidas sob a ótica da CPC 06. Receita Líquida A receita líquida aumentou R$ 550,7 milhões, ou 37,3%, passando de R$ 1.477,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 2.028,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, em decorrência dos fatores descritos anteriormente nesta seção AV (%) 2010 AV (%) Var. % R$ (em milhões de R$, exceto porcentagens) Receita líquida Total ,8 100, ,5 100,0 37,3 550,7 Receita líquida de Serviços ,8 89, ,6 81,5 24,4 324,8 Receita líquida de Venda de Ativos ,9 10,1 374,8 18,5 151,7 225,9 Custo Os custos totais aumentaram R$ 434,1 milhões, ou 35,0%, passando de R$ 1.239,3 milhões em 2009 para R$ 1.673,4 milhões em 2010, correspondendo a 82,5% da receita líquida Total, melhora de 1,4 p.p. na comparação anual, beneficiada basicamente pela maior diluição proporcionada pelas maiores vendas de ativos no ano, principalmente função dos contratos de alugueis registrados a valor presente durante o 3T AV (%)¹ 2010 AV (%)¹ Var. % R$ (R$ milhões, exceto porcentagens) Custo Total (1.239,3) 100,0 (1.673,4) 100,0 35,0 (434,1) Custo de Serviços... (1.096,0) 88,4 (1.379,8) 82,5 25,9 (283,8) Com pessoal... (382,3) 34,9 (492,3) 35,7 28,8 (110,0) Com Agregados/Terceiros... (213,8) 19,5 (295,6) 21,4 38,3 (81,8) Combustível e lubrificantes... (141,3) 12,9 (146,4) 10,6 3,7 (5,1) Peças/Pneus/Manutenção... (138,1) 12,6 (164,5) 11,9 19,1 (26,4) Depreciação... (66,4) 6,1 (84,2) 6,1 26,9 (17,8) Outros... (154,2) 14,1 (196,8) 14,3 27,6 (42,6) Custo da Venda de Ativos... (143,3) 11,6 (293,6) 17,5 104,8 (150,3) ¹ Os dados destacados em negrito correspondem ao percentual em relação ao custo total, sendo que os demais dados apresentados referem-se ao percentual em relação ao custo de Serviços. Custo de Serviços O custo de Serviços aumentou R$ 283,8 milhões, ou 25,9%, passando de R$ 1.096,0 milhões em 2009 para R$ 1.379,8 milhões em O custo de Serviço representou 83,4% da receita líquida de Serviços, crescimento de 1,0 ponto percentual na comparação anual, principalmente pelo maior volume de implantações de novas operações no período. Tais implantações levam em média 90 dias, acarretando assim em custos pré-operacionais, surtindo uma redução temporária na rentabilidade, dado que o início da geração de suas respectivas receitas só ocorre após esta fase. Pessoal O custo com pessoal aumentou R$ 110,0 milhões, ou 28,8%, passando de R$ 382,3 milhões em 2009 para R$ 492,3 milhões em 2010, em decorrência, principalmente do aumento de 13,0% na quantidade média de funcionários envolvidos diretamente nas operações (de empregados para ), fruto principalmente de implantações de novas operações de Serviços Dedicados, as quais ainda não estavam sendo capturadas em sua totalidade na receita. Também impactaram o custo com pessoal os dissídios coletivos ocorridos ao longo do ano, os quais foram, em média, de 7,5%, e os maiores custos rescisórios, no montante de R$ 5,1 milhões, principalmente relativos à PÁGINA: 119 de 282

126 Condições financeiras e patrimoniais gerais descontinuação das 11 linhas de ônibus intermunicipais no mês de agosto. Em termos de receita líquida de Serviços, o custo com pessoal representou 29,8% no período, crescimento de 1,0 p.p. em relação a Terceiros e Agregados Os custos com terceiros e agregados aumentaram R$ 81,8milhões, ou 38,3%, passando de R$ 213,8 milhões em 2009, para R$ 295,6 milhões em 2010, em decorrência, principalmente, do maior volume de carga transportada por agregados e terceiros, tanto em Serviços Dedicados quanto em Cargas Gerais. Em termos de receita líquida de Serviços, este custo correspondeu a 17,9%, crescimento de 1,8 p.p., refletindo a maior proporção de utilização de agregados e terceiros no período. Combustíveis e Lubrificantes Os custos com combustíveis e lubrificantes aumentaram R$ 5,1 milhões, ou 3,7%, passando de R$ 141,3 milhões em 2009 para R$ 146,4 milhões em Em termos de receita líquida de Serviços, tais custos corresponderam a 8,9% da receita líquida de Serviço, redução de 1,8 p.p. em relação a Tal redução foi resultado, principalmente, da maior utilização de terceiros e agregados no período, os quais arcam com seus próprios custos, bem como da maior proporção do faturamento proveniente de operações nas quais o combustível é custeado pelos próprios clientes, passando de 31,6% do total da receita bruta de Serviços em 2009 para 37,1% em Peças, Pneus e Manutenção Os custos com peças, pneus e manutenção aumentaram R$ 26,4 milhões, ou 19,1%, passando de R$ 138,1 milhões em 2009 para R$ 164,5 milhões em 2010, seguindo o aumento das operações. Em relação à receita líquida de prestação de serviços, tais custos corresponderam a 9,9% em 2010, redução de 0,4 p.p. em relação a 2009, primordialmente em função da maior proporção de utilização de agregados e terceiros no período, conforme já mencionado. Depreciação Os custos com depreciação aumentaram R$ 17,8 milhões, ou 26,9%, passando de R$ 66,4 milhões em 2009 para R$ 84,2 milhões em 2010, em função principalmente de ajustes nas taxas aplicadas, assim como a maior participação dos veículos leves no mix da frota, os quais possuem taxas maiores de depreciação do que os demais. Em termos de receita líquida de Serviços, estes custos foram de 5,1%, praticamente em linha com o registrado em Outros Custos Os Outros Custos aumentaram R$ 42,6 milhões, ou 27,6%, passando de R$ 154,2 em 2009 para R$ 196,8 milhões em Esses custos foram influenciados pelo próprio crescimento da companhia e representaram em 2010, 11,9% da receita líquida de Serviços, 0,3 p.p maior em relação a Custo de Venda de Ativos O custo de Vendas de Ativos aumentou R$ 150,3 milhões, ou 104,8%, passando de R$ 143,3 milhões em 2009, para R$ 293,6 milhões em Este aumento foi decorrente, principalmente, do reconhecimento dos custos correspondentes aos contratos de alugueis de equipamentos, à luz da CPC 06, no montante de R$ 69,4 milhões, do aumento dos custos relativos às vendas de ativos vinculados a contratos de gestão de frotas, no montante de R$ 61,5 milhões, bem como do maior custo correspondente à revenda de ativos do período, que totalizaram R$ 153,4 milhões. Custo de Venda de Ativos 2009 AV (%) 2010 AV (%) % R$ (R$ milhões, exceto porcentagens) Revenda de Ativos utilizados na prestação de serviços (134,1) 93,6 (153,4) 52,2 18,6 19,3 Venda de Ativos com Gestão (9,2) 6,4 (70,7) 24,1 668,5 61,5 Aluguel de Máquinas e Equipamentos (valor presente) - - (69,4) 23, ,4 Total (143,3) 100,0 (293,6) 100,0 104,8 150,3 PÁGINA: 120 de 282

127 Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro Bruto Em decorrência dos fatores acima discutidos, o resultado bruto aumentou R$ 116,6 milhões, ou 48,9%, passando de R$ 238,5 milhões em 2009 para R$ 355,1 milhões em A margem bruta aumentou 1,4 ponto percentual, passando de 16,1% em 2009, para 17,5% dezembro de Despesas Operacionais Antes do Resultado Financeiro A tabela a seguir apresenta os componentes das nossas Despesas Operacionais antes do Resultado Financeiro, bem como a variação percentual e absoluta de cada componente: 2009 AV (%) 2010 AV (%) Var. % R$ (R$ milhões, exceto porcentagens) Despesas administrativas e comerciais... (103,9) 139,8 (119,4) 104,8 15,0 15,5 Despesas tributárias... (1,8) 2,4 (2,4) 2,1 29,4 0,6 Outras receitas (despesas) operacionais... 31,4 (42,2) 7,9 (6,9) (74,8) (23,5) Total... (74,3) 100,0 (113,9) 100,0 53,2 39,6 As Despesas Operacionais antes do Resultado Financeiro aumentaram R$ 39,6 milhões, ou 53,2%, passando de R$ 74,3 milhões em 2009 para R$ 113,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Despesas Administrativas e Comerciais As despesas administrativas e comerciais aumentaram R$ 15,5 milhões, ou 15,0%, passando de R$ 103,9 milhões em 2009 para R$ 119,4 milhões em 2010, com diluição de 1,1 p.p no mesmo período, em termos de receita líquida Total. O aumento das despesas administrativas e comerciais foi em função, principalmente do (i) do aumento de R$ 3,8 milhões nos gastos com publicidade e propaganda, influenciado pelos preparativos do lançamento de novas lojas de revenda de seminovos; e (ii) aumento de 30,3% do quadro médio de colaboradores envolvidos diretamente em atividades administrativas e comerciais, tanto para suporte ao crescimento das unidades de negócio como para fazer frente à maior estrutura de controles internos da companhia, bem como pelo maior quadro relacionado às lojas de seminovos; dissídios coletivos concedidos no período, que foram, em média, de 7,5%. Despesas Tributárias As Despesas Tributárias aumentaram R$ 0,6 milhão, ou 29,4%, passando de R$ 1,8 milhão no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 2,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Este aumento foi devido, principalmente às maiores taxas no período em função do crescimento dos negócios. Em termos de receita líquida Total, tais despesas representaram 0,1% em 2010, permanecendo estáveis se comparado a Outras Receitas (Despesas) Operacionais As Outras Receitas (Despesas) Operacionais representaram em 2010, uma receita líquida de R$ 7,9 milhões, uma redução de R$ 23,5 milhões em relação a 2009, em função do aumento de despesas no valor de R$ 15,3 milhões de ajustes referentes a provisões para contingências em 2010 e pelo impacto positivo de R$ 15,2 milhões em 2009, decorrente da reversão de parte dos juros e multas já contabilizadas de tributos migrados para o REFIS (Programa de Recuperação Fiscal), instituído pelo governo federal, o qual proporcionou o parcelamento desses débitos. Resultado Financeiro 2009 AV (%) 2010 AV (%) Var % R$ (R$ milhões, exceto porcentagens) Receitas financeiras... 40,1 (53,3) 48,5 (48,4) 21,0 8,4 Despesas financeiras... (115,0) 153,3 (148,8) 148,4 29,3 33,8 Total... (75,0) 100,0 (100,3) 100,0 33,8 25,3 PÁGINA: 121 de 282

128 Condições financeiras e patrimoniais gerais O resultado financeiro líquido correspondeu a uma despesa financeira líquida (receita financeira menos despesa financeira) de R$ 100,3 milhões em 2010, aumento de 33,8% em relação ao exercício anterior, principalmente em função do aumento de 25,6% dos juros sobre empréstimos e financiamentos, acompanhando o crescimento de 50,1% do saldo da dívida bruta entre os períodos. Lucro antes dos Impostos O lucro antes dos impostos aumentou R$ 51,7 milhões, ou 57,9%, passando de R$ 89,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 140,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, pelos fatores descritos ao longo desta seção. Como percentual da receita líquida, o resultado antes das provisões tributárias passou de 6,0% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 6,9% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social A provisão para imposto de renda e contribuição social e créditos tributários diferidos diminuiu em R$ 25,9 milhões, passando de R$ 54,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 28,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Lucro Líquido Nosso lucro líquido foi de R$ 93,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, crescimento de 52,0% em relação aos R$ 61,2 milhões registrados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, em razão dos motivos acima descritos. A margem líquida no período foi de 4,6%, crescimento de 0,4 p.p. na comparação com Comparação dos resultados operacionais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008 Os dados abaixo referentes ao exercício de 2009 e 2008 estão demonstrados conforme foram publicados, de acordo com as normas contábeis vigentes durante os respectivos períodos. 2008* AV 2009* AV AH 09/08 (R$ milhões, exceto porcentagem) Desmonstrações do Resultado Operaçõesemcontinuidade Receita de prestação de serviços ,9 94,1% 1.501,8 101,6% 8,0% Receita de venda de ativos utilizados na prestação de serviço ,1 14,4% 148,9 10,1% (30,1%) (126,0) (8,5%) (172,9) (11,7%) 37,2% ( - ) Deduções da receita... ( = ) Receitalíquida ,0 100,0% 1.477,8 100,0% 0,0% ( - ) Custo de prestação de serviços e venda de ativos utilizados na prestação de serviço... Custo de prestação de serviços... (1.179,5) (997,3) (79,8%) (67,5%) (1.175,6) (1.059,7) (79,6%) (71,7%) (0,3%) 6,3% Custo de venda de ativos utilizados na prestação de serviço... (182,2) (12,3%) (115,9) (7,8%) (36,4%) ( = ) Resultadobruto ,5 20,2% 302,2 20,4% 1,2% ( +/- ) Despesas e receitasoperacionais... (220,6) (14,9%) (213,0) (14,4%) (3,4%) Despesasadministrativas e comerciais... (114,6) (7,8%) (139,2) (9,4%) 21,5% Despesastributárias... (19,0) (1,3%) (20,5) (1,4%) 7,9% Despesasfinanceiras... (88,6) (6,0%) (108,3) (7,3%) 22,2% Receitasfinanceiras... 30,0 2,0% 46,6 3,2% 55,3% Outrasreceitas (despesas) operacionais... (28,4) (1,9%) 8,4 0,6% (129,6%) ( = ) Resultado antes das provisões tributárias... 77,9 5,3% 89,2 6,0% 14,5% ( - ) Provisão para imposto de renda e contribuição social... (30,7) (2,1%) (54,0) (3,7%) 75,9% ( + ) Créditostributáriosdiferidos... 6,3 0,4% 26,0 1,8% 314,3% ( = ) Lucro líquido do exercício proveniente de investimentos em continuidade... Operaçõesdescontinuadas 53,5 3,6% 61,2 4,1% 14,4% Lucro do exercício proveniente de investimentos em descontinuidade... 4,4 0,3% 1,7 0,1% (61,4%) ( = ) Lucrolíquido do exercício... 57,9 3,9% 62,9 4,3% 8,6% * Elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da CVM, incluindo as alterações introduzidas pelas Leis nº /2007 e /2009. PÁGINA: 122 de 282

129 Condições financeiras e patrimoniais gerais Receita Bruta 2008 AV (%) 2009 AV (%) Var. % R$ (R$ milhões, exceto porcentagens) Receitaserviços ,9 100, ,8 100,0 8,0 110,9 Serviços dedicados a cadeias de suprimento ,5 48,4 742,6 49,4 10,4 70,1 Gestão e terceirização de frotas ,3 20,0 323,2 21,5 16,1 44,9 Transporte de passageiros ,9 15,0 245,7 16,4 18,2 37,8 Transporte de cargasgerais ,4 14,0 158,8 10,6 (18,7) (36,6) Outraslinhas de negócios... 36,8 2,6 31,5 2,1 (14,4) (5,3) Receita de venda de ativos ,1 148,9 (30,1) (64,2) Receita de Serviços Nossa Receita de Serviços aumentou R$110,9 milhões, ou 8,0%, passando de R$1.390,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$1.501,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de A Receita de Serviços Dedicados a Cadeias de Suprimento aumentou R$70,1 milhões, ou 10,4%, devido ao início de operações no setor agrícola (especificamente sucroalcooleiro), que contribuíram com o incremento de R$ 71,4 milhões, parcialmente compensados por uma queda no volume transportado para clientes que atuam nos setores alimentício e siderúrgico. A Receita de Gestão e Terceirização de Frotas aumentou R$44,9 milhões ou 16,1%, devido principalmente a contribuição de R$ 39,8 milhões dos contratos com o setor público de gestão de frota, ao aumento no segmento de locação privada de caminhões que contribuiu com R$2,3 milhões e ao aumento de 19,0% do preço médio cobrado por veículo disponibilizado, parcialmente compensado por uma queda de 8,0% na quantidade disponibilizada, principalmente de veículos leves. A Receita de Transporte de Passageiros aumentou R$37,8 milhões, ou 18,2%, devido principalmente ao aumento do volume de passageiros em 22,0% (equivalente ao incremento de 19,1 milhões de passageiros transportados). O aumento do volume foi devido, principalmente, ao início de operação de transporte municipal na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo. A Receita de Transporte de Cargas Gerais diminuiu em R$36,6 milhões, ou 18,7%, principalmente devido à redução no total do volume transportado em consequência da redução da atividade econômica no ano de O volume total transportado em 2008 foi de 2,6 milhões de toneladas contra 2,1 milhões de toneladas em Receita de Venda de Ativos Nossa Receita com Venda de Ativos diminuiu R$64,2 milhões, ou 30,1%, passando de R$213,1 milhões no exercício social de 31 de dezembro de 2008 para R$148,9 milhões no exercício social de 31 de dezembro de Essa diminuição decorreu de não ter havido no período novos contratos com o setor público no âmbito da nossa atividade de gestão de frotas, o que foi parcialmente compensado por um maior volume de vendas de ativos operacionais usados (3.343 veículos no exercício social de 31 de dezembro de 2008 e veículos no exercício social de 31 de dezembro de 2009), resultante da manutenção da política de renovação de frota combinado com o nosso crescimento verificado nos últimos anos, o que tem provocado um aumento a cada exercício/período no volume de ativos a serem renovados. Deduções da Receita As Deduções da Receita aumentaram R$46,9 milhões, ou 37,2%, passando de R$126,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 172,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Este aumento foi decorrente, principalmente (i) da variação dos locais onde foram realizadas as vendas, o que impacta na alíquota média do ICMS incidente sobre essas vendas (a alíquota de ICMS no Brasil varia de acordo com a origem da mercadoria e serviço), que foi 2,5 pontos percentuais maior; e (ii) do incremento de R$21,0 milhões referente ao cancelamento de faturas reprocessadas, as quais estavam incluídas na composição da provisão para devedores duvidosos, sendo R$3,8 milhões referentes a períodos anteriores a 2009; (iii) do aumento da Receita de Prestação de Serviços, que foi 8,0% maior. As Deduções da Receita representaram 11,7% da Receita Líquida em 2009 e 8,5% em Receita Líquida PÁGINA: 123 de 282

130 Condições financeiras e patrimoniais gerais Nossa Receita Líquida ficou praticamente estável, apresentando uma variação de R$0,2 milhão, ou 0,1%, passando de R$1.478,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$1.477,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, em decorrência do descrito acima. Custo de Serviços 2008 AV (%) 2009 AV (%) Var. % R$ (R$ milhões, exceto porcentagens) Custo de serviços... (997,3) 100,0 (1.059,7) 100,0 6,3 (62,4) Com pessoal... (312,5) 31,3 (379,6) 35,8 21,5 (67,1) Com Agregados/Terceiros... (230,6) 23,1 (213,6) 20,2 (7,4) 17,0 Combustível e lubrificantes... (144,4) 14,5 (141,3) 13,3 (2,1) 3,1 Peças/Pneu/Manutenção... (113,3) 11,4 (143,5) 13,5 26,7 (30,2) Depreciação... (68,5) 6,9 (65,9) 6,2 (3,8) 2,6 Outros... (128,0) 12,8 (115,8) 10,9 (9,5) 12,2 Custo com venda de ativos... (182,2) (115,9) (36,4) 66,3 Custo O Custo de Serviços aumentou R$62,4 milhões, ou 6,3%, passando de R$997,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$1.059,74 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Os Custos com Pessoal aumentaram R$67,1 milhões, ou 21,5%, passando de R$312,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$379,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, em decorrência, principalmente: do aumento de 12,3% na quantidade média mensal de funcionários (de empregados, incluindo os empregados da Transportadora Grande ABC, para ); e do reajuste salarial de nossos empregados: em maio de 2009 foi concedido, de acordo com os acordos coletivos, uma média de 6,2% de aumento salarial para empregados, ao passo que em maio de 2008 foi concedido uma média de 7,2% de aumento salarial para empregados. Os Custos com Agregados/Terceiros diminuíram R$17,0 milhões, ou 7,4%, passando de R$230,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$213,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, em decorrência, principalmente, do menor volume de carga transportada por Agregados/Terceiros em vista da diminuição da atividade econômica no período. Os Custos com Combustíveis e Lubrificantes diminuíram R$ 3,1 milhões, ou 2,1%, passando de R$144,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$141,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de A diminuição foi ocasionada em função da redução do preço médio do combustível cerca de 8% devido, principalmente, à crise econômica mundial, combinada ao maior consumo de cerca de 6% em relação ao ano de Os Custos com Peças, Pneus e Manutenção aumentaram R$30,2 milhões, ou 26,7%, passando de R$113,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$143,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento decorreu, principalmente, (i) baixa de estoques, realizadas em 2009, que resultaram em custos no montante de R$11,5 milhões referente, majoritariamente, a itens adquiridos no ano anterior e que, por isso, têm efeito dobrado na comparação; (ii) do aumento de 3,0% na quilometragem percorrida em relação ao período anterior; e (iii) da maior idade média da frota. Os Custos com Depreciação diminuíram R$2,6 milhões, ou 3,8%, passando de R$68,5 milhões no exercício social de 31 de dezembro de 2008 para R$65,9 milhões no exercício social de 31 de dezembro de 2009, em razão da redução na quantidade média de ativos operacionais, de cerca de 2,0%; especificamente na categoria de ativos referentes a cavalos mecânicos e automóveis, as demais categorias tiveram aumento. Outros custos diminuíram R$12,2 milhões, ou 9,5%, passando de R$128,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$115,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, em decorrência, principalmente, (i) do aumento de R$9,6 milhões com gastos de seguros gerais, aluguéis de equipamentos, mãodeobra terceirizada, gastos com limpeza e manutenção de prédios; (ii) da redução de R$22,8 milhões referente a ajustes da lei realizados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, ano em que foram contabilizados os ajustes pela nova legislação contábil. PÁGINA: 124 de 282

131 Condições financeiras e patrimoniais gerais Custo de venda de ativos Nosso Custo de Vendas de Ativos diminuiu R$66,3 milhões, ou 36,4%, passando de R$182,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$115,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Esta diminuição decorreu, principalmente, de um menor número de ativos novos vendidos para o setor público no âmbito de nossa atividade de gestão de frotas, o que foi parcialmente compensado por um maior volume de venda de ativos operacionais usados. Esse fato é resultado da manutenção da política de renovação de frota combinado com o nosso crescimento verificado nos últimos anos, o que tem provocado um aumento a cada exercício/período no volume de ativos a serem renovados. Resultado Bruto Em decorrência dos fatores acima discutidos, nosso Resultado Bruto aumentou R$3,7 milhões em 2009, ou 1,2%, passando de R$298,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 302,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Como percentual da nossa Receita Líquida, o Resultado Bruto manteve-se no mesmo percentual, passando de 20,2% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 20,4% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Despesas e Receitas Operacionais A tabela a seguir apresenta os componentes das nossas Despesas e Receitas Operacionais para os períodos indicados, bem como a variação percentual e absoluta de cada componente: 2008 AV (%) 2009 AV (%) Var. % R$ (R$ milhões, exceto porcentagens) Despesasadministrativas e comerciais... (114,6) 51,9 (139,2) 65,4 21,5 (24,6) Despesastributárias... (19,0) 8,6 (20,5) 9,6 7,9 (1,5) Despesasfinanceiras... (88,6) 40,2 (108,3) 50,8 22,2 (19,7) Receitasfinanceiras... 30,0 (13,6) 46,6 (21,9) 55,3 16,6 Outrasreceitas (despesas) operacionais... (28,4) 12,9 8,4 (3,9) (129,6) 36,8 Total... (220,6) 100,0 (213,0) 100,0 (3,4) 7,6 Nossas Despesas Operacionais diminuíram R$7,6 milhões, ou 3,4%, passando de R$220,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$213,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de As Despesas Administrativas e Comerciais aumentaram R$24,6 milhões, ou 21,5%, passando de R$114,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$139,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, em decorrência, principalmente de: aumento de R$ 6,4 milhões nos gastos com aluguel, em razão da correção monetária das parcelas dos aluguéis vigentes e, principalmente, da locação de novos imóveis no referido período de do aumento de R$ 8,4 milhões nos gastos com salários devido ao principalmente ao aumento na quantidade média mensal de funcionários de 8,5% (média de 444 funcionários em 2008 para 482 funcionários em 2009) e reajuste salarial de cerca de 7%. do aumento de R$ 2,3 milhões de provisão para devedores duvidosos; e do aumento de R$ 2,0 milhões relativos a despesas com água, luz e telefone. PÁGINA: 125 de 282

132 Condições financeiras e patrimoniais gerais As Despesas Tributárias aumentaram R$1,5 milhão, ou 7,9%, passando de R$19,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$20,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento foi devido principalmente à adição de R$3,0 milhões com despesas de IOF em função especialmente de captações financeiras efetuadas em março de 2009 combinadas com a redução de R$2,3 milhões das provisões para contingências tributárias. As Despesas Financeiras aumentaram R$19,7 milhões, ou 22,2%, passando de R$88,6 milhões em 2008 para R$108,3 milhões em 2009, em decorrência principalmente do aumento da nossa dívida bruta nos períodos. As Receitas Financeiras aumentaram R$16,6 milhões, ou 55,3%, passando de R$30,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$46,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, em razão (i) do impacto positivo de R$12,4 milhões oriundo de ajustes da Lei , realizados para adequação dos saldos das rubricas contábeis de clientes e impostos a recuperar; (ii) do impacto positivo de R$10,0 milhões relativo à reversão de juros e multas já contabilizados de tributos migrados para o programa de parcelamento de impostos REFIS IV; (iii) da redução de R$6,7 milhões de rendimentos de aplicação financeira, conseqüência de um saldo médio 44,5% menor. As Outras Receitas (Despesas) Operacionais aumentaram R$36,8 milhões, ou 129,6%, passando de um saldo devedor de R$28,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para um saldo credor de R$8,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de O aumento decorreu principalmente, (i) da reversão de R$22,2 milhões da Provisão de Perdas em Investimento, em virtude da melhora do Patrimônio Líquido da controlada Transportadora Grande ABC, (ii) da reversão de despesas no montante de R$9,3 milhões, essencialmente em virtude de ganhos decorrentes do enquadramento no REFIS (Lei /07). Resultado Antes das Provisões Tributárias O nosso Resultado Antes das Provisões Tributárias aumentou R$11,3 milhões, ou 14,5%, passando de R$77,9 milhões em 2008 para R$89,2 milhões em Como percentual da receita líquida, o resultado antes das provisões tributárias passou de 5,3% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 6,0% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social e Créditos tributários diferidos Nossa Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social e Créditos tributários diferidos aumentou em R$3,6 milhões, passando de R$ 24,4 milhões no ano de 2008 para R$28,0 milhões no ano de 2009, principalmente devido a créditos tributários diferidos em Lucro Líquido do exercício proveniente de investimentos em continuidade Nosso Lucro Líquido foi de R$61,2 milhões no ano de 2009, comparado a R$53,5 milhões no de 2008, em razão dos motivos acima descritos. Discussão e Análise do Balanço Patrimonial Comparação das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011 Os dados abaixo referentes ao exercício de 2011 e 2010 foram elaborados de acordo com as normas do IFRS e contemplam os efeitos da incorporação da Schio, realizada em dezembro de PÁGINA: 126 de 282

133 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativo Circulante 2010 AV 2011 AV AH 11/10 R$ Caixas e equivalentes de caixa ,9% ,4% 7,5% Títulos e valores mobiliários ,7% ,2% -57,9% (60.870) Contas a receber ,0% ,4% 38,8% Estoques / Almoxarifado ,4% ,9% 165,0% Impostos a recuperar ,7% ,1% 64,9% Outros créditos ,9% ,9% 41,5% Despesas antecipadas ,2% ,1% -46,4% (3.145) ,8% ,0% 17,6% Bens disponibilizados para venda (renovação de frota) ,1% ,7% 113,4% Ativo Não circulante Realizável a longo prazo Títulos e valores mobiliários ,4% - (12.030) Contas a receber ,1% ,3% 12,5% Impostos a recuperar ,9% ,9% 22,5% Depósitos judiciais ,7% - 0,0% -100,0% (18.838) Partes relacionadas 16 0,0% 36 0,0% 125,0% 20 Outros créditos ,3% ,5% 133,3% ,4% ,8% 23,4% Investimentos ,1% ,0% 79 Imobilizado ,3% ,0% 37,7% Intangível ,4% ,4% 97,4% ,7% ,5% 42,0% Total do ativo não circulante ,1% ,2% 0,0% - Total do ativo ,0% ,0% 33,7% AV 2011 AV AH 11/10 R$ Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos ,8% ,4% 10,1% Debêntures ,7% 703 0,0% -96,6% Arrendamento financeiro a pagar ,5% ,9% 46,8% Fornecedores ,9% ,5% 5,5% Obrigações trabalhistas ,5% ,6% 38,3% Obrigações tributárias ,2% ,9% 2,5% 833 Contas a pagar e adiantamentos ,3% ,3% -7,3% Partes relacionadas 756 0,0% 873 0,0% 15,5% 117 Imposto de renda e contribuição social a pagar ,4% 584 0,0% -95,4% ,3% ,6% 11,7% Passivo Não circulante Empréstimos e financiamentos ,6% ,7% 81,4% Debêntures ,0% ,4% 4,4% Arrendamento financeiro a pagar ,5% ,2% 133,2% Obrigações tributárias ,5% ,2% 7,1% Provisão para demandas judiciais e administrativas ,2% ,1% 30,8% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,9% ,3% 17,1% Contas a pagar e adiantamentos ,7% ,5% 384,7% ,5% ,4% 60,7% Patrimônio líquido Capital social ,9% ,9% 1,4% Reserva de capital - 0,0% 60 0,0% - 60 Ações em tesouraria - 0,0% (21.580) -0,6% - (21.580) Avaliação patrimonial ,5% ,6% -39,7% (39.964) Reservas de lucros ,9% ,1% 74,8% ,3% ,9% 3,7% Participação de não controladores 66 0,0% 95 0,0% 43,9% 29 Total do patrimônio líquido ,3% ,9% 3,7% Total do passivo e patrimônio líquido ,0% ,0% 33,7% Ativo Em 31 de dezembro de 2011, o total do ativo apresentou aumento de R$ 968,1 milhões, equivalente a 33,7%, passando de R$ 2,877 bilhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 3,845 bilhões em 31 de dezembro de PÁGINA: 127 de 282

134 Condições financeiras e patrimoniais gerais Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e Valores Mobiliários (curto e longo prazos) Nossas disponibilidades e aplicações financeiras diminuíram R$ 44,9 milhões, ou 9,2%, passando de R$ 488,2 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 443,3 milhões, em 31 de dezembro de Contribuiu para esta tendência o pagamento de dividendos no montante total de R$ 22,1 milhões, bem como a recompra de ações de emissão da própria companhia no total de R$ 21,6 milhões, principalmente para fazer frente ao plano de opções. Contas a Receber (curto e longo prazos) As contas a receber aumentaram R$ 152,0 milhões, ou 31,0%, passando de R$ 490,2 milhões,em 31 de dezembro de 2010 para R$ 642,2 milhões em 31 de dezembro de 2011, principalmente pelo aumento das vendas de ativos a prazo, relacionados às operações de Venda de Ativos com Gestão, que totalizaram R$ 123,5 milhões no período, bem como o aumento de R$ 45,5 milhões oriundos da Schio. Estoques/Almoxarifado (curto e longo prazos) As contas de estoque aumentaram em R$ 20,7 milhões, ou 165,0% passando de R$ 12,5 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 33,2 milhões em 31 de dezembro de 2011, devido principalmente às aquisições de ativos relacionados às Vendas de Ativos com Gestão. Impostos a recuperar (curto e longo prazos) Os impostos a recuperar aumentaram R$ 38,4 milhões, ou 50,1%, passando de R$ 76,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, para R$ 115,2 milhões em 31 de dezembro de 2011, devido, principalmente, ao aumento de R$ 24,3 milhões de IR/CS a compensar, de R$ 12,8 milhões no ICMS a recuperar, principalmente pelo crédito relativo às aquisições de ativo imobilizado (a saber R$ 860,8 milhões no período), parcialmente compensados pela redução de R$ 9,2 milhões de IR/CS retido na fonte. Também contribuiu para o aumento, o efeito da incorporação do saldo da Schio, no valor de R$ 18,2 milhões, provenientes principalmente de ICMS a recuperar. Outros créditos (curto e longo prazos) Os créditos diversos aumentaram R$ 22,4 milhões, ou 65,5%, passando de R$ 34,2 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 56,6 milhões em 31 de dezembro de 2011, devido a contabilização de R$ 15,4 milhões referente ao valor residual dos ativos operacionais atrelados ao contrato de Vendas de Ativos com Gestão realizado no 4T11, além de R$ 5,6 milhões referente ao saldo da Schio, incorporada em dezembro de Despesas antecipadas As despesas antecipadas do exercício seguinte diminuíram R$ 3,1 milhões em relação a 2010, ou 46,4%, passando de R$ 6,8 milhões para R$ 3,6 milhões. A variação é decorrente da liquidação do saldo de arrendamento com a Ribeira Imóveis Ltda., com o contrato assinado em 31 de agosto de 2009 e com vencimento em 31 de maio de 2011, referente à despesa de aluguel. Bens disponibilizados para venda (renovação da frota) Os bens disponibilizados para venda aumentaram R$ 35,4 milhões, ou 113,4%, passando de R$ 31,2 milhões em 2010, para R$ 66,6 milhões em Tal aumento é decorrente principalmente da expansão da base de ativos da companhia, assim como do maior giro da frota em relação ao praticado nos exercícios passados. Em relação à renovação da frota, a companhia disponibiliza bens (veículos e máquinas) para venda. Nessa rubrica, conforme preceitua o CPC 31 (IFRS 5), estão classificados bens que estavam contabilizados no ativo imobilizado e que tem potencial de venda no curto prazo. Os valores são apresentados pelo menor valor entre o custo residual, que é o resultado do valor de aquisição menos a depreciação acumulada até a data das demonstrações financeiras, e o seu valor justo deduzido dos custos de venda. Esses bens estão disponíveis para venda imediata em suas condições atuais e, considerando tal circunstância, a sua venda, em prazo inferior a um ano, é altamente provável. Essa mudança de critério de classificação atende às modificações impostas pela adoção dos novos pronunciamentos contábeis em 2010, não modificando, contudo, a natureza da operação de venda dos bens (como ativos imobilizados) para efeitos fiscais. Partes relacionadas As contas a receber de partes relacionadas foram liquidadas após a abertura de capital da Companhia em abril de 2010, passando de R$ 0,02 milhão em 31 de dezembro de 2010, para R$ 0,04 milhão em 31 de dezembro de PÁGINA: 128 de 282

135 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imobilizado O imobilizado aumentou R$ 599,5 milhões, ou 37,7%, passando de R$ 1,591 bilhão em 31 de dezembro de 2010 para R$ 2,190 bilhões em 31 de dezembro de 2011, em decorrência, principalmente, da maior base de ativos operacionais relacionados à expansão dos negócios, bem como a contabilização do saldo de R$ 198,7 milhões em função da incorporação da Schio. Intangível O intangível apresentou um aumento de R$ 122,4 milhões, ou 97,4%, passando de R$ 125,6 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 247,9 milhões em 31 de dezembro de 2011, principalmente relacionado à contabilização do ágio decorrente da combinação de negócios da Schio no valor de R$ 119,2 milhões. Passivo Empréstimos e financiamentos (curto e longo prazos) Os empréstimos e financiamentos aumentaram R$ 621,6 milhões ou 64,8%, passando de R$ 959,4 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 1,581 bilhão em 31 de dezembro de 2011, em decorrência principalmente do aumento do financiamento para investimento em veículos pesados e equipamentos (Finame), cujo saldo variou R$ 274,2 milhões, passando de R$ 765,4, milhões em 2010, para R$ 1,040 bilhão em 2011, vinculado ao aumento das operações, além da captação de R$ 300,0 milhões junto à CEF, para financiar a aquisição da Schio. Compensou estes efeitos a quitação do PEC (linha de capital de giro do BNDES) no valor de R$ 95,0 milhões. Debêntures (curto e longo prazos) O saldo de debêntures diminuiu R$ 4,7 milhões, redução de 1,3%, passando de R$ 366,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, para R$361,6 milhões em 31 de dezembro de A companhia realizou a emissão da 4ª Debênture no montante total de R$ 113,0 milhões, com vencimento em 24 de junho de 2017, com o objetivo de liquidar o saldo da 2ª Debênture, cujo custo era mais elevado. A emissão de debêntures permite o alongamento do prazo médio do endividamento da companhia, além de financiar o seu caixa, provendo liquidez. Arrendamento mercantil financeiro (curto e longo prazos) As obrigações com arrendamento mercantil financeiro aumentaram R$ 195,4 milhões ou 84,9%, passando de R$ 230,1 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 425,5 milhões em 31 de dezembro de 2011, devido ao aumento dos contratos de leasing financeiros relacionados à aquisições de veículos leves, acompanhando o crescimento do negócio de Gestão e Terceirização de frotas e equipamentos. Fornecedores Os fornecedores ficaram praticamente estáveis, e aumentaram R$ 3,0 milhões, crescimento de 5,5%, passando de R$ 54,5 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 57,5 milhões em 31 de dezembro de Obrigações trabalhistas As obrigações trabalhistas aumentaram R$ 27,2 milhões ou 38,3%, passando de R$ 71,0 milhões em 2010 para R$ 98,2 milhões em 2011, devido principalmente à adição da folha de pagamento da Schio, incorporada em 29/12/2012, no valor de R$ 14,1 milhões, bem como aos encargos ligados ao aumento do quadro de funcionários da companhia. Obrigações tributárias (curto e longo prazos) As obrigações tributárias aumentaram R$ 4,0 milhões ou 5,1%, passando de R$ 78,1 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 82,1 milhões em 31 de dezembro de 2011, devido principalmente ao aumento de R$ 5,2 milhões referente a incorporação da Schio, principalmente ICMS, compensado pela redução de R$ 1,2 milhão da JSL, primordialmente de PIS, COFINS e ISS. PÁGINA: 129 de 282

136 Condições financeiras e patrimoniais gerais Contas a Pagar e adiantamento de clientes (curto e longo prazos) As contas a pagar e adiantamento a clientes aumentaram R$ 69,0 milhões ou 59,9%, passando de R$ 115,1 milhões em 2010 para R$ 184,0 milhões em 2011, primordialmente relacionado à retenção de R$ 65,0 milhões derivados do pagamento retido proveniente da aquisição da Schio, para fazer frente a potenciais contingências, cujo saldo remanescente será pago aos ex-acionistas da Schio após 5 anos, e corrigido com a variação do CDI. Provisão para demandas judiciais e administrativas Estas provisões aumentaram R$ 10,3 milhões ou 30,8%, passando de R$ 33,3 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 43,5 milhões em 31 de dezembro de 2011, principalmente devido ao aumento de R$ 6,6 milhões provenientes da incorporação da Schio. Imposto de Renda e contribuição social a pagar O Imposto de Renda e contribuição social a pagar diminuiu R$ 12,1 milhões, passando de R$ 12,7 milhões para R$ 0,5 milhão, principalmente devido à redução da base tributável corrente da JSL, o que resultou na diminuição deste saldo. Imposto de Renda e contribuição social diferidos O Imposto de Renda e contribuição social diferidos aumentou R$ 24,4 milhões, passando de R$ 142,3 para R$ 166,6 milhões, principalmente devido ao imposto diferido passivo originado nas Vendas de Ativos com Gestão, no montante R$ 21,4 milhões, uma vez que o recolhimento de IR/CSSL ocorre apenas no momento de seu recebimento. Patrimônio Líquido O crescimento do patrimônio líquido foi devido principalmente ao aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 8,7 milhões (o qual representa aproximadamente 1,41% do capital social da Companhia anteriormente ao referido aumento do capital social), em razão da incorporação da Rodoviário Schio S.A. pela JSL, mediante a emissão de ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, atribuídas ao único acionista original remanescente da Schio, Sr. José Pio X Schio, integralizadas mediante a versão das ações ordinárias de emissão da Schio detidas pelo Sr. José Pio X Schio ao patrimônio da JSL. PÁGINA: 130 de 282

137 Condições financeiras e patrimoniais gerais Discussão e Análise do Balanço Patrimonial Comparação das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010 Os dados abaixo referentes ao exercício de 2010 e 2009 foram elaborados de acordo com as normas do IFRS AV 2010 AV AH 09/10 (R$ milhões, exceto porcentagens) Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa ,9 5,8% 476,2 16,3% 329,4% Contas a receber ,1 12,2% 344,5 11,8% 49,1% Almoxarifado... 12,7 0,7% 12,5 0,4% (1,6%) Bens disponibilizados para venda (renovação de estoque) / Ativos de operações descontinuadas... 23,7 1,2% 31,2 1,1% 31,6% Impostos a recuperar... 45,7 2,4% 49,8 1,7% 9,0% Outros créditos... 54,5 2,9% 25,2 0,9% (53,8%) Despesas do exercícioseguinte... 10,2 0,5% 6,7 0,2% (34,3%) Total do ativocirculante ,8 25,7% 946,4 32,3% 93,6% Ativonãocirculante Ativo realizável a longo prazo... Títulos e valoresmobiliários... 27,0 1,4% 12,0 0,4% (55,6%) Contas a receber... 9,7 0,5% 145,7 5,0% n.a. Impostos a recuperar... 9,8 0,5% 26,8 0,9% 173,5% DepósitosJudiciais... 10,8 0,6% 18,8 0,6% 74,1% Imposto de Renda e contribuição social diferidos... 45,5 2,4% 51,7 1,8% 13,4% Partesrelacionadas... 59,3 3,1% 0,16 0,0% (99,7%) Outros créditos... 4,1 0,2% 8,9 0,3% 117,1% Investimento... 0,1 0,0% 1,6 0,1% n.a Imobilizado ,2 58,9% 1.590,7 54,3% 42,1% Intangível ,4 6,6% 125,6 4,3% 0,2% Total do ativo não circulante ,0 74,3% 1.982,1 67,7% 40,5% Total do ativo ,9 100,0% 2.928,5 100,0% 54,1% PÁGINA: 131 de 282

138 Condições financeiras e patrimoniais gerais 2009 AV 2010 AV AH 09/10 (R$ milhões, exceto porcentagens) Passivocirculante Empréstimos e financiamentos ,1 13,0% 223,5 7,6% (9,2%) Debêntures... 44,9 2,4% 20,5 0,7% (54,3%) Arrendamento mercantil financeiro a pagar ,2 5,4% 128,6 4,4% 24,6% Fornecedores... 50,7 2,7% 54,4 1,9% 7,3% Obrigaçõestrabalhistas... 50,3 2,6% 71,0 2,4% 41,,1% Obrigaçõestributárias... 26,3 1,4% 33,9 1,2% 28,9% Contas a pagar e adiantamentos de clientes ,6 6,1% 95,3 3,3% (17,6%) Partesrelacionadas... 0,8 0,0% 0,7 0,0% (12,5%) Imposto de renda e contribuição social a pagar... 1,9 0,1% 12,7 0,4% 568,4% Total do passivocirculante ,1 33,7% 640,9 21,9% 0,1% Passivonãocirculante Empréstimos e financiamentos ,4 29,8% 735,8 25,1% 30,1% Debêntures... 33,7 1,8% 345,8 11,8% 926,1% Arrendamento mercantil financeiro a pagar... 43,3 2,3% 101,5 3,5% 134,4% Obrigaçõestributárias... 46,9 2,5% 44,2 1,5% (5,8%) Provisãoparacontingências... 21,6 1,1% 33,2 1,1% 53,7% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,8 8,5% 194,0 6,6% 19,9% Contas a pagar e adiantamentos 27,0 1,4% 19,7 0,7% (27,0%) Total do passivo não circulante.. 899,8 47,4% 1.474,4 50,3% 63,9% Patrimôniolíquido... Capital social ,1 7,3% 601,2 20,5% 332,2% Avaliação Patrimonial ,5 7,2% 103,5 3,5% (24,2%) Reserva de lucros... 84,4 4,4% 108,4 3,7% 28,4% Total do patrimôniolíquido ,0 18,9% 813,2 27,8% 125,9% Participação dos acionistas não controladores 0,04 0,0% 0,06 0,0% 37,5% Total do passivo e patrimônio líquido ,9 100,0% 2.928,5 100,0% 54,1% Ativo Em 31 de dezembro de 2010, o total do ativo apresentou aumento de R$1.028,6 milhões, equivalente a 54,1%, passando de R$1.899,9 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$2.928,5 milhões em 31 de dezembro de Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e Valores Mobiliários (curto e longo prazo) Nossas disponibilidades e aplicações financeiras aumentaram R$350,3 milhões, ou 254,1%, passando de R$137,9 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$488,2 milhões, em 31 de dezembro de Tal incremento foi proveniente principalmente dos recursos levantados na oferta pública inicial de ações, em abril de 2010, na qual foi captado o montante líquido de comissões de R$461,6 milhões Adicionalmente, em dezembro de 2010, foi realizada a 3ª emissão de debêntures da Companhia, na qual foram levantados R$250,0 milhões. PÁGINA: 132 de 282

139 Condições financeiras e patrimoniais gerais Contas a Receber (curto e longo prazo) As contas a receber aumentaram R$249,3 milhões, ou 103,5%, passando de R$240,9 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$490,2 milhões em 31 de dezembro de 2010, principalmente em função dos efeitos da contabilização a valor presente das parcelas de aluguéis de máquinas e equipamentos no valor de R$132,4 milhões, à luz da CPC 06, que regulamenta as operações de arrendamento mercantil. Também influenciou o contas a receber, o impacto nos recebíveis proveniente das vendas de ativos a prazo, relacionados às operações de venda com gestão, que cresceram R$63,5 milhões no período. Almoxarifado As contas de estoque diminuíram em R$0,2 milhão, ou 1,6% passando de R$12,7 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$12,5 milhões em 31 de dezembro de Impostos a recuperar (curto e longo prazo) Os impostos a recuperar aumentaram R$21,0 milhões, ou 37,8%, passando de R$55,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, para R$76,6 milhões em, 31 de dezembro de 2010, devido, principalmente, ao aumento de R$19,8 milhões do ICMS a recuperar. Outros créditos (curto e longo prazo) Os créditos diversos diminuíram R$24,4 milhões, ou 41,6%, passando de R$58,6 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$34,2 milhões em 31 de dezembro de 2010 devido principalmente a redução do saldo correspondente a valores mantidos pelo Consórcio Metropolitano de Transportes (Transporte urbano de passageiros) para o exercício de sua atividade operacional. Despesas do exercício seguinte As despesas do exercício seguinte diminuíram R$3,5 milhões, passando de R$10,2 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$6,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, principalmente em razão da redução do saldo do arrendamento operacional com a empresa Ribeira Imóveis Ltda. com contrato assinado em 31 de agosto de 2009, referente despesa de aluguel. Bens disponibilizados para venda (renovação da frota)/ativos de operações descontinuadas Bens disponibilizados para venda e Ativos de operações descontinuadas, aumentaram R$7,5 milhões, ou 31,6%, passando de R$23,7 milhões em 2009, para R$31,2 milhões em Em relação à renovação da frota, a companhia disponibiliza bens (veículos e máquinas) para venda. Nessa rubrica, conforme preceitua o CPC 31 (IFRS 5), estão classificados bens que estavam contabilizados no ativo imobilizado e que tem potencial de venda no curto prazo. Os valores são apresentados pelo menor valor entre o custo residual, que é o resultado do valor de aquisição menos a depreciação acumulada até a data das demonstrações financeiras, e o seu valor justo deduzido dos custos de venda. Esses bens estão disponíveis para venda imediata em suas condições atuais e, considerando tal circunstância, a sua venda, em prazo inferior a um ano, é altamente provável. Essa mudança de critério de classificação atende às modificações impostas pela adoção dos novos pronunciamentos contábeis em 2010, não modificando, contudo, a natureza da operação de venda dos bens (como ativos imobilizados) para efeitos fiscais. Em relação às operações descontinuadas, a Companhia divulgou a decisão de seu Conselho de Administração de descontinuar as empresas, Original Veículos Ltda., Avante Veículos Ltda., Ponto Veículos Ltda. e Corretora e Administradora de Seguros Vintage Ltda. por ser um segmento operacional que apresenta informações em separado e não faz parte das operações da Companhia. Em 01 de janeiro de 2009, as empresas descontinuadas estavam classificadas na linha de investimentos do ativo e provisão para perda no passivo decorrente de empresa com patrimônio líquido negativo. Partes relacionadas As contas a receber de partes relacionadas foram praticamente zeradas após a abertura de capital da Companhia em abril de 2010, passando de R$59,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, para R$0,02 milhão em 31 de dezembro de PÁGINA: 133 de 282

140 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imobilizado O imobilizado aumentou R$471,7 milhões, ou 42,1%, passando de R$1.119,2 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$1.590,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, em decorrência, principalmente, da maior base de ativos operacionais relacionados à expansão dos negócios. Intangível O intangível permaneceu praticamente estável, passando de R$125,4 milhões em 3 de dezembro de 2009, para R$125,6 milhões em 31 de dezembro de Passivo Empréstimos e financiamentos (curto e longo prazo) Os empréstimos e financiamentos aumentaram R$147,8 milhões ou 18,2%, passando de R$811,5 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$959,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, em decorrência principalmente do aumento do financiamento para investimento em veículos e equipamentos (Finame), cujo saldo passou de R$236,6 milhões em 2009, para R$590,2 milhões em 2010, vinculado ao aumento das operações. Debêntures (curto e longo prazo) O saldo de debêntures aumentou R$287,7 milhões, ou 366%, passando de R$78,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, para R$366,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, em função da emissão, em junho de 2010, de R$120,0 milhões de debêntures simples, não conversíveis em ações com garantia adicional real (penhor), e da emissão em dezembro de 2010, de R$250,0 milhões de debêntures simples, não conversíveis em ações, em Regime de Garantia Firme. A emissão de debêntures permitiu o alongamento do prazo médio do endividamento da companhia, além de financiar o seu caixa, provendo liquidez. Arrendamento mercantil financeiro (curto e longo prazo) As obrigações com arrendamento mercantil financeiro aumentaram R$83,5 milhões ou 57,0%, passando de R$146,5 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$230,1 milhões em 31 de dezembro de 2010, devido ao aumento dos contratos de leasing financeiros relacionados à aquisições de veículos leves, para a atividade operacional da companhia. Fornecedores Os fornecedores ficaram praticamente estáveis, e aumentaram R$3,8 milhões ou 7,5%, passando de R$50,7 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$54,5 milhões em 31 de dezembro de Obrigações trabalhistas As obrigações trabalhistas aumentaram R$20,7, milhões ou 41,1%, passando de R$50,3 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$71,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, devido principalmente aos encargos atrelados ao aumento do quadro de funcionários da companhia. Obrigações tributárias (curto e longo prazo) As obrigações tributárias aumentaram R$4,9 milhões ou 6,7%, passando de R$73,2 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$78,1 milhões em 31 de dezembro de 2010, devido principalmente ao aumento de recolhimento de PIS, COFINS e ISS. Contas a Pagar e adiantamento de clientes (curto e longo prazo) As contas a pagar e adiantamento a clientes diminuíram R$27,6 milhões ou 19,3%, passando de R$142,6 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$115,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, principalmente pela em decorrência da diminuição de dividendos a pagar, e dos saldos correspondentes a valores mantidos pelo Consórcio Metropolitano de Transportes (transporte urbano de passageiros), para o exercício de sua atividade operacional. Provisão para contingências As provisões para contingências aumentaram R$11,7 milhões ou 54,2%, passando de R$21,6 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$33,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, basicamente em função do aumento das provisões trabalhistas, que passaram de R$14,2 milhões em 2009, para R$25,6 milhões em PÁGINA: 134 de 282

141 Condições financeiras e patrimoniais gerais Patrimônio Líquido O patrimônio líquido mais que dobrou, passando de R$360,0 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$813,2 milhões em 31 de dezembro de 2010, principalmente em virtude da abertura de capital da Companhia em abril de Demais contas patrimoniais As contas patrimoniais não discutidas acima não apresentam variações significativas na comparação entre seus saldos em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de Comparação das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 200 e 31 de dezembro de * AV 2009* AV AH 09/08 (R$ milhões, exceto porcentagens) Ativocirculante Caixa e equivalentes de caixa... 23,3 1,4% 26,6 1,4% 14,2% Títulos e valoresmobiliários... 56,8 3,3% 84,3 4,5% 48,4% Contas a receber ,7 11,1% 231,1 12,3% 23,1% Estoques... 16,6 1,0% 12,7 0,7% (23,5%) Impostos a recuperar... 24,8 1,5% 45,7 2,4% 84,3% Créditostributáriosdiferidos... 21,3 1,3% 11,4 0,6% (46,5%) Outros créditos... 18,0 1,1% 54,6 2,9% 203,3% Despesas do exercícioseguinte... 1,2 0,1% 10,2 0,5% 750,0% Total do ativocirculante ,7 20,6% 476,6 25,3% 36,3% Ativonãocirculante Ativo realizável a longo prazo... Títulos e valoresmobiliários... 0,0% 27,0 1,4% Contas a receber... 33,7 2,0% 9,8 0,5% (70,9%) Imposto a recuperar... 14,3 0,8% 9,9 0,5% (30,8%) Créditostributáriosdiferidos... 12,4 0,7% 34,2 1,8% 175,8% Partesrelacionadas... 40,9 2,4% 59,3 3,2% 45,0% Outros créditos... 0,0% 4,1 0,2% Investimentosemoperações descontinuadas... 57,6 3,4% 0,0% Total do ativo realizável a longo prazo ,9 9,4% 144,3 7,7% (9,2%) Investimento... 0,2 0,0% 0,0% (100%) Imobilizado ,3 63,0% 1.138,0 60,5% 6,5% Intangível ,5 7,0% 123,2 6,5% 4,0% Total ,0 70,0% 1.261,2 67,0% 6,3% Total do ativo não circulante ,9 79,4% 1.405,5 74,7% 4,4% Total do ativo ,6 100,0% 1.882,1 100,0% 11,0% * Elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da CVM, incluindo as alterações introduzidas pelas Leis nº /2007 e /2009. PÁGINA: 135 de 282

142 Condições financeiras e patrimoniais gerais 2008* AV 2009* AV AH 08/09 (R$ milhões, exceto porcentagens) Passivocirculante Empréstimos e financiamentos ,2 18,9% 291,1 15,5% (9,4%) Leasing a pagar ,1 7,6% 103,2 5,5% (20,1%) Fornecedores... 52,8 3,1% 50,7 2,7% (4,0%) Obrigaçõestrabalhistas... 63,3 3,7% 60,9 3,2% (3,8%) Obrigaçõestributárias... 36,5 2,2% 26,4 1,4% (27,7%) Contas a pagar e adiantamentos de clientes... 63,1 3,7% 105,0 5,6% 66,4% Partesrelacionadas... 1,5 0,1% 0,8 0,0% (46,7%) Provisão para perdas investimentos em operações descontinuadas... 3,0 0,2% - 0,0% (100,0%) Provisõestributárias... 28,4 1,7% 41,8 2,2% 47,2% Total do passivocirculante ,9 41,2% 679,9 36,1% (2,7%) Passivonãocirculante Empréstimos e financiamentos ,8 21,9% 599,1 31,8% 61,6% Leasing a pagar... 90,3 5,3% 43,3 2,3% (52,0%) Obrigaçõestributárias... 47,4 2,8% 47,0 2,5% (0,8%) Provisãoparacontingências... 21,4 1,3% 10,7 0,6% (50,0%) Provisõestributárias... 85,1 5,0% 119,6 6,4% 40,5% Contas a pagar e adiantamento de clientes... 17,3 1,0% 27,1 1,4% 56,6% Total do passivo não circulante. 632,3 37,3% 846,8 45,0% 33,9% Participações de minoritários... 0,1 0,0% - 0,0% (100,0%) Patrimôniolíquido ,3 21,5% 355,4 18,9% (2,4%) Capital social ,1 11,6% 139,2 7,4% (29,0%) Reserva de reavaliação ,0% 0,0% Reserva de lucros ,2 9,9% 216,2 11,5% 28,5% Total do passivo e patrimônio líquido ,6 100,0% 1.882,1 100,0% 11,0% * Elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da CVM, incluindo as alterações introduzidas pelas Leis nº /2007 e /2009. Ativo Em 31 de dezembro de 2009, o total do ativo apresentou aumento de R$186,5 milhões, equivalente a 11,0%, passando de R$1.695,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$1.882,1 milhões em 31 de dezembro de Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e Valores Mobiliários (curto e longo prazo) Nossas disponibilidades e aplicações financeiras aumentaram R$57,8 milhões, ou 72,2 %, passando de R$80,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$137,9 milhões, em 31 de dezembro de O saldo final das nossas disponibilidades e aplicações financeiras é decorrente da geração de caixa das atividades operacionais, combinado aos pagamentos das atividades de financiamento e cumprimento de nossas obrigações de distribuição de lucro. Foram reclassificados do circulante para o não circulante R$27,0 milhões referente a aplicações vinculadas e contratos de empréstimo e financiamentos. Contas a Receber (curto e longo prazo) As contas a receber aumentaram R$19,5 milhões, ou 8,8%, passando de R$221,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$240,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido ao crescimento das receitas de serviços e renovação e vendas de ativos. Estoques PÁGINA: 136 de 282

143 Condições financeiras e patrimoniais gerais As contas de estoque diminuíram R$3,9 milhões, ou 23,5% passando de R$16,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$12,7 milhões em 31 de dezembro de 2009, em virtude da diminuição do saldo de estoque de materiais de uso e consumo em virtude de política de redução dos níveis de estoque. Impostos a recuperar (curto e longo prazo) Os impostos a recuperar aumentaram R$16,5 milhões, ou 42,2%, passando de R$39,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, para R$55,6 milhões em, 31 de dezembro de 2009, devido, principalmente, ao aumento de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido a restituir. Créditos tributários diferidos (curto e longo prazo) Os créditos tributários diferidos aumentaram R$11,9 milhões, ou 35,3%, passando de R$33,7 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$45,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido à constituição de créditos de imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais do ano de Outros créditos (curto e longo prazo) Os créditos diversos aumentaram R$40,7 milhões, ou 226,1%, passando de R$18,0 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$58,7 milhões em 31 de dezembro de 2009 devido ao aumento de adiantamento de fornecedores e créditos a receber de serviços prestados de transporte público (Consórcio Metropolitano de Transporte). Despesas do exercício seguinte As despesas do exercício seguinte aumentaram R$ 9,1 milhões, passando de R$1,1 milhão em 31 de dezembro de 2008 para R$10,2 milhões em 31 de dezembro de 2009, principalmente em razão de antecipações de aluguel realizado para parte relacionada no ano de Partes relacionadas As contas a receber de partes relacionadas aumentaram R$18,4 milhões, ou 45,0%, passando de R$40,9 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$59,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido à diminuição de R$13,4 milhões em decorrência da transformação de mútuo em despesa de antecipação de aluguel, compensada pelo aumento decorrente de empréstimos para empresas coligadas no valor de R$26,5 milhões. Investimentos em operações descontinuadas Os investimentos em operações descontinuadas diminuíram R$57,6 milhões, não apresentando saldo em 31 de dezembro de Imobilizado líquido. O imobilizado líquido aumentou R$69,7 milhões, ou 6,5%, passando de R$1.068,3 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$1.138,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, em decorrência, principalmente, da combinação dos seguintes fatores: aumento de R$ 43,4 milhões na frota de veículos; aumento de R$ 18,3 milhões em principalmente em construções em andamento em virtude da construção do terminal ferroviário em Itaquaquecetuba e da garagem Unileste Poá; aumento de R$ 44,1 milhões em máquinas, equipamentos e ferramentas; e diminuição de R$ 37,1 milhões por depreciação do ativo imobilizado. Intangível. O intangível aumentou R$ 4,7 milhões, ou 4,0%, passando de R$ 118,5 milhões em 31 de dezembro de 2008, para R$ 123,2 milhões em 31 de dezembro de 2009, em decorrência da combinação dos seguintes fatores: PÁGINA: 137 de 282

144 Condições financeiras e patrimoniais gerais aumento no ágio da Transportadora Grande ABC em R$ 5,1 milhões; e redução de R$ 0,1 milhão referente à amortização do direito de concessão de transporte público. Passivo Empréstimos e financiamentos (curto e longo prazo) Os empréstimos e financiamentos aumentaram R$198,2 milhões ou 28,6%, passando de R$692,0 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$890,2 milhões em 31 de dezembro de 2009, em decorrência do aumento de linhas de capital de giro para alongamento de dívida dos investimentos realizados para aquisição do imobilizado. Leasing a pagar (curto e longo prazo) As obrigações com leasing diminuíram R$72,9 milhões ou 33,2%, passando de R$219,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$146,5 milhões em 31 de dezembro de 2009 devido à diminuição de volume de entradas de novas operações de leasing e aos pagamentos das parcelas dos financiamentos de leasing existentes. Fornecedores Os fornecedores diminuíram R$2,1 milhões ou 4,0%, passando de R$52,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$50,7 milhões em 31 de dezembro de 2009 em virtude das antecipações com adiantamento a fornecedores. Obrigações trabalhistas As obrigações trabalhistas diminuíram R$2,4 milhões ou 3,8%, passando de R$63,3 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$60,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido principalmente à redução do INSS a pagar após a migração para o programa de parcelamento de impostos REFIS IV. Obrigações tributárias (curto e longo prazo) As obrigações tributárias diminuíram R$10,5 milhões ou 12,5%, passando de R$83,9 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$73,4 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido à diminuição da dívida após a migração para o programa de parcelamento de impostos REFIS IV. Contas a Pagar e adiantamento de clientes (curto e longo prazo) As contas a pagar e adiantamento a clientes aumentaram R$51,7 milhões ou 64,3%, passando de R$80,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$132,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, em decorrência do aumento dos valores recebidos antecipadamente de clientes para fornecimento de veículos e renovação de frotas combinado ao aumento do número de Agregados e Terceiros, que implica o aumento de contas a pagar de fretes. Provisão para perdas de investimentos em operações descontinuadas A provisão para perdas de investimentos em operações descontinuadas diminuíram R$3,0 milhões, em razão da reversão do patrimônio líquido negativo da Avante, não tendo apresentado saldo em 31 de dezembro de Provisões tributárias (curto e longo prazo) PÁGINA: 138 de 282

145 Condições financeiras e patrimoniais gerais As provisões tributárias aumentaram R$47,9 milhões ou 42,2%, passando de R$113,5 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$161,4 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido, principalmente, a impostos diferidos constituídos com base nos ajustes da Lei /07. Provisão para contingências. As provisões para contingências diminuíram R$10,7 milhão ou 50,0%, passando de R$21,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$10,7 milhões em 31 de dezembro de 2009, em razão da adesão de contingências tributárias ao REFIS IV em Patrimônio Líquido O patrimônio líquido diminuiu R$8,2 milhões ou 2,8% passando de R$364,3 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$355,4 milhões em 31 de dezembro de 2009, principalmente em decorrência da redução de capital por transferência aos acionistas dos investimentos nas empresas Original, Avante, Ponto Veículos e Vintage no valor de R$56,9 milhões, parcialmente compensados pelo lucro do período de R$62,9 milhões. Demais contas patrimoniais As contas patrimoniais não discutidas acima não apresentam variações significativas na comparação entre seus saldos em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de PÁGINA: 139 de 282

146 Resultado operacional e financeiro Opinião dos Nossos Diretores sobre: a. resultados das nossas operações Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita Receita Bruta Receita Bruta de Serviços Serviços Dedicados a cadeias de suprimentos Nossas receitas provenientes de Serviços Dedicados variam em função da quantidade de empregados e/ou máquinas alocadas, tempo de área disponibilizada para armazenagem, quantidade movimentada e/ou transportada de cargas, combinada com o volume (ex: m³) e/ou peso da carga, distância percorrida e, em alguns casos, com base na quantidade de viagens. Gestão e Terceirização de frotas/ equipamentos Nossas receitas provenientes de Gestão e Terceirização variam em função da quantidade de veículos e da tarifa cobrada por veículo disponibilizado. Adicionamos serviços como o dimensionamento de frotas e serviços agregados (motorista, manutenção e reposição de veículos e equipamentos e garantia de disponibilidade) a este segmento, os quais também são considerados na precificação. Transporte de Passageiros Nossas receitas provenientes de Transporte de Passageiros variam em função do volume de passageiros transportados e da tarifa cobrada por passageiro, no caso da divisão de Linhas de Ônibus de transporte coletivo. Em relação à divisão de Fretamentos para empresas, leva-se em consideração a quantidade de ativos, de profissionais alocados na operação e distância percorrida. Cargas Gerais Nossas receitas provenientes de Transporte de Cargas Gerais variam em função do volume, do peso da carga transportada, da distância percorrida e, em alguns casos, da quantidade de viagens. Receita Bruta de Venda de Ativos A Receita bruta de Venda de Ativos é composta conforme descrito a seguir: Revenda de Ativos utilizados na prestação de serviços Reconhecemos como receita de Revenda de Ativos utilizados na prestação de serviços a alienação de veículos leves, utilitários e pesados, máquinas e equipamentos, desmobilizados da operação e colocados a venda pelo estado em que se encontram, e que foram utilizados na prestação de nossos serviços. A renovação de frota de veículos leves e utilitários ocorre, em geral, entre dois e três anos. Em geral, os caminhões e cavalos mecânicos são renovados com periodicidade de cinco anos, ao passo que as máquinas e equipamentos com periodicidade de sete anos, sendo encurtadas, a partir de 2010, para 3 e 5 anos respectivamente. Venda de Ativos com Gestão PÁGINA: 140 de 282

147 Resultado operacional e financeiro Reconhecemos como receita de Venda de Ativos com Gestão a alienação de veículos leves, utilitários e pesados, todos novos e customizados para nossos clientes de acordo com os parâmetros estabelecidos em nossos contratos de gestão de frotas. Estas receitas ocorrem no início do contrato de gestão com a venda dos veículos para os clientes, a qual possui sua liquidação em prazo equivalente ao do período da prestação do serviço. Esta modalidade em geral é utilizada junto ao setor público e em função do seu volume, tende a impactar de forma relevante o montante desta receita a cada período. Aluguel de Máquinas e Equipamentos (valor presente) CPC 06 Registramos nessa rubrica os valores de contratos de locação de máquinas e equipamentos enquadrados como venda, em conformidade com o CPC06. A receita é reconhecida na medida em que os riscos e benefícios inerentes à propriedade do ativo arrendado são transferidos para o arrendatário. O fluxo de pagamentos desses contratos são reconhecidos pelo valor justo ou valor presente, dos dois o menor. Receita Líquida A receita líquida refere-se à soma da receita líquida de Serviços e da receita líquida de Venda de Ativos, excluindo os tributos incidentes sobre o faturamento, cancelamentos e descontos comerciais ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Os principais fatores que afetaram os resultados operacionais são: (i) aumento de R$ 348,0 milhões da receita bruta na prestação de serviços quando comparamos 2011 com 2010 e de R$ 76,1 milhões na comparação 2010 com 2009; e (ii) aumento de R$ 100,1 milhões da receita de Venda de Ativos quando comparamos 2011 com 2010 e de R$ 232,0 milhões na comparação 2010 com Para mais informações, ver item 10.1 h, deste Formulário de Referência. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços As principais variações estão relacionadas ao aumento de 13,6% da receita bruta de Serviços com receita com os mesmos contratos RMC, derivado apenas do crescimento das atividades e de reajustes de preços anuais e aumento de R$ 213,7 milhões no faturamento com novas operações, das quais R$ 87,4 milhões se referem a novos serviços com clientes preexistentes (cross selling) e R$ 126,3 milhões a operações com novos clientes. Não constatamos variações em nossas receitas diretamente decorrentes a modificações de taxas de câmbio, dado que os contratos são precificados em Reais e não são vinculados às variações de preços dos produtos e serviços de nossos clientes. Ressaltamos que não possuímos endividamento atrelados à moeda estrangeira. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro Efeitos da Inflação, Taxas de Juros e Variação Cambial sobre nossos Resultados Mudanças econômicas nacionais, principalmente as referentes aos índices de inflação, às taxas de juros de curto e longo prazo e política cambial, podem afetar nossos resultados operacionais. A variação das taxas de inflação e juros no Brasil pode influenciar os nossos resultados, pois pode gerar maior ou menor disponibilidade de renda, reduzir ou expandir o ritmo da atividade econômica ou afetar, positiva ou negativamente, o volume de investimentos na economia. A maior oferta de crédito, com prazos mais longos e queda nas taxas de financiamento, tendem a impactar positivamente os nossos clientes. PÁGINA: 141 de 282

148 Resultado operacional e financeiro A variação dos índices de inflação afeta nossos custos e despesas dado que diversos serviços e insumos que utilizamos são reajustados de acordo com índices atrelados à inflação, tais como o IGP-M e o IPCA, dentre eles a despesa com pessoal (salários, encargos e benefícios). Neste sentido, nossos contratos prevêem ajustes de preço anuais conforme a inflação dos vários componentes da nossa estrutura de custo, protegendo desta forma nossas margens operacionais ao longo do período contratual. A variação cambial não nos afeta diretamente, mas afeta diversos de nossos clientes, de forma que um impacto adverso relacionado à variação cambial nesses clientes tendem a produzir um efeito adverso sobre nossos resultados. Parte de nossos clientes são empresas exportadoras, as quais sofrem diretamente o impacto da queda ou aumento da cotação do Dólar à medida que podem influenciar seus volumes operacionais. O aumento da cotação do Dólar frente ao Real tende a favorecer essas empresas e torná-las mais competitivas, ao passo que a valorização do Real tende a produzir o efeito oposto. Efeitos da Política Macroeconômica sobre os Setores em que atuamos Na qualidade de Provedor de Serviços Logísticos (PSL), dependemos diretamente das indústrias nas quais nossos principais clientes atuam. Com base no exercício social encerrado em 2011, nossa receita bruta de Prestação de Serviços (JSL) foi proveniente de atividades relacionadas aos seguintes setores da economia: 16,1% Papel e Celulose 15,7% Público 12,6% Transporte terrestre de passageiros 12,6% Siderúrgia e Mineração 12,5% Automotivo 6,5% Químico 7,0% Agricultura 2,8% Bens de consumo 4,2% Bens de capital 2,7% Energia 8,0% Outros A variação da política e atividade macroeconômica pode afetar nossa receita proveniente da prestação de serviços, proveniente das indústrias acima listadas, dentre outras, que, por sua vez, são impactadas por fatores como: Alteração nas políticas de exportação/importação Parte de nossos clientes são empresas exportadoras que são impactadas diretamente por mudanças nas políticas de comércio exterior, seja do Brasil ou dos demais países. Incentivo à instalação de indústrias no território nacional Os incentivos e os subsídios oferecidos pelo governo brasileiro às indústrias nos setores em que atuamos poderão nos beneficiar em razão do incremento das atividades logísticas destas indústrias. PÁGINA: 142 de 282

149 Resultado operacional e financeiro Incentivos Fiscais No âmbito de sua política tributária, o governo brasileiro vem oferecendo e pode continuar a oferecer no futuro, determinados incentivos fiscais a nós e aos nossos clientes, os quais podem nos beneficiar diretamente ou em razão do incremento das atividades dos nossos clientes. Por exemplo, o governo brasileiro estabeleceu em dezembro de 2008 uma redução do IPI sobre determinados tipos de veículos e eletrodomésticos, o qual teve um impacto significativo nas vendas desses produtos. Despesas Administrativas e Comerciais As Despesas Administrativas e Comerciais correspondem, principalmente, aos gastos com pessoal. Os salários são reajustáveis de acordo com índices negociados junto aos sindicatos dos nossos empregados, os quais tomam como referência a variação de índices de inflação como o IGP-M e o IPCA. As despesas com consultoria, honorários advocatícios, auditoria e outras despesas gerais também estão aqui incluídas. As Despesas Administrativas e Comerciais são consideradas na precificação dos contratos, que são reajustados anualmente. Estas despesas da companhia são então rateadas em relação ao número de contratos vigentes. PÁGINA: 143 de 282

150 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Opinião dos Nossos Diretores acerca dos efeitos relevantes oriundos: a. da introdução ou alienação de segmento operacional Em setembro de 2009, descontinuamos nossos investimentos em nossas antigas controladas Original Veículos Ltda., Avante Veículos Ltda., Ponto Veículos Ltda. e Corretora e Administradora de Seguros Vintage Ltda., alienando seu controle para nossos acionistas mediante redução do nosso capital social no valor agregado em R$ 56,9 milhões. Como consequência, classificamos os investimentos nessas controladas como investimentos descontinuados, mensurando-os pelo seu valor contábil, registrando-os em linhas destacadas nas demonstrações contábeis e deixando de consolidar suas operações. As demonstrações contábeis correspondentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2008 foram ajustadas retrospectivamente para permitir sua comparabilidade. Naquele momento, efetuamos a separação destas empresas por entender que possuíam uma atuação independente e com perfil de varejo, diferente das demais atividades e, por ocasião da abertura de capital, deu-se foco nas atividades logísticas da companhia, de forma a proporcionar um melhor entendimento do nosso negócio por parte do mercado. Adicionalmente, a menor base de veículos leves demandava um giro reduzido dos ativos, com pouca sinergia entre os negócios. Entretanto, nos últimos anos o crescimento robusto da companhia demandou a ampliação dos canais de venda dos ativos utilizados nas operações logísticas, em especial da frota de veículos leves, evitando assim, possíveis gargalos no futuro. Desta forma, a administração da companhia propôs à Assembleia de acionistas realizada em janeiro de 2012, a incorporação de ações da Simpar Concessionárias, a maior rede do Brasil de concessionárias de automóveis novos e usados da marca Volkswagen, com 17 lojas, contando ainda com concessionárias Fiat (3 lojas) e Ford (2 lojas), todas localizadas da região da Grande São Paulo até a região do Vale do Paraíba (interior do Estado de São Paulo). Adicionalmente, trata-se ainda da maior rede de concessionárias de caminhões e ônibus novos e usados Volkswagen/MAN do País (8 lojas), marca líder neste segmento no Brasil, todas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. Esta operação foi aprovada por 96% dos minoritários presentes na Assembleia, validando assim, a aderência estratégica desta incorporação. Por se tratar de uma empresa com controle comum à JSL, este processo foi norteado pelos princípios de governança corporativa, tendo o bloco de controle delegado aos acionistas minoritários a decisão, acompanhando assim, os votos destes acionistas em Assembleia, realizada em janeiro de 2012, na qual a operação foi aprovada por 96% dos minoritários presentes, validando sua aderência estratégica ao modelo de negócios da JSL. A incorporação está inserida em um projeto de associação estratégica entre as Companhias, permitindo que a JSL desenvolva de forma imediata uma maior capacidade de aquisição e revenda dos ativos utilizados em sua operação, reposicionando, assim, a JSL frente ao negócio de Gestão e Terceirização de frotas, principalmente no que tange ao segmento de veículos leves. A incorporação da SIMPAR Concessionárias também traz benefícios como maior flexibilidade para administrar o giro dos ativos utilizados nas operações logísticas, possibilitando a escolha do melhor momento para a compra dos novos e venda dos usados e a possibilidade de obtenção de um melhor valor residual no momento da venda dos ativos, resultando em uma redução de sua depreciação. b. da constituição, aquisição ou alienação de participação societária Em junho de 2007, adquirimos a Lubiani, empresa que, em maio de 2008, foi por nós incorporada. A aquisição da Lubiani nos permitiu passar a atuar no segmento de transporte de cargas pesadas e equipamentos, bem como expandir nossa atuação para o interior do Estado de São Paulo. Essa aquisição nos possibilitou incorporar a prestação de serviços a alguns clientes importantes, como Caterpillar e Volvo. Em abril de 2008, adquirimos o conglomerado denominado Grupo Grande ABC, o qual possui unidades de negócios em cinco Estados do Brasil, distribuídas da seguinte forma: dez unidades operacionais em São Paulo, três em Minas Gerais e mais três unidades no Rio Grande do Sul, Paraná e Pernambuco. Esta aquisição nos possibilitou expandir a atuação no setor automotivo e adicionar importantes clientes como Toyota, Ford e Mercedes Benz. Com a aquisição das empresas Lubiani, no ano de 2007, e Transportadora Grande ABC, em 2008, nossos resultados consolidados passaram a refletir tais impactos a partir de junho de 2007 (inclusive) no caso da Lubiani, e partir de maio de 2008 (inclusive), no caso da Transportadora Grande ABC. A receita bruta proveniente destas aquisições faz parte do segmento de serviços dedicados a cadeia de suprimento. PÁGINA: 144 de 282

151 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Em novembro de 2011, a JSL anunciou a aquisição da Rodoviária Schio Ltda., empresa líder de logística de produtos de temperatura controlada do país, ampliando sua liderança no mercado nacional ingressando em novos países como Argentina, Uruguai, Venezuela e Chile. O negócio posiciona a JSL como líder em mais um segmento, com a absorção de ativos específicos e mão de obra especializada, consolidando ainda mais sua plataforma única de serviços no setor logístico, possibilitando a venda de serviços do atual portfólio da JSL à nova base de clientes adicionados. A Schio foi incorporada à JSL em dezembro de 2011, o que impactou no resultado da JSL do referido mês. Em janeiro de 2012, a JSL realizou a incorporação de ações da Simpar Concessionárias, a maior rede do Brasil de concessionárias de automóveis novos e usados da marca Volkswagen, com 17 lojas, contando ainda com concessionárias Fiat (3 lojas) e Ford (2 lojas), todas localizadas da região da Grande São Paulo até a região do Vale do Paraíba (interior do Estado de São Paulo). Adicionalmente, trata-se ainda da maior rede de concessionárias de caminhões e ônibus novos e usados Volkswagen/MAN do País (8 lojas), marca líder neste segmento no Brasil, todas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. Os efeitos de tal incorporação impactarão os resultados da JSL a partir de 09 de janeiro de Embora somente tenha sido concretizada em 06 de fevereiro de 2012 quando todas as condições precedentes foram cumpridas. Tal aquisição será um diferencial competitivo no desenvolvimento da JSL, adicionando maior capacidade na atividade de revenda dos ativos utilizados nas operações, capturando sinergias, a exemplo da otimização do valor de revenda e de aquisição dos ativos, visando à obtenção de benefícios econômicos para a Companhia, seus acionistas e clientes. c. dos eventos ou operações não usuais Não há eventos ou operações não usuais praticadas pela Companhia. PÁGINA: 145 de 282

152 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Opinião dos Nossos Diretores sobre: a. mudanças significativas nas práticas contábeis As Leis n e n , promulgadas em 2007 e 2009, respectivamente, alteraram, revogaram e introduziram novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. As alterações promovidas visam, principalmente, atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pelos órgãos reguladores em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. Como parte deste processo de harmonização, adotamos como base para a apresentação e elaboração das nossas demonstrações contábeis, pela primeira vez, os pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis aprovados pelos órgãos reguladores e as alterações das Leis e b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis As principais alterações nas práticas contábeis a nós aplicáveis e adotadas para a elaboração das nossas demonstrações contábeis foram: I. Impactos que geraram ajustes: alteramos a estimativa da vida útil dos bens integrantes do nosso ativo imobilizado (especialmente nossa frota); registramos os contratos de leasing financeiro como obrigação e os respectivos bens como ativos, sujeitos a depreciação; avaliamos os ativos registrados no imobilizado, intangível e diferido para valor de recuperação (impairment), fazendo os ajustes necessários; e apuramos o ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo. II. Impactos na apresentação: divulgamos a demonstração dos fluxos de caixa comparativa; analisamos nossos ativos registrados como imobilizado e diferido e, quando aplicável, transferimos para o intangível aqueles itens de natureza incorpórea; divulgamos o saldo dos impostos diferidos líquidos; reclassificamos o resultado não operacional para resultado operacional, permitindo melhor comparação entre as demonstrações contábeis. III. Demais impactos: Categorizamos nosso instrumentos financeiros, quando aplicável, entre (i) destinados à negociação, (ii) disponíveis para venda, (iii) mantidos até o vencimento e (iv) empréstimos e recebíveis. Quando destinados à negociação e disponíveis para venda, esses instrumentos foram registrados pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, e quanto aos instrumentos financeiros mantidos até a data do vencimento, foram registrados pelo valor de custo de aquisição atualizado, conforme disposições contratuais, ajustados ao seu valor provável de realização, quando este for inferior. PÁGINA: 146 de 282

153 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não há ressalvas ou ênfases nos pareceres dos auditores independentes. PÁGINA: 147 de 282

154 Políticas contábeis críticas Opinião dos Nossos Diretores acerca das Políticas Contábeis Críticas Adotadas explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros: As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem a legislação societária, as normas da CVM e os Pronunciamentos, Orientações e Interpretações emitidas pelo CPC, e estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standard IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ). As demonstrações financeiras da controladora e consolidadas foram elaboradas com base em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Os itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a valor presente, as estimativas do valor recuperável dos terrenos e edificações, análise do risco de crédito para determinação das perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa, assim como a análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para as demandas judiciais e administrativas. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas, pelo menos anualmente. As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando-se o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos instrumentos financeiros ativos e passivos, os quais são mensurados pelo valor justo. Nas demonstrações financeiras individuais, os investimentos em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, enquanto para fins das normas internacionais de contabilidade emitidas pelo International Accounting Standard Board ( IASB ), seriam pelo custo ou valor justo. Contudo, não há diferenças entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado pela Companhia e o patrimônio líquido e resultado da entidade controladora em suas demonstrações financeiras. Base de Consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e das seguintes controladas: % Participação Razão Social País sede 31/12/ /12/2010 JP Tecnolimp S/A Brasil 99,00 99,00 Mogipasses Comércio de Bilhetes Eletrônicos Ltda. Brasil 99,99 99,99 Transportadora Grande ABC Ltda. (i) Brasil - 99,99 Yolanda Logística Armazém Transportes e Serviços Gerais Ltda. Brasil 99,99 99,99 CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. Brasil 99,99 99,99 Riograndense Navegação Ltda. (ii) Brasil 99,99 99,99 JSL Locações Ltda. (iii) Brasil 99,99 - i) Empresa incorporada pela Controladora em 29 de dezembro de 2011; ii) Empresa em fase pré-operacional; iii) Empresa constituída em 18 de julho de 2011 com capital social, totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, no montante de R$ (duzentos mil Reais) divididos em quotas, no valor de R$ 1,00 (um Real) pelas empresas JSL S.A. e Yolanda Logística, Armazém, Transportes e Serviços Gerais Ltda. tendo como objeto o seguinte: Locação de veículos, caminhões, máquinas e equipamentos com ou sem condutor; PÁGINA: 148 de 282

155 Políticas contábeis críticas Prestação dos serviços de gerenciamento, gestão e manutenção de frota (preventiva e corretiva); e Participação em outras sociedades, como sócia ou acionista. As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição ou constituição, sendo a primeira a data na qual a Controladora obtém controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixe de existir. Os exercícios sociais das controladas são coincidentes com o da Controladora, e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas e são condizentes com aquelas utilizadas no exercício anterior. Todos os saldos intragrupo, receitas e despesas e ganhos e perdas não realizados, oriundos de transações intragrupo são eliminados por completo. Os principais procedimentos de consolidação são: Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre empresas consolidadas; Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas consolidadas e; Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, decorrentes de negócios entre as empresas. Moeda funcional A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras de todas as empresas consolidadas. Caixa e equivalentes de caixa O caixa e equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimentos ou outros fins. O caixa e os equivalentes de caixa compreendem os saldos de caixa, depósitos bancários e os investimentos de curto prazo de alta liquidez e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado no momento do resgate. Para fins da demonstração de fluxo de caixa, o caixa e os equivalentes de caixa são demonstrados deduzidos de contas garantidas. Títulos e valores mobiliários Representam aplicações financeiras vinculadas à linha de financiamentos e aplicações financeiras em modalidade de títulos públicos sem liquidez imediata, mas de natureza circulante. Contas a receber Contas a receber são registradas pelo valor líquido estimado realizável e não incluem juros. A provisão para perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa é constituída com base no histórico de inadimplência e análise individual dos clientes, especialmente aqueles com títulos vencidos há mais de 90 dias. A Administração considera suficiente o montante provisionado para a cobertura de perdas na realização das contas a receber. Investimentos em controladas Os investimentos da Companhia em suas controladas são avaliados com base no método da equivalência patrimonial, conforme CPC18 (IAS 28), para fins de demonstrações financeiras da Controladora. Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento na controlada é contabilizado no balanço patrimonial da Controladora ao custo, adicionado das mudanças das participações societárias na controlada após a aquisição. PÁGINA: 149 de 282

156 Políticas contábeis críticas A participação societária na controlada é apresentada na demonstração do resultado da Controladora como equivalência patrimonial, representando o lucro líquido atribuível aos acionistas da Controladora. Instrumentos financeiros - Reconhecimento inicial e mensuração subsequente (i) Ativos Financeiros Reconhecimento inicial e mensuração Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda ou derivativos classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ela se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber, créditos com partes relacionadas e outros créditos. Mensuração subsequente A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: a. Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos na demonstração do resultado. A Companhia designou caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários à categoria de valor justo por meio do resultado. A Companhia avaliou seus ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, pois pretende negociá-los em um curto espaço de tempo. Quando a Companhia não estiver em condições de negociar esses ativos financeiros em decorrência de mercados inativos, e a intenção da administração em vendê-los no futuro próximo sofrer mudanças significativas, a Companhia pode optar em reclassificar esses ativos financeiros em determinadas circunstâncias. A reclassificação para empréstimos e contas a receber, disponíveis para venda ou mantidos até o vencimento, depende da natureza do ativo. Essa avaliação não afeta quaisquer ativos financeiros designados a valor justo por meio do resultado utilizando a opção de valor justo no momento da apresentação. b. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou "prêmio" na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é incluída na linha de receita financeira na demonstração de resultado. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas como despesa financeira na demonstração de resultado. A Companhia designou nessa categoria as contas a receber, créditos com partes relacionadas e outros créditos. c. Investimentos mantidos até o vencimento Ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e vencimentos fixos são classificados como mantidos até o vencimento quando a Companhia tiver manifestado intenção e capacidade financeira para mantê-los até o vencimento. Após a avaliação inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são avaliados ao custo amortizado, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva, menos perdas por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando-se em consideração qualquer desconto ou prêmio sobre a aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização dos juros efetivos é incluso na rubrica receitas financeiras, na demonstração do resultado. As perdas originadas da redução ao valor recuperável são reconhecidas como despesa financeira, na demonstração de resultado. A Companhia não registrou investimentos mantidos até o vencimento durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de PÁGINA: 150 de 282

157 Políticas contábeis críticas d. Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são aqueles ativos financeiros não derivativos que não são classificados como (a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentos mantidos até o vencimento ou (c) ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado. Estes ativos financeiros incluem instrumentos patrimoniais e de títulos de dívida. Títulos de dívida nessa categoria são aqueles que se pretende manter por um período indefinido e que podem ser vendidos para atender às necessidades de liquidez ou em resposta às mudanças nas condições de mercado. Após mensuração inicial, ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados a valor justo, com ganhos e perdas não realizados reconhecidos diretamente na reserva de disponíveis para venda dentro dos outros resultados abrangentes até a baixa do investimento, com exceção das perdas por redução ao valor recuperável, dos juros calculados utilizando-se o método de juros efetivos e dos ganhos ou perdas com variação cambial sobre ativos monetários que são reconhecidos diretamente no resultado do exercício. A Companhia não registrou ativos financeiros disponíveis para venda durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de e. Desreconhecimento (baixa) Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando: Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem; A Companhia transfere os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assume uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro, por força de um acordo de "repasse"; e (a) a Companhia transfere substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) a Companhia não transfere nem retém substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transfere o controle sobre o ativo. Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado um acordo de repasse, e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da Companhia com o ativo. Nesse caso, a Companhia também reconhece um passivo associado. O ativo transferido e o passivo associado são mensurados com base nos direitos e obrigações que a Companhia manteve. O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre o ativo transferido é mensurado pelo valor contábil original do ativo ou pela máxima contraprestação que puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor. f. Ativos financeiros ao custo amortizado Em relação aos ativos financeiros apresentados ao custo amortizado, a Companhia avalia individualmente se existe evidência clara de perda por redução ao valor recuperável de cada ativo financeiro que seja individualmente significativa, ou em conjunto para ativos financeiros que não sejam individualmente significativos. Se a Companhia concluir que não existe evidência de perda por redução ao valor recuperável para um ativo financeiro individualmente avaliado, quer significativo ou não, o ativo é incluído em um grupo de ativos financeiros com características de risco de crédito semelhantes e é avaliado em conjunto em relação à perda por redução ao valor recuperável. Ativos que são avaliados individualmente para fins de perda por redução ao valor recuperável e para os quais uma perda por redução ao valor recuperável seja ou continue a ser reconhecida, não são incluídos em uma avaliação conjunta de perda por redução ao valor recuperável. Quando houver evidência clara da ocorrência de redução do valor recuperável, o valor da perda é mensurado como a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo perdas de créditos futuros esperadas e ainda não ocorridas). O valor contábil do ativo é reduzido por meio de uma provisão e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado. Se, em um exercício subsequente, o valor da perda estimada de valor recuperável aumentar ou diminuir devido a um evento ocorrido após o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável, a perda anteriormente reconhecida é aumentada ou reduzida ajustando-se a provisão. Em caso de eventual recuperação futura de um valor baixado, essa recuperação é reconhecida na demonstração do resultado. (ii) Redução do valor recuperável de ativos financeiros PÁGINA: 151 de 282

158 Políticas contábeis críticas A Companhia avalia, nas datas do balanço, se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não é recuperável. Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros é considerado como não recuperável se, e somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo ("um evento de perda" incorrido) e este evento de perda tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que possa ser razoavelmente estimado. Evidência de perda por redução ao valor recuperável pode incluir indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento de dificuldade financeira relevante. A probabilidade de que as mesmas irão entrar em falência ou outro tipo de reorganização financeira, "default" ou atraso de pagamento de juros ou principal pode ser indicada por uma queda mensurável do fluxo de caixa futuro estimado, como mudanças em vencimento ou condição econômica relacionados com "defaults". (iii) Passivos financeiros Reconhecimento inicial e mensuração Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e financiamentos, ou como derivativos classificados como instrumentos de hedge, conforme o caso. A Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial. Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado. Os passivos financeiros da Companhia incluem empréstimos e financiamentos, debêntures, arrendamento financeiro a pagar, fornecedores, contas a pagar e débitos com partes relacionadas. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, a Companhia não designou nenhum passivo financeiro a valor justo por meio do resultado. A Companhia também não havia contratado nenhum instrumento financeiro derivativo. Mensuração subsequente A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: a. Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Esta categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia que não satisfazem os critérios de contabilização de hedge definidos pelo CPC38 (IAS 39). Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado. b. Empréstimos e financiamentos Após o reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados pelo custo amortizado, utilizando-se o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos. c. Debêntures As debêntures emitidas pela Companhia estão contabilizadas a valor de custo, atualizados monetariamente de acordo com o método de taxa efetiva, acrescidos de variações monetárias, conforme índices e cotações de fechamento de cada período. d. Desreconhecimento (Baixa) Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. PÁGINA: 152 de 282

159 Políticas contábeis críticas (iv) Instrumentos financeiros - apresentação líquida Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. (v) Valor justo de instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados financeiros organizados é determinado com base nos preços de compra cotados no mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem dedução dos custos de transação. Estoques Os itens de almoxarifado são avaliados pelo custo médio de aquisição, sendo constituída, quando aplicável, provisão para perdas em montante considerado pela Administração como suficiente para cobrir eventuais perdas. Os veículos adquiridos de montadoras para revenda a terceiros são avaliados pelo custo de aquisição, o qual é inferior ao valor de realização. Bens disponibilizados para venda (Renovação de frota) Para atendimento dos seus contratos de prestação de serviços, a Companhia precisa renovar constantemente sua frota após um determinado período de uso. Os veículos, as máquinas e os equipamentos disponibilizados para venda são reclassificados da rubrica imobilizado para "bens disponibilizados para venda". Uma vez classificados como bens disponibilizados para venda, os ativos não são depreciados e seu registro se dá pelo menor valor entre seu valor residual e seu valor de mercado. Imobilizado Registrados pelo custo de aquisição ou construção, adicionado dos juros e demais encargos incorridos durante a construção. As depreciações acumuladas são computadas no resultado do exercício pelo método linear, às taxas mencionadas na Nota Explicativa 14, que levam em consideração a vida útil-econômica dos bens e o seu valor de recuperação. Os veículos são depreciados linearmente de acordo com um método econômico que considera o valor estimado de realização desses ativos na data esperada de venda. Desta forma, as taxas de depreciação variam de acordo com a data em que o veículo foi comprado, o valor pago e a data e valor estimado de venda. A Companhia pratica valores de venda diferenciados para os veículos e, portanto, estima as respectivas taxas de depreciação e as aplica linearmente sobre a frota de veículos e máquinas para compensar ganhos e perdas entre o valor estimado de venda e o custo do veículo no momento da venda desse ativo. A depreciação de veículos e máquinas compõem o custo da prestação de serviços e a depreciação dos demais itens do ativo imobilizado está registrada como despesa. Os valores residuais, a vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revisados pela Administração anualmente e ajustados de forma prospectiva, quando necessário. O valor contábil de um ativo é imediatamente reduzido para seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que sua expectativa de benefício econômico futuro. O ágio decorrente de mais valia de ativo imobilizado é amortizado, levando em consideração a estimativa de vida útil dos ativos a que deram origem e respectivas baixas do período. Um item do imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventuais ganhos ou perdas resultantes da baixa do ativo (diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração de resultado do exercício em que o ativo for baixado. PÁGINA: 153 de 282

160 Políticas contábeis críticas Arrendamentos mercantis A caracterização de um contrato como arrendamento está baseada em aspectos substantivos relativos ao uso de um ativo ou ativos específicos ou, ainda, ao direito de uso de um determinado ativo, na data do início da sua execução. Companhia como arrendatário Arrendamentos mercantis financeiros que transferem à Companhia basicamente todos os riscos e benefícios relativos à propriedade do item arrendado são capitalizados no início do arrendamento pelo valor justo do bem arrendado ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos de arrendamento. Sobre o custo são acrescidos, quando aplicável, os custos iniciais diretos incorridos na transação. Os pagamentos de arrendamento mercantil financeiro são alocados a encargos financeiros e redução de passivo de arrendamento financeiro de forma a obter taxa de juros constante sobre o saldo remanescente do passivo. Os encargos financeiros são reconhecidos na demonstração do resultado. Os bens arrendados são depreciados ao longo da vida útil estimada pela Companhia. Os pagamentos de arrendamento operacional são reconhecidos como despesa na demonstração do resultado, de forma linear ao longo do prazo do arrendamento. Companhia como arrendador Arrendamentos para os quais a Companhia transfere substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade do ativo são considerados uma venda, com a baixa do item relacionado e reconhecimento da receita financeira pelo prazo do contrato. Arrendamentos para os quais o grupo não transfere substancialmente os riscos e benefícios da posse do ativo são considerados arrendamentos operacionais, sendo as receitas registradas de forma semelhante a uma receita de aluguel, de forma linear, segundo o prazo contratual. Intangível Os ativos intangíveis são representados substancialmente pelos ágios ("goodwill"), fundamentados em expectativa de rentabilidade futura, vinculados a combinação de negócios da Companhia, os quais foram amortizados até 31 de dezembro de 2008, sendo que, a partir de 01 de janeiro de 2009, são submetidos anualmente à avaliação do valor recuperável conforme Nota Explicativa 15. Avaliação do valor recuperável de ativos não financeiros (teste de "impairment") A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido de seus principais ativos, com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e operacionais, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração, ajustando-se o valor contábil líquido ao valor recuperável. Não foram identificados indicadores de "impairment" para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de Reconhecimento de Receitas As receitas são reconhecidas na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando possam ser mensuradas de forma confiável. As receitas são mensuradas com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo-se descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas e prestação de serviços. A Companhia avalia as transações de receitas de acordo com os critérios específicos para determinar se está atuando como agente ou principal e, ao final, concluiu que está atuando como principal em todos os seus contratos de receita. Os critérios específicos, a seguir, devem também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita: a. Receita de prestação de serviços A receita de prestação de serviços é reconhecida com base na execução dos serviços previstos nos contratos de prestação de serviços celebrados entre as partes ou na própria conclusão dos serviços. Quando o resultado do contrato não puder ser medido de forma confiável, a receita é reconhecida apenas na extensão em que as despesas incorridas puderem ser recuperadas. PÁGINA: 154 de 282

161 Políticas contábeis críticas b. Receita de venda de ativos utilizados na prestação de serviços A receita de venda de ativo é reconhecida quando os riscos e benefícios significativos da propriedade do ativo são transferidos ao comprador, o que geralmente ocorre na sua entrega. c. Receita de juros Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros que rendem juros, a receita ou despesa financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo ou passivo financeiro. A receita de juros é incluída na rubrica receita financeira, na demonstração do resultado. d. Receita de aluguel A receita de aluguel é reconhecida como arrendamento operacional, de forma linear, pelo prazo do contrato. Impostos a. Imposto de renda e contribuição social correntes Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar às autoridades fiscais. O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Na Controladora são calculados pelas alíquotas regulares de 15%, acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Conforme facultado pela legislação tributária, determinadas controladas, com faturamento anual do exercício anterior inferior a R$ , optaram pelo regime de lucro presumido. Para estas controladas, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% e a da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente da prestação de serviços e 100% das receitas financeiras), sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. A Administração periodicamente avalia a posição fiscal das situações nas quais a regulamentação fiscal requer interpretação e estabelece provisões, quando apropriado. b. Imposto de renda e contribuição social diferidos Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias, exceto: quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em controladas, em que o período da reversão das diferenças temporárias pode ser controlado e é provável que as diferenças temporárias não sejam revertidas no futuro próximo. Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, na extensão em que seja provável que lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, exceto quando o imposto diferido ativo relacionado com a diferença temporária dedutível é gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não é uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e Sobre as diferenças temporárias dedutíveis associadas com investimentos em controladas, impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que for provável que as diferenças temporárias sejam revertidas no futuro próximo e lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias possam ser utilizadas. O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas até a data do balanço. PÁGINA: 155 de 282

162 Políticas contábeis críticas Imposto diferido relacionado a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido também é reconhecido no patrimônio líquido e não na demonstração do resultado. Itens de imposto diferido são reconhecidos de acordo com a transação que originou o imposto diferido, no resultado abrangente ou diretamente no patrimônio líquido. Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária. c. Imposto sobre receitas Ativos, passivos e despesas são reconhecidos líquidos dos impostos, exceto quando os impostos incorridos na compra de bens ou serviços não forem recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso; Provisões Geral Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em conseqüência de um evento passado, é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita. Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, por exemplo, por força de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso. Provisões para demandas judiciais e administrativas A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Passivos contingentes reconhecidos em uma combinação de negócios Um passivo contingente reconhecido em uma combinação de negócios é inicialmente mensurado ao valor justo. Subsequentemente, é mensurado entre o maior de: valor que seria reconhecido de acordo com a política contábil de provisões (CPC 25); ou valor inicialmente reconhecido menos, quando for o caso, amortização acumulada reconhecida de acordo com a política de reconhecimento de receita (CPC 30). Operações controladas em conjunto (Consórcios) A Companhia mantém operações em consórcios (1 2 3, Unileste, Sorocaba e Metropolitano de Transportes), na qual os empreendedores mantém acordo contratual que estabelece o controle conjunto das operações. PÁGINA: 156 de 282

163 Políticas contábeis críticas As operações controladas em conjunto envolvem a utilização de ativos e outros recursos da Companhia, assim como dos outros participantes do Consórcio em contrapartida à constituição de uma entidade jurídica. A Companhia registra os ativos por ela controlados, os passivos e as despesas por ela incorridos, bem como a sua parcela relacionada à receita de prestação de serviços. Custos de empréstimos Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo. Pagamentos baseado em ações A Companhia mensura o custo de transações liquidadas com ações a seus colaboradores com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende de termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção, volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentes premissas. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo baseados em ações são divulgados na Nota Explicativa 27. As despesas dessas transações são reconhecidas no resultado durante o período em que os serviços são prestados, em contrapartida da reserva de capital, no Patrimônio Líquido. Lucro por ação A Companhia efetua o cálculo do lucro por ação utilizando o número médio ponderado de ações ordinárias totais em circulação, durante o exercício correspondente ao resultado, conforme pronunciamento técnico CPC41 (IAS 33). Ações em tesouraria Instrumentos patrimoniais próprios, que são readquiridos (ações em tesouraria) são reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia. Qualquer diferença entre o valor contábil e a contraprestação é reconhecida em outras reservas de capital. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridas. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. Ajuste a valor presente de ativos e passivos Ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e, portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relação às PÁGINA: 157 de 282

164 Políticas contábeis críticas demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Informações por segmento A Companhia está organizada em um único segmento que é a venda de prestação de serviços. A administração da Companhia revisa regularmente os resultados desse segmento de forma consolidada, apesar de existir uma divisão por linhas de negócios: Serviços Dedicados à Cadeia de Suprimentos, Gestão e Terceirização de Frotas/Equipamentos, Transporte de Passageiros e Transporte de Cargas Gerais. Os negócios da Companhia são formalizados, em sua maioria, por contratos, os quais tem no seu ciclo, desde a compra, a utilização e a posterior venda desses ativos. Pronunciamentos do IFRS que ainda não haviam entrado em vigor em 31 de dezembro de 2011 Listamos a seguir as normas emitidas que ainda não haviam entrado em vigor até a data de emissão das demonstrações financeiras da Companhia. Esta listagem de normas e interpretações emitidas contempla aquelas que a Companhia, de forma razoável, espera que produzam impacto nas divulgações, situação financeira ou desempenho mediante sua aplicação em data futura. A Companhia pretende adotar tais normas quando as mesmas entrarem em vigor. IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras - Apresentação de Itens de Outros Resultados Abrangentes Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou após 1 de janeiro de IAS 12 Imposto de Renda - Recuperação dos Ativos Subjacentes Esta emenda esclareceu a determinação de imposto diferido sobre as propriedades de investimento mensurado pelo valor justo. Introduz a presunção refutável de que o imposto diferido sobre as propriedades de investimento mensurado pelo modelo de valor justo no IAS 40 deveria ser definido com base no fato de que seu valor contábil será recuperado através da venda. Esta emenda entra em vigor para os períodos anuais iniciando em ou após 1 de janeiro de IAS 19 Benefícios aos Empregados (Emenda) O IASB emitiu várias emendas ao IAS 19. Tais emendas englobam desde alterações fundamentais, como a remoção do mecanismo do corredor e o conceito de retornos esperados sobre ativos do plano, até simples esclarecimentos sobre valorizações e desvalorizações e reformulação. A Companhia está atualmente avaliando o impacto completo das emendas restantes. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou após 1 de janeiro de IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Individuais (revisado em 2011) Como consequência dos recentes IFRS 10 e IFRS 12, o que permanece no IAS 27 restringe-se à contabilização de subsidiárias, entidades de controle conjunto, e associadas em demonstrações financeiras em separado. Esta emenda entra em vigor para períodos anuais iniciando em ou a partir de 1 de janeiro de IAS 28 Contabilização de Investimentos em Associadas e Joint Ventures (revisado em 2011) Como consequência dos recentes IFRS 11 e IFRS 12, o IAS 28 passa a ser IAS 28 Investimentos em Associadas e Joint Ventures, e descreve a aplicação do método patrimonial para investimentos em joint ventures, além do investimento em associadas. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1 de janeiro de PÁGINA: 158 de 282

165 Políticas contábeis críticas IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações - Aumento nas Divulgações Relacionadas a Baixas Esta emenda exige divulgação adicional sobre ativos financeiros que foram transferidos, porém não baixados, a fim de possibilitar que o usuário das demonstrações financeiras da Companhia compreenda a relação com aqueles ativos que não foram baixados e seus passivos associados. Além disso, a emenda exige divulgações quanto ao envolvimento continuado nos ativos financeiros baixados para permitir que o usuário avalie a natureza do envolvimento continuado da entidade nesses ativos baixados, assim como os riscos associados. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1 de julho de 2011, e, no Brasil, somente após a aprovação do CPC. A emenda em questão afeta apenas as divulgações e não tem impacto sobre o desempenho ou a situação financeira da Companhia. IFRS 9 Instrumentos Financeiros - Classificação e Mensuração O IFRS 9 na forma como foi emitido reflete a primeira fase do trabalho do IASB na substituição do IAS 39 e refere-se à classificação e mensuração dos ativos e passivos financeiros conforme estabelece o IAS 39. A norma entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1 de janeiro de Em fases subsequentes, o IASB examinará contabilidade de cobertura e perda no valor recuperável de ativos financeiros. Esse projeto deverá ser encerrado no primeiro semestre de Adoção da primeira fase do IFRS 9 terá efeito sobre a classificação e mensuração dos ativos financeiros da Companhia, mas potencialmente não trará impactos sobre a classificação e mensuração de passivos financeiros. A Companhia irá quantificar o efeito dessa emenda em conjunto com as outras fases, quando emitidas, a fim de apresentar um quadro abrangente. IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas O IFRS 10 substitui as partes do IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Individuais que se referem ao tratamento contábil das demonstrações financeiras consolidadas. Inclui também os pontos levantados no SIC-12 Consolidação - Entidades para Fins Especiais - Envolvimento com Outras Entidades. O IFRS 10 estabelece um único modelo de consolidação baseado em controle que se aplica a todas as entidades, inclusive às entidades para fins especiais. As alterações introduzidas pelo IFRS 10 irão exigir que a Administração exerça importante julgamento na determinação de quais entidades são controladas e, portanto, necessitam ser consolidadas pela controladora, em comparação com as exigências estabelecidas pelo IAS 27. Esta norma entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1 de janeiro de IFRS 11 - Acordos Conjuntos Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1 de janeiro de IFRS 13 - Mensuração de Valor Justo Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1 de janeiro de Combinações de negócios Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a Companhia mensura a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como despesa, quando incorridos. Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida. Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da participação societária previamente detida no capital da adquirida é reavaliado a valor justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração do resultado. PÁGINA: 159 de 282

166 Políticas contábeis críticas Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela Companhia é reconhecida a valor justo na data de aquisição. Alterações subseqüentes no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou como um passivo são reconhecidas de acordo com o CPC 38 (IAS 39) na demonstração do resultado ou em outros resultados abrangentes. Se a contraprestação contingente for classificada como patrimônio, não é reavaliada até que seja finalmente liquidada no patrimônio. Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos líquidos e os passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença é reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades. Quando um ágio faz parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade é alienada, o ágio associado à parcela alienada é incluído no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda na alienação. O ágio alienado nessas circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas a. Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas pode levar a resultados que requeiram um ajuste ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em exercícios futuros. b. Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco de ajuste no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são apresentadas a seguir. b.1. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. As principais premissas utilizadas para determinar o valor recuperável das diversas unidades geradoras de caixa, incluindo análise de sensibilidade, são detalhadas na Nota Explicativa b.2. Impostos Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dada a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. A Companhia constitui provisões, com base em estimativas cabíveis, para possíveis conseqüências de auditorias por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia. Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. PÁGINA: 160 de 282

167 Políticas contábeis críticas b.3. Valor justo de instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando-se técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. b.4. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Companhia reconhece provisão para causas tributárias, cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. b.5. Transações com pagamentos baseados em ações A Companhia mensura o custo de transações baseadas em ações com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção, volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentes premissas. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações estão divulgados na Nota Explicativa 27. PÁGINA: 161 de 282

168 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Opinião dos nossos diretores sobre os controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Nossos procedimentos de controles internos são um conjunto de processos que visam a fornecer uma garantia razoável sobre a confiabilidade da informação contábil e financeira, bem como a elaboração de demonstrações contábeis para fins externos em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os principais objetivos dos nossos controles internos são; (i) manutenção de registros que, em detalhe razoável, de forma rigorosa e justa, registra transações e disposições dos ativos da empresa, (ii) fornecimento de segurança razoável de que transações são registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações contábeis de acordo com as praticas contábeis adotadas no Brasil, e que as receitas e despesas da empresa estão sendo reconhecidas somente de acordo com autorizações da nossa administração e de acordo com a execução, e (iii) fornecimento de uma garantia razoável relativas à prevenção ou detecção e impedimento de alienação não autorizada, de ativos da companhia que poderia ter um efeito significativo nas demonstrações contábeis. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Nas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009, 2010 e 2011, não houve quaisquer ressalvas realizadas pelos auditores independentes da Companhia. Apesar de não existirem ressalvas quanto aos trabalhos da auditoria independente, a Companhia vem aprimorando, de forma constante, seus controles internos e sistemas informatizados. Abaixo descrevemos alguns exemplos: O sistema de controle dos financiamentos bancários está implementado e em utilização desde Abril/11, integrando a área operacional de controle de ativos e a contabilidade. O sistema de faturamento utilizado nas filiais vinculadas às operações da empresa Lubiani, incorporada em 2008, foi unificado com o sistema informatizado das demais operações de carga, utilizados pela JSL. PÁGINA: 162 de 282

169 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Caso a Companhia tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a. como os recursos resultante da oferta foram utilizados Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior: 3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm Na primeira emissão de debêntures realizada pela Companhia em 6 de outubro de 2009, os recursos captados por meio da oferta destinaram-se ao alongamento de passivo, o qual estava principalmente representado por cédulas de crédito bancário. Na emissão de debêntures realizada em 24 de junho de 2010, os recursos captados destinaram-se, principalmente, ao alongamento de passivo e também ao reforço de caixa da Companhia, uma vez que esta operação precedeu uma emissão de debêntures com prazo final de 84 meses após a emissão das notas promissórias. Na abertura de capital da Companhia em 22 de abril de 2010, os recursos captados destinaram-se principalmente ao fortalecimento da posição financeira da companhia, para suportar o crescimento esperado nos próximos anos. Na terceira emissão de debêntures realizada pela Companhia em 14 de dezembro de 2010, com amortizações ao final do 4º, 5º e 6º anos, os recursos captados por meio da oferta destinaram-se ao alongamento do cronograma de amortizações através da quitação de dívidas, com prazos mais curtos, e para reforço do capital de giro da Companhia. Em junho de 2011, a Companhia aprovou a 4ª emissão de debêntures simples, no valor total de R$ 113,0 milhões, com prazo de vigência de 6 anos e vencimento em junho de O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 4 (quatro) parcelas iguais, anuais e consecutivas, sendo a primeira em 24 de junho de Os recursos obtidos com a oferta foram destinados ao resgate antecipado da totalidade da 2ª emissão de debêntures da Companhia, resultando no alongamento do perfil de endividamento. Em abril de 2012, a Companhia aprovou a 5ª emissão de debêntures simples, no valor total de R$ 200,0 milhões, com prazo de vigência de 4 anos e vencimento em 24 de maio de O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 2 (duas) parcelas iguais, anuais e consecutivas, sendo a primeira em 24 de maio de Os recursos obtidos com a oferta serão destinados ao reforço do capital de giro da Companhia. b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não aplicável à Companhia. c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável à Companhia. PÁGINA: 163 de 282

170 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Opinião dos Nossos Diretores sobre: a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (offbalance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. iii. iv. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades indicando respectivos passivos contratos de construção não terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não existem ativos e passivos detidos por nós que não aparecem em nosso balanço patrimonial. b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não existem ativos ou passivos não evidenciados em nossas demonstrações contábeis. PÁGINA: 164 de 282

171 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações contábeis da Companhia; b. Natureza e o propósito da operação; c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação; Não existem ativos ou passivos que não são evidenciados em nossas demonstrações contábeis, balanços patrimoniais e demonstrações de resultado. PÁGINA: 165 de 282

172 Plano de negócios Os nossos diretores devem indicar e comentar os principais elementos do nosso plano de negócios, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos A JSL investiu R$ 860,8 milhões em 2011, com o foco na expansão de suas operações, o que representou 71,9% do total de seus investimentos. As linhas de negócios de Serviços Dedicados e Gestão e Terceirização, operações consideradas as mais estratégicas para a Companhia por seu elevado valor agregado, receberam em conjunto, 80,7% do total investido no período. Neste sentido, a maior parte do nosso plano de investimentos incluiu a aquisição de ativos móveis, basicamente veículos leves e pesados, máquinas e equipamentos, utilizados na expansão e renovação das operações da companhia. O Centro Logístico Intermodal, localizado em Itaquaquecetuba, recebeu investimento de R$ 17,8 milhões em 2011, finalizando assim a primeira fase do investimento. Já foram construídos 22 mil m² de armazém coberto com acesso a ferrovia. O terreno tem uma área total que engloba cerca de 500 mil m² e o investimento está sendo executado em módulos. O Centro já recebeu investimentos acumulados desde o início da obra até o final de 2011 no total de R$ 58,9 milhões. Os investimentos previstos para o ano de 2012 estão contidos na seção 11.1 deste formulário de referência. ii. fontes de financiamento dos investimentos Para o Centro Logístico Intermodal a Companhia espera obter até 80% dos recursos através de financiamento do BNDES na modalidade do FINEM, com prazo de até 10 anos, e o montante remanescente do investimento será financiado com recursos próprios. Para a aquisição dos ativos móveis, estes em sua parte, financiada por linhas específicas vinculadas à sua natureza (como Finame para veículos pesados, ônibus, máquinas e equipamentos nacionais, e leasing financeiro para veículos leves e equipamentos importados), sendo que nestes casos, tais aquisições não representam impacto no caixa, uma vez que os bancos pagam diretamente aos fornecedores pela aquisição destes ativos, como podemos verificar na seção Fluxo de Caixa neste documento. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não aplicável. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva Com o início das operações no terminal de Itaquaquecetuba, devemos ampliar nossa atuação nos segmentos de armazenagem e distribuição principalmente no Estado de São Paulo. Com o aumento da frota iremos expandir nossas operações em Gestão e Terceirização e Serviços Dedicados. c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas ii. iii. iv. montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços projetos em desenvolvimento já divulgados montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não aplicável à Companhia. PÁGINA: 166 de 282

173 Outros fatores com influência relevante Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção: Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 10. PÁGINA: 167 de 282

174 Projeções divulgadas e premissas 11. PROJEÇÕES As projeções devem identificar: a. objeto da projeção: A Companhia divulga três tipos de projeções, sendo: Investimentos: o montante de investimentos total previsto para o ano corrente, dividido entre investimentos para renovação de frota (e a consequente receita com a revenda dos ativos utilizados em suas operações) e investimentos para expansão. Novos Contratos: estimativa de captura ao longo dos próximos anos de receitas provenientes do total dos novos contratos negociados em um determinado período e já divulgados. Resultados Financeiros: estimativas para 2012 do crescimento da Receita Bruta de Serviços em relação ao ano anterior, e EBITDA tradicional. b. período projetado e o prazo de validade da projeção: Investimentos: são previstos os valores para o ano de Caso ocorram mudanças nas estimativas, tais revisões poderão ser publicadas junto às divulgações dos resultados trimestrais e atualizadas neste documento. Novos Contratos: a Companhia poderá atualizar o cronograma estimado de captura de receitas dos novos contratos à medida em que os mesmos forem negociados, podendo ser revisado e divulgado quando considerado oportuno pela administração. Resultados Financeiros: são estimados os valores para o ano de Caso ocorram mudanças nas estimativas, tais revisões poderão ser publicadas junto às divulgações dos resultados trimestrais ou em outro momento que a Companhia julgue apropriado. c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle Investimentos: tomamos como premissa as melhores estimativas da administração, no momento da elaboração das projeções, relacionadas à expectativa de renovação dos ativos e à expectativa de fechamento de novos contratos, o que demanda investimentos em expansão. Novos Contratos: o cronograma de captura de receitas é previsto com base no volume e nos prazos estabelecidos nos contratos negociados com os clientes. Resultados Financeiros: tomamos como premissa as melhores estimativas da administração no momento da elaboração das projeções, as quais levaram em consideração o atual portfólio de contratos e os novos contratos fechados até 31/12/2011, além da expectativa de captura de novos contratos, a qual é baseada nas atuais perspectivas macroeconômicas e de mercado. As afirmações aqui contidas se baseiam nas hipóteses e perspectivas atuais da administração da Companhia que poderiam ocasionar variações materiais entre os resultados, performance e eventos futuros. Os resultados reais, desempenho e eventos podem diferir significativamente daqueles expressos ou implicados por essas afirmações, como um resultado de diversos fatores, tais como condições gerais e econômicas no Brasil e outros países; níveis de taxa de juros, inflação e de câmbio, mudanças em leis e regulamentos e fatores competitivos gerais (em bases global, regional ou nacional). d. valores dos indicadores que são objeto da previsão PÁGINA: 168 de 282

175 Projeções divulgadas e premissas Investimentos: 1. Para 2012, a Companhia tem programado um capex de renovação na ordem de R$ 420 milhões, perfazendo uma receita de Revenda usual de ativos de R$ 360 milhões, gerando assim, um capex líquido de R$ 60 milhões. Importante mencionar que a JSL possui uma grande flexibilidade de postergar a renovação de seus ativos, devido à baixa idade média da frota. 2. O capex de expansão previsto para o período é cerca de R$ 590 milhões, sendo que R$ 130 milhões são relativos aos contratos fechados até 31/12/2011. Os R$ 460 milhões restantes são relativos à conquista dos novos contratos que a Companhia espera fechar ao longo de 2012, conforme mencionado na projeção da receita. É importante mencionar que o capex de expansão contribui apenas parcialmente para a receita e a geração de caixa do ano em que é executado, pois depende do momento em que os novos contratos são fechados, tendo em vista que os mesmos possuem um período de implantação que varia de 90 a 120 dias (intervalo este que compreende gastos sem qualquer receita, distorcendo assim as margens e os retornos da companhia quando comparado a uma situação onde todos os volumes de contratos estivessem operando em regime pleno). Assim, a contribuição plena dos contratos fechados em um determinado ano acontece somente nos anos seguintes, onde tenhamos um ano completo operando na sua maturidade. Novos Contratos: Estimativa da distribuição anual das receitas dos novos contratos negociados em 2010, 2011, 7M12 Linha de Negócio (R$ milhões) 2010R 2011R 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E a 2022E Serviços Serviços Dedicados Gestão e Terceirização Transporte de Passageiros Cargas Gerais Venda de Ativos Aluguel de máquinas e equipamentos (valor presente - CPC 06)² 0 Total ¹ Contempla o valor global somente dos novos contratos negociados entre 01/01/2010 e 31/05/2012, e não considera quaisquer reajustes, potenciais renovações/ incrementos em atividades. Considera contrato da MAN divulgado em 24/07/2012 ² Considera contratos de aluguel de máquinas e equipamentos reconhecidos na receita de Venda de Ativos Total PÁGINA: 169 de 282

176 Projeções divulgadas e premissas Estimativa de receitas provenientes dos novos contratos negociados em 2010³ Linha de Negócio (R$ milhões) 2010R 2011R 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E Total ³ Contempla o valor global somente dos novos contratos negociados entre 01/01/2010 e 31/12/2010, e não considera quaisquer reajustes, potenciais renovações/ incrementos em atividades Estimativa de receitas provenientes dos novos contratos negociados em E a 2022E Serviços Serviços Dedicados Gestão e Terceirização Transporte de Passageiros Venda de Ativos 142 4, Aluguel de máquinas e equipamentos (valor presente - CPC 06) Linha de Negócio (R$ milhões) Cargas Gerais Venda de Ativos Aluguel de máquinas e equipamentos (valor presente - CPC 06) 0 Total Contempla o valor global somente dos novos contratos negociados entre 01/01/2011 e 31/12/2011, e não considera quaisquer reajustes, potenciais renovações/ incrementos em atividades Total 142 4, R 2011R 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E a 2022E Serviços Serviços Dedicados Gestão e Terceirização Transporte de Passageiros Total Estimativa de receitas provenientes dos novos contratos negociados em 7M12 5 Linha de Negócio (R$ milhões) 2010R 2011R 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E a 2022E Serviços Serviços Dedicados Gestão e Terceirização Transporte de Passageiros Venda de Ativos Aluguel de máquinas e equipamentos (valor presente - CPC 06) 0 Total Contempla o valor global somente dos novos contratos negociados entre 01/01/2012 e 31/05/2012, e não considera quaisquer reajustes, potenciais renovações/ incrementos em atividades. Considera contrato da MAN divulgado em 24/07/2012 Total PÁGINA: 170 de 282

177 Projeções divulgadas e premissas Receita Bruta de Serviços Contribuição Adicional Anual dos Novos Contratos de 2010, 2011 e 7M12 Base 2011R (JSL + Schio dez/11) R$ milhões Crescimento já contratado Novo patamar de receita Não contempla o crescimento baseado na expectativa de alto das atividades existentes + 11,4% índice de renovação ,9% Considera reajuste¹ // // // // Considera eventual descontinuidade + reajuste¹ // // 2011R 2012E 2013E Receita Bruta de Serviços 2011 Reportado (JSL + Schio - Dez/11) Receita Adicional dos Novos Contratos negociados em 2010/ Receita Bruta Rodoviário Schio de jan a nov/2011 Receita Adicional dos Novos Contratos negociados em 2012 (5M12 + MAN) Resultados Financeiros: Receita Bruta de Serviços 2011 (R$ milhões) JSL reportado (JSL FY Schio dez/11) 2.267,3 Schio - jan a nov/11 388,7 JSL + Schio - FY2011 (Proforma) 2.655,9 Base para o guidance Para o ano de 2012, considerando a continuidade das operações atuais e os novos contratos fechados até 31/12/2011, os quais, em parte, estão entrando em operação em 2012, a Companhia já deverá apresentar um crescimento na receita bruta de Serviços na ordem de 11% em relação à receita bruta de Serviços de 2011 Proforma (JSL + Schio), devendo atingir cerca de 19% com a conquista de contratos adicionais, os quais, consequentemente, demandarão investimentos em expansão. OBS.: se comparado à receita bruta de Serviços reportada (JSL FY Schio dez/11), ao invés da receita proforma, este crescimento seria em torno de 39%. Tais parâmetros consideram a contribuição da Schio na sua totalidade em Apenas com a continuidade dos contratos atuais, esperamos um EBITDA tradicional de R$ 510 milhões em 2012, podendo chegar a R$ 600 milhões com a conquista dos novos contratos. PÁGINA: 171 de 282

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