Formulário de Referência FLEURY SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 26

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 99

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 181

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 223

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 262

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 283

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Omar Magid Hauache Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável João Ricardo Kalil Patah Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 283

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 28/07/2008 a 03/03/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras em e revisão das demonstrações financeiras trimestrais, relativas aos trimestres findos em , e Não foram contratados outros serviços, além da auditoria acima informada. No último exercício social, encerrado em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes da Companhia receberam honorários no valor total de R$ ,00 Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicábel. Mauricio Pires de Andrade Resende 05/04/2010 a 03/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas, 1981., Santo Amaro, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , mresende@deloitte.com PÁGINA: 2 de 283

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PRICEWATERHOUSECOOPERS AUD IND CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 04/03/2011 Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras e informações trimestrais da Companhia relativas ao exercício de 2011 Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico MARCELO ORLANDO 04/03/ R$ referente a auditoria de demonstrações financeiras e informações trimestrais e R$ referente aos serviços adicionais contratados. Os serviços adicionais referem-se a procedimentos de due diligence (contratados em 16 de Junho de 2011 e 09 de Setembro de 2011) e trabalhos de procedimentos previamente acordados relacionados a aquisicões de empresas (contratados 30 de Abril de 2011 e 12 de Agosto de 2011) Substituição de DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores para PRICEWATERHOUSECOOPERS Auditores levou em consideração práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, buscando a troca periódica da empresa contratada para auditoria de suas demonstrações financeiras e informações trimestrais. Período de prestação de serviço CPF Endereço AV FRANCISCO MATARAZZO, 1400, 9-10º, 13-17º, Centro, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , calf.brasil@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 283

10 2.3 - Outras informações relevantes Conforme comunicado ao Mercado do dia 24 de Março de 2011, a Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 4 de Março de 2011 aprovou a mudança dos auditores independentes para auditar as demonstrações financeiras e informações trimestrais da Companhia relativas ao exercício de 2011, ficando a cargo da empresa de auditoria Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, com sede na Avenida Francisco Matarazzo nº 1400, São Paulo, SP, em substituição à Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. A substituição ora aprovada levou em consideração práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, buscando a troca periódica da empresa contratada para auditoria de suas demonstrações financeiras e informações trimestrais. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes anuiu expressamente com a decisão. PÁGINA: 4 de 283

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 283

12 3.2 - Medições não contábeis a. informar o valor das medições não contábeis O EBITDA é uma medida não-contábil elaborada pela Companhia e corresponde ao lucro líquido do exercício ou do período, conforme o caso, antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro e das despesas com depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável ao EBITDA preparado por outras empresas. O EBITDA apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira significativa os lucros da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Nos negócios da Companhia, o EBITDA é utilizado como medida do desempenho operacional da Companhia. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de: EBITDA (em R$ milhares) Margem sobre a Receita Líquida 17,73% 23,13% 23,29% b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de: Lucro Líquido Resultado Financeiro (26.705) Depreciação e Amortização de Ágio Imposto de Renda e Contribuição Social EBITDA c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações desconsiderando, do lucro líquido, os efeitos do desempenho financeiro, os efeitos do imposto de renda e contribuição social, e da depreciação dos ativos. Companhia entende ser i mesma maneira. -lo da PÁGINA: 6 de 283

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Aquisição de Participação Acionária Relevante Em 13 de Fevereiro de 2012, a Companhia anunciou ao mercado que recebeu uma correspondência de T. RowePrice Associates, Inc na qualidade de acionista de Fleury S.A. ( Companhia ), comunicando que, através de operações realizadas em bolsa de valores por conta de seus clientes, adquiriu ações ordinárias ( ações ON ) de Fleury S.A., passando a administrar um total de ações, correspondentes a 5,25% das ações da empresa. A aquisição não altera o controle ou a estrutura administrativa de Fleury S.A. Em 14 de Março de 2012, a Companhia anunciou ao mercado que recebeu uma correspondência de Capital Research and Management Company ( CRMC ) na qualidade de acionista de Fleury S.A. ( Companhia ), comunicando que, através de operações realizadas em bolsa de valores por conta de seus clientes, adquiriu ações ordinárias ( ações ON ) de Fleury S.A., passando a administrar um total de ações, correspondentes a 5,24% das ações da empresa. A aquisição não altera o controle ou a estrutura administrativa de Fleury S.A. PÁGINA: 7 de 283

14 3.4 - Política de destinação dos resultados a. regras sobre retenção de lucros Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais, além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado, o valor correspondente à 5% (cinco por cento) será retido para a constituição da reserva legal, até que se alcance o limite previsto em Lei. Nos termos do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá deliberar a criação de reservas específicas, indicando a sua finalidade, fixando critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição e estabelecendo o seu limite máximo. As regras não sofreram alterações nos 3 últimos exercícios sociais e constam no Estatuto Social da Companhia. b e c. regras sobre distribuição e periodicidade das distribuições de dividendos Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais, além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado, o valor mínimo correspondente à 25% (vinte e cinco por cento) será distribuído como dividendo obrigatório, nos termos do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, pagável no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de sua declaração, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, devendo o pagamento ser efetuado no mesmo exercício em que for declarado Por deliberação do Conselho de Administração, também poderão ser distribuídos dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucro existentes no último Balanço anual ou semestral, nos termos do artigo 204, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações. Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em benefício da Companhia. As regras não sofreram alterações nos 3 últimos exercícios sociais e constam no Estatuto Social da Companhia. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não aplicável, pois não há restrições. PÁGINA: 8 de 283

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 28, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 6, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 02/04/ /03/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 29/12/ ,00 30/08/2010 Ordinária ,00 31/08/2011 Ordinária ,00 29/12/2010 Outros Ordinária ,00 12/08/2009 Ordinária ,00 13/10/2009 PÁGINA: 9 de 283

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Formulário de Referência FLEURY SA Versão : 2 Nos 3 últimos exercícios os dividendos foram declarados a conta de lucros retidos. PÁGINA: 10 de 283

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 1, Dívida líquida dividido por EBITDA = 1,68. Dívida Líquida: Empréstimos e Financiamentos mais contas a pagar aquisição de empresas do passivo circulante e do não circulante, menos caixas e equivalentes de caixa. EBITDA: O EBITDA é uma medida não-contábil elaborada pela Companhia e corresponde ao lucro líquido do exercício ou do período, conforme o caso, antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro e das despesas com depreciação e amortização. A Companhia entende que este índice de endividamento representa, de forma mais apropriada, o nível relativo de endividamento da Companhia, pois reflete o endividamento consolidado líquido de sua capacidade imediata de pagamento. PÁGINA: 11 de 283

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Garantia Flutuante , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 12 de 283

19 3.9 - Outras informações relevantes Não aplicável. PÁGINA: 13 de 283

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco a.àcompanhia: Falhas no funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação podem comprometer as operações e afetar adversamente a Companhia. As operações da Companhia são altamente informatizadas. Os sistemas de tecnologia da informação estão presentes na parcela administrativa dos negócios e em cada etapa das operações. A utilização destes sistemas compreende o agendamento de exames e procedimentos, o registro do atendimento em nossas Unidades de Atendimento, a realização desses exames e procedimentos em Unidades de Atendimento, o transporte de amostras, as análises técnicas dos resultados com base no sistema de apoio à decisão de resultados e a divulgação desses resultados. Processos administrativos, como o faturamento e recebimento dos serviços prestados, também utilizam tecnologia da informação. O regular funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação pode ser comprometido como resultado de falhas na infraestrutura de telecomunicação e/ou na prestação de serviços de datacenter. Uma interrupção prolongada no funcionamento desse datacenter pode prejudicar o contínuo funcionamento das operações e afetar adversamente a Companhia. O comprometimento das operações da principal central de processamento de amostras poderá afetar a capacidade de processamento de exames de análises clínicas realizados na região da Grande São Paulo e de exames de alta complexidade, e afetar adversamente a Companhia. A principal central de processamento de amostras está localizada no bairro do Jabaquara, na Cidade de São Paulo, nas proximidades do segundo aeroporto mais movimentado do Brasil. Essa central de processamento de amostras é destinada ao processamento de todos os exames de análises clínicas realizados nas Unidades de Atendimento da região da Grande São Paulo, de todos os exames de alta complexidade realizados nas Unidades de Atendimento de todo o Brasil e dos exames dos hospitais que a Companhia atende em São Paulo, o que corresponde, em conjunto, em média a 50% do total de exames processados mensalmente. Caso essa central de processamento de amostras deixe de funcionar total ou parcialmente, a sua capacidade de processamento dos exames de análises clínicas e de exames de alta complexidade poderá ser afetada ou suspensa, por tempo indeterminado, inclusive. Nosso crescimento depende em certo grau da expansão da oferta de serviços, incluindo a contratação de profissionais qualificados para a realização dos serviços de medicina diagnóstica e preventiva, e podemos não executar expansões e contratações na velocidade adequada. Os serviços prestados pela Companhia ocorrem através de uma base qualificada de colaboradores e prestadores de serviços médicos, que utilizam principalmente nossos locais e equipamentos para o atendimento e relacionamento com pacientes e médicos, além do processamento, análise e devolução das soluções preventivas e diagnósticas que prestamos. O crescimento do volume de serviços prestados pela Companhia traz a necessidade de expansão da área de atendimento, de mais salas e máquinas para a realização de exames, e da contratação de colaboradores e serviços médicos acompanhando o crescimento do volume. Dada a crescente concorrênciapor mão de obra qualificada no Brasil, e a necessidade de execução de projetos para ampliação da área existente, podemos nãoconseguir realizar a expansão da oferta navelocidadeadequada para atender a demanda por estes serviços. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos acionistas controladores, diretos e indiretos, podem ter interesses divergentes aos interesses de outros detentores das ações ordinárias da Companhia. O Acionista Controlador tem poderes para, entre outras matérias, eleger a maioria dos membros do conselho de administração e determinar o resultado final das matérias cuja deliberação seja de competência dos acionistas, incluindo operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos e o montante e a ocasião para distribuição de dividendos ou remunerações de capital similares, ressalvadas as exigências de distribuição de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Apesar de o investidor nas Ações da Companhia ser beneficiado pela obrigação que qualquer adquirente das Ações representativas do seu PÁGINA: 14 de 283

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco controle acionário tem de realizar oferta pública de aquisição das demais Ações da sua emissão, nas mesmas condições e preço que as suas Ações representativas do seu bloco de controle (tag-along) tiverem sido adquiridas, e tenha proteções específicas relativas às operações entre o seu Acionista Controlador e partes relacionadas, seu Acionista Controlador poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos seus outros acionistas. c. a seus acionistas A volatilidade e a relativa falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem. Características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores das Ações da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afeta-la negativamente. A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das nossas Ações em curto espaço de tempo, pode fazer com que o preço de mercado de nossas Ações diminua, ainda que temporariamente. O preço de mercado de nossas Ações poderá cair caso haja emissão ou venda de quantidade substancial de nossas Ações pelos acionistas controladores ou mesmo minoritários detentores de grandes parcelas das Ações, ou caso haja percepção de que ocorrerá esta venda. Poderemos vir a aumentar o capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no nosso capital social. Podemos precisar de recursos adicionais e podemos optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privadade títulos de dívida ou de ações. Qualquer recurso adicional obtido por meio do aumento de nosso capital socialpoderá diluir a participação do investidor. d. a suas controladas e coligadas Poderemos não conseguir integrar as operações das empresas adquiridas às nossas operações na velocidade esperada, ou não alcançar os benefícios esperados das aquisições. A integração das operações de empresas já adquiridas e das que venhamos a adquirir no futuro pode não ocorrer com a velocidade ou benefícios esperados, incluindo o risco de perda dos principais clientes ou empregados da empresa alvo e o risco de alcançar sinergias inferiores aos esperados. Adicionalmente, o tempo e esforço necessários à avaliação e negociação de uma aquisição proposta, e a necessidade de análise e prévia aprovação de tais aquisições por órgãos governamentais,como o CADE, podem resultar em incertezas substanciais quanto à efetivação com sucesso de tais aquisições. Tais incertezas podem, por sua vez, afetar o valor das nossas ações ordinárias. e. a seus fornecedores A Companhia está sujeita a eventuais atrasos motivados por greves nas alfândegas, portos, aeroportos e Receita ou Polícia Federal. PÁGINA: 15 de 283

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Como uma parcela dos insumos que utiliza em suas operações, tais quais reagentes, filmes e outros materiais, é produzida ou fabricada no exterior e importada por seus fornecedores para revenda no mercado nacional, eventuais greves nas alfândegas, portos, aeroportos, Receita ou Polícia Federal podem afetar a disponibilidade desses insumos, o que pode afetar adversamente a Companhia. f. a seus clientes Parcela significativa da receita de prestação de serviços da Companhia decorre da receita gerada por seus contratos com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas. O resultado das operações da Companhia depende significativamente dos contratos que mantém com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas. Em conjunto, a receita gerada por esses contratos respondeu, aproximadamente, por 87,0% de sua receita de prestação de serviços em O setor privado de saúde adota amplamente contratos com prazo indeterminado de duração, que, por definição, são passíveis de serem encerrados a qualquer momento, geralmente após encaminhamento de notificação prévia, por qualquer das partes, sem imposição de penalidade. Esse modelo de negócio confere considerável poder de negociação às operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas, especialmente em relação aos preços dos serviços da Companhia quando das renegociações, geralmente anuais, dos seus respectivos contratos. Além disso, as operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas têm concentrado esforços para reduzir os seus custos operacionais. A Companhia não pode garantir se será capaz de suportar as pressões que eventualmente vier a sofrer das operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas para não reajustar os preços de seus serviços, ou reajustá-los de maneira que não seja compatível com seus custos. Adicionalmente, a ANS tem o poder de limitar o percentual máximo de reajuste dos seguros ou planos individuais de saúde oferecidos pelas operadoras de planos de saúde. Caso a ANS imponha restrições adicionais a esses reajustes, as operadoras de planos de saúde poderão criar pressões sobre os preços da Companhia para proteger as suas margens. Caso a Companhia não seja capaz de manter os contratos com as operadoras de planos de saúde, hospitais ou empresas, substituí-los por contratos semelhantes, ou renegociá-los em condições favoráveis ou ao menos compatíveis com seus negócios, ela poderá ser adversamente afetada. Atrasos ou recusas das fontes pagadoras da Companhia para realizar os pagamentos que a ela são devidos podem afeta-la adversamente. A cobrança pelos serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica no Brasil é operacionalmente complexa. Na maioria dos casos, as fontes pagadoras do setor no qual a Companhia atua exigem a apresentação, juntamente com os instrumentos de cobrança, de relatórios sobre os serviços prestados, cujo conteúdo muitas vezes varia de forma significativa. Atrasos ou recusas generalizados por parte de suas fontes pagadoras quanto à realização dos pagamentos que a ela são devidos podem afetar a Companhia adversamente. g. aos setores da economia nos quais a Companhia atua A Companhia atua em um setor altamente competitivo e a crescente consolidação no setor poderá intensificar a concorrência e afeta-la. O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica e de medicina preventiva e terapêutica é altamente competitivo. A Companhia enfrenta a concorrência em cada mercado e linha de negócio que atua tanto de empresas de portes variados que oferecem serviços semelhantes aos seus, como de hospitais e operadoras de planos de saúde. A concorrência no setor intensificou-se na última década devido, principalmente, ao ritmo dos processos de consolidação e aos constantes desenvolvimento e introdução de novos serviços, processos e tecnologias, que conferiram também aos seus concorrentes maiores economias de escala e, consequentemente, melhores condições para oferecer seus serviços a preços mais competitivos. Esse processo de consolidação também passou a ser acompanhado por hospitais e operadoras de planos de saúde, em especial as empresas de medicina de grupo e as cooperativas médicas, que têm se dedicado, em maior ou menor ou nenhum grau, a verticalizar as suas operações, principalmente, por meio da aquisição PÁGINA: 16 de 283

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco de prestadores de serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica e instalação de novos hospitais com capacidade para prestar serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica. Além disso, a Companhia sofre a concorrência de hospitais não governamentais filantrópicos, os quais apresentam uma estrutura de custos privilegiada por conta de regimes tributários de isenção e imunidade. Adicionalmente, a Companhia não pode garantir que não vai sofrer a concorrência de empresas estrangeiras. h. à regulação dos setores em que o emissor atue O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica e medicina preventiva está sujeito a legislações e regulamentações específicas. O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica está sujeito à extensa legislação e regulamentação, incluindo as relacionadas a meio ambiente, vigilância sanitária e segurança do trabalho, de diversas autoridades federais, estaduais, municipais e do Distrito Federal. O funcionamento regular das Unidades de Atendimento e das centrais de processamento de amostras depende, entre outros, da obtenção e manutenção de licenças e alvarás válidos (ou protocolos) de instalação e funcionamento, bem como para a coleta, depósito ou armazenamento, utilização de equipamentos, importação de mercadorias e materiais biológicos, manuseio, tratamento, transporte, descarte de resíduos contaminantes, materiais radioativos e produtos químicos controlados, além dos sanitários das competentes autoridades brasileiras. Adicionalmente, a expansão das operações pode exigir que a Companhia obtenha licenças e alvarás novos, que ela os ajuste perante as autoridades competentes, ou que realize mudanças em suas operações de forma a restringir o impacto atual ou potencial ao meio ambiente e à saúde e à segurança dos seus empregados e colaboradores. Eventuais empresas que ela contrate para realizar a coleta, o tratamento, transporte e disposição final dos seus resíduos contaminantes e materiais radioativos também devem estar regulares quanto ao seu licenciamento ambiental. A coleta, transporte, tratamento e destinação final adequados de um resíduo dependem da classe a que ele pertence e os projetos nesse sentido estão sujeitos à prévia aprovação do órgão ambiental competente. Além disso, todas as centrais de processamento de amostras, Unidades de Atendimento, centros de medicina diagnóstica ou postos de coleta de materiais humanos devem estar sob responsabilidade técnica de profissional legalmente habilitado perante o órgão de classe competente, sujeito à fiscalização da ANVISA e/ou dos demais órgãos de vigilância, controle e fiscalização sanitária, nos Estados e Municípios onde a Companhia atua. Em segurança do trabalho, a Companhia é obrigada a, dentre outras obrigações, munir seus empregados e colaboradores alocados em suas Unidades de Atendimento e laboratórios de análises clínicas com roupas e equipamentos que minimizem sua exposição a doenças infectocontagiosas. A Companhia não pode garantir que a legislação e regulamentação brasileira aplicável ao setor de atuação não se tornará mais severa ou a sujeitará a encargos mais onerosos no futuro, ou que as autoridades ou agências reguladoras brasileiras, em todos os níveis da federação, adotem interpretações mais restritivas ou mais rigorosas sobre essas leis e regulamentos, inclusive no tocante à obtenção das licenças, alvarás e registros para o desenvolvimento de suas atividades. Ademais, não pode garantir que as taxas, encargos e contribuições devidas às autoridades competentes e aos órgãos de classe profissional não serão reajustados ou sofrerão majoração decorrente da implantação de novas medidas legais ou administrativas. Qualquer desses fatores pode fazer com que a Companhia seja penaliza e incorra em custos adicionais. i. aos países estrangeiros onde a Companhia atue Não aplicável, uma vez que a Companhia não atua em outros países. PÁGINA: 17 de 283

24 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Falhas no funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação Trabalhamos com estrutura redundante de telecomunicação nas operações críticas e mantemos back-up, em ambiente apartado, das informações geradas Adicionalmente, há processos de contingência desenhados para suportar eventuais falhas, possibilitando manter o funcionamento do atendimento e das operações provisoriamente. Simultaneamente, há investimentos ocorrendo em projetos de evolução da arquitetura e plataforma tecnológica, visando não apenas a melhoria dos sistemas e processos que acarretarão em melhorias constantes nos serviços prestados como também no aumento da segurança e confiabilidade do uptime. O comprometimento das operações da principal central de processamento. Trabalhamos com planos de contingência para transferência de colaboradores para outras centrais técnicas, além de acordos com parceiros internacionais capacitados para absorver eventuais necessidades esporádicas. Plano de Expansão e necessidade de contratação de profissionais qualificados para o crescimento da empresa Os projetos de expansão são trabalhados com cada vez maior planejamento, aumentando a antecipação e experiência utilizadas, fornecendo também maior poder de mitigação dos riscos envolvidos em cada projeto. Foi criada uma equipe com dedicação exclusiva aos projetos de expansão, utilizando PMOs e com a vinculação da remuneração variável de toda a Diretoria ao cumprimento dos projetos. Os novos projetos estão sendo concebidos com uma plataforma que possibilita maior aceleração e dinamismo na execução. Com relação à contratação de profissionais, risco aumentará se o crescimento da economia nacional não for acompanhado de projetos estruturados de qualificação da mão de obra. A mitigação deste risco por parte da empresa ocorre através de ações específicas e investimento em treinamento, educação, recrutamento e retenção do pessoal. A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das Ações da Companhia pode fazer com que o preço de mercado das Ações diminua A volatilidade e a relativa falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem Para os dois riscos mencionados acima, a crescente amplitude e profundidade do conhecimento sobre os negócios da empresa por parte dos investidores e analistas através de ações de relacionamento e total transparência de informações bem como o aumento progressivo da liquidez e da base acionária, deverão reduzir estes riscos ao longo do tempo Risco da integração das operações de empresas adquiridas na velocidade esperada, ou não alcançar os benefícios esperados das aquisições. Expectativa de redução deste risco, devido à criação de processos e responsáveis pela integração, à maior experiência adquirida após 25 integrações realizadas e à intensificação dos processos de DueDiligence, incluindo etapa operacional pré-aquisição com o intuito de facilitar os passos da integração. Parcela significativa da receita de prestação de serviços da Companhia decorre da receita gerada por seus contratos com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas Expectativa de redução do risco causada pela diluição da receita em maior número de contratos; esta expectativa pode ser anulada em eventual aumento da concentração das operadoras de planos de saúde. Atrasos ou recusas das fontes pagadoras da Companhia para realizar os pagamentos que a ela são devidos podem afeta-la adversamente Expectativa de redução de risco devido à crescente evolução da saúde financeira das fontes pagadoras e à crescente sistematização dos processos de registro de serviço, cobrança e pagamento. PÁGINA: 18 de 283

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia não acredita que qualquer processo judicial ou procedimento administrativo atualmente em curso, caso decidido contra seus interesses, tenha um efeito material adverso sobre sua condição financeira e sobre o resultado das suas operações, exceto com respeito aos procedimentos acima mencionados. Contingências Cíveis Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia figurava no pólo passivo em aproximadamente 156 processos judiciais e administrativos e nenhum procedimento arbitral versando sobre matéria cível, envolvendo um montante total em discussão de aproximadamente R$23 milhões. Com base no entendimento dos advogados externos contratados para representá-la nestes processos, a Companhia estima que seu passivo provável relativo a questões cíveis seja da ordem de cerca de R$ 1,8 milhões, cujo valor está integralmente provisionado. A grande maioria destes processos está relacionada a ações de responsabilidade civil profissional, pleiteando indenização por danos materiais e morais decorrentes de suposto erro no diagnóstico ou suposta falha de procedimento, mas nenhuma destas deve comprometer a credibilidade dos clientes nos serviços prestados pela Companhia e nem impactar em seu patrimônio. A Companhia não possui contingências cíveis relevantes para seus negócios, capazes de abalar sua reputação no mercado ou impactar de forma significativa em seu patrimônio. Questões Tributárias Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia era parte passiva em 342 processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, e o valor total em discussão que poderia ser exigido dela nestes processos e procedimentos era de aproximadamente R$152,8 milhões. Na mesma data, tinha realizado depósitos judiciais que somavam R$13,2 milhões e incluíam os processos cujas perdas eram consideradas prováveis, possíveis e remotas. Nesta mesma data, eram registradas provisões no montante de R$48,4 milhões relativas a tais processos e procedimentos. As contingências tributárias relevantes para os negócios da Companhia estão informadas no item 4.6 abaixo, pois são processos repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes. Contingências Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia figurava no pólo passivo em aproximadamente 661processos judiciais e procedimentos administrativos trabalhistas, e o valor total em discussão era de aproximadamente R$ 81,2 milhões. Com base na avaliação de risco dos advogados externos contratados para representá-la nestes casos, estima-se o passivo provável, incluindo saldo de incorporação de aquisições no período, em cerca de R$ 19,4 milhões, montante este que está totalmente provisionado para fazer frente a eventuais resultados adversos nos processos em que a Companhia é parte. As matérias, em geral, discutidas nesses procedimentos são (i) horas extras, (ii) adicional de insalubridade, (iii) reintegração em razão de estabilidade por doença ocupacional ou acidente de trabalho, (iv) a responsabilidade subsidiária, e (v) danos morais e materiais. A Companhia não possui contingências trabalhistas relevantes para seus negócios, capazes de abalar sua reputação no mercado ou impactar de forma significativa em seu patrimônio, salvo aquelas informadas no item 4.6 abaixo, que tratam processos repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes. PÁGINA: 19 de 283

26 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Formulário de Referência FLEURY SA Versão : 2 A Companhia não possui processos judiciais administrativos ou arbitrais que envolva administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 20 de 283

27 4.5 - Processos sigilosos relevantes Formulário de Referência FLEURY SA Versão : 2 A Companhia não possui processos relevantes que tramitem em segredo de justiça. PÁGINA: 21 de 283

28 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Contingências Cíveis A Companhia não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, relevantes para seus negócios, capazes de abalar sua reputação no mercado ou impactar de forma significativa em seu patrimônio, que discutam questões cíveis. Contingências Tributárias Com relação aos processos repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, a Companhia possui discussão de alguns processos tributários nas esferas judicial e administrativa que discutem as mesas teses tributárias. Assim, segue informação sobre as teses discutidas na esfera tributária: Descrição da Tese Não incidência de ICMS sobre a importação de equipamentos médicos que comporão ativo permanente da empresa. Período anterior à Emenda Constitucional nº 33/2001 que define como fato gerador do referido imposto a importação de bens, independente da sua finalidade e da condição do importador ser contribuinte ou não do ICMS. Quantidade de Processos 02 processos judiciais e 01 processos administrativos Partes no Processo Fleury X Estado de São Paulo e Pernambuco Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,32 Principais fatos Pacificado entendimento favorável ao contribuinte pelo Superior Tribunal Federal através da Súmula 660. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão remota Financeiro Não há provisão em razão da possibilidade de êxito. Descrição da Tese Não incidência de ICMS sobre a importação de equipamentos médicos que comporão ativo permanente da empresa. Período posterior à Emenda Constitucional nº 33/2001 que define como fato gerador do referido imposto a importação de bens, independente da sua finalidade e da condição do importador ser contribuinte ou não do ICMS. A tese defendida é que a própria Emenda é Inconstitucional. Quantidade de Processos 58 processos judiciais e 51 administrativos Partes no Processo Fleury X Estado de São Paulo Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,36 Principais fatos Aguarda decisão do Superior Tribunal Federal para pacificar tema. Chance de perda possível PÁGINA: 22 de 283