Formulário de Referência WEG SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 44

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 91

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 189

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 245

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 323

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 354

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Harry Schmelzer Junior Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Laurence Beltrão Gomes Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 354

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores independentes S.S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 30/03/2011 Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras de 2011 Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras de 2011 R$ ,00 Revisão de Sped contábil e fiscal R$ ,00 Estudo sobre regime tributário da África do Sul R$ ,00 Assesoria jurídica no Brasil - R$ ,00 Revisão fiscal em Portugal R$ 5.640,00 Total - R$ ,00 Não há Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não há MARCOS ANTONIO QUINTANILHA 30/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço R. Dr. Amadeu da Luz, 100, Centro, Blumenau, SC, Brasil, CEP , Telefone (047) PÁGINA: 2 de 354

9 2.3 - Outras informações relevantes A Companhia procura, na contratação de serviços de auditoria externa, a preservação da independência dos auditores externos, Ernest Young Terco Auditores Independentes ( E&YT ). Durante o exercício de 2011, a E&YT prestou, além do serviço de auditoria das demonstrações financeiras, serviços pontuais de consultoria administrativa e de tradução das demonstrações financeiras para a língua inglesa, conforme anteriormente descrito nos itens 2.1/2.2. Todos os serviços contratados se referem ao ano de 2011 e não existem serviços a serem prestados referentes a períodos futuros. A Companhia e suas controladas adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes no sentido de assegurar-se de que a realização da prestação destes outros serviços não venha afetar sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente. Neste sentido, a E&YT emite anualmente uma declaração de independência, nos termos da NBC TA 260 emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade, no qual declaram que, conforme previsto pelas regras de independência adotadas pela Comissão de Valores Mobiliários; não existe qualquer relação entre a E&YT e a Companhia que possam afetar a independência, incluindo todos os relacionamentos entre a E&YT (incluindo suas associadas e afiliadas) e a Companhia que poderiam afetar sua independência. Esta declaração é submetida ao Conselho de Administração da WEG. A política da Companhia e suas controladas na contratação de serviços de auditores independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade. PÁGINA: 3 de 354

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 354

11 3.2 - Medições não contábeis Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a) Informar o valor das medições não contábeis A Companhia apresenta o EBITDA (acrônimo em língua inglesa com o mesmo significado de LAJIDA), calculado de acordo com o estabelecido pelo Ofício Circular CVM/SNC/SEP Nº 01/2007. Os valores estão demonstrados no quadro abaixo: b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas. Em R$ Mil 31/12/11 31/12/10 31/12/09 (=) Lucro Operacional Bruto (-) Despesas de Vendas ( ) ( ) ( ) (-) Despesas Gerais e Administrativas ( ) ( ) ( ) (-) Participação nos Lucros (93.354) (84.859) (76.640) (+) Depreciação/Amortização (=) LAJIDA/EBITDA c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. A Companhia entende que o EBITDA é uma informação suplementar que ajuda a compreensão mais ampla da sua situação econômico-financeira. O EBITDA é tradicionalmente utilizado pelos analistas financeiros como uma medida aproximada, ainda que imperfeita, de capacidade de geração bruta de caixa por uma unidade. A Companhia não recomenda que o EBITDA seja utilizado isoladamente das outras informações constantes de suas demonstrações financeiras, nem entende que o EBITDA seja, por si só, a medida mais apropriada para a compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas operações. PÁGINA: 5 de 354

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Foi realizada, em janeiro de 2012, parceria entre a WEG e a Cestari, com a constituição da empresa WEG-Cestari Redutores e Motorredutores S.A., dedicada à produção e comercialização de redutores e motoredutores e prestação de serviços relacionados. Este evento está descrito na nota explicativa 28 - Evento Subsequente, das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de A autorização para preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas ocorreu na reunião da diretoria realizada em 30 de janeiro de PÁGINA: 6 de 354

13 3.4 - Política de destinação dos resultados Em 21 de junho de 2011, em Reunião do Conselho de Administração, foi deliberada a aprovação da Política de Distribuição de Resultados da WEG S.A, conforme segue: POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DA WEG S.A. Anteriormente a cada Assembléia Geral Ordinária, o Conselho de Administração deve fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido apurado do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por acionistas da Companhia. A WEG observa aos seguintes fatores para definir a alocação de recursos: (i) Consideram-se o comportamento atual e as perspectivas futuras dos mercados de atuação atuais e potenciais da Companhia para identificar as oportunidades de investimento existentes para a Companhia; (ii) Considera-se a necessidade de recursos para manutenção e expansão da capacidade produtiva e das estruturas de apoio para a exploração destas oportunidades de investimentos disponíveis para a Companhia; (iii)consideram-se os recursos disponíveis para a Companhia para efetuar os investimentos necessários, sendo tanto recursos próprios como de terceiros, já disponíveis ou que poderão ser, com razoável confiança, obtidos no futuro; (iv) Considera-se a necessidade de flexibilidade e solidez financeira para manutenção dos negócios e do acesso ao crédito pela Companhia; (v) Os recursos excedentes são distribuídos aos acionistas como remuneração do capital, na forma de dividendos A legislação estabelece diversas condições para a destinação dos resultados do exercício. O Estatuto Social da WEG considera estas limitações na forma como define o cálculo da remuneração dos acionistas com a distribuição de dividendos, que podem também ser distribuídos na forma de Juros sobre o Capital Próprio, conforme faculta a Lei 9.249/95. De acordo com nosso Estatuto Social, os dividendos da WEG são definidos conforme abaixo: Artigo 37 - O exercício social terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano, data em que será levantado o inventário geral e o balanço anual. Único Ad Referendum da Assembléia Geral, o Conselho de Administração poderá decidir sobre a distribuição de dividendos intermediários e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, bem como sobre o pagamento de dividendos intercalares, desde que seja levantado balanço na forma da legislação vigente. Artigo 38 - O resultado do exercício, após as deduções previstas no Artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações e após a dedução, observadas as restrições legais, de até 10% (dez por cento) a título de participação dos administradores (Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações), terá a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; PÁGINA: 7 de 354

14 3.4 - Política de destinação dos resultados b) importância, quando necessária e devidamente justificada pelos administradores, para a formação de Reservas para Contingências e para a formação de Reserva de Lucros a Realizar, na form a da legislação; c) 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, para distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, imputados aos dividendos; d) Retenção do lucro, quando devidamente justificado pelos Administradores, para financiar orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral e revisado anualmente; e) o saldo que se verificar, depois das deduções acima, será distribuído aos Acionistas na forma de dividendos. Único Em face da Lei nº 9.249/95, o Conselho de Administração deliberará sobre: a) o montante dos juros a título de remuneração do capital próprio, a serem pagos ou creditados aos Acionistas, em espécie ou in natura, total ou parcialmente; e b) a imputação e dedução, do dividendo obrigatório, do valor dos juros pagos ou creditados aos Acionistas a título de remuneração do capital próprio. A WEG tem praticado a seguinte política com relação à remuneração aos acionistas: (i) São declarados dividendos semestrais, com base nos resultados apurados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; (ii) Adicionalmente, são declarados juros sobre capital próprio trimestrais, que serão, de acordo com a legislação pertinente, imputados aos valores dos dividendos distribuídos para todos os efeitos legais; (iii)os proventos declarados são pagos duas vezes ao ano. PÁGINA: 8 de 354

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 57, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 15, , , Dividendo distribuído total , , ,36 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 24/04/ /04/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,06 14/03/ ,11 11/08/ ,00 10/03/2010 Ordinária ,00 17/08/2011 Ordinária ,00 16/03/2011 Ordinária ,00 12/08/2009 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,51 17/08/ ,70 11/08/ ,25 12/08/2009 Ordinária ,86 14/03/2012 Ordinária ,27 17/08/2011 Ordinária ,87 14/03/2012 Ordinária ,23 11/08/2010 Ordinária ,23 16/03/2011 Ordinária ,73 16/03/2011 Ordinária ,21 10/03/2010 Ordinária ,65 12/08/2009 Ordinária ,25 10/03/2010 PÁGINA: 9 de 354

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. A Companhia não declarou, nos três últimos exercícios sociais, dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas anteriormente. PÁGINA: 10 de 354

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 354

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação As informações divulgadas referem-se ás demonstrações consolidadas. PÁGINA: 12 de 354

19 3.9 - Outras informações relevantes Proventos em dinheiro na destinação do resultado relativo ao exercício social findo em 31/12/ 2012 Exercício Espécie Tipo de Pagamento Aprovação Montante Social ação Evento Dividendos 31/12/2012 Ordinária JCP RCA 20/03/ ,61 15/8/ /12/2012 Ordinária JCP RCA 26/06/ ,61 15/8/ /12/2012 Ordinária Dividendos RCA 24/07/ ,00 15/8/ /12/2012 Ordinária JCP RCA 25/09/ ,61 13/3/2013 PÁGINA: 13 de 354

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) Ao emissor A condição de sociedade de participação (holding) pode limitar a nossa capacidade de pagar dividendos. Somos uma sociedade de participação (holding) pura e nossos ativos são, além de recursos financeiros investidos, ações de emissão de nossas sociedades operacionais controladas. Não conduzimos quaisquer atividades operacionais e quase todas as nossas receitas advêm de distribuições de resultados realizadas por nossas controladas. Consequentemente, a nossa capacidade de pagar dividendos depende principalmente do recebimento de dividendos e outros fluxos de recursos de nossas controladas. Nossa estrutura societária e o histórico consistente de geração de resultados por nossas controladas atuam para a mitigação deste risco. Poderemos não ser capazes de executar nossa estratégia de crescimento, incluindo crescimento orgânico ou por meio de aquisições. Ao longo da nossa história temos implantado estratégias baseadas na expansão geográfica de nossas operações e na introdução constante de novos produtos, conseguindo assim obter crescimento de receitas e dos resultados operacionais. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades, tanto nos setores e mercados atualmente explorados como aproveitando novas oportunidades que ofereçam sinergias com esses negócios atuais. Contudo, podemos não ser capazes de obter, no futuro, taxas de crescimento similares àqueles obtidas no passado. Os resultados operacionais obtidos nos últimos períodos ou exercícios não garantem ou indicam nosso desempenho futuro. Adicionalmente, a implantação das nossas estratégias empresariais e a consecução de nossas metas de resultados depende de condições que podem ou não estar presentes e que, em parte, independem de nossa atuação. Caso não sejamos capazes de crescer em ritmo satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados. O crescimento dos nossos negócios exigiu, no passado, e deverá continuar a exigir, no futuro, substanciais investimentos em sistemas de controles internos e na expansão e adaptação dos nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. A continuidade do crescimento dos negócios e a expansão em novos mercados deverão demandar novos investimentos, bem como adaptações de nossos recursos e, desta forma, dependem substancialmente da nossa capacidade de implantar e gerir a expansão desses recursos. Caso não consigamos gerir a expansão desses recursos, ou não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de novos projetos e empreendimentos e em nossa gestão, nossos resultados operacionais poderão ser negativamente afetados. Nossa exposição ao mercado brasileiro de equipamentos eletro-eletrônicos pode limitar nosso crescimento no futuro. Acreditamos ser líderes no mercado brasileiro de motores elétricos, com participação de mercado superior a 80% em alguns segmentos. Essa posição de liderança dificulta o PÁGINA: 14 de 354

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco crescimento das nossas vendas por meio da elevação de participação de mercado e faz com que o aumento de nossas vendas, no mercado brasileiro, dependa: do crescimento da economia nacional, o que aumenta o mercado demandante por nossos produtos e serviços; da entrada em novos segmentos de negócios congêneres; do desenvolvimento de novos produtos, o que depende em boa medida do sucesso do nosso programa de pesquisa e desenvolvimento. Um ou diversos desses fatores podem evoluir de forma desfavorável para nosso crescimento no futuro e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa capacidade de geração de receitas e resultados operacionais. Nossa estratégia de expansão no mercado internacional depende da infra-estrutura e do ambiente para o desenvolvimento do comércio exterior. Para continuarmos crescendo, teremos que conquistar mercados em linhas de produtos em segmentos onde possuímos baixa participação, o que exige: A manutenção das taxas de câmbio em níveis favoráveis à exportação; A realização de investimentos governamentais em infra-estrutura de forma a permitir o crescimento e o escoamento das exportações brasileiras; Capacidade de enfrentar a concorrência existente nos mercados internacionais e de conquistar novos clientes nesses mercados; e A não existência de barreiras não-tarifárias e restrições à importação nos países para os quais exportamos ou venhamos a exportar nossos produtos. Um ou diversos desses fatores podem evoluir de forma desfavorável para nosso crescimento no futuro e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa capacidade de geração de receitas e resultados operacionais. Nossos resultados futuros podem ser impactados por mudanças na condição econômica mundial. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, 40%, 39% e 44%, respectivamente, da nossa receita operacional líquida foi decorrente de receitas obtidas nos mercados internacionais. Em razão disso e da nossa estratégia de internacionalização, nossas receitas dependem não apenas do desempenho da economia brasileira, mas também do desempenho da economia de outros países em que atuamos e que representam importantes mercados para nossos produtos. Assim, por exemplo, uma eventual retração econômica na América do Norte ou na Europa, mercados que responderam por 34% e 24% das nossas receitas operacionais líquidas no exterior no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, respectivamente, pode reduzir a demanda por nossos produtos nesses mercados e nos afetar adversamente. PÁGINA: 15 de 354

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco As operações atuais e a expansão das nossas subsidiárias internacionais envolvem desafios especiais que podemos não conseguir superar. Nossa falha em enfrentar estes desafios pode nos afetar adversamente. Possuímos subsidiárias internacionais e pretendemos continuar a expandir nossas operações internacionais. Enfrentamos certos riscos relacionados aos negócios em mercados internacionais, dentre os quais se destacam: Regulamentações extensivas e supervisões, tarifas e outras barreiras comerciais; Redução de proteção à propriedade intelectual; Dificuldades de implantação de controles e procedimentos para elaboração de relatórios e demonstrativos financeiros; Contratação de pessoal e administração das nossas operações estrangeiras; Potenciais conseqüências tributárias adversas; e Restrições a remessas de divisas ao exterior, incluindo remessa de dividendos. Adicionalmente, precisamos nos adequar e cumprir as leis e regulamentações dos governos estrangeiros e autoridades regulatórias de cada país em que conduzimos nossos negócios. Não podemos garantir que teremos sucesso em comercializar nossos produtos em mercados internacionais. Podemos também enfrentar dificuldades em administrar nossas operações internacionais em decorrência de, entre outras coisas, condições competitivas adversas, administração de riscos estrangeiros, surgimento de novos concorrentes em um mercado doméstico, diferenças culturais e lingüísticas, e instabilidade política e econômica. Qualquer um desses fatores poderá nos afetar adversamente. Estamos sujeitos a riscos decorrentes da concentração de nossas atividades em Jaraguá do Sul (SC). Nossas atividades operacionais concentram-se na cidade de Jaraguá do Sul (SC), onde se localizam nossos principais parques fabris e laboratórios de pesquisa e desenvolvimento de produtos. Caso ocorra qualquer desastre natural, erro operacional, greves, danos aos bens e equipamentos ou dano ambiental em Jaraguá do Sul, nossas linhas de produção poderão ser interrompidas. Possuímos outras unidades fabris, tanto no Brasil como no exterior, que poderiam, caso fosse necessário, atender parcialmente e por um período de tempo às necessidades de produção para atendimento da demanda pelos produtos. A interrupção da produção em Jaraguá do Sul, mesmo que compensada por outras unidades, poderá nos afetar adversamente. Perdas ou demais responsabilidades que não estejam cobertas por nossos seguros poderão acarretar custos adicionais em nossas operações. Mantemos contratos de seguro em diferentes modalidades, exigidas ou não por lei, tais como apólices de responsabilidade civil e de danos causados ao patrimônio. A PÁGINA: 16 de 354

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco ocorrência de perdas ou demais responsabilidades que eventualmente não estejam cobertas por tais apólices ou que excedam os limites seguráveis destas apólices poderão acarretar custos adicionais não previstos, podendo nos afetar adversamente. Estamos sujeitos a riscos relacionados ao uso dos nossos produtos. Nosso negócio nos expõe a potenciais riscos relacionados aos danos materiais à terceiros (responsabilidade civil por danos pessoais e materiais) e danos indiretos (lucros cessantes) decorrentes de eventuais falhas ocorridas em nossos produtos. Como ilustração, nossos motores elétricos de alta tensão são utilizados em plataformas de extração de petróleo e linhas de produção de grandes empresas siderúrgicas. Já nossos motores elétricos de baixa tensão são utilizados por grandes fabricantes de bens de consumo durável como componentes na fabricação de eletrodomésticos em geral. Uma falha no funcionamento de qualquer desses motores pode trazer prejuízos a nossos clientes ou aos adquirentes dos eletrodomésticos e, caso seja constatada que a origem da falha de funcionamento é de nossa responsabilidade, gerar a correspondente obrigação de indenizar os danos causados. Além de despesas naturalmente acarretadas por danos, acordos ou custos de defesa, existe ainda a possibilidade de danos a nossa imagem por ações de responsabilidade civil. Possuímos apólice de Responsabilidade Civil Produtos que nos dá cobertura de seguros para danos diretos (materiais e pessoais) causados a terceiros. Não podemos garantir que esta cobertura de seguros será suficiente para nos proteger de perdas decorrentes de responsabilidade civil, substituição de produtos e outras reclamações. Adicionalmente, constituímos provisões para garantias decorrentes de defeitos de fabricação por um período de tempo determinado (prazo de garantia), como base no histórico de ocorrências, mas estas poderão não ser suficientes para cobrir todas as despesas incorridas nestes eventos. Não podemos garantir que a responsabilidade civil ou prejuízo acarretado por produto defeituoso ou uma série de reclamações contra nós não terão efeito adversos indiretos sobre nós, como, por exemplo, perda de participação de mercado. O setor em que atuamos está sujeito a riscos relacionados à estrutura logística e de transportes no Brasil. A infra-estrutura de transportes no Brasil enfrenta atualmente vários problemas, dentre os quais se inclui a saturação e a falta de investimentos na expansão e modernização da infra-estrutura portuária e aeroportuária, o elevado custo da mão-de-obra especializada, a elevada carga tributária incidente sobre essas operações, e o precário estado de conservação viária e da frota de transportes. Além disso, destacam-se como obstáculos a serem superados pelos produtores e exportadores nacionais as constantes greves e paralisações de servidores públicos e entidades privadas ligadas ao setor de transportes. PÁGINA: 17 de 354

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Grande parte dos nossos clientes encontra-se distante dos nossos centros de produção e distribuição. Para fazer com que nossos produtos cheguem até nossos clientes nacionais e internacionais, utilizamos os modais rodoviário e portuário brasileiro. Exportamos nossos produtos por meio de portos como de São Francisco do Sul (SC) e Itajaí (SC), que se localizam a 60 km e 90 km, respectivamente, de distância do nosso principal parque fabril, em Jaraguá do Sul (SC). Esses e outros fatores ligados à infra-estrutura de transportes brasileira podem influir na nossa capacidade de escoar a nossa produção, afetando adversamente nosso resultado operacional e condição financeira. b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Somos indiretamente controlados por um grupo de pessoas ligadas aos fundadores da Companhia, cujos interesses podem divergir dos interesses dos demais acionistas. Em 31 de dezembro de 2011, aproximadamente 51% de nosso capital era de titularidade da WPA Participações e Serviços S.A., que, por sua vez, é controlada pelos fundadores do Grupo WEG e por seus familiares. Assim, essas pessoas têm poderes suficientes para aprovar ou rejeitar matérias que, por lei ou por nosso estatuto, deva ser submetida à deliberação dos acionistas, incluindo: a eleição e destituição da maioria dos membros do conselho de administração; a distribuição de dividendos; o estabelecimento de diretrizes e estratégias de negócio; e a aprovação de operações de fusão, cisão e incorporação e a venda de parte ou da totalidade de nossos ativos. A Companhia aderiu, em junho de 2007, ao Novo Mercado da BM&F Bovespa, segmento especial de mercado que estabelece normas e procedimentos de governança corporativa e proteção aos acionistas minoritários. Esta adesão ao Novo Mercado limita a capacidade dos acionistas controladores de aprovar algumas matérias. Ainda assim, não podemos garantir que os interesses dos acionistas controladores serão convergentes com os interesses dos acionistas minoritários. c) Aos seus acionistas As ações de nossa emissão apresentam baixa liquidez no mercado secundário, o que pode dificultar a sua venda e depreciar seu preço. Atualmente, o mercado para a negociação de ações de emissão da WEG apresenta liquidez limitada. Não podemos garantir que este mercado se desenvolverá para ser suficientemente ativo e líquido no futuro. Assim, os investidores poderão eventualmente PÁGINA: 18 de 354

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco enfrentar dificuldades para negociar com essas ações ou ser obrigados a negociar a preços diferentes daqueles que poderiam obter em um mercado com maior liquidez. A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores em negociar as ações pelo preço e no momento que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e pode ser mais volátil que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Há também uma concentração significativamente maior no mercado de valores mobiliários brasileiro se comparado com os maiores mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos, por exemplo. Tais fatores podem limitar a capacidade dos investidores em negociar ações pelo preço e no momento que desejarem. d) As suas controladas e coligadas Os riscos relacionados às nossas Controladas são os mesmos relacionados à Companhia. e) Aos fornecedores A variação do preço das commodities utilizadas pela indústria de máquinas e equipamentos no mercado internacional pode afetar as vendas do setor como um todo, bem como as nossas vendas em particular. As principais matérias-primas utilizadas pela indústria de máquinas e equipamentos são commodities internacionais, como, por exemplo, o cobre e a chapa de aço, sendo que muitas dessas commodities possuem seus preços atrelados ao dólar e, assim, estão sujeitas a flutuações de preços nos mercados internacionais, ainda que de forma indireta. Essas commodities podem representar mais de 40% do custo final de alguns de nossos produtos. Caso os preços de tais produtos venham a sofrer um aumento substancial no futuro, podemos não ser capazes de repassar tais aumentos de custos para nossos clientes a preços competitivos. Adicionalmente, aumentos de preços como resultado de repasses de custos podem reduzir nosso volume de vendas e, portanto, nossa margem de lucro, o que pode nos afetar adversamente. f) A seus clientes Dada a grande diversidade de clientes, não vislumbramos riscos relacionados à exposição da Companhia a qualquer cliente em particular. PÁGINA: 19 de 354

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco g) Aos setores da economia em que o emissor atue O aumento da concorrência no setor em que atuamos pode nos afetar adversamente. Nós atuamos em mercados que são altamente competitivos. Nossos principais concorrentes são grupos internacionais que possuem presença global, capacidade tecnológica, marcas reconhecidas no Brasil e no exterior e acesso ao mercado financeiro e de capitais a custos competitivos. Além disso, podemos enfrentar maior concorrência através do estabelecimento de novas empresas ou a consolidação de empresas já atuantes no nosso mercado de atuação e do aumento do market share das nossas concorrentes, o que pode nos afetar adversamente. O mercado dos nossos produtos é caracterizado pela mudança de tecnologia e pelo desenvolvimento das indústrias. A capacidade de superar a consolidação do setor com sucesso, de aumentar e desenvolver nossos produtos existentes, de continuar a desenvolver produtos inovadores, de continuar reduzindo o tempo entre a encomenda e a entrega dos nossos produtos, reduzindo nossos custos e adaptando nossos produtos às necessidades dos clientes, e de crescermos mais que nossos concorrentes, seja pela aquisição de novas empresas, seja pelo nosso crescimento orgânico, influencia na demanda por nossos produtos. Além disso, competidores podem desenvolver tecnologias ou produtos que tornem os nossos produtos obsoletos ou menos comerciáveis, ou, ainda, operar de forma mais eficiente do que nós. O aumento da concorrência, inclusive de sociedades estrangeiras e/ou de sociedades que disponham de mais capital para investimento que nós, o aumento da capacidade produtiva dos nossos concorrentes e o aumento da concorrência poderá nos afetar adversamente. O desempenho do setor de bens de consumo durável é fortemente influenciado por oscilações no nível de atividade econômica. O desempenho do setor de bens de consumo durável, tais como eletrodomésticos e equipamentos de pequeno porte em geral, é fortemente influenciado pelo desempenho da economia. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, as vendas para o setor de bens de consumo durável, principalmente da linha branca, representaram aproximadamente 10% de nossa receita operacional bruta. Oscilações na economia brasileira podem afetar adversamente o desempenho do setor de bens de consumo duráveis em geral e, conseqüentemente, o nosso resultado operacional e condição financeira. O desempenho do setor de bens de capital é fortemente influenciado pelo nível de investimentos realizados. O desempenho do setor de bens de capital em geral, e o de máquinas e equipamentos pesados em particular, é influenciado de forma significativa pelo nível de investimentos realizados, tanto pelo setor privado quanto pelo setor público. Por envolver bens de alto valor agregado, o setor de bens de capital também depende da existência de acesso a crédito de longo prazo por parte de instituições financeiras privadas e públicas nacionais PÁGINA: 20 de 354

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco e internacionais, e por entidades multilaterais. A indústria de bens de capital é geralmente uma das primeiras a serem afetadas por crises econômicas e uma das últimas a reagir com a retomada do crescimento econômico. A diminuição dos investimentos realizados no País e a inexistência de crédito de longo prazo poderão afetar adversamente a economia nacional e prejudicar nosso resultado operacional e condição financeira. As atividades de automação industrial dependem de alta tecnologia para desenvolver e executar projetos de grande complexidade. O segmento da automação industrial está sujeito a rápidos e constantes avanços tecnológicos. Nosso desempenho nesse segmento depende da nossa capacidade de continuar a desenvolver melhorias em nossos produtos e oferecer aos clientes soluções inovadoras que respondam às rápidas mudanças de padrão tecnológico e às expectativas do mercado em geral. Caso não sejamos capazes de prever e desenvolver melhorias tecnológicas, ou de adaptar nossos produtos a novos padrões tecnológicos, poderemos ser adversamente afetados. Podemos não conseguir desenvolver ou adquirir novas tecnologias no tempo e intensidade necessários para nos mantermos competitivos nesse mercado no futuro, o que pode nos afetar adversamente. Além disso, o desenvolvimento de novos produtos e tecnologias envolve o risco de atraso na introdução de novos produtos no mercado e pode resultar em despesas significativas. h) À regulação dos setores em que o emissor atue Estamos sujeitos a rigorosas exigências e restrições ambientais. Estamos sujeitos a rigorosas leis e regulamentos de proteção do meio ambiente nos diversos países em que atuamos. Além disso, a produção de resíduos de nossas fábricas está sujeita a rigorosas regras e procedimentos de disposição de resíduos poluentes. A inobservância das leis e regulamentos ambientais dos diversos países em que atuamos pode acarretar a obrigação de reparar os danos causados, bem como a aplicação de sanções administrativas, civis e penais, inclusive de forma retroativa. A violação de qualquer lei ou regulamento ambiental ou obrigação contratual pode nos afetar adversamente. Ademais, mudanças na legislação ou regulamentação ambiental podem provocar o aumento de despesas com o seu cumprimento, reduzindo o montante de recursos disponíveis para o pagamento de despesas, realização de investimentos e desenvolvimento de outras atividades. Essa eventual redução de recursos também pode nos afetar adversamente. PÁGINA: 21 de 354

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue As condições econômicas e políticas nos países em que atuamos podem nos afetar adversamente. Atuamos e pretendemos expandir nossa atuação fora do Brasil. Como decorrência, estamos sujeitos a riscos relacionados aos países em que atuamos ou viermos a atuar, em especial aos países emergentes como a Índia, a China e os países da América Latina. Estes riscos incluem, entre outros, a situação econômica, política, social e legal desses países, que podem apresentar elevada instabilidade. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, 44% de nossa receita consolidada líquida foi proveniente de nossos negócios fora do Brasil, incluindo as operações fabris no exterior. Esperamos que no futuro o percentual de nossa receita proveniente destes ou de outros países aumente substancialmente, o que pode aumentar os riscos de impactos negativos em nossas operações e resultados. PÁGINA: 22 de 354

29 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia analisa constantemente os riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário político e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. A Companhia desenvolveu uma Política de Gestão de Riscos Corporativos, consolidando as diversas práticas, procedimentos e políticas específicos das diversas áreas. Este trabalho busca dar à Companhia uma visão mais ampla e geral da exposição aos riscos, e foi aprovada pelo Conselho de Administração, em RCA no dia 24 de abril de A Política é reproduzida abaixo: POLITICA DE GESTÃO DE RISCOS CORPORATIVOS GRUPO WEG / COLIGADAS / CONTROLADAS 1 OBJETIVO Formalizar a gestão de riscos corporativos na WEG em conformidade com: As melhores práticas internacionais. Os padrões definidos por órgãos reguladores do Brasil e do Exterior. As características específicas dos negócios da WEG. Esta Política de Gestão de Riscos Corporativos estabelece diretrizes, responsabilidades e limites a nortear as ações dos departamentos e seções, comissões e comitês na execução dos controles de riscos, obedecendo aos limites definidos pelo Conselho de Administração. A aplicação desta política resultará no SGRCW - Sistema de Gestão de Riscos Corporativos WEG. 2 COMPONENTES DA GESTÃO DE RISCOS CORPORATIVOS 2.1 NATUREZA DOS RISCOS O modelo considera: Riscos Puros - envolve somente a possibilidade de perda. Riscos Especulativos - envolve a possibilidade de ganho ou de perda. PÁGINA: 23 de 354

30 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 2.2 GERENCIAMENTO DE RISCOS Consiste em identificar, analisar, avaliar, comunicar e tratar o risco e monitorar a efetividade dos controles aplicados. Identificar Quais das categorias ou classes de risco se apresentam no ambiente? Analisar Quais são as consequências e probabilidades de ocorrência dos eventos? Avaliar - Como / quanto os objetivos podem ser afetados? Comunicar Como, quem e quando devo comunicar sobre a avaliação? Tratar Qual o tratamento requerido? Monitorar Quão efetivo é o tratamento adotado? 2.3 GRAVIDADE DO RISCO A classificação é efetuada em níveis de gravidade, conforme abaixo: GRAVIDADE DO RISCO Desprezível Sem impacto. Moderada Baixo impacto e medidas mitigatórias disponíveis no curto prazo. Crítica Médio impacto e medidas mitigatórias disponíveis no médio e longo prazo. Catastrófica Alto impacto com medidas mitigatórias escassas ou inexistentes. 2.4 FREQUÊNCIA DE RISCOS Obtida através de dados históricos de eventos ocorridos. Fator Frequência Descrição Pouco provável que ocorra (de 0% a 05% de chance). Possui controles desenhados que corrigem as principais 1 Improvável vulnerabilidades identificadas e tornam improvável a ocorrência de um incidente ou não há histórico de ocorrência de incidentes relacionados. 2 Remota É possível que ocorra (de 06% a 15% de chance). Possui controles desenhados que corrigem algumas vulnerabilidades identificadas e reduzem a chance de ocorrência de um incidente ou houve ocorrência no último ano. 3 Ocasional É provável que ocorra (de 16% a 30% de chance). Os controles existentes não corrigem todas as vulnerabilidades identificadas, tornando provável a ocorrência de um incidente ou houve ocorrência no último semestre. 4 Provável É muito provável que ocorra (acima de 31% de chance). Não possui controles implementados, tornando quase certa a ocorrência de um incidente ou houve diversas ocorrências no último semestre. PÁGINA: 24 de 354