Formulário de Referência WEG SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 31

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 77

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 146

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 184

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 255

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 285

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Harry Schmelzer Junior Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Laurence Beltrão Gomes Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 292

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores independentes S.S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 30/03/2010 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviço de auditoria das demonstrações financeiras A remuneração total da Ernst & Young Terco Auditores independentes S.S. foi de R$ ,39, referente aos seguintes serviços prestados ao longo de 2010: 1. Auditoria das Demonstrações Financeiras de 2010 R$ ,00; 2. Serviço de consultoria no projeto de definição e revisão dos perfis do sistema ERP R$ ,72; 3. Due diligence sobre aquisições de empresas R$ ,67; 4.Consultoria tributária s/ energia eólica - R$ , Tradução livre para a língua inglesa dos formulário de demonstrações financeiras padronizada (DFP) e dos formulários de informações trimestrais (ITR) 2010 R$ ,00 Não há Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não há MARCOS ANTONIO QUINTANILHA 30/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço R. Dr. Amadeu da Luz, 100, Centro, Blumenau, SC, Brasil, CEP , Telefone (047) PÁGINA: 2 de 292

9 2.3 - Outras informações relevantes A Companhia procura, na contratação de serviços de auditoria externa, a preservação da independência dos auditores externos. Assim, buscamos eliminar quaisquer possibilidades de conflitos de interesses reais ou percebidos. PÁGINA: 3 de 292

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , ,00 0,00 Ativo Total , ,00 0,00 Resultado Bruto , ,00 0,00 Resultado Líquido , ,00 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , ,00 0, , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 292

11 3.2 - Medições não contábeis Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a) Informar o valor das medições não contábeis A Companhia apresenta o EBITDA (acrônimo em língua inglesa com o mesmo significado de LAJIDA), calculado de acordo com o estabelecido pelo Ofício Circular CVM/SNC/SEP Nº 01/2007. Os valores estão demonstrados no quadro abaixo; b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas. Em R$ Mil 31/12/10 31/12/09 (=) Lucro Operacional Bruto (-) Despesas de Vendas ( ) ( ) (-) Despesas Gerais e Administrativas ( ) ( ) (-) Participação nos Lucros (84.859) (76.640) (+) Depreciação/Amortização (=) LAJIDA/EBITDA c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. A Companhia entende que o EBITDA é uma informação suplementar que ajuda a compreensão mais ampla da sua situação econômico-financeira. O EBITDA é tradicionalmente utilizado pelos analistas financeiros como uma medida aproximada, ainda que imperfeita, de capacidade de geração bruta de caixa por uma unidade. A Companhia não recomenda que o EBITDA seja utilizado isoladamente das outras informações constantes de suas demonstrações financeiras, nem entende que o EBITDA seja, por si só, a medida mais apropriada para a compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas operações. PÁGINA: 5 de 292

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras A autorização para preparação das demonstrações financeiras individuas e consolidadas ocorreu na reunião da diretoria realizada em 1º de fevereiro de 2011, não contemplando qualquer evento subsequente após essa data que deva ser informado. PÁGINA: 6 de 292

13 3.4 - Política de destinação dos resultados a) Regras sobre retenção de lucros. De acordo com estatuto social da Companhia o resultado do exercício, após as deduções previstas no Artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações e após a dedução, observadas as restrições legais, de até 10% (dez por cento) a título de participação dos administradores (Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações), terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) importância, quando necessária e devidamente justificada pelos administradores, para a formação de Reservas para Contingências e para a formação de Reserva de Lucros a Realizar, na forma da legislação; (iii) Retenção do lucro, quando devidamente justificado pelos Administradores, para financiar orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral e revisado anualmente; (iv) o saldo que se verificar, depois das deduções acima, será distribuído aos Acionistas na forma de dividendos. b) Regras sobre distribuição de dividendos. De acordo com o artigo 38 do Estatuto Social da Companhia, serão distribuídos 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, como dividendos e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, imputados aos dividendos. c) Periodicidade das distribuições de dividendos. A Companhia tem por política declarar juros sobre o capital próprio trimestralmente e dividendos semestralmente com pagamento semestral. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Não se aplica. PÁGINA: 7 de 292

14 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 58, , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 15, , Dividendo distribuído total , ,36 Lucro líquido retido , ,00 Data da aprovação da retenção 26/04/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,11 11/08/ ,00 10/03/2010 Ordinária ,00 16/03/2011 Ordinária ,00 12/08/2009 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,70 11/08/ ,25 12/08/2009 Ordinária ,23 11/08/2010 Ordinária ,23 16/03/2011 Ordinária ,73 16/03/2011 Ordinária ,21 10/03/2010 Ordinária ,65 12/08/2009 Ordinária ,25 10/03/2010 PÁGINA: 8 de 292

15 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não se Aplica. PÁGINA: 9 de 292

16 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 10 de 292

17 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação As informações prestadas se referem às demonstrações financeiras consolidadas PÁGINA: 11 de 292

18 3.9 - Outras informações relevantes A Companhia adotou pela primeira vez, em 2010, as normas internacionais de contabilidade na preparação de suas demonstrações financeiras, de acordo com as normas emitidas pela CVM. Desta forma, a Companhia optou utilizar a possibilidade excepcional prevista para o Formulário de Referência 2011 de não preencher as colunas relativas ao exercício de 2008 do item 3.1 anterior, pois tratam-se de informações não comparáveis. PÁGINA: 12 de 292

19 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) Ao emissor A condição de sociedade de participação (holding) pode limitar a nossa capacidade de pagar dividendos. Sendo uma sociedade de participação (holding) pura, possuímos como ativos apenas ações de emissão de nossas sociedades operacionais controladas, além de recursos investidos em aplicações financeiras. Não conduzimos quaisquer atividades operacionais e quase todas as nossas receitas advêm de nossas controladas. Consequentemente, a nossa capacidade de pagar dividendos depende principalmente do recebimento de dividendos e outros fluxos de recursos de nossas controladas. Nossa estrutura societária e o histórico consistente de geração de resultados por nossas controladas atuam para a mitigação deste risco. Poderemos não ser capazes de executar nossa estratégia de crescimento, incluindo crescimento orgânico ou por meio de aquisições. Temos mantido, ao longo da história da WEG, crescimento das receitas e demais resultados operacionais. Este crescimento é baseado tanto na expansão geográfica de nossas operações como na introdução constante de novos produtos à nossa linha. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades, tanto nos setores e mercados em que atuamos como aproveitando oportunidades de crescimento de mercado ainda não exploradas. Podemos, contudo, não ser capazes de obter, no futuro, taxas de crescimento similares àqueles obtidas no passado. Os resultados operacionais obtidos nos últimos períodos ou exercícios não garantem ou indicam nosso desempenho futuro. Adicionalmente, a implantação das nossas estratégias empresariais e a consecução de nossas metas de resultados depende de condições que podem ou não estar presentes e que, em parte, independem de nossa atuação. Caso não sejamos capazes de crescer em ritmo satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados. O crescimento dos nossos negócios exigiu, no passado, e deverá continuar a exigir, no futuro, substanciais investimentos em sistemas de controles internos e na expansão e adaptação dos nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. A continuidade do crescimento dos negócios e a expansão em novos mercados deverão demandar novos investimentos, bem como adaptações de nossos recursos e, desta forma, dependem substancialmente da nossa capacidade de implantar e gerir a expansão desses recursos. Caso não consigamos gerir a expansão desses recursos, ou não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de novos projetos e empreendimentos e em nossa gestão, nossos resultados operacionais poderão ser negativamente afetados. Nossa exposição ao mercado brasileiro de equipamentos eletro-eletrônicos pode limitar nosso crescimento no futuro. Acreditamos ser líderes no mercado brasileiro de motores elétricos, com participação de mercado superior a 80% em alguns segmentos. Essa posição de liderança dificulta o PÁGINA: 13 de 292

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco crescimento das nossas vendas por meio da elevação de participação de mercado e faz com que o aumento de nossas vendas, no mercado brasileiro, dependa: do crescimento da economia nacional, o que aumenta o mercado demandante por nossos produtos e serviços; da entrada em novos segmentos de negócios congêneres; do desenvolvimento de novos produtos, o que depende em boa medida do sucesso do nosso programa de pesquisa e desenvolvimento. Um ou diversos desses fatores podem evoluir de forma desfavorável para nosso crescimento no futuro e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa capacidade de geração de receitas e resultados operacionais. Nossa estratégia de expansão no mercado internacional depende da infra-estrutura e do ambiente para o desenvolvimento do comércio exterior. Para continuarmos crescendo, teremos que conquistar mercados em linhas de produtos em segmentos onde possuímos baixa participação, o que exige: A manutenção das taxas de câmbio em níveis favoráveis à exportação; A realização de investimentos governamentais em infra-estrutura de forma a permitir o crescimento e o escoamento das exportações brasileiras; Capacidade de enfrentar a concorrência existente nos mercados internacionais e de conquistar novos clientes nesses mercados; e A inexistência de barreiras não-tarifárias e restrições à importação nos países para os quais exportamos ou venhamos a exportar nossos produtos. Um ou diversos desses fatores podem evoluir de forma desfavorável para nosso crescimento no futuro e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa capacidade de geração de receitas e resultados operacionais. Nossos resultados futuros podem ser impactados por mudanças na condição econômica mundial. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, 35%, 34% e 34%, respectivamente, da nossa receita operacional bruta foi decorrente de receitas obtidas nos mercados internacionais. Em razão disso e da nossa estratégia de internacionalização, nossas receitas dependem não apenas do desempenho da economia brasileira, mas também do desempenho da economia de outros países em que atuamos e que representam importantes mercados para nossos produtos. Assim, por exemplo, uma eventual retração econômica na América do Norte ou na Europa, mercados que responderam por 35% e 24% das nossas receitas operacionais brutas no exterior no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, respectivamente, pode reduzir a demanda por nossos produtos nesses mercados e nos afetar adversamente. PÁGINA: 14 de 292

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco As operações atuais e a expansão das nossas subsidiárias internacionais envolvem desafios especiais que podemos não conseguir superar. Nossa falha em enfrentar estes desafios pode nos afetar adversamente. Possuímos subsidiárias internacionais e pretendemos continuar a expandir nossas operações internacionais. Enfrentamos certos riscos relacionados aos negócios em mercados internacionais, dentre os quais se destacam: Regulamentações extensivas e supervisões, tarifas e outras barreiras comerciais; Redução de proteção à propriedade intelectual; Dificuldades de implantação de controles e procedimentos para elaboração de relatórios e demonstrativos financeiros; Contratação de pessoal e administração das nossas operações estrangeiras; Potenciais conseqüências tributárias adversas; e Restrições a remessas de divisas ao exterior, incluindo remessa de dividendos. Adicionalmente, precisamos nos adequar e cumprir as leis e regulamentações dos governos estrangeiros e autoridades regulatórias de cada país em que conduzimos nossos negócios. Não podemos garantir que teremos sucesso em comercializar nossos produtos em mercados internacionais. Podemos também enfrentar dificuldades em administrar nossas operações internacionais em decorrência de, entre outras coisas, condições competitivas adversas, administração de riscos estrangeiros, surgimento de novos concorrentes em um mercado doméstico, diferenças culturais e lingüísticas, e instabilidade política e econômica. Qualquer um desses fatores poderá nos afetar adversamente. Estamos sujeitos a riscos decorrentes da concentração de nossas atividades em Jaraguá do Sul (SC). Nossas atividades operacionais concentram-se na cidade de Jaraguá do Sul (SC), onde se localizam nossos principais parques fabris e laboratórios de pesquisa e desenvolvimento de produtos. Caso ocorra qualquer desastre natural, erro operacional, greves, danos aos bens e equipamentos ou dano ambiental em Jaraguá do Sul, nossas linhas de produção poderão ser interrompidas. Possuímos outras unidades fabris, tanto no Brasil como no exterior, que poderiam, caso fosse necessário, atender parcialmente e por um período de tempo às necessidades de produção para atendimento da demanda pelos produtos. A interrupção da produção em Jaraguá do Sul, mesmo que compensada por outras unidades, poderá nos afetar adversamente. Perdas ou demais responsabilidades que não estejam cobertas por nossos seguros poderão acarretar custos adicionais em nossas operações. Mantemos contratos de seguro em diferentes modalidades, exigidas ou não por lei, tais como apólices de responsabilidade civil e de danos causados ao patrimônio. A PÁGINA: 15 de 292

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco ocorrência de perdas ou demais responsabilidades que eventualmente não estejam cobertas por tais apólices ou que excedam os limites seguráveis destas apólices poderão acarretar custos adicionais não previstos, podendo nos afetar adversamente. Estamos sujeitos a riscos relacionados ao uso dos nossos produtos. Nosso negócio nos expõe a potenciais riscos relacionados aos danos materiais à terceiros (responsabilidade civil por danos pessoais e materiais) e danos indiretos (lucros cessantes) decorrentes de eventuais falhas ocorridas em nossos produtos. Como ilustração, nossos motores elétricos de alta tensão são utilizados em plataformas de extração de petróleo e linhas de produção de grandes empresas siderúrgicas. Já nossos motores elétricos de baixa tensão são utilizados por grandes fabricantes de bens de consumo durável como componentes na fabricação de eletrodomésticos em geral. Uma falha no funcionamento de qualquer desses motores pode trazer prejuízos a nossos clientes ou aos adquirentes dos eletrodomésticos e, caso seja constatada que a origem da falha de funcionamento é de nossa responsabilidade, gerar a correspondente obrigação de indenizar os danos causados. Além de despesas naturalmente acarretadas por danos, acordos ou custos de defesa, existe ainda a possibilidade de danos a nossa imagem por ações de responsabilidade civil. Possuímos apólice de Responsabilidade Civil Produtos que nos dá cobertura de seguros para danos diretos (materiais e pessoais) causados a terceiros. Não podemos garantir que esta cobertura de seguros será suficiente para nos proteger de perdas decorrentes de responsabilidade civil, substituição de produtos e outras reclamações. Adicionalmente, constituímos provisões para garantias decorrentes de defeitos de fabricação por um período de tempo determinado (prazo de garantia), como base no histórico de ocorrências, mas estas poderão não ser suficientes para cobrir todas as despesas incorridas nestes eventos. Não podemos garantir que a responsabilidade civil ou prejuízo acarretado por produto defeituoso ou uma série de reclamações contra nós não terão efeito adversos indiretos sobre nós, como, por exemplo, perda de participação de mercado. O setor em que atuamos está sujeito a riscos relacionados à estrutura logística e de transportes no Brasil. A infra-estrutura de transportes no Brasil enfrenta atualmente vários problemas, dentre os quais se inclui a saturação e a falta de investimentos na expansão e modernização da infra-estrutura portuária e aeroportuária, o elevado custo da mão-de-obra especializada, a elevada carga tributária incidente sobre essas operações, e o precário estado de conservação viária e da frota de transportes. Além disso, destacam-se como obstáculos a serem superados pelos produtores e exportadores nacionais as constantes greves e paralisações de servidores públicos e entidades privadas ligadas ao setor de transportes. PÁGINA: 16 de 292

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Grande parte dos nossos clientes encontra-se distante dos nossos centros de produção e distribuição. Para fazer com que nossos produtos cheguem até nossos clientes nacionais e internacionais, utilizamos os modais rodoviário e portuário brasileiro. Exportamos nossos produtos por meio de portos como de São Francisco do Sul (SC) e Itajaí (SC), que se localizam a 60 km e 90 km, respectivamente, de distância do nosso principal parque fabril, em Jaraguá do Sul (SC). Esses e outros fatores ligados à infra-estrutura de transportes brasileira podem influir na nossa capacidade de escoar a nossa produção, afetando adversamente nosso resultado operacional e condição financeira. b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Somos indiretamente controlados por um grupo de pessoas ligadas aos fundadores da Companhia, cujos interesses podem divergir dos interesses dos demais acionistas. Em 31 de dezembro de 2010, aproximadamente 51% de nosso capital era de titularidade da WPA Participações e Serviços S.A., que, por sua vez, é controlada pelos fundadores do Grupo WEG e por seus familiares. Assim, essas pessoas têm poderes suficientes para aprovar ou rejeitar matérias que, por lei ou por nosso estatuto, deva ser submetida à deliberação dos acionistas, incluindo: a eleição e destituição da maioria dos membros do conselho de administração; a distribuição de dividendos; o estabelecimento de diretrizes e estratégias de negócio; e a aprovação de operações de fusão, cisão e incorporação e a venda de parte ou da totalidade de nossos ativos. A Companhia aderiu, em junho de 2007, ao Novo Mercado da BM&F Bovespa, segmento especial de mercado que estabelece normas e procedimentos de governança corporativa e proteção aos acionistas minoritários. Esta adesão ao Novo Mercado limita a capacidade dos acionistas controladores de aprovar algumas matérias. Ainda assim, não podemos garantir que os interesses dos acionistas controladores serão convergentes com os interesses dos acionistas minoritários. c) Aos seus acionistas As ações de nossa emissão apresentam baixa liquidez no mercado secundário, o que pode dificultar a sua venda e depreciar seu preço. Atualmente, o mercado para a negociação de ações de emissão da WEG apresenta liquidez limitada. Não podemos garantir que este mercado se desenvolverá para ser suficientemente ativo e líquido no futuro. Assim, os investidores poderão eventualmente PÁGINA: 17 de 292

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco enfrentar dificuldades para negociar com essas ações ou ser obrigados a negociar a preços diferentes daqueles que poderiam obter em um mercado com maior liquidez. A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores em negociar as ações pelo preço e no momento que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e pode ser mais volátil que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Há também uma concentração significativamente maior no mercado de valores mobiliários brasileiro se comparado com os maiores mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos, por exemplo. Tais fatores podem limitar a capacidade dos investidores em negociar ações pelo preço e no momento que desejarem. d) As suas controladas e coligadas Os riscos relacionados às nossas Controladas são os mesmos relacionados à Companhia. e) Aos fornecedores A variação do preço das commodities utilizadas pela indústria de máquinas e equipamentos no mercado internacional pode afetar as vendas do setor como um todo, bem como as nossas vendas em particular. As principais matérias-primas utilizadas pela indústria de máquinas e equipamentos são commodities internacionais, como, por exemplo, o cobre e a chapa de aço, sendo que muitas dessas commodities possuem seus preços atrelados ao dólar e, assim, estão sujeitas a flutuações de preços nos mercados internacionais, ainda que de forma indireta. Essas commodities podem representar até 40% do custo final de alguns de nossos produtos. Caso os preços de tais produtos venham a sofrer um aumento substancial no futuro, podemos não ser capazes de repassar tais aumentos de custos para nossos clientes a preços competitivos e um aumento de preços como resultado de um repasse pode reduzir nosso volume de vendas e, portanto, nossa margem de lucro, o que pode nos afetar adversamente. f) A seus clientes Não vislumbramos riscos relacionados aos clientes da Companhia. PÁGINA: 18 de 292

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco g) Aos setores da economia em que o emissor atue O aumento da concorrência no setor em que atuamos pode nos afetar adversamente. Nós atuamos em mercados que são altamente competitivos. Nossos principais concorrentes são grupos internacionais que possuem presença global, capacidade tecnológica, marcas reconhecidas no Brasil e no exterior e acesso ao mercado financeiro e de capitais a custos competitivos. Além disso, podemos enfrentar maior concorrência através do estabelecimento de novas empresas ou a consolidação de empresas já atuantes no nosso mercado de atuação e do aumento do market share das nossas concorrentes, o que pode nos afetar adversamente. O mercado dos nossos produtos é caracterizado pela mudança de tecnologia e pelo desenvolvimento das indústrias. A capacidade de superar a consolidação do setor com sucesso, de aumentar e desenvolver nossos produtos existentes, de continuar a desenvolver produtos inovadores, de continuar reduzindo o tempo entre a encomenda e a entrega dos nossos produtos, reduzindo nossos custos e adaptando nossos produtos às necessidades dos clientes, e de crescermos mais que nossos concorrentes, seja pela aquisição de novas empresas, seja pelo nosso crescimento orgânico, influencia na demanda por nossos produtos. Além disso, competidores podem desenvolver tecnologias ou produtos que tornem os nossos produtos obsoletos ou menos comerciáveis, ou, ainda, operar de forma mais eficiente do que nós. O aumento da concorrência, inclusive de sociedades estrangeiras e/ou de sociedades que disponham de mais capital para investimento que nós, o aumento da capacidade produtiva dos nossos concorrentes e o aumento da concorrência poderá nos afetar adversamente. O desempenho do setor de bens de consumo durável é fortemente influenciado por oscilações no nível de atividade econômica. O desempenho do setor de bens de consumo durável, tais como eletrodomésticos e equipamentos de pequeno porte em geral, é fortemente influenciado pelo desempenho da economia. No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, as vendas para o setor de bens de consumo durável, principalmente da linha branca, representaram aproximadamente 15% de nossa receita operacional bruta. Oscilações na economia brasileira podem afetar adversamente o desempenho do setor de bens de consumo duráveis em geral e, conseqüentemente, o nosso resultado operacional e condição financeira. O desempenho do setor de bens de capital é fortemente influenciado pelo nível de investimentos realizados. O desempenho do setor de bens de capital em geral, e o de máquinas e equipamentos pesados em particular, é influenciado de forma significativa pelo nível de investimentos realizados, tanto pelo setor privado quanto pelo setor público. Por envolver bens de alto valor agregado, o setor de bens de capital também depende da existência de acesso a crédito de longo prazo por parte de instituições financeiras privadas e públicas nacionais PÁGINA: 19 de 292

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco e internacionais, e por entidades multilaterais. A indústria de bens de capital é geralmente uma das primeiras a serem afetadas por crises econômicas e uma das últimas a reagir com a retomada do crescimento econômico. A diminuição dos investimentos realizados no País e a inexistência de crédito de longo prazo poderão afetar adversamente a economia nacional e prejudicar nosso resultado operacional e condição financeira. As atividades de automação industrial dependem de alta tecnologia para desenvolver e executar projetos de grande complexidade. O segmento da automação industrial está sujeito a rápidos e constantes avanços tecnológicos. Nosso desempenho nesse segmento depende da nossa capacidade de continuar a desenvolver melhorias em nossos produtos e oferecer aos clientes soluções inovadoras que respondam às rápidas mudanças de padrão tecnológico e às expectativas do mercado em geral. Caso não sejamos capazes de prever e desenvolver melhorias tecnológicas, ou de adaptar nossos produtos a novos padrões tecnológicos, poderemos ser adversamente afetados. Podemos não conseguir desenvolver ou adquirir novas tecnologias no tempo e intensidade necessários para nos mantermos competitivos nesse mercado no futuro, o que pode nos afetar adversamente. Além disso, o desenvolvimento de novos produtos e tecnologias envolve o risco de atraso na introdução de novos produtos no mercado e pode resultar em despesas significativas. h) À regulação dos setores em que o emissor atue Estamos sujeitos a rigorosas exigências e restrições ambientais. Estamos sujeitos a rigorosas leis e regulamentos de proteção do meio ambiente nos diversos países em que atuamos. Além disso, a produção de resíduos de nossas fábricas está sujeita a rigorosas regras e procedimentos de disposição de resíduos poluentes. A inobservância das leis e regulamentos ambientais dos diversos países em que atuamos pode acarretar a obrigação de reparar os danos causados, bem como a aplicação de sanções administrativas, civis e penais, inclusive de forma retroativa. A violação de qualquer lei ou regulamento ambiental ou obrigação contratual pode nos afetar adversamente. Ademais, mudanças na legislação ou regulamentação ambiental podem provocar o aumento de despesas com o seu cumprimento, reduzindo o montante de recursos disponíveis para o pagamento de despesas, realização de investimentos e desenvolvimento de outras atividades. Essa eventual redução de recursos também pode nos afetar adversamente. PÁGINA: 20 de 292

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue As condições econômicas e políticas nos países em que atuamos podem nos afetar adversamente. Atuamos e pretendemos expandir nossa atuação fora do Brasil. Como decorrência, estamos sujeitos a riscos relacionados aos países em que atuamos ou viermos a atuar, em especial aos países emergentes como a Índia, a China e os países da América Latina. Estes riscos incluem, entre outros, a situação econômica, política, social e legal desses países, que podem apresentar elevada instabilidade. No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, 34% de nossa receita bruta consolidada foi proveniente de nossos negócios fora do Brasil, incluindo as operações fabris no exterior. Esperamos que no futuro o percentual de nossa receita proveniente destes ou de outros países aumente substancialmente, o que pode aumentar os riscos de impactos negativos em nossas operações e resultados. PÁGINA: 21 de 292

28 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia analisa constantemente os riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário político e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance PÁGINA: 22 de 292

29 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes RELATÓRIO SINTÉTICO DE PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS Ação a) juízo b) instância c) data da instauração d) partes no processo Parte Ré Parte Autora 1 Reparação de Danos Materiais e Morais 2a. Vara Cível da Comarca de São Sebastião do Caí/RS 1ª Instância 2 Notificação Fiscal Administrativo 2ª Instância 3 Reparação de Danos Materiais e Morais e Estéticos 4 Ordinária Indenizatória / Cominatória cumulada com pedido de tutela antecipada 36a. Vara Cível da Comarca do Rio de Janeiro/RJ 5a. Vara Cível da Comarca de Divinópolis/MG 5 Ação Trabalhista 37a. Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG 6 Auto de Infração Tributário 2ª Instância 1ª Instância 2ª Instância Administrativo 1ª Instância 30/10/2007 WEG Indústrias S/A - Química 20/12/2007 WEG Exportadora S.A. incorporada pela WEG Equipamentos Elétrico S.A. e WEG Indústrias S.A. 18/09/2006 WEG Indústrias S/A - Química 30/10/2007 WEG Equipamentos Elétricos S/A, Biochamm Cald. e Equip.Ind. Ltda. e TGM Turbinas Ind.e Com. Ltda. 14/02/2008 WEG Industrias S.A - Química 25/10/2010 Trafo Equipamentos Elétricos S.A., incorporada pela WEG Equip. Elétricos S.A. Cláudio Vogel Filho & Cia. Ltda. Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS) Valdir Rosa de Oliveira, Marco Aurélio Almeida de Oliveira, Antonio Gomes de Oliveira, Vaudelino Sampaio e José Roberto da Costa Divigusa Indústria e Comércio Ltda. Francisco Ambrósio da Silva Receita Federal do Brasil (RFB) PÁGINA: 23 de 292

30 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes RELATÓRIO SINTÉTICO DE PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS (cont.) Ação e) valores, bens ou direitos envolvidos f) principais fatos g) a chance de perda é: 1 dependendo de arbitramento judicial Processo de natureza cível, onde a Autora alega perda de rendimento de revestimento em poliester de fabricação WEG aplicado em telhas - pedido de danos materiais, morais e lucros cessantes, além de custas e honorários advocatícios. Não atribuiu valor ao pedido possível 2 aproximadamente R$ 12 milhões A fiscalização está exigindo contribuição previdenciária sobre parcelas de remuneração para as quais a companhia entende ser indevida tal incidência tributária. 3 dependendo de arbitramento judicial Processo de natureza cível, onde os Autores alegam danos materiais, morais e estéticos decorrentes de terem trabalhado como pintores navais utilizando produtos da WEG. O estaleiro empregador (Brasfels S/A) foi denunciado à lide pela WEG 4 aproximadamente R$ 5 milhões Processo de natureza cível, onde a autora alega prejuízos materiais e lucros cessantes em conta de alegada perda de rendimento de um conjunto gerador de energia compreendendo turbinas, caldeira e gerador adquirido das requeridas 5 aproximadamente R$ 6 milhões Processo de natureza trabalhista, onde ex-representante alega vínculo trabalhista e direito à diferenças de comissões - existem incidentes processuais e processo cível vinculado a este 6 R$ mil A RFB exige o recolhimento de tributos de importação, não recolhidos por existencia de regime de "Draw Back" provável provável remota provável provável PÁGINA: 24 de 292

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes RELATÓRIO SINTÉTICO DE PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS (cont.) Ação h) análise do impacto em caso de perda do processo 1 Baixo impacto, eis que a tecnologia de aplicação deste revestimento evoluiu sensivelmente desde a época dos alegados eventos, o que não afetaria de forma relevante a atuação da WEG neste segmento de pouca relevância para o negócio 2 Baixo impacto, tendo em vista que boa parte das parcelas sujeitas a essa discussão, relativamente aos períodos futuros já estão contempladas com medida judicial e/ou depósito judicial. 3 Baixo impacto, eis que os problemas decorreram claramente da falta de uso de EPI's pelos Autores, ou seja, mesmo num cenário de condenação da WEG, a situação não demandará alterações em nossos produtos ou estratégia comercial 4 Baixo impacto, eis que os problemas decorreram de falhas em equipamentos ligados ao gerador da WEG, inexistindo responsabilidade solidária contratual entre os demandados, logo, apesar de remota possibilidade de condenação da WEG, tal hipótese não representaria impacto comercial relevante 5 Baixo impacto - entendemos que o cenário mais provável é o recálculo de parte das comissões, o que alcançaria apenas uma fração do quantum pretendido. Sem repercussões para o negócio i) valor provisionado, se houver provisão Não se aplica R$ ,00 R$ ,00 Não se aplica R$ ,00 6 Baixo impacto, haja vista que a exigência fiscal está limitada aos atos concessórios fiscalizados. R$ ,00 PÁGINA: 25 de 292

32 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores a juízo: b instância: c - data da instauração: d - partes no processo: e - valores, bens ou direitos envolvidos: f - principais fatos: g - se a chance de perda é: i provável: ii possível: iii remota: h - análise do impacto em caso de perda do processo: i - valor provisionado, se houver provisão: Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica PÁGINA: 26 de 292

33 4.5 - Processos sigilosos relevantes Não se aplica PÁGINA: 27 de 292

34 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Cíveis Decorrentes da Relação de Trabalho: Em 31 de dezembro de 2010, a Empresa figurava como parte em 257 ações cíveis, na sua maioria versando sobre indenização sobre acidente de trabalho, envolvendo o valor em discussão de R$ ,24. Temos em alguns casos, o devido respaldo de APÓLICE DE SEGUROS DE RESPONSABILIDADE CIVIL EMPREGADOR. Nenhuma das ações é considerada relevante para o desempenho das atividades da companhia ou para impactar negativamente e significativamente os seus resultados. As ações com probabilidade de perda estão provisionadas no valor de R$ ,00 em 31 de dezembro de Trabalhistas: Em 31 de dezembro de 2010, a Empresa figurava como parte em 409 ações que tramitam na Justiça do Trabalho, de natureza trabalhista, na sua maioria versando sobre horas extras, adicional de insalubridade e nulidades dos sistemas de compensação utilizados concomitantemente, envolvendo o valor em discussão de R$ ,78. Temos em alguns casos, o devido respaldo de APÓLICE DE SEGUROS DE RESPONSABILIDADE CIVIL EMPREGADOR. Nenhuma das ações é considerada relevante para o desempenho das atividades da companhia ou para impactar negativamente e significativamente os seus resultados. As ações com probabilidade de perda estão provisionadas no valor de R$ ,00 em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2010, também tramitavam 91 autuações administrativas contra a Companhia, sendo que o valor das multas foi recolhido quando da interposição dos recursos, sendo, portanto, desnecessária provisão. De uma maneira geral, as autuações versam sobre o alegado descumprimento da Norma Regulamentadora nº 31 (NR 31) do Ministério do Trabalho por uma empresa controlada. Em duas autuações a fiscalização do Ministério do Trabalho alegou que teria existido trabalho degradante. Entretanto, tais autuações referem-se a funcionários de empresas terceirizadas e tais condições teriam sido verificadas em locais fora dos limites da propriedade da empresa controlada. Por este motivo, com o encerramento do processo administrativo, a controlada está discutindo judicialmente o assunto. PÁGINA: 28 de 292