Formulário de Referência HELBOR EMPREENDIMENTOS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1
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- Anderson Igrejas Belo
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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 31
2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 79
3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 226
4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 255
5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 292
6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 311
7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Henrique Borenstein Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Roberval Lanera Toffoli Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 311
8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional TERCO GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 03/09/2007 a 14/05/2009 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras e assessoria. Não se aplica Não se aplica Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica ACYR DE OLIVEIRA PEREIRA 03/09/2007 a 14/05/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. das Nações Unidas, 12995, 13,14 e 15 andares, Brooklin Novo, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , acyr@tercogt.com.br PÁGINA: 2 de 311
9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional ERNEST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 15/05/2009 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras e assessoria Auditoria das demonstrações financeiras de 2010: R$ 262 mil Assessoria prestada em 2010: R$ 10 mil Total da remuneração dos auditores independentes em 2010: R$ 272 mil Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Alexandre de Labetta Filho 15/05/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. das Nações Unidas, 12995, 13,14 e 15 andares, Brooklin Novo, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , alexandre.labetta@br.ey.com PÁGINA: 3 de 311
10 2.3 - Outras informações relevantes O balanço patrimonial individual e consolidado da Helbor Empreendimentos S/A e suas controladas levantado em 30 de Junho de 2010, suas demonstrações individuais e consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa, e do valor adicionado referentes aos períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2009, foram revisadas pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes (Terco), uma entidade legal separada da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., que emitiu relatórios de revisão sem ressalvas em 09 de Agosto de 2010 e em 12 de Novembro de 2009, respectivamente. Em 1 de outubro de 2010, a Terco foi incorporada pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Após esta incorporação, a Ernst & Young Auditores Independentes S.S. passou a ser denominada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.. PÁGINA: 4 de 311
11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 2, , , PÁGINA: 5 de 311
12 3.2 - Medições não contábeis a. Informar o valor das medições não contábeis b. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de (R$ mil) Resultado Operacional (-) Receitas Financeiras (+) Despesas Financeiras (+) Depreciação e Amortização EBITDA Receita Operacional Líquida Margem EBITDA 23,16% 19,73% 19,73% c. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O LAJIDA-lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização ( LAJIDA ) ou EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) (EBITDA ) são indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis que não têm efeito no fluxo de caixa das empresas. A Companhia acredita que o LAJIDA ou EBITDA são informações adicionais às demonstrações financeiras apresentadas, porém não se referem a uma medida contábil e não devem ser consideradas como substitutas para o lucro líquido ou para o fluxo de caixa da Companhia. O EBITDA não possui significado padronizado e a definição de EBITDA apresentada pela Companhia pode não ser comparável aquelas utilizadas por outras empresas. PÁGINA: 6 de 311
13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 14 de fevereiro de 2011, a Companhia obteve junto ao Banco Bradesco S/A, a aprovação de uma linha de crédito voltada exclusivamente à construção de empreendimentos imobiliários no valor de até R$ 2 bilhões de reais. Com essa operação, a Helbor amplia sua capacidade de financiamento de empreendimentos, o que, aliada à sua estratégia, possibilitará gerar novos negócios e manter o compromisso de desenvolver os projetos previstos. PÁGINA: 7 de 311
14 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de (R$ mil) Regra Sobre Retenção de Lucros A retenção dos lucros da Companhia foi deliberada pela AGO da Companhia. Conforme o estatuto da Companhia; 70% do lucro líquido ajustado foi retido para atender ao orçamento de capital elaborado pela administração da Companhia. A retenção dos lucros da Companhia foi deliberada pela AGO da Companhia. Conforme o estatuto da Companhia; 70% do lucro líquido ajustado foi retido para atender ao orçamento de capital elaborado pela administração da Companhia. A retenção dos lucros da Companhia foi deliberada pela AGO da Companhia. Conforme o estatuto da Companhia; 75% do lucro líquido ajustado foi retido para atender o orçamento de capital elaborado pela administração da Companhia. Regra sobre Distribuição de Dividendos Periodicidade das distribuições de dividendos Restrições à Distribuição de Dividendos De acordo com o artigo 35 do Estatuto Social da Companhia, os acionistas terão como dividendo obrigatório de que trata o art. 202 da Lei nº 6.404/76, 50% do lucro líquido de cada exercício social, ajustado na forma do citado art. 202, observada a disposição transitória do artigo 60 do referido Estatuto Social que dispõe o seguinte: O dividendo obrigatório de que trata o artigo 35, relativo aos exercícios de 2010, 2011, 2012 e 2013, corresponderá aos seguintes percentuais do lucro líquido ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76: 30% com relação ao exercício de De acordo com o Estatuto Social da Companhia, 25% do lucro líquido ajustado do exercício na forma do art. 35 do Estatuto Social. Com relação ao exercício social de 2009, o Conselho de Administração da Companhia propôs à Assembléia Geral Ordinária da Companhia a distribuição de 30% do lucro líquido. Anual Anual Anual A 1 a emissão e a 2ª emissão de debêntures da Companhia prevêem, exclusivamente, o não pagamento de dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nem qualquer outra participação estatutariamente prevista, se estiver em mora, relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos ao debenturista relativos às Debêntures da Companhia, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora. A 1 a emissão de debêntures da Companhia prevê, exclusivamente, o não pagamento de dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nem qualquer outra participação estatutariamente prevista, se estiver em mora, relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos ao debenturista relativos à Debênture da Companhia, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora. De acordo com o Estatuto da Companhia, 25% do lucro líquido ajustado do exercício na forma do art. 35 do Estatuto Social. A 1 a emissão de debêntures da Companhia prevê, exclusivamente, o não pagamento de dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nem qualquer outra participação estatutariamente prevista, se estiver em mora, relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos ao debenturista relativos à Debênture da Companhia, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora. PÁGINA: 8 de 311
15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 30, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 25, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 15/04/ /04/ /04/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 29/04/ ,00 31/05/ ,00 29/05/2099 PÁGINA: 9 de 311
16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos 3 exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 10 de 311
17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 78, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 35, Indicador: (Endividamento Total - Caixa e Equivamentes a Caixa)/ Patrimônio Líquido. ( )/ Este indicador representa o nível de endividamento relativo da Companhia, na medida em que reflete o endividamento total líquido da capacidade de pagamento imediato. PÁGINA: 11 de 311
18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , ,00 0,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação As informações referem-se às demonstrações financeiras consolidadas. No ítem garantia real, inclui-se dívidas relacionadas ao financiamento de obras e às contas garantidas. No ítem quirografárias, inclui-se as duas debêntures emitidas pela Companhia. PÁGINA: 12 de 311
19 3.9 - Outras informações relevantes Não existem outras informações que a Companhia julgue relevantes para o item 3, além daquelas prestadas nos sub-itens anteriores. PÁGINA: 13 de 311
20 4.1 - Descrição dos fatores de risco a. Ao emissor As parcerias da Companhia podem não ser bem sucedidas ou a Companhia pode não conseguir manter um bom relacionamento com os seus sócios ou parceiros, o que poderá gerar um efeito adverso relevante sobre negócios e operações da Companhia. Além das parcerias já formadas atualmente, caso surjam novas oportunidades, a Companhia pretende desenvolver novas parcerias com outras incorporadoras e/ou construtoras com o objetivo de aumentar o número de empreendimentos em que a Companhia participa, reduzir custos de aquisição de terrenos e diversificar sua carteira de projetos. A manutenção de bom relacionamento com os sócios ou parceiros da Companhia e com as incorporadoras e construtoras parceiras é condição essencial para o sucesso das parcerias da Companhia. A Companhia não tem como assegurar que será capaz de manter o bom relacionamento com qualquer de seus sócios e parceiros. A Companhia também não tem como assegurar que as suas parcerias serão bem sucedidas e produzirão os resultados esperados. Problemas na manutenção das parcerias da Companhia, bem como dificuldades em atender adequadamente às necessidades de seus clientes em razão do insucesso das mesmas, poderão afetar negativamente os negócios, situação financeira e resultados operacionais. Os resultados da Companhia dependem dos resultados das suas subsidiárias e a Companhia não pode assegurar que as suas subsidiárias a distribuirão recursos. A Companhia controla ou participa de Sociedades de Propósito Específico ( SPEs ) constituídas sob a forma de sociedades limitadas, as quais são responsáveis pelo desenvolvimento dos empreendimentos da Companhia, em conjunto com os parceiros da Companhia. A capacidade da Companhia de cumprir as suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das SPEs da Companhia, bem como da distribuição desses lucros pela Companhia, sob a forma de dividendos, inclusive dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio, o que a Companhia não pode garantir que ocorrerá. Caso a Companhia não receba distribuições de recursos dessas SPEs, ou caso esses recursos não sejam suficientes, a Companhia poderá não cumprir suas obrigações financeiras ou pagar dividendos aos seus acionistas, o que poderá gerar um efeito relevante adverso na situação financeira e nos resultados operacionais da Companhia. A perda de membros da alta administração da Companhia e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre sua situação financeira e em seus resultados operacionais. A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços da sua alta administração. Nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não-concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração da Companhia ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na sua situação financeira e nos seus resultados operacionais. PÁGINA: 14 de 311
21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Caso a Companhia não seja capaz de continuar a repassar ao mercado financeiro a sua carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, caso haja um descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos da Companhia e a concessão de financiamentos a seus clientes, sua situação financeira e seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Em geral, a Companhia financia os seus clientes até a conclusão da fase de construção e os orienta a financiar o saldo devedor com instituições financeiras. Caso o cliente não obtenha financiamento junto a uma instituição financeira, a Companhia continua a financiar esse cliente. Nestes casos, a Companhia busca emitir Cédulas de Crédito Imobiliário ( CCIs ) com lastro em tais créditos, e repassá-las, em seguida, ao mercado financeiro, através de operações estruturadas de cessão de créditos com emissão de CRIs. Residualmente, nos casos em que a Companhia não consiga repassar os recebíveis, esses créditos são mantidos em carteira até que o respectivo montante seja totalmente quitado. A Companhia pode não ser capaz de continuar a repassar a sua carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, o que poderá impactar adversamente o seu fluxo de caixa. Ademais, nos casos em que a Companhia financia os seus clientes, a Companhia esta sujeita aos riscos associados à concessão de financiamentos, o risco de aumento do custo dos recursos por nós captados, e o risco do descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos e a concessão do financiamento, que podem afetar adversamente o seu fluxo de caixa, a sua situação financeira e os seus resultados operacionais. b. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas da Companhia. Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas da Companhia. c. A seus acionistas Os investidores podem não conseguir vender as Ações da Companhia pelo preço ou no momento desejado, em função da volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro. A BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) tinha 471 emissores registrados, 448 emissores admitidos a negociação e apresentava uma capitalização de mercado de US$ 1,54 trilhão, em 31 de dezembro de O volume médio diário PÁGINA: 15 de 311
22 4.1 - Descrição dos fatores de risco negociado na BM&FBOVESPA atingiu US$ 3,69 bilhões em Em comparação, a Bolsa de Valores de Nova York (NYSE Euronext US) possuía empresas listadas e apresentava uma capitalização de mercado de US$ 13,39 trilhões, em 31 de dezembro de O volume médio diário negociado na NYSE Euronext US totalizou US$ 70,62 bilhões em Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações. A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores da Companhia. A Companhia poderá no futuro captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em ações da Companhia. Os titulares das ações da Companhia poderão não receber dividendos. d. A suas controladas e coligadas De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, a Companhia precisa pagar dividendos aos seus acionistas no valor 50% de seu lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado, ressalvadas as hipóteses previstas no art. 60 do Estatuto Social, tratadas no item 18.1 deste Formulário de Referência. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a Companhia pode optar nos termos do 4º do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, por não pagar dividendos aos seus acionistas, em qualquer exercício fiscal, se o Conselho de Administração da Companhia determinar que essas distribuições não são aconselháveis em vista da condição financeira da Companhia. A participação da Companhia em SPEs cria riscos adicionais, incluindo possíveis problemas no relacionamento financeiro e comercial com seus parceiros. A Companhia investe em SPEs em conjunto com outras incorporadoras imobiliárias e construtoras brasileiras. Os riscos inerentes às SPEs incluem a potencial falência dos parceiros de suas SPEs e a possibilidade de interesses econômicos ou comerciais divergentes ou incompatíveis entre a Companhia e seus parceiros. Caso um parceiro da SPE não cumpra suas obrigações ou fique financeiramente impossibilitado de arcar com sua parcela dos aportes de capital necessários, a Companhia poderá ser obrigada a efetuar investimentos adicionais ou a prestar serviços adicionais para compensar a falta de aportes por seu parceiro. Ainda, os sócios de uma SPE poderão ser responsabilizados por obrigações da SPE em determinadas áreas, incluindo questões fiscais, trabalhistas, proteção ao meio ambiente e consumidor. Tais eventos poderão impactar adversamente os negócios da Companhia. PÁGINA: 16 de 311
23 4.1 - Descrição dos fatores de risco e. A seus fornecedores Eventuais problemas de atrasos e falhas em empreendimentos imobiliários da Companhia causados por terceiros podem ter um efeito adverso na imagem da Companhia, nos seus negócios, além de gerar um efeito relevante adverso em sua situação financeira e em seus resultados operacionais. A Companhia contrata terceiros para prestarem serviços e/ou fornecerem materiais para seus empreendimentos imobiliários. Como resultado, o prazo de construção, a tempestividade da entrega do material de construção para obras ou mesmo sua disponibilidade, bem como a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados, estão fora do controle da Companhia. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelos terceiros que a Companhia contrata podem ter um efeito negativo em sua situação financeira, imagem e relacionamento com seus clientes, podendo impactar negativamente seus negócios e operações. Ademais, de acordo com os termos dos contratos de venda de unidades de empreendimentos residenciais, comerciais ou loteamentos incorporados pela Companhia, os seus clientes têm o direito de, na hipótese de atraso na entrega em prazo superior a 120 a 180 dias contados da data programada (exceto em casos de força maior), rescindir o contrato sem multa, e ser reembolsados de uma parcela dos valores pagos, corrigidos monetariamente. Além disso, conforme a legislação em vigor, a Companhia presta garantia limitada ao prazo de 5 anos sobre defeitos estruturais em nossos empreendimentos e pode vir a ser demanda com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, a Companhia pode incorrer em despesas inesperadas, o que poderá ter um efeito material adverso na sua situação financeira, resultados operacionais, bem como no preço de mercado de suas ações. f. A seus clientes A Companhia está sujeita a riscos normalmente associados à concessão de financiamentos. Caso ocorra uma taxa de inadimplência maior do que a estimada ou se o custo destes financiamentos aumentar, os resultados da Companhia podem ser afetados. Como é habitual entre as empresas do setor imobiliário, a Companhia e suas controladas permitem que alguns dos compradores das unidades de seus respectivos empreendimentos efetuem pagamentos a prazo. Conseqüentemente, a Companhia e suas controladas estão sujeitas aos riscos inerentes a este negócio, incluindo o risco de inadimplência do principal e juros e o risco de aumento do custo dos recursos por ela captados. Neste sentido, além da incidência de taxa fixada anualmente em parte das parcelas de pagamento dos juros, os contratos de venda a prazo de unidades de empreendimentos residenciais, comerciais ou loteamentos incorporados pela Companhia prevêem, via de regra, atualização monetária variável de acordo com a inflação. Caso haja um crescimento da taxa da inflação, o saldo devedor dos empréstimos relacionados aos contratos de venda a prazo ora mencionados pode vir a aumentar, o que pode causar um crescimento do índice de inadimplência de pagamentos. Caso a taxa de inadimplência aumente entre os compradores, a geração de caixa e, portanto, os resultados da Companhia, podem ser afetados. Na hipótese de inadimplemento de pagamento após a entrega das unidades adquiridas a prazo, a legislação brasileira garante à Companhia o direito de promover ação de cobrança PÁGINA: 17 de 311
24 4.1 - Descrição dos fatores de risco tendo por objeto os valores devidos e a retomada da unidade do comprador inadimplente, observados os prazos e os procedimentos judiciais. A Companhia não pode assegurar que será capaz de reaver o valor total do saldo devedor ou, uma vez retomado o imóvel, assegurar que o venderá em condições satisfatórias ou até mesmo se o venderá. g. Aos setores da economia nos quais o emissor atue A falta de financiamento para suprir as necessidades de capital de giro da Companhia e de recursos para aquisição de terrenos, bem como para financiar aquisições de imóveis por compradores em potencial poderá gerar um efeito relevante adverso na situação financeira e nos resultados operacionais da Companhia. Dado que o ciclo operacional e de caixa da Companhia é extenso (característica do setor), do lançamento do empreendimento até a conclusão da obra a Companhia tem-se, em média, o prazo de 36 meses, sendo certo que as atividades da Companhia exigem volumes significativos de capital de giro e de recursos para aquisição de terrenos. A Companhia depende de empréstimos bancários e do caixa gerado por suas atividades para suprir as suas necessidades de capital de giro. Há possibilidade de levantar capital adicional por meio de empréstimos bancários, por meio da emissão de títulos de dívida, ou por meio da emissão de ações, para o crescimento e desenvolvimento futuros das suas atividades. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das atividades da Companhia, o que poderia vir a prejudicar de maneira relevante a sua situação financeira e os seus resultados operacionais. Adicionalmente, a maioria dos potenciais compradores de imóveis, em especial nas classes média-baixa e média, também dependem de empréstimos bancários para financiar suas aquisições e de recursos do fundo de garantia do tempo de serviço ( FGTS ). A Companhia não pode assegurar a disponibilidade de financiamento para ela ou para potenciais compradores de imóveis, e tampouco que, se disponíveis, estes financiamentos terão condições satisfatórias para nós ou para estes compradores em potencial. Mudanças nas regras de financiamento de obras ligados ao sistema financeiro da habitação ( SFH ), do [sistema financeiro imobiliário ( SFI )] ou de utilização dos recursos do FGTS, a falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade da Companhia de financiar suas necessidades de capital e a capacidade ou disposição de potenciais compradores para financiar suas aquisições, restringindo, dessa forma, o crescimento e desenvolvimento futuros das suas atividades, reduzindo a demanda pelos seus imóveis residenciais e gerando um efeito relevante adverso em sua situação financeira e em seus resultados operacionais. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e a Companhia pode não conseguir manter a sua atual posição no mercado ou as suas recentes taxas de crescimento, o que poderá afetar adversamente sua situação financeira e seus resultados operacionais. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com PÁGINA: 18 de 311
25 4.1 - Descrição dos fatores de risco incorporadores. A Companhia concentra as suas atividades de incorporação no Estado de São Paulo, localidade em que o mercado imobiliário é muito concorrido devido à escassez de áreas bem localizadas para novos empreendimentos imobiliários e ao número de competidores locais. Uma série de incorporadoras residenciais e comerciais, muitas delas recém capitalizadas, além de companhias de serviços imobiliários, concorrem com a Companhia na busca de terrenos para aquisição, de recursos financeiros para incorporação, de compradores em potencial e de parceiros. Outras companhias, inclusive estrangeiras em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência. A Companhia não tem como garantir que continuará a adquirir terrenos nas melhores localidades e em condições financeiras adequadas ou que conseguirá repassar um eventual aumento de custos para o preço final de vendas mantendo suas margens operacionais e o crescimento no número de lançamentos. À medida que um ou mais dos concorrentes da Companhia iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as atividades da Companhia podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se a Companhia não for capaz de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto seus concorrentes, a sua situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Da mesma forma, a Companhia não pode garantir que manterá suas recentes taxas de crescimento. Assim, uma diminuição do volume das operações da Companhia poderá vir a ocorrer, influenciando negativamente a sua situação financeira e seus resultados operacionais. A Companhia está exposta a riscos associados à incorporação imobiliária. A Companhia se dedica à incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais e comerciais e pretende continuar desenvolvendo essa atividade. Além dos riscos aqui mencionados, as atividades da Companhia são afetadas pelos seguintes riscos: A Companhia poderá ser impedida, no futuro, em razão de novas regulamentações ou das condições do mercado, de indexar suas contas a receber de acordo com determinados índices de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderá tornar seus projetos inviáveis em termos econômicos ou financeiros; As condições do mercado imobiliário local ou regional poderão se deteriorar, ou ainda o grau de interesse dos compradores por projetos da Companhia ou o preço de venda das unidades poderão ficar significativamente abaixo do esperado, afetando adversamente a rentabilidade de seus projetos; A confiança dos potenciais clientes da Companhia pode ser abalada em função da eventual falência ou crise financeira de qualquer dos concorrentes da Companhia que afete adversamente o setor imobiliário; Os custos operacionais da Companhia poderão aumentar e suas margens poderão ser adversamente afetadas, em decorrência de uma eventual necessidade de melhoria em sua estrutura de capital, ou ainda do aumento nos prêmios de seguros, impostos imobiliários e de serviços públicos; ou Um número significativo dos clientes da Companhia poderá atrasar suas prestações em função de uma eventual deterioração na situação econômica ou de outra natureza no País. PÁGINA: 19 de 311
26 4.1 - Descrição dos fatores de risco A ocorrência de qualquer dos riscos acima poderá causar um efeito relevante adverso na condição financeira e resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, os clientes da Companhia podem rescindir o contrato de compra e venda de unidades, sem multa, e receber de volta os valores pagos, monetariamente corrigidos, caso a entrega da unidade não seja realizada no prazo de 120 a 180 dias a contar da data programada (exceto nos casos de força maior). A Companhia não pode garantir que não estará sujeita a atrasos no futuro. Ademais, conforme previsto na legislação em vigor, a Companhia presta garantia limitada ao prazo de 5 anos sobre defeitos estruturais e pode vir a ser demanda com relação a tais garantias. Mudanças na extensa regulamentação a que estão sujeitas as atividades das empresas do setor imobiliário, incluindo as atividades da Companhia, podem aumentar o seu custo e limitar o seu desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente a sua situação financeira e seus resultados operacionais. As atividades das empresas do setor imobiliário, incluindo as atividades da Companhia, estão sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças relativas à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico e proteção ao consumidor, dentre outros, que afetam as atividades de aquisição de terrenos, incorporação e construção e certas negociações com clientes. As empresas do setor imobiliário, incluindo a Companhia, são obrigadas a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolver atividades de incorporação imobiliária, e novas leis ou regulamentos podem ser adotados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente de seus resultados operacionais. Ademais, a Companhia pode enfrentar atrasos na aprovação de projetos pelas autoridades governamentais, comprometendo seus resultados. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, a Companhia poder vir a sofrer sanções administrativas, tais como imposição de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de outras penalidades civis e criminais, o que poderá afetar adversamente sua situação financeira, resultados operacionais. As operações da Companhia também estão sujeitas às leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis ambientais podem acarretar atrasos, podem fazer com que a Companhia incorra em custos significativos para cumpri-las, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial e comercial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. A Companhia pode enfrentar dificuldades para localizar terrenos atraentes e aumentos no preço de terrenos poderão elevar seu custo de vendas e diminuir seu lucro. O crescimento contínuo depende, em grande parte, da capacidade da Companhia de continuar a adquirir terrenos a custo razoável. À medida que outras incorporadoras entram no setor brasileiro de incorporação de empreendimentos residenciais ou aumentam suas operações nesse setor, os preços dos terrenos podem subir significativamente, podendo haver escassez PÁGINA: 20 de 311
27 4.1 - Descrição dos fatores de risco de terrenos adequados em razão do aumento da demanda. A conseqüente elevação dos preços de terrenos poderá aumentar o custo de vendas e diminuir os ganhos da Companhia. A Companhia poderá, assim, ter dificuldade em dar continuidade à aquisição de terrenos adequados por preços razoáveis no futuro, o que pode afetar adversamente os seus negócios. O valor de mercado dos terrenos que a Companhia mantém em estoque pode cair, o que poderá impactar adversamente o seu resultado operacional. A Companhia mantém terrenos em estoque para parte de seus empreendimentos futuros e pretende aumentar seu estoque de terrenos, assim como adquirir terrenos com maior área. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina em conseqüência das condições econômicas ou de mercado. Esta situação pode afetar adversamente os resultados da Companhia. A alteração das condições de mercado pode prejudicar a capacidade da Companhia de vender seus empreendimentos e unidades disponíveis pelos preços previstos, o que pode reduzir suas margens de lucro e afetar adversamente o valor de suas ações. Na qualidade de incorporadora, a Companhia deve constantemente localizar e adquirir novos terrenos para respaldar suas operações de incorporação. Existe uma defasagem entre a data na qual a Companhia adquire um terreno para incorporação e a data de entrega do empreendimento aos clientes. Em conseqüência, a Companhia enfrenta o risco de declínio da demanda por unidades, do aumento dos custos de obras, do aumento das taxas de juros, de flutuação das moedas e da ocorrência de incertezas políticas durante esse período, bem como o risco de não vender imóveis incorporados, terrenos não incorporados ou locais adquiridos para incorporação residencial por preços ou margens de lucro previstos ou, ainda, dentro dos prazos previstos. Em geral, despesas significativas relativas ao desenvolvimento imobiliário, como custos de manutenção, custos de cobras e pagamentos de dívidas, não podem ser reduzidas caso haja diminuição das receitas da Companhia em decorrência das alterações das condições da economia. O valor de mercado de unidades disponíveis em estoque, terrenos não incorporados e locais para incorporação residencial pode flutuar significativamente devido às alterações das condições de mercado. Além disso, os custos de manutenção de unidades em estoque (inclusive juros sobre recursos utilizados para aquisição de terrenos ou incorporação residencial) podem ser significativos e prejudicar o desempenho da Companhia. Em razão desses fatores, a Companhia pode ser forçada a vender imóveis residenciais ou outros imóveis com prejuízo ou por preços que gerem margens de lucro mais baixas do que as por ela previstas. Devido a esses fatores, a Companhia pode ser obrigada a reduzir substancialmente o valor contábil de seus ativos imobiliários. A ocorrência de tais eventos pode afetar adversamente os negócios e resultados da Companhia. h. À regulação dos setores em que o emissor atue O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos incidentes durante o prazo em que os contratos de venda a prazo da Companhia estejam em vigor poderão afetar adversamente a sua situação financeira e os seus resultados operacionais. PÁGINA: 21 de 311
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