Formulário de Referência M DIAS BRANCO SA IND E COM DE ALIMENTOS Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 47

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 112

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 256

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 293

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 333

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 355

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Francisco Ivens de Sá Dias Branco Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Geraldo Luciano Mattos Júnior Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 355

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 03/03/2006 Descrição do serviço contratado a) Data da contratação: 22 de maio de 2007 a.1) Serviços contratados: -Revisão especial das Informações trimestrais (ITRs) de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2007; -Auditoria completa das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007; e -Emissão das Demonstrações Financeiras em língua inglesa. b) Data da contratação:11 de janeiro de 2007 e 03 de dezembro de 2007 b.1) Serviço contratado: Revisão Tributária. c) Data da contratação: 26 de fevereiro de 2008 c.1)serviços contratados: -Revisão especial das Informações trimestrais (ITRs) de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2008 e 2009; -Auditoria completa das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e 2009; e - Emissão das Demonstrações Financeiras em língua inglesa. d) Data da contratação: 09 de janeiro de 2008, 09 de junho de 2008 e 03 de novembro de 2008 d.1)serviço contratado: Revisão Tributária. PÁGINA: 2 de 355

9 Descrição do serviço contratado e) Data da contratação: 11 de janeiro de 2008 e.1) Serviço contratado: Diagnóstico das diferenças entre o BR GAAP, USGAAP e IFRS. f) Data da contratação: 29 de agosto de 2008 f.1) Serviço contratado: Cursos e Treinamento. g) Data da contratação: setembro de 2008 g.1) Serviço prestado: Consultoria em Recursos Humanos. h) Data da contratação: 23 de março de 2009, 28 de agosto de 2009, 14 de setembro de 2009 e 19 de novembro de 2009 h.1) Serviço contratado: Revisão Tributária. i) Data da contratação: 26 de março de 2010: i.1)serviços contratados: -Revisão especial das Informações trimestrais (ITRs) de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010; -Auditoria completa das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010; e -Emissão das Demonstrações Financeiras em língua inglesa. Todos e quaisquer serviços prestados pelos auditores independentes e suas partes relacionadas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e no período de 3 meses findo em 31 de março de 2010, foram descritos acima. PÁGINA: 3 de 355

10 Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico JOÃO ALBERTO DA SILVA NETO 01/10/ Exercício de (a) Honorários relativos a serviços de Auditoria externa - R$ 747,8 mil; (b) Honorários relativos a outros serviços prestados - R$ 201,9 mil; (a+b)total dos Honorários pagos aos auditores - R$ 949,7 mil Não ocorreu substituição dos auditores Não ocorreu substituição dos auditores Não ocorreu substituição dos auditores. Período de três meses findo em 31 de março de Não ocorreu substituição dos auditores Não aplicável, haja visto que não ocorreu substituição dos auditores no período especificado. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Desembargador Leite Albuquerque,685, Salas 501 e 502, Aldeota, Fortaleza, CE, Brasil, CEP , Telefone (85) , Fax (85) , PÁGINA: 4 de 355

11 2.3 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes pertinentes a este item foram citadas nos itens acima. PÁGINA: 5 de 355

12 3.1 - Informações Financeiras Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (31/03/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido , , , ,22 Ativo Total , , , ,10 Resultado Bruto , , , ,06 Resultado Líquido , , , ,04 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , , PÁGINA: 6 de 355

13 3.2 - Medições não contábeis a. Informar o valor das medições não contábeis A Companhia também acompanha seu desempenho a partir do EBITDA, que nos termos do item 1.9.7, do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP nº 01/2007, trata-se de medição não contábil, não reconhecida pelo BR GAAP, consistindo no lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido (receitas e despesas financeiras), depreciação, amortização e incentivos fiscais de ICMS. Exercícios sociais encerrados em Período de três meses findo em 31/12/ /12/ /12/ /03/2010 Em reais EBITDA , , , ,80 b. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Exercícios sociais encerrados em Período de três meses findo em 31/12/ /12/ /12/ /03/2010 Em reais Lucro Líquido , , , ,70 Impostos de renda e contribuição social , , , ,90 Receitas financeiras ( ,20) ( ,42) ( ,86) ( ,35) Despesas financeiras , , , ,00 Depreciação e amortização sobre CPV , , , ,43 Depreciação e amortização despesas administrativas e comerciais , , , ,12 Incentivos fiscais de ICMS , EBITDA , , , ,80 (1) A Companhia, incluindo suas controladas, possui unidades fabris localizadas em vários Estados do País, sendo que 7 dessas unidades fabris, até março de 2008, e 8 unidades fabris, a partir de abril de 2008, são beneficiadas por incentivos fiscais estaduais, recebidos como contrapartida de recursos para a construção e implantação de novos empreendimentos econômicos aprovados pelos respectivos Estados, no âmbito de suas políticas públicas de fomento ao desenvolvimento industrial. Os recursos recebidos, por terem a natureza de alocação de capital para investimento nos empreendimentos econômicos implantados, foram contabilizados, no exercício de 2007, diretamente na reserva de capital - subvenção para investimento, em seu patrimônio líquido contábil. A partir do ano de 2008, por força do comando contido na Lei nº /07 e em observância ao disposto no CPC 07 - Subvenção e Assistência Governamentais, as subvenções para investimento passaram a ser contabilizadas, em regime de competência, diretamente no resultado, embora as subvenções para investimento estaduais recebidas pela Companhia não se destinem a recuperar custos ou despesas, mas apenas à realização de investimentos. A partir de 2008, e para efeito desse trânsito por resultados, as subvenções para investimento que tem como referência de cálculo o valor do ICMS que é computado no custo de produção, são apresentadas na demonstração de resultados como redutoras do custo de produtos vendidos. Nos demais casos, o valor das subvenções para investimento estaduais foi apresentado em outras receitas operacionais. Por conta desse trânsito por resultados e considerando que tal fato não alterou a natureza de alocação de capital de tais subvenções para investimento, a parcela do lucro que decorre dessa inclusão a partir de 2008 é retirada do lucro líquido e integralmente destinada à constituição de reserva de incentivos fiscais no Patrimônio Liquido, sendo, consequentemente, excluída da base de cálculo dos dividendos. Dessa forma, a partir do exercício de 2008, na reconciliação para o EBITDA não há necessidade dos incentivos fiscais estaduais serem considerados em linha a parte, como demonstrado no exercício encerrado em c. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Em virtude do EBITDA ser um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no seu fluxo de caixa, como é o caso da depreciação, a Companhia acredita que o EBITDA é uma medição importante para a compreensão da sua solidez financeira e capacidade de geração de caixa, além de contribuir para a compreensão de seu desempenho operacional. Trata-se de uma informação adicional às suas demonstrações financeiras, sendo normalmente utilizada por investidores e analistas de mercado. No entender da administração a referida importância do EBITDA advém do fato de que é uma das medidas não contábeis mais apropriadas para revelar o potencial de geração de caixa da Companhia a partir de seus ativos operacionais, uma vez que exclui do resultado operacional contábil itens sem impacto no caixa do período, como a depreciação e amortização. Vale mencionar que o EBITDA não é calculado segundo uma metodologia padrão e pode não ser comparável ao utilizado por outras companhias, e não deve ser considerado isoladamente como PÁGINA: 7 de 355

14 3.2 - Medições não contábeis alternativa ao lucro líquido, como indicador do desempenho, ou do caixa como indicador de liquidez, mas deve ser considerado em conjunto com o lucro líquido para os períodos apresentados neste documento. PÁGINA: 8 de 355

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não ocorreram eventos subsequentes que alteraram substancialmente as últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social, nem o período de três meses findo em 31 de março de PÁGINA: 9 de 355

16 3.4 - Política de destinação dos resultados a. Regras sobre retenção de lucros Exercício de 2007 O Estatuto Social da Companhia previa que 5% do lucro líquido do exercício seriam aplicados na constituição de reserva estatutária denominada Reserva para Plano de Investimento, cuja finalidade é o fortalecimento do capital de giro da sociedade e o reinvestimento de recursos gerados internamente, objetivando a expansão dos negócios sociais, não podendo o saldo da reserva exceder 30% (trinta por cento) do capital social. A Reserva para Plano de Investimento poderá, por deliberação do Conselho de Administração, ser capitalizada, utilizada na absorção de prejuízos ou na distribuição de dividendos aos acionistas. Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 29 de abril de 2008, foi deliberada a retenção do saldo do lucro remanescente após a destinação para a reserva legal, reserva estatutária e para o pagamento de dividendos. Exercício de 2008 O Estatuto Social da Companhia previa que a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Após a constituição da reserva legal, da reserva de incentivos fiscais e da fixação dos dividendos, a parcela restante do lucro será aplicada, salvo deliberação diversa pela Assembleia Geral, na constituição de reserva estatutária denominada Reserva para Plano de Investimento. A Reserva para Plano de Investimento poderá, por deliberação do Conselho de Administração, ser capitalizada, utilizada na absorção de prejuízos ou na distribuição de dividendos aos acionistas. O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a Assembleia Geral deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 24 de abril de 2009, foi deliberada a destinação do saldo do lucro remanescente, após a destinação da reserva legal, reserva de incentivos fiscais e da fixação dos dividendos, para a Reserva para Plano de Investimento. Exercício de 2009 O Estatuto Social da Companhia previa que a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Após a constituição da reserva legal, da reserva de incentivos fiscais e da fixação dos dividendos, a parcela restante do lucro será aplicada, salvo deliberação diversa pela Assembleia Geral, na constituição de reserva estatutária denominada Reserva para Plano de Investimento. A Reserva para Plano de Investimento observará o limite de 95% do capital social e poderá, por deliberação do Conselho de Administração, ser capitalizada, utilizada na absorção de prejuízos ou na distribuição de dividendos aos acionistas. O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a Assembleia Geral deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, realizadas em 05 de abril de 2010, foi deliberada a destinação do saldo do lucro remanescente, após a destinação da reserva legal, reserva de incentivos fiscais e da fixação dos dividendos, para a Reserva para Plano de Investimento. PÁGINA: 10 de 355

17 3.4 - Política de destinação dos resultados b. Regras sobre distribuição de dividendos Exercício 2007 Segundo o Estatuto Social da Companhia, o saldo do lucro líquido foi ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e 25% (vinte e cinco por cento) do saldo ajustado foi atribuído ao pagamento do dividendo obrigatório, à pessoa que, na data do ato de declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação. Exercício 2008 Segundo o Estatuto Social da Companhia, o saldo do lucro líquido foi ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e 25% (vinte e cinco por cento) do saldo ajustado foi atribuído ao pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia distribuiu o dividendo das ações à pessoa que, na data da Assembleia Geral que aprovou a distribuição do dividendo, estava inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação. Exercício 2009 Segundo o Estatuto Social da Companhia o saldo do lucro líquido foi ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e pela constituição da reserva estatutária e 25% (vinte e cinco por cento) do saldo ajustado será atribuído ao pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia pagará o dividendo das ações à pessoa que, na data da Assembleia Geral que aprovar a distribuição do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação. Nos últimos três exercícios sociais a Companhia distribuiu 40% do lucro líquido, de cada respectivo exercício social, a título de dividendos. c. Periodicidade das distribuições de dividendos Nos últimos três exercícios sociais a distribuição de dividendos foi anual. d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou judiciais Não houve eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial que seja aplicável à Companhia. A Companhia, inclusive, distribui um percentual de dividendos superior ao mínimo estabelecido no Estatuto Social (estabelecido em 25% do lucro). PÁGINA: 11 de 355

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil 31/03/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado , , ,98 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 40, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 5, , , Dividendo distribuído total , , ,79 Lucro líquido retido , , ,25 Data da aprovação da retenção 05/04/ /04/ /04/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,32 16/04/ ,26 25/05/ ,79 12/05/2008 PÁGINA: 12 de 355

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas A Companhia não distribuiu dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores. PÁGINA: 13 de 355

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/03/ ,03 Índice de Endividamento 51, /12/ ,28 Índice de Endividamento 54, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 355

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/03/2010 0,00 Outros índices 0, Dívida Líquida: R$ ,65 / EBITDA dos últimos 12 meses: R$ ,36 A Companhia analisa sua situação financeira e endividamento pelo indicador Dívida Líquida, que é composta pela dívida da Companhia com financiamentos e empréstimos, deduzida dos saldos de caixa e equivalentes de caixa, de títulos e valores mobiliários de curto e longo prazo e de aplicações financeiras de longo prazo. A Companhia entende que o índices Dívida Líquida/EBITDA dos últimos 12 meses pode contribuir para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento da Companhia, pois refletem de forma mais apropriada o nível relativo de endividamento da Companhia e da capacidade de pagamento. Em virtude do EBITDA ser um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no seu fluxo de caixa, como é o caso da depreciação, a Companhia acredita que o EBITDA é uma medição importante para a compreensão da sua solidez financeira e capacidade de geração de caixa, além de contribuir para a compreensão de seu desempenho operacional. Para maiores detalhes, consultar o item 3.2 deste Formulário de Referência. Neste contexto, a capacidade do índice Dívida Líquida/EBITDA dos últimos 12 meses de representar mais apropriadamente a capacidade de pagamento da Companhia advém da crença da administração de que o EBITDA reflete o resultado operacional contábil sem o efeito de itens não caixa relevantes (como a depreciação). PÁGINA: 15 de 355

22 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/03/2010 0,00 Outros índices 21, Dívida Líquida: R$ ,65 / Patrimônio Líquido: ,56 A Companhia analisa sua situação financeira e endividamento pelo indicador Dívida Líquida, que é composta pela dívida da Companhia com financiamentos e empréstimos, deduzida dos saldos de caixa e equivalentes de caixa, de títulos e valores mobiliários de curto e longo prazo e de aplicações financeiras de longo prazo. A Companhia entende que o índices Dívida Líquida/Patrimônio Líquido pode contribuir para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento da Companhia, pois refletem de forma mais apropriada o nível relativo de endividamento da Companhia e da capacidade de pagamento. PÁGINA: 16 de 355

23 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/2009 0,00 Outros índices 0, Dívida Líquida: R$ ,43 / EBITDA dos últimos 12 meses: R$ ,33 A Companhia analisa sua situação financeira e endividamento pelo indicador Dívida Líquida, que é composta pela dívida da Companhia com financiamentos e empréstimos, deduzida dos saldos de caixa e equivalentes de caixa, de títulos e valores mobiliários de curto e longo prazo e de aplicações financeiras de longo prazo. A Companhia entende que o índices Dívida Líquida/EBITDA dos últimos 12 meses pode contribuir para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento da Companhia, pois refletem de forma mais apropriada o nível relativo de endividamento da Companhia e da capacidade de pagamento. Em virtude do EBITDA ser um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no seu fluxo de caixa, como é o caso da depreciação, a Companhia acredita que o EBITDA é uma medição importante para a compreensão da sua solidez financeira e capacidade de geração de caixa, além de contribuir para a compreensão de seu desempenho operacional. Para maiores detalhes, consultar o item 3.2 deste Formulário de Referência. Neste contexto, a capacidade do índice Dívida Líquida/EBITDA dos últimos 12 meses de representar mais apropriadamente a capacidade de pagamento da Companhia advém da crença da administração de que o EBITDA reflete o resultado operacional contábil sem o efeito de itens não caixa relevantes (como a depreciação). PÁGINA: 17 de 355

24 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/2009 0,00 Outros índices 25, Dívida Líquida: R$ ,43 / Patrimônio Líquido: R$ ,23 A Companhia analisa sua situação financeira e endividamento pelo indicador Dívida Líquida, que é composta pela dívida da Companhia com financiamentos e empréstimos, deduzida dos saldos de caixa e equivalentes de caixa, de títulos e valores mobiliários de curto e longo prazo e de aplicações financeiras de longo prazo. A Companhia entende que o índices Dívida Líquida/Patrimônio Líquido pode contribuir para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento da Companhia, pois refletem de forma mais apropriada o nível relativo de endividamento da Companhia e da capacidade de pagamento. PÁGINA: 18 de 355

25 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (31/03/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,13 Quirografárias , , , , ,62 Total , , , , ,75 Observação Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,88 Quirografárias , , , , ,02 Total , , , , ,90 Observação PÁGINA: 19 de 355

26 3.9 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 20 de 355

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os riscos descritos abaixo são aqueles que, atualmente, a Companhia acredita que poderiam lhe afetar e/ou afetar suas controladas adversamente. Riscos adicionais desconhecidos pela Companhia ou que a mesma considera irrelevantes neste momento também poderão causar efeito adverso relevante em seus negócios e/ou no preço de negociação das ações de sua emissão. Para os fins desta seção e da seção 5 Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado ou se o contexto assim o requerer, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um "efeito adverso para a Companhia" significa que o risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um efeito adverso nos seus negócios, condição financeira, liquidez, resultados de operações, futuros negócios e/ou valor das ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive de suas controladas. Expressões similares nesta seção devem ser lidas como tendo o mesmo significado. a. Riscos relacionados a Companhia A estratégia de crescimento da Companhia por meio de aquisições envolve certos riscos que podem ter um efeito adverso relevante para a Companhia. Parte da estratégia de crescimento futuro da Companhia pode envolver a aquisição de empresas ou outros ativos, caso surjam oportunidades interessantes nos mercados em que a Companhia atua ou em novos mercados. Qualquer aquisição de outras empresas ou ativos pode envolver os seguintes riscos: Dificuldades operacionais de integração dos novos colaboradores, dos sistemas de informação, dos produtos e da base de clientes aos seus negócios. Como resultado de qualquer aquisição, podem surgir demandas adicionais dos seus administradores seniores, dos seus sistemas de informação e de outras áreas da Companhia; As empresas adquiridas podem vir a apresentar obrigações e contingências não identificadas no processo de auditoria realizado quando da sua aquisição, ou para as quais a Companhia pode não obter indenização contratual do vendedor; Qualquer atraso no processo de integração pode causar um aumento inesperado das suas despesas operacionais; A emissão de ações ou de títulos de dívida como fonte de captação de recursos para novas aquisições pode diluir a participação dos seus acionistas no seu capital social ou sujeitar a Companhia a restrições ou obrigações que podem vir a impactar sua habilidade de colocar em prática outros elementos de sua estratégia; O processo de aquisição pode ser competitivo e pode elevar o valor da transação pretendida ou, ainda, inviabilizar a consumação da potencial aquisição; O resultado da aquisição de outros negócios pode, ainda, afetar adversamente a capacidade da Companhia de pagar dividendos aos seus acionistas; e Complexidades na formação do preço de aquisição ou dificuldades de obtenção de autorizações das autoridades públicas de defesa da concorrência, em tempo hábil, podem levar a Companhia a desistir da aquisição ou podem resultar na aquisição de empresas menos atrativas. Caso qualquer um destes fatores surja quando da implementação das suas estratégias de aquisição, a Companhia poderá sofrer um efeito adverso relevante. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos relevantes para a Companhia. A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e administrativos relativos a questões tributárias, cíveis e trabalhistas e pode obter resultados desfavoráveis em alguns desses processos. A Companhia e suas Controladas estão tomando medidas com vistas a suspender a exigibilidade de certos créditos tributários, a evitar o ajuizamento e/ou prosseguimento de execuções fiscais contra ela e a exigibilidade de prestação de garantias no âmbito de tais execuções, sendo que, caso a Companhia ou suas Controladas não logrem êxito nessas medidas, é possível que tenham que efetuar desembolsos ou PÁGINA: 21 de 355

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco prestar garantias em juízo. Além disso, as suas provisões para tais contingências poderão não ser suficientes para a satisfação do valor total que a Companhia poderá vir a ser exigida a pagar. Decisões desfavoráveis em relação a tais processos poderão ter um efeito adverso relevante para a Companhia. Para mais informações sobre esses processos, os valores envolvidos, bem como os montantes provisionados, ver nesto Formulário de Referência os itens Processos judiciais, administrativos ou arbitrais a Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores abaixo. A suspensão, o cancelamento ou a não obtenção de novos incentivos fiscais federais e estaduais de titularidade da Companhia e de suas Controladas podem afetar os seus resultados de forma adversa. Desde o final da década de 80 a Companhia é titular de incentivos fiscais estaduais, tendo hoje 8 (oito) de suas unidades contempladas com incentivos concedidos pelos estados do Ceará (3 unidades fabris), Pernambuco, Bahia, Paraíba, Rio Grande do Norte e Rio Grande do Sul. Desde a década de 90 a Companhia possui incentivos fiscais federais, tendo hoje 7 (sete) unidades industriais, todas sediadas no Nordeste do Brasil, com incentivos concedidos pela Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE). Tais incentivos consistem na transferência de recursos a título de contrapartida dos respectivos governos para os investimentos da Companhia na construção, instalação e modernização de novas unidades industriais nos respectivos estados ou regiões. A concessão de tais incentivos é realizada somente após a Companhia comprovar que concluiu e colocou em operação as unidades industriais resultantes dos investimentos previstos em projetos aprovados pelos respectivos governos, nos termos das leis que autorizam os respectivos governos conceder subvenções para a realização de tais investimentos. Mesmo se tratando de incentivos fiscais concedidos em função do atendimento a determinadas condições e por prazo certo os quais, segundo a legislação brasileira não podem ser suprimidos unilateralmente pelos governos concedentes antes do transcurso do prazo de concessão a Companhia poderá vir a sofrer a suspensão do direito ao recebimento dos mesmos, ou até seu cancelamento, caso descumpra algumas exigências que devem ser obedecidas durante seu prazo de fruição, tais como: (i) aplicação dos recursos oriundos do incentivo na implantação/modernização da atividade objeto do investimento; (ii) não distribuição aos seus acionistas do valor do incentivo fiscal recebido; (iii) manutenção de suas operações dentro da regularidade fiscal, especialmente pagando os tributos sem atrasos; e (iv) apresentação, anualmente, de certos documentos e relatórios às autoridades competentes. O não cumprimento de tais obrigações pode resultar na suspensão ou no cancelamento de tais incentivos fiscais, podendo até sermos obrigados a devolver o valor dos incentivos recebidos, acrescido de encargos, o que pode vir a ter um efeito adverso relevante para a Companhia. A Companhia não pode assegurar que continuará a obter novas subvenções para investimento depois de expirado os prazos de recebimento das atuais e, se conseguir, não pode assegurar que tais incentivos serão concedidos nas mesmas condições das que atualmente é titular. Caso novos incentivos fiscais não sejam efetivamente obtidos, a sua geração de caixa poderá sofrer um efeito adverso relevante. Há projetos em trâmite no Congresso Brasileiro objetivando ampla reforma tributária no Brasil. Nesses projetos existem propostas para a total extinção de incentivos fiscais estaduais, mesmo que preservando os atualmente concedidos até seu prazo final. Caso tais projetos venham a se transformar em alteração da Constituição Brasileira ou de leis tributárias, desaparecerão as oportunidades para a obtenção de novos incentivos fiscais estaduais, pelo menos nos moldes dos atualmente fruídos pela Companhia. Nessa hipótese, sua geração de caixa também poderá sofrer um efeito adverso relevante. Para mais detalhes sobre os incentivos fiscais de que a Companhia é titular, veja o item Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Incentivos Fiscais deste documento. Perdas não cobertas pelas apólices de seguro contratadas pela Companhia e suas Controladas ou que excedam os limites de indenizações contratados, podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia e de suas Controladas. A Companhia e suas Controladas contratam diversas apólices de seguro junto a grandes seguradoras brasileiras, líderes em seus mercados de atuação, com cobertura para parte de seu patrimônio contra potenciais riscos existentes. Nesse sentido, a Companhia e suas Controladas possuem apólices de seguro contratadas com cobertura para danos envolvendo as plantas industriais e demais estabelecimentos por ela ocupados, transporte de cargas, frota de veículos, transporte internacional de insumos, entre outros. PÁGINA: 22 de 355

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Não se pode garantir que as coberturas por elas contratadas são adequadas e/ou suficientes para garantir todas as eventuais perdas e danos decorrentes de sinistros que possam ocorrer no desenvolvimento de suas atividades diárias. Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer eventos não cobertos ou que excedam os limites máximos de indenização previstos nas apólices de seguro contratadas, a Companhia e suas Controladas poderão incorrer em significativos custos adicionais não previstos para a recomposição ou reforma de seus patrimônios, o que poderá impactar nos resultados operacionais da Companhia, causando efeitos adversos para os seus negócios. Além disso, a Companhia e suas Controladas não podem assegurar que serão capazes de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro, o que também poderá gerar uma perda significativa nos resultados da Companhia. Os interesses dos diretores e empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das suas ações, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de sua emissão. A Companhia possui um Plano de Opção de Compra de Ações, com o qual busca estimular a melhoria na sua gestão e a permanência dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. A última e única outorga de opções de ações com base nesse plano ocorreu no ano de O fato dos seus diretores e empregados poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações de sua emissão a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das suas ações pode levar tais pessoas a ficar com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das suas ações, o que pode causar um impacto negativo aos seus negócios. O Estatuto Social da Companhia contém disposições que podem impedir ou reduzir a possibilidade de uma oferta hostil ou quaisquer outras operações de aquisição da Companhia que visem a mudar o seu controle, mesmo que estas operações ou a troca de seu controle possam ser favoráveis aos seus acionistas. Seu Estatuto Social contém uma disposição limitadora à aquisição de mais de 10,0% das suas ações, visando a evitar a concentração das ações de sua emissão em pequeno grupo de investidores, de sorte a promover a dispersão das ações emitidas pela Companhia. Essas disposições podem ter efeitos contrários à aquisição de controle, podendo desencorajar, postergar ou impedir a sua incorporação, fusão ou aquisição, incluindo transações em que os seus acionistas poderiam receber ágio por suas ações. Qualquer acionista que passe a deter 10,0% ou mais do capital social da Companhia (excluindo-se ações em tesouraria e aumentos de capital involuntários, conforme especificado no seu Estatuto Social) deverá realizar uma oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação por preço estabelecido em conformidade com o seu Estatuto Social no prazo de 60 dias contados da aquisição da aludida participação. b. Riscos relacionados a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle O seu acionista controlador poderá tomar determinadas decisões em relação aos seus negócios que podem conflitar com o interesse dos potenciais investidores da Companhia. O seu acionista controlador poderá tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos investidores da Companhia, inclusive reorganizações societárias e condições de pagamento de dividendos. O acionista controlador manterá o controle efetivo da Companhia, elegendo a maioria dos membros de seu Conselho de Administração. A decisão de seu acionista controlador quanto aos seus rumos pode divergir da decisão esperada pelos acionistas minoritários da Companhia. c. Riscos relacionados a seus acionistas A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação com outros mercados. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. PÁGINA: 23 de 355

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Como exemplo, a BM&FBOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$2.353 bilhões em 31 de março de As dez ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 51,3% do volume de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA até em 31 de março de Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações de sua emissão. A Companhia pode vir a realizar captação de recurso no futuro, por meio da emissão de ações ou títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em ações de sua emissão. A Companhia pode precisar de recursos adicionais e poderá optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, principalmente na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis. Se os acionistas assim decidirem, os recursos adicionais a serem obtidos por meio de aumento do capital social da Companhia, poderá resultar na diluição da participação do investidor nas ações da Companhia. A Companhia pode não pagar dividendos aos titulares de ações de sua emissão. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25,0% do seu lucro líquido anual ajustado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo obrigatório. Contudo, o lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Assim, a Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social, caso seus administradores decidam que tal pagamento é desaconselhável diante de sua situação financeira e essa decisão venha a ser aprovada pela assembleia de acionistas. Ademais, a Companhia poderá mudar sua política de distribuição de dividendos a qualquer momento, observados os limites legais. Caso qualquer destes eventos ocorra, os proprietários de suas ações podem não receber dividendos. d. Riscos relacionados a suas controladas e coligadas Os riscos relevantes relacionados às principais controladas e coligadas da Companhia são os mesmos relacionados à Companhia. e. Riscos relacionados a seus fornecedores O preço das matérias-primas e embalagens utilizadas pela Companhia e suas Controladas é volátil e uma oscilação brusca ou inesperada nesses preços poderá ter um efeito adverso para os negócios da Companhia. As principais matérias-primas da Companhia e das suas Controladas são: o trigo, a farinha de trigo, os óleos vegetais, as gorduras vegetais e o açúcar, as quais contribuíram com aproximadamente 62,2% de seus custos de produtos vendidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, mantendo-se a mesma participação no período de três meses findo em 31 de março de Tais matérias-primas e/ou seus componentes são commodities e, como tal, seus preços são fixados em Dólar ou definidos em Reais em função dos preços internacionais em Dólar. Portanto, os preços dessas commodities oscilam de acordo com sua cotação no mercado internacional de commodities, o qual é afetado pela variação da oferta e procura mundial por tais commodities. Historicamente, a cotação de tais commodities no mercado internacional sofreu flutuações devido a uma série de fatores. A Companhia e suas Controladas não têm e não terão controle sobre os fatores que afetam a flutuação da cotação de tais commodities. As embalagens também são importantes componentes do seu processo produtivo, tendo representado, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, aproximadamente, 12,1%, de seus custos de produtos vendidos, aproximadamente, e 11,5% do referido custo no período de três meses findo em 31 de março de O preço das embalagens sofre influência, direta ou indireta, de diversos fatores, dentre estes os preços internacionais do petróleo, que são estabelecidos com base no Dólar. Historicamente, o preço das embalagens sofreu flutuações devido a uma série de fatores. A Companhia não tem e não terá controle sobre os fatores que afetam a flutuação do preço das embalagens. PÁGINA: 24 de 355

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco Uma variação súbita ou inesperada dos preços de tais commodities e das embalagens decorrente de alterações resultantes de variações cambiais entre o Real em relação ao Dólar, e/ou mudanças na oferta ou demanda destes produtos, pode impactar diretamente o preço de suas matérias-primas e embalagens. Em caso de aumento de preços destes insumos, poderá não ser possível repassar integralmente, de forma imediata, tal aumento aos seus preços, o que poderá vir a diminuir sua margem de lucro e afetar a Companhia de forma adversa e relevante. f. Riscos relacionados a seus clientes A Companhia está sujeita a reclamações de consumidores e a recall de produtos, o que poderia afetar negativamente sua imagem, bem como ter um impacto relevante em seus custos, negócios e resultados, acarretando um efeito adverso para a Companhia. A Companhia e suas Controladas produzem e vendem alimentos para consumo humano, o que envolve riscos, tais como contaminação, perecimento, adulteração, dentre outros. Caso a Companhia ou suas Controladas venham a ser responsabilizadas em algum processo de responsabilidade civil relacionado aos seus produtos ou venham a realizar algum recall de seus produtos, isto poderia impactar negativamente sua lucratividade por um período, dependendo: (i) do volume do produto no mercado; (ii) da reação dos concorrentes; e (iii) da reação dos seus consumidores acarretando, inclusive, custos relevantes de recall, explicações na mídia e com advogados, bem como possíveis pagamentos de indenizações. Mesmo que não sejam responsabilizadas em uma ação judicial, a publicidade negativa que poderia vir a ser gerada em relação aos seus produtos e à sua qualidade poderia afetar adversamente sua reputação perante atuais e futuros consumidores, assim como sua imagem corporativa e de suas marcas, o que acarretaria um efeito adverso para a Companhia, seus negócios e resultados. g. Riscos relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atue A Companhia e suas Controladas atuam num segmento de alta concorrência, tendo como competidores desde pequenas empresas a grandes multinacionais, incluindo fabricantes de produtos substitutos dos seus, o que pode ter um efeito adverso para seus negócios. O segmento de mercado em que a Companhia e suas Controladas atuam é altamente competitivo e enfrenta, há muitos anos, concorrência de outras empresas sólidas, com presença tanto nos mercados regionais e nacional, quanto internacional, o que facilita o acesso à capital de algumas dessas companhias. A Companhia enfrenta, ainda, concorrência de pequenos produtores locais que possuem boa aceitação em certos mercados. Além disso, novas empresas também poderão vir a entrar nesse mercados. A Companhia não tem como garantir que essa dinâmica competitiva não venha a resultar na diminuição do volume de suas vendas e/ou fazer com que tenha que reduzir seus preços, ou, ainda, que não provoque margens de lucro menores. A Companhia e suas Controladas também estão sujeitas à concorrência de outras linhas de produtos do setor de alimentos, por parte de fabricantes de produtos que podem ser substitutos de alguns dos seus produtos, como ocorre com o arroz em relação às massas, gerando uma ampliação do seu ambiente de concorrência. Em níveis diferenciados, seus atuais e futuros concorrentes podem ser bem sucedidos em determinadas linhas de produtos ou regiões, bem como ter maiores recursos financeiros e melhores campanhas de marketing, de forma que a competição com tais concorrentes pode levar a Companhia a reduzir preços, aumentar os seus gastos com marketing, perder participação de mercado, ou, ainda, não ser bem sucedida no lançamento de novos produtos, sendo que qualquer desses acontecimentos pode ter um efeito adverso para seus negócios. Um aumento na concentração do mercado varejista pode forçar uma redução nas margens praticadas pelas empresas do setor, podendo ter um efeito adverso para a Companhia. A maior parte da produção das empresas do setor alimentício é distribuída por meio do mercado varejista. A concentração do mercado varejista em poucas grandes empresas, o que a Companhia acredita ter sido uma tendência mundial e verificada no Brasil, ainda que em menor intensidade, aumenta o poder de barganha dessas empresas, que podem utilizar o seu poder de mercado para forçar a redução dos preços praticados pelas empresas do setor, inclusive da Companhia e de suas Controladas. Essa redução de preços pode ter um efeito adverso para a Companhia. Ademais, a continuidade do fenômeno de PÁGINA: 25 de 355

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco concentração dos setores varejistas pode provocar a diminuição da base de clientes, incluindo a da Companhia, elevando sua dependência dos grandes grupos varejistas muito acima dos patamares que historicamente as mesmas têm mantido, o que pode ter um efeito adverso para a Companhia. Os concorrentes da Companhia podem utilizar indevidamente as marcas, patentes e desenhos industriais de sua titularidade ou a Companhia ou suas Controladas podem ser impedidas de utilizar suas marcas mais conhecidas, o que poderia lhe causar um efeito adverso. A marcas, o design e a técnica utilizada na fabricação dos produtos da Companhia e de suas Controladas (patentes em análise perante o INPI) estão constantemente sujeitos à utilização indevida e/ou violação, por terceiros, de seus direitos de propriedade intelectual. A falsificação de produtos e a utilização indevida dos direitos de propriedade intelectual de titularidade da Companhia e de suas Controladas podem, não apenas causar efeitos adversos nas vendas, como também comprometer os resultados finais da Companhia, prejudicando o seu faturamento. Além disso, a veiculação e/ou associação dos produtos da Companhia e de suas Controladas pode atingir a integridade da Companhia, o que poderia causar efeitos adversos em seus resultados. Adicionalmente, apesar da Companhia possuir pedido de dois registros de patente, registros e pedidos de registro de diversas marcas e registro de desenhos industriais perante o INPI, não se pode assegurar que seus concorrentes não venham a alegar que a Companhia ou suas Controladas estão violando os direitos de propriedade intelectual de terceiros. Neste caso, na hipótese da Companhia ou suas Controladas serem impedidas de fabricar determinado produto, com o emprego de técnica específica, ou utilizarem determinada marca, isso poderá causar um efeito adverso para a Companhia. Para mais informações sobre as marcas e patentes detidas pela Companhia, veja o item 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia deste Formulário de Referência. h. Riscos relacionados à regulação dos setores em que o emissor atue A Companhia e suas Controladas estão sujeitas a um rígido controle e extensa legislação ambiental e sanitária, o que pode implicar em um aumento de seus custos, provocando um efeito adverso relevante para suas atividades. As atividades da Companhia e de suas Controladas estão sujeitas a uma extensa legislação federal, estadual e municipal voltadas à preservação ambiental. Além disso, a Companhia e suas Controladas estão sujeitas à regulamentação de autoridades sanitárias federal, estaduais e municipais e à regulamentação do Ministério da Agricultura, relativamente ao processo de fabricação de seus produtos, bem como sua higiene, conservação, embalagem, armazenagem, distribuição e transporte. A inobservância das leis e regulamentos das autoridades ambientais e sanitárias pode resultar, sem prejuízo da obrigação de reparar eventuais danos, na aplicação de sanções de natureza penal e administrativa, tais como multa no valor de até R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), suspensão parcial ou total das atividades, perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento ou suspensão de linhas de financiamento junto a estabelecimentos oficiais de crédito, bem como a proibição de contratar com o poder público, sendo que qualquer dessas sanções pode ter um efeito adverso relevante para suas atividades. Mudanças ou alterações nas atuais leis e regulamentações ambientais e sanitárias poderiam acarretar a necessidade de efetuar investimentos substanciais para a adequação de suas atividades à nova legislação, o que poderá ter um efeito adverso para a Companhia. Ainda, eventuais demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais, na emissão ou renovação de licenças ambientais, assim como a sua eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos seus empreendimentos. Além disso, a imposição de eventuais sanções pecuniárias ou de outra forma em decorrência de descumprimento da legislação ambiental ou da regulamentação sanitária poderá igualmente ter um efeito adverso relevante para suas atividades. i. Riscos relacionados aos países estrangeiros onde o emissor atue Não aplicável. PÁGINA: 26 de 355

33 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia e suas controladas tem como prática de gestão a análise e monitoração constante dos riscos aos quais estão expostas e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Administração constantemente monitora as mudanças no cenário econômico, político e setorial que possam influenciar suas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. No momento, a Companhia e suas controladas não têm expectativa de aumento ou redução na exposição dos riscos descritos acima. PÁGINA: 27 de 355

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e suas Controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. Periodicamente, a Administração avalia os riscos contingentes, tendo como base fundamentos jurídicos, econômicos e tributários, com o objetivo de classificá-los, segundo suas chances de ocorrência e de exigibilidade, como prováveis, possíveis ou remotos, levando em consideração, conforme o caso, as análises dos escritórios de advocacia que patrocinam as causas da Companhia e sociedades controladas. Existem processos em discussão nos âmbitos administrativo e judicial, e as interpretações jurisprudenciais variam e se aplicam caso a caso, conforme as características peculiares de cada demanda. Em 31 de março de 2010, do total dos processos de naturezas trabalhista e cível, menos de 1% estão sendo discutidos em âmbito administrativo e aproximadamente 99% estão sendo discutidos em âmbito judicial, em instâncias inferiores e superiores, conforme o caso. Já em relação aos processos de natureza tributária, aproximadamente 32% estão sendo discutidos em âmbito administrativo e aproximadamente 68% estão sendo discutidos em âmbito judicial, em instâncias inferiores e superiores, conforme o caso. Destes, somente as contingências cujos riscos são classificados como prováveis são provisionadas em valores considerados como suficientes para cobrir as perdas estimadas. As provisões para contingências registradas representam a melhor estimativa da Administração quanto aos riscos de perda envolvidos. Abaixo são destacados os processos em que a Companhia ou suas controladas são partes e que são relevantes individualmente. Trabalhistas Em 31 de março de 2010, a Companhia e suas controladas figuravam como rés em 949 processos judiciais de natureza trabalhista, perfazendo o valor total envolvido de, aproximadamente, R$85,4 milhões. Referidas ações versam basicamente sobre reconhecimento de vínculo empregatício, hora extra e seus reflexos, indenização por acidente de trabalho, responsabilidade subsidiária, indenização por danos morais e materiais, dentre outras matérias. Em 31 de março de 2010, a Companhia mantinha provisão para perdas prováveis em processos judiciais de natureza trabalhista no montante aproximado de R$15,4 milhões. A Companhia figura no pólo passivo de uma ação civil pública proposta pelo Ministério Público do Trabalho, cujo objeto é a sua adequação ao disposto no artigo 93 da Lei 8.213/91, que determina que a empresa com 100 ou mais empregados está obrigada a preencher de 2% a 5% dos seus cargos com beneficiários reabilitados ou pessoas portadoras de deficiência. A Companhia considera este processo relevante pelo critério do impacto na sua imagem, uma vez que, em caso de julgamento desfavorável, poderá causar dano à imagem da Companhia perante seus clientes e investidores, em virtude da percepção negativa que possam vir a ter a respeito da postura da Companhia no cumprimento de seus deveres legais e sociais. Segue abaixo detalhes do processo: PÁGINA: 28 de 355

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo Instância PROCESSO Nº 508/2008/020 (AÇÃO CIVIL PÚBLICA) 20ª Vara do Trabalho de Salvador - BA 1ª Instância Data de instauração 16/05/2008 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos A chance de perda é: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Pólo ativo: Ministério Público do Trabalho Pólo Passivo: M. Dias Branco S.A. Ind. e Com. Adequação da Companhia ao disposto no artigo 93 da Lei 8.213/91, que determina que a empresa com 100 ou mais empregados está obrigada a preencher de 2% a 5% dos seus cargos com beneficiários reabilitados ou pessoas portadoras de deficiência. A unidade de moagem de trigo e fábrica de biscoitos e massas instalada na Bahia não teria cumprido com o disposto no artigo 93 da Lei 8.213/91, que determina que a empresa com 100 ou mais empregados está obrigada a preencher de 2% a 5% dos seus cargos com beneficiários reabilitados ou pessoas portadoras de deficiência. Em razão disso, o Ministério Público do Trabalho MPT ingressou com ação civil pública tendo como objetivo a adequação da empresa de forma a cumprir com a determinação legal. Em 07/08/2008, o MPT solicitou suspensão do processo por 6 (seis) meses, ante à possibilidade de composição do conflito com a Companhia. Atualmente, o processo está aguardando apreciação do Juiz competente. Possível Sem impacto financeiro, mas com possível impacto na imagem da Companhia perante seus clientes e investidores, em relação ao descumprimento da legislação trabalhista e da ausência de adoção de medidas de inserção social de beneficiários reabilitados e de pessoas portadoras de deficiência. Processo não provisionado Tributárias: Em 31 de março de 2010, a Companhia era parte em 175 ações fiscais (judiciais e administrativas) e mantinha provisão para questões relativas às pendências tributárias da Companhia no montante aproximado de R$23,1 milhões. Judiciais Créditos Relacionados ao IPI: A Companhia é autora de 2 ações contra a União relacionados a créditos de IPI, cujas causas para as respectivas contingências são descritas a seguir: a. Mandado de Segurança para obter o reconhecimento do direito à compensação de valores de IPI pagos na aquisição de insumos, cujas saídas foram tributadas à alíquota zero, com quaisquer tributos administrados pela Receita Federal do Brasil. Neste Mandado de Segurança o Superior Tribunal de Justiça proferiu decisão favorável ao creditamento do imposto pela Companhia. Contra a decisão favorável à Companhia, a Fazenda Nacional protocolou Recurso Extraordinário no Supremo Tribunal Federal - STF, questionando exclusivamente a correção monetária incidente sobre os créditos reconhecidos pela decisão unânime do STJ, recurso este que se encontra pendente de julgamento; e b. Um montante de aproximadamente 98,0% dos créditos tratados nesse Mandado de Segurança também são objeto de outra ação proposta pela Companhia, no caso uma ação declaratória, mediante a qual é pleiteado o reconhecimento de que os recolhimentos de IPI foram indevidos, vez que a alíquota correta, segundo a legislação então vigente, era igual a zero e não a estipulada pela Receita Federal do Brasil. Esta ação já conta com decisões de 1ª e 2ª instâncias favoráveis, ambas reconhecendo que os recolhimentos realizados foram indevidos, em virtude da alíquota de IPI aplicável ser zero, concedendo o seu direito de repetir o indébito tributário, mediante restituição ou compensação, corrigido monetariamente. A Companhia classificou esses dois processos como relevantes em razão do critério do valor monetário da matéria discutida, bem como porque dizem respeito a um tributo muito importante no desenvolvimento dos seus negócios (IPI) e na definição da respectiva carga tributária. PÁGINA: 29 de 355

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Seguem abaixo detalhes dos respectivos processos: Juízo Instância PROCESSO Nº ª Vara Federal/CE Data de instauração 26/08/1999 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos A chance de perda é: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Supremo Tribunal Federal Pólo ativo: M. Dias Branco S.A. ind. e Com. Pólo Passivo: União Federal A ação mandamental não está atrelada a valores, apenas a declaração de direito. O referido processo versa sobre a utilização do saldo credor do Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, decorrente de aquisição de insumos (matéria-prima, produto intermediário e material de embalagem), aplicados na industrialização de produtos isentos ou tributados à alíquota zero, que não puderam ser compensados com o IPI devido na saída de outros produtos, nos termos da Lei nº 9.779/99, sem as limitações da IN/SRF nº 33/99, por ser esse efeito do Princípio Constitucional da Não-Cumulatividade, legislação ordinária pátria (Lei nos 8.383/91, 9.430/96 e 9.779/99). O STJ deu provimento, por unanimidade, ao recurso especial nos termos da petição inicial, reconhecendo o direito ao crédito e a sua manutenção para ser utilizado, via compensação, sem a limitação temporal imposta pelo art. 4º da Instrução Normativa Secretaria da Receita Federal nº 33/99. O fato de existir agravo de instrumento e recurso extraordinário interposto pela Fazenda Nacional pendentes de serem analisados pelo STF não altera a questão de mérito já decidida pelo STJ, isto em função de a Fazenda Nacional ter apresentado em seu recurso argumentação restrita a correção monetária do crédito do IPI sem fazer qualquer referência à matéria objeto da discussão do mandado de segurança nº Remota Sem impacto financeiro Processo não provisionado PROCESSO Nº Juízo 4ª Vara Federal/CE Instância Data de instauração 12/04/1999 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos A chance de perda é: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Supremo Tribunal Federal Pólo ativo: M. Dias Branco S.A. ind. e Com. e outros Pólo Passivo: União Federal R$ ,41, proveniente da compensação objeto da lavratura dos três autos, abaixo especificados Consiste em uma Ação Declaratória, cumulada com pedido de repetição de indébito, que foi protocolada em 12/04/1999, e tem como objeto a declaração de que a classificação fiscal da embalagem de produto alimentício aplicável à Companhia seria no código , cuja alíquota do IPI era zero. Uma vez confirmada a classificação fiscal indicada como correta, pleiteia-se o reconhecimento do recolhimento indevido de IPI, conferindo o direito à repetição do indébito, viabilizando a utilização desse crédito para quitar tributos via compensação. Com base na opinião dos nossos consultores jurídicos, a probabilidade de perda desta ação é remota, visto que a principal discussão é a comprovação da correta classificação fiscal, no qual é matéria restrita de prova, tendo as decisões de 1º e 2º instância já examinado os fatos e provas e concluído por dar razão à Companhia. Remota Exclusivamente o pagamento do valor discutido com impacto relevante na situação financeira e patrimonial da Companhia Processo não provisionado Com base na decisão favorável do Mandado de Segurança acima mencionado, a Companhia compensou os créditos com outros tributos a pagar, o que resultou na lavratura de três autos de Infração pela Receita Federal do Brasil, totalizando R$53,9 milhões, atualizados até 31 de março de Ocorre que, a maior PÁGINA: 30 de 355

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes parte dos tributos pagos com a compensação dos créditos de IPI tratava-se de PIS e COFINS calculados nos termos da Lei nº 9.718/98, isto é, sobre a base de cálculo alargada. Por essa razão, em virtude da decisão judicial, transitada em julgado, que decidiu pela improcedência do alargamento da base de cálculo do PIS e da COFINS, os autos de infração relacionados aos referidos tributos, caso eventualmente subsistam após os julgamentos dos processos judiciais antes referidos, deverão ser novamente analisados para se adaptarem à decisão judicial quanto à inconstitucionalidade da Lei nº 9.718/98. As autuações que pretendem a cobrança da contribuição ao PIS e COFINS compensadas com os créditos do IPI antes referidos, aguardam o julgamento do Mandado de Segurança, sendo que, a probabilidade de perda nestas autuações, assim como da ação mandamental é remota, mesmo porque o direito ao crédito do valor principal do tributo já transitou em julgado, restando pendente de julgamento pelo Supremo Tribunal Federal apenas o recurso extraordinário que trata da correção monetária sobre os mesmos. A Companhia classificou tais autos de infração como relevantes em razão do critério do valor monetário envolvido, bem como porque dizem respeito a tributos muito importantes no desenvolvimento dos negócios (PIS, COFINS e CSLL) e na definição da respectiva carga tributária. PROCESSO Nº / Juízo Receita Federal do Brasil Instância Data de instauração 19/09/2003 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos A chance de perda é: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão SECAT Serviço de controle e acompanhamento Tributário Pólo ativo: União Federal Pólo Passivo: M. Dias Branco S.A. Ind. e Com. Valor Atualizado R$ ,01 Em 17/09/2003 a Receita Federal do Brasil lavrou auto de infração objetivando a cobrança de valores relacionados à compensação de débitos de COFINS com créditos de IPI advindos da medida judicial , que tem como objeto a utilização do saldo credor do Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, decorrente de aquisição de insumos (matéria-prima, produto intermediário e material de embalagem), aplicados na industrialização de produtos isentos ou tributados à alíquota zero, que não puderam ser compensados com o IPI devido na saída de outros produtos, nos termos da Lei nº 9.779/99. Atualmente este processo encontra-se no Serviço de Controle e Acompanhamento Tributário da Secretaria da Receita Federal, com exigibilidade do crédito tributário suspenso até o deslinde da ação nº , a qual está no Supremo Tribunal Federal como Recurso Extraordinário Remota, em decorrência das chances de perda da ação de direito de crédito do IPI, processos nº e nº Exclusivamente o pagamento do valor discutido, com impacto relevante na situação financeira e patrimonial da Companhia. Processo não provisionado PÁGINA: 31 de 355

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PROCESSO Nº / Juízo Receita Federal do Brasil Instância Data de instauração 19/09/2003 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos A chance de perda é: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão SECAT Serviço de controle e acompanhamento Tributário Pólo ativo: União Federal Pólo Passivo: M. Dias Branco S.A. Ind. e Com. Valor Atualizado R$ ,66 Em 17/09/2003 a Receita Federal do Brasil lavrou auto de infração objetivando a cobrança de valores relacionados à compensação de débitos de CSLL com créditos de IPI advindos da medida judicial , que tem como objeto a utilização do saldo credor do Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, decorrente de aquisição de insumos (matéria-prima, produto intermediário e material de embalagem), aplicados na industrialização de produtos isentos ou tributados à alíquota zero, que não puderam ser compensados com o IPI devido na saída de outros produtos, nos termos da Lei nº 9.779/99. Atualmente este processo encontra-se no Serviço de Controle e Acompanhamento Tributário da Secretaria da Receita Federal, com exigibilidade do crédito tributário suspensa até o deslinde da ação nº , a qual no Supremo Tribunal Federal como Recurso Extraordinário Remota, em decorrência das chances de perda da ação de direito de crédito do IPI, processos nº e nº Exclusivamente o pagamento do valor discutido, com impacto relevante na situação financeira e patrimonial da Companhia. Processo não provisionado PROCESSO Nº / Juízo Receita Federal do Brasil Instância Data de instauração 19/09/2003 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos A chance de perda é: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão SECAT Serviço de controle e acompanhamento Tributário Pólo ativo: União Federal Pólo Passivo: M. Dias Branco S.A. Ind. e Com. Valor Atualizado R$ ,73 Em 17/09/2003 a Receita Federal do Brasil lavrou auto de infração objetivando a cobrança de valores relacionados à compensação de débitos de PIS com créditos de IPI advindos da medida judicial , que tem como objeto a utilização do saldo credor do Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, decorrente de aquisição de insumos (matéria-prima, produto intermediário e material de embalagem), aplicados na industrialização de produtos isentos ou tributados à alíquota zero, que não puderam ser compensados com o IPI devido na saída de outros produtos, nos termos da Lei nº 9.779/99. Atualmente este processo encontra-se no Serviço de Controle e Acompanhamento Tributário da Secretaria da Receita Federal, com exigibilidade do crédito tributário suspensa até o deslinde da ação nº , a qual está no Supremo Tribunal Federal como Recurso Extraordinário Remota, em decorrência das chances de perda da ação de direito de crédito do IPI, processos nº e nº Exclusivamente ao pagamento do valor discutido sem, contudo, trazer impacto relevante na situação financeira e patrimonial da Companhia ou de suas controladas. Processo não provisionado Administrativos Subvenção para investimentos, IRPJ e CSLL A Receita Federal do Brasil lavrou 2 autos de infração referentes a exigência de IRPJ e CSLL pelas seguintes supostas irregularidades: (i) não inclusão das subvenções para investimento recebidas dos Estados do Ceará (PROVIN) e Rio Grande do Norte (PROADI) na base de cálculo do IRPJ e da CSLL; PÁGINA: 32 de 355

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (ii) não escrituração do ganho proveniente da referida subvenção no momento em que pagava o tributo (ICMS) sobre o qual o Estado concedente calcula e libera a subvenção para investimento; (iii) não computação de adições da CSLL ao lucro real; (iv) suposta majoração indevida do incentivo fiscal federal concedido pela SUDENE; e (v) multa isolada. Os dois processos têm valor somado de, aproximadamente, R$87,8 milhões, atualizados até 31 de março de 2010, conforme apresentado nas suas informações financeiras consolidadas do referido período. Apresentamos impugnações aos referidos autos de infração, as quais foram julgadas improcedentes pela Delegacia de Julgamento da Receita Federal. Em face de tais decisões, interpusemos Recursos Voluntários perante Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (antigo Conselho de Contribuintes) que foram julgados parcialmente procedentes. A Fazenda Nacional apresentou Recurso Especial à Câmara Superior de Recursos Fiscais em um dos processos, o qual aguarda julgamento. O outro auto ainda está no prazo para eventual recurso. A Companhia avalia a possibilidade de êxito como possível. A Companhia classificou tais processos como relevantes em razão do critério do valor monetário envolvido, bem como porque discutem a pretensão do Fisco Federal de tributar as subvenções para investimento recebidas pela Companhia do Poder Público para a construção e implementação de novos empreendimentos econômicos. Seguem abaixo detalhes dos referidos processos: PROCESSO Nº / Juízo Delegacia de Receita Federal do Brasil em Fortaleza-CE Instância Data de instauração 22/10/2004 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos A chance de perda é: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Conselho Administrativo de Recursos Fiscais Pólo ativo: União Federal Pólo Passivo: M. Dias Branco S.A. Ind. e Com. Valor Atualizado R$ ,46 Em 17/12/2003 a Receita Federal do Brasil lavrou auto de infração tendo em vista alegar existirem infrações na apuração da CSLL e IRPJ, relativo aos anos-calendários de outubro de 1999 a dezembro de 2003, pelas seguintes supostas irregularidades: (i) não tributação das subvenções para investimento (PROVIN e PROADI) pelo IRPJ e CSLL; (ii) exclusão da CSLL do Lucro da Exploração; e (iii) desconsideração de incentivo concedido pela SUDENE. Foi apresentado Recurso pela Companhia, o qual foi julgado parcialmente procedente pela 1 Câmara do então 1 Conselho de Contribuintes, para afastar a incidência sobre as subvenções para investimento e exclusão da CSLL do lucro da exploração. A Companhia não teve seu recurso acolhido com relação à desconsideração de incentivo concedido pela SUDENE. O processo está em fase de recurso à Câmara Superior de Recursos Fiscais. Provável em relação à parcela não acolhida pela 2ª instância administrativa. Quanto às demais parcelas a chance de perda é possível. Exclusivamente o Pagamento do valor discutido, com impacto relevante na situação financeira e patrimonial da Companhia. R$ ,16, relativo à parcela do auto com chance de perda provável PÁGINA: 33 de 355

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PROCESSO Nº / Juízo Delegacia de Receita Federal do Brasil em Fortaleza-CE Instância Data de instauração 29/10/2004 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos A chance de perda é: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Conselho Administrativo de Recursos Fiscais Pólo ativo: Fazenda Pública da União Pólo Passivo: M. Dias Branco S.A. Ind. e Com. R$ ,85 Em 17/12/2003 a Receita Federal do Brasil lavrou auto de infração tendo em vista ter apurado infrações na apuração de IRPJ e CSLL pelas seguintes supostas irregularidades: (i) escrituração de incentivos fiscais estaduais como subvenção para investimento, deixando de inseri-los no lucro líquido para fins de cálculo e apuração de IRPJ e CSLL; (ii) escrituração do ganho proveniente do subsídio fiscal na liquidação do financiamento do ICMS e não na ocasião do financiamento propriamente dito; (iii) não computação de adições de CSLL ao lucro real; e (iv) majoração do benefício fiscal. O Recurso Voluntário da Companhia foi julgado parcialmente procedente, sendo certo que somente não obtivemos êxito no que tange à majoração do benefício fiscal. A Fazenda Nacional protocolou Agravo contra o despacho proferido pelo Conselho de Contribuintes que negou seguimento a um dos capítulos do Recurso Especial por ela interposto. Atualmente o Agravo foi rejeitado, confirmando-se o despacho ora recorrido. Neste sentido opusemos embargos de declaração e contra-razões ao Recurso Especial da Fazenda Nacional. Provável em relação à parcela não acolhida pela 2ª Instância administrativa. Quanto às demais parcelas, a chance de perda é possível. Exclusivamente o Pagamento do valor discutido com impacto relevante na situação financeira e patrimonial da Companhia R$ ,03, relativo à parcela do auto com chance de perda provável Subvenção para investimentos, PIS e COFINS Foram lavrados dois autos de Infração pela Receita Federal do Brasil visando à exigência de débitos relacionados às contribuições ao PIS e a COFINS relativas aos anos-calendários de 1999, 2000, 2001, 2002 e 2003, tendo em vista o cometimento de três supostas infrações na apuração desses tributos, às quais correspondem à aproximadamente 25% do valor autuado, razão pela qual a Companhia, em sede de preliminar de seu recurso administrativo, requereu a nulidade dos respectivos autos por cerceamento do direito de defesa, vez que desconhece os outros 75% dos valores cobrados. O valor atualizado, até 31 de março de 2010, dos dois processos é de, aproximadamente, R$99,5 milhões. As chances de êxito da Companhia com relação a não incidência de PIS e COFINS sobre a parte mais expressiva dos valores escriturados como subvenções é provável, vez que o período coberto pelo auto (janeiro de 1999 a dezembro de 2003) coincide em grande parte com o período onde a tributação pelo PIS e COFINS não poderia alcançar outras receitas senão o faturamento strictu senso, face ao trânsito em julgado de decisão do STF, em favor da Companhia, que reconheceu a inconstitucionalidade do alargamento da base de cálculo do PIS e COFINS trazida pela Lei nº 9.718/98. O Recurso Voluntário protocolado pela Companhia referente ao PIS foi provido parcialmente, reconhecendo-se a decadência dos lançamentos relativos aos períodos de apuração de janeiro de 1999 a setembro de Quanto ao longo período coberto pela Lei 9.718/98, a decisão se absteve de emitir juízo sobre o mesmo alegando a concomitância com a demanda judicial que tratou genericamente da inconstitucionalidade do mencionado alargamento. Acerca da preliminar de nulidade a decisão não a acolheu sob o argumento de que existiria uma quarta infração que supostamente justificaria a diferença de 75% da autuação, a qual não precisaria ser declinada pela autoridade autuante e, no entender do órgão julgador, poderia ter sido descoberta pelo autuado a partir de inferências ou deduções sobre o que o fiscal teria querido autuar. Considerando a obscuridade e omissão do Órgão julgador quanto à caracterização dessa quarta infração, além do fato de que a tal infração inferida pelo órgão julgador não alcançaria os 75% não explicados no auto de infração, a Companhia impetrou Embargos de Declaração, os quais ainda não foram julgados pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. No que tange à COFINS, o Recurso Voluntário está pendente de julgamento. A Companhia avalia a possibilidade de êxito nesses dois processos administrativos como possível. PÁGINA: 34 de 355

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia classificou tais processos como relevantes em razão do critério do valor monetário envolvido, bem como porque discutem a pretensão do Fisco Federal de tributar as subvenções para investimento recebidas pela Companhia do Poder Público para a construção e implementação de novos empreendimentos econômicos. PROCESSO Nº / Juízo Delegacia de Receita Federal do Brasil em Fortaleza-CE Instância Data de instauração 29/10/2004 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos A chance de perda é: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Conselho Administrativo de Recursos Fiscais Pólo ativo: União Federal Pólo Passivo: M. Dias Branco S.A. Ind. e Com. Valor Atualizado R$ ,40 Em 17/12/2003 a Receita Federal do Brasil lavrou auto de infração tendo em vista alegar ter apurado infrações na apuração de PIS, relativo aos anos-calendários de 1999, 2000, 2001, 2002 e 2003, pelas seguintes supostas irregularidades: (i) divergências entre os valores declarados em DCTF e os valores devidos; (ii) registro errôneo das variações monetárias passivas e lançamento dos valores como créditos em contrapartida da diminuição de obrigações em moeda estrangeira; e (iii) não inclusão na base de cálculo dos valores escriturados de subvenções auferidas a título de incentivo fiscal dos Estados do Ceará e do Rio Grande do Norte. Em 1º instância a Companhia não obteve êxito, sendo a decisão a favor do lançamento consubstanciado no auto de infração. Já em 2º instância a 3ª Câmara do 2º Conselho de Contribuintes deu parcial provimento ao recurso voluntário, e neste sentido foram protocolados pela Companhia Embargos de Declaração. O processo aguarda o julgamento desses embargos. Possível Exclusivamente o pagamento do valor discutido, com impacto relevante na situação financeira e patrimonial da Companhia. Processo não provisionado PROCESSO Nº / Juízo Delegacia de Receita Federal do Brasil em Fortaleza-CE Instância Data de instauração 29/10/2004 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos A chance de perda é: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Conselho de Contribuintes Pólo ativo: Procuradoria da Fazenda Nacional Pólo Passivo: M. Dias Branco S.A. Ind. e Com. Valor Atualizado R$ ,66 Em 17/12/2003 a Receita Federal do Brasil lavrou auto de infração tendo em vista ter apurado infrações na apuração de COFINS, relativo aos anos-calendários de 1999, 2000, 2001, 2002 e 2003, pelas seguintes supostas irregularidades: (i) divergências entre os valores declarados em DCTF e os valores devidos; (ii) registro errôneo das variações monetárias passivas e lançamento dos valores como créditos em contrapartida da diminuição de obrigações em moeda estrangeira; e (iii) não inclusão na base de cálculo os valores escriturados de subvenções auferidas a título de incentivo fiscal dos Estados do Ceará e do Rio Grande do Norte. Em 1º instancia a Companhia não obteve êxito, sendo a decisão a favor do lançamento consubstanciado no auto de infração. Por conseguinte, a Companhia interpôs Recurso Voluntário ao Conselho de Contribuintes, no qual aguarda julgamento. Possível Exclusivamente o pagamento do valor discutido, com impacto relevante na situação financeira e patrimonial da Companhia. Processo não provisionado PÁGINA: 35 de 355

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Cível Em 31 de março de 2010, a Companhia era ré em 174 ações cíveis, totalizando aproximadamente R$17,7 milhões. A maior parte das ações de natureza cível nas quais a Companhia e suas controladas figuram como rés envolvem questões rotineiras de seus negócios, tais como pedidos de indenizações por supostas cobranças e inclusões em cadastro de inadimplentes realizadas de forma indevida, alegações de descumprimento contratual, indenizações por danos morais e materiais, dentre outras. A Companhia entende que não existe uma ação cível que individualmente seja relevante, exceto as ações de cunho ambiental abaixo descritas. Em 31 de março de 2010, a Companhia mantinha provisão para eventuais perdas em processos judiciais classificados com probabilidade de perda provável no montante aproximado de R$2,4 milhões, conforme critérios de provisionamento mencionado. Para mais detalhes sobre os processos provisionados pela Companhia e suas controladas veja a seção 4.6 deste Formulário de Referência. Dentre as ações de natureza cível, a Companhia destaca duas ações judiciais de cunho ambiental relacionadas à regularidade do licenciamento ambiental da sua unidade de Moinho de Trigo e da fábrica de massas, ambos instalados no município de Cabedelo, no Estado da Paraíba, as quais foram consideradas relevantes em função de dois critérios: (i) um possível dano à imagem da Companhia perante a sociedade, em relação a um suposto descumprimento de normas ambientais, caso a unidade industrial tivesse sua operação proibida pelo Poder Público; e (ii) um possível dano financeiro, na medida em que a suspensão ou revogação da licença acarretaria a paralisação das atividades e até a demolição da mencionada unidade industrial. Juízo Instância PROCESSO Nº (Ação Civil Pública) 02ª Vara Federal da Seção Judiciária da Paraíba 1ª Instância Data de instauração 10/02/2004 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos A chance de perda é: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Pólo ativo: Associação Paraibana dos Amigos da Natureza ( APAN ) Pólo Passivo: M. Dias Branco S.A. Ind. e Com. e outros Questionamento da regularidade do licenciamento ambiental da unidade industrial localizada no município de Cabedelo, no Estado da Paraíba. A Companhia não tem como estimar os valores envolvidos. Para fins de mera referência, em razão de uma eventual penalidade, os advogados externos têm estimado um valor de contingência na ordem de R$1,0 milhão. A Companhia foi acionada judicialmente em virtude de questionamento acerca da regularidade do licenciamento ambiental que foi concedido para sua unidade industrial localizada no município de Cabedelo, no Estado da Paraíba. Este processo foi reunido com a ação popular n (detalhada no tópico a seguir), haja vista a existência de conexa semelhança entre as ações. Foi realizada uma vistoria pelo IBAMA nas instalações da referida unidade e esse órgão requereu a adoção de algumas medidas pela Companhia. O processo encontra-se aguardando manifestação do Ministério Público Federal MPF, após o cumprimento, pela Companhia, das diversas exigências realizadas pelo IBAMA, especialmente em decorrência do relatório feito pelo setor técnico daquele órgão acerca de possíveis irregularidades no procedimento para liberação das licenças ambientais. Possível Anulação dos licenciamentos ambientais, cassação das respectivas licenças e demolição da obra, pleiteando, ainda, uma indenização por danos ambientais. Além do impacto financeiro, que, em razão de uma eventual penalidade, os advogados externos estimam ser na ordem de R$1,0 milhão, destaca-se o impacto à imagem da Companhia perante a sociedade, em relação a um suposto descumprimento de normas ambientais. Processo não provisionado PÁGINA: 36 de 355

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo Instância PROCESSO Nº (Ação Popular) 02ª Vara Federal da Seção Judiciária da Paraíba 1ª Instância Data de instauração 18/02/2004 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos A chance de perda é: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Pólo Ativo: Gutemberg José C. M. Cabral e outro Pólo Passivo: M. Dias Branco S/A Indústria e Comércio de Alimentos e outros Questionamento da regularidade do licenciamento ambiental da unidade industrial localizada no município de Cabedelo, no Estado da Paraíba. A Companhia não tem como estimar os valores envolvidos. Para fins de mera referência, em razão de uma eventual penalidade, os advogados externos têm estimado um valor de contingência na ordem de R$1,0 milhão. A Companhia foi acionada judicialmente em virtude de questionamento acerca na regularidade do licenciamento ambiental que foi concedido para sua unidade industrial localizada no município de Cabedelo, no Estado da Paraíba. Foi realizada uma vistoria pelo IBAMA nas instalações da mencionada unidade e esse órgão requereu a adoção de algumas medidas pela Companhia. O processo encontra-se aguardando manifestação do Ministério Público Federal MPF, após o cumprimento, pela Companhia, das diversas exigências realizadas pelo IBAMA, especialmente em decorrência do relatório feito pelo setor técnico daquele órgão acerca de possíveis irregularidades no procedimento para liberação das licenças ambientais. Possível Anulação dos licenciamentos ambientais, cassação das respectivas licenças e demolição da obra, pleiteando, ainda, uma indenização por danos ambientais. Além do impacto financeiro, que, em razão de uma eventual penalidade, os advogados externos estimam ser na ordem de R$1,0 milhão, destaca-se o impacto à imagem da Companhia perante a sociedade, em relação a um suposto descumprimento de normas ambientais. Processo não provisionado PÁGINA: 37 de 355

44 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Não existem processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam ou tenham sido administradores ou partes relacionadas do emissor ou de suas controladas. PÁGINA: 38 de 355

45 4.5 - Processos sigilosos relevantes A Companhia e suas controladas não são partes em nenhum processo sigiloso. Todos os processos relevantes foram descritos na seção 4.3 acima. PÁGINA: 39 de 355

46 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Trabalhista As principais matérias discutidas nos processos cíveis provisionados são declaração de reconhecimento de vínculo empregatício, hora extra e seus reflexos, indenização por acidente de trabalho, responsabilidade subsidiária, indenização por danos morais e materiais, dentre outras matérias. a. valores envolvidos e b. valor provisionado, se houver No quadro abaixo, segue detalhamento da provisão, divididas por causas semelhantes: Matérias Provisão de Processos Trabalhistas Divididos por Causas Semelhantes Valor Discutido (Em Reais) Reconhecimento de Vínculo Empregatício ,26 Horas Extras e Reflexos ,27 Acidente de Trabalho ,82 Responsabilidade Subsidiária ,61 Indenização por Danos Morais ,19 Domingos e Feriados em Dobro ,52 Indenização por Danos Materiais ,56 Descumprimento Contratual ,14 Doença Profissional 5.000,00 Outras Matérias não especificadas ,16 A companhia e suas controladas provisionam a totalidade dos valores discutidos desses processos. c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Reconhecimento de Vínculo Empregatício A Companhia figura como ré em diversos processos tendo como objeto o reconhecimento de vínculo empregatício de empregados de empresas contratadas pela Companhia, em especial representantes comerciais. Tais processos tiveram origem no fato de a Companhia não ter adotado, no passado, os cuidados necessários para a não configuração do vínculo empregatício destes terceiros para com ela (principalmente a mais clara caracterização da subordinação direta do colaborador a empresa contratada, e não à Companhia). Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$3,8 milhões. Horas Extras e Reflexos A Companhia figura como ré em diversos processos tendo como objeto o pleito de horas extraordinárias de trabalho supostamente pagas de forma indevida pela Companhia, em especial por ex-colaboradores que realizavam serviços fora das instalações da Companhia, tais como vendedores e promotores de vendas externos. É comum no judiciário trabalhista que ex-empregados, com o testemunho de outros exempregados, sustentem várias acusações contra as empresas, sem que as mesmas correspondam à verdade. A Companhia tem por prática pagar horas extras dentro das regras legais, inclusive adotando controle de ponto eletrônico, não havendo práticas específicas da Companhia que sejam causa dessas contingências. Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$3,6 milhões. Acidente de Trabalho A Companhia figura como ré em diversos processos que têm como objeto o pleito de indenizações por danos ligados a acidentes de trabalho sofridos pelos reclamantes, assim considerados todo e qualquer acontecimento infeliz que advém fortuitamente ou atinge o colaborador, quando no exercício normal de seu trabalho ou de suas atividades profissionais, e pelos quais as medidas de segurança adotadas no PÁGINA: 40 de 355

47 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto passado pela Companhia não foram plenamente suficientes para evitar os poucos casos de acidentes. Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$1,7 milhão. Responsabilidade Subsidiária A Companhia figura como ré em diversos processos que tratam de questões de responsabilidade subsidiária da Companhia. A responsabilidade subsidiária trabalhista representa o estabelecimento de um traço de responsabilidade do tomador de serviços em relação ao trabalhador empregado da empresa prestadora de serviços, a efetiva empregadora. Pela responsabilidade subsidiária trabalhista atribui-se ao tomador de serviços a condição de garantidor do adimplemento dos créditos trabalhistas devidos pela empresa prestadora de serviços ao empregado, quando esta última não os honra. Tais contingências tiveram origem no fato de os controles internos adotados no passado pela Companhia não terem sido plenamente suficientes para acompanhar cuidadosamente a documentação das empresas contratadas que comprovam os pagamentos destas aos seus empregados. Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$1,2 milhão. Indenização por Danos Morais A maioria dos processos de natureza trabalhista, além de outros pedidos específicos que serão adiante detalhados, requer indenização por danos morais supostamente causados pela Companhia, decorrentes dos mais variados tipos de ações ou omissões de seus colaboradores que tenham porventura ferido os bens de ordem moral do requerente, tais como os que se referem à sua liberdade, à sua honra, à sua pessoa ou à sua família. A Companhia tem a prática de observar estritamente a legislação trabalhista, não tendo sido identificado nenhum procedimento ou comportamento determinado da gestão da Companhia que possa ser associado como causa dessas contingências. Para este tipo de matéria na esfera trabalhista, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$673 mil. Domingos e feriados em dobro A Companhia figura como ré em diversos processos tendo como objeto a suposta não concessão, pela Companhia, do descanso semanal remunerado previsto na legislação trabalhista, o que geraria a obrigação do empregador realizar o pagamento do valor correspondente em dobro. A Companhia tem a prática de observar estritamente a legislação trabalhista, não tendo sido identificado nenhum procedimento ou comportamento da gestão da Companhia que possa ser associado como causa dessas contingências. Para este tipo de matéria na esfera trabalhista, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$108 mil. Indenização por Danos Materiais Alguns dos processos de natureza trabalhista, além de outros pedidos específicos, requerem indenização por supostos danos materiais causados pela Companhia, decorrentes dos mais variados tipos de ações ou omissões de seus colaboradores que tenham porventura ferido um bem patrimonial do requerente, diminuindo o valor dele, restringindo sua utilidade, ou mesmo a anulando. A Companhia tem a prática de observar estritamente a legislação trabalhista, não tendo sido identificado nenhum procedimento ou comportamento da gestão da Companhia que possa ser associado como causa dessas contingências. Para este tipo de matéria na esfera trabalhista, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$49 mil. Descumprimento Contratual A Companhia figura como ré em alguns processos trabalhistas tendo como objeto a alegação de suposto descumprimento contratual por parte da Companhia, em relação a obrigações contratualmente previstas, especialmente em contratos de trabalho. A Companhia tem a prática de observar estritamente a legislação trabalhista, não tendo sido identificado nenhum procedimento ou comportamento da gestão da Companhia que possa ser associado como causa dessas contingências. Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$31 mil. Doença Profissional A Companhia figura como ré em diversos processos que têm como objeto o pleito de indenizações por danos ligados a doenças profissionais supostamente adquiridas pelo requerente no exercício de suas funções laborais para a Companhia, sem que esta tivesse tomado, no passado, os cuidados necessários para evitar tais moléstias. Por doença profissional, entende-se aquela no exercício de uma profissão, em conseqüência do exercício dela, e não apenas em função no tempo ou no momento em que exercia a PÁGINA: 41 de 355

48 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto atividade. As atividades exercidas em algumas áreas da Companhia podem expor o colaborador a desenvolver doenças profissionais caso não estejam utilizando adequadamente os equipamentos e métodos de proteção, sendo a falha no uso dessas medidas de proteção a principal causa das contingências. Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$5 mil. Outras matérias não especificadas A Companhia figura como ré em processos trabalhistas que têm como objeto de discussão, além das causas acima mencionadas, diversas outras, tais como suposto descumprimento da concessão do intervalo interjornada (no mínimo 11 horas entre a saída do trabalho e o seu retorno), falta de pagamento de diárias para viagens a trabalho (pagamento de estadia e alimentação durante as viagens a trabalho), pedido de equiparação salarial (sendo idêntica a função, a todo trabalho de igual valor, prestado ao mesmo empregador, na mesma localidade, corresponderá igual salário, sem distinção de sexo, nacionalidade ou idade), desvio de função (quando um empregado é contratado para uma determinada função, e o empregador lhe atribui atividades inerentes a outros cargos), dentre outras. A Companhia tem a prática de observar estritamente a legislação trabalhista, não tendo sido identificado nenhum procedimento ou prática da gestão da Companhia que possa ser associado como causa dessas contingências. Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$4,3 milhões. Tributário Em 31 de março de 2010, a Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos de natureza tributária, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3. Cível As principais matérias discutidas nos processos cíveis provisionados são alegações de cobranças e inclusões em cadastro de inadimplentes realizadas de forma indevida, alegações de descumprimento contratual, indenizações por danos morais e materiais, dentre outras. a. valores envolvidos e b. valor provisionado, se houver No quadro abaixo, segue detalhamento da provisão, divididas por causas semelhantes: Matérias Provisão de Processos Cíveis Divididos por Causas Semelhantes Valor Discutido (Em Reais) Indenização por Danos Morais ,75 Descumprimento Contratual / Indenização por Rescisão de Contratos de Representação ou de Distribuição ,04 Cobrança Indevida / Protesto Indevido ,51 Marcas e Patentes ,36 Corpo Estranho encontrado nos Produtos ,11 Indenização por Danos Materiais ,27 Inscrição em Cadastro de Inadimplentes SPC e SERASA ,00 Colisão de Veículos ,75 A companhia e suas controladas provisionam a totalidade dos valores discutidos desses processos. PÁGINA: 42 de 355

49 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto a. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Indenizações por Danos Morais A maioria dos processos de natureza cível, além de outros pedidos específicos que serão adiante detalhados, requer indenização por danos morais supostamente causados pela Companhia, decorrentes dos mais variados tipos de ações ou omissões de seus colaboradores que tenham porventura ferido os bens de ordem moral do requerente, tais como os que se referem à sua liberdade, à sua honra, à sua pessoa ou à sua família. As supostas causas desses pedidos de indenização por dano moral estão atreladas às ações ou omissões de que a Companhia é acusada em cada caso. Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$1,5 milhão. Descumprimento Contratual / Indenização por Rescisão de Contratos de Representação ou de Distribuição A Companhia figura como ré em alguns processos tendo como objeto a alegação de descumprimento contratual por parte da Companhia, em relação a obrigações contratualmente previstas, especialmente em contratos de representação ou de distribuição comercial, tais como o descumprimento de regras de exclusividade no território de atuação, vendas diretas realizadas pela Companhia, dentre outras questões. A Companhia tem a prática de observar rigorosamente o cumprimento de seus contratos, não havendo procedimentos ou práticas específicas que possam ser a causa dessas demandas. Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$466 mil. Cobrança Indevida / Protesto Indevido A Companhia figura como ré em processos cíveis que discutem danos decorrentes de cobranças e protestos realizados pela Companhia de forma supostamente indevida. Grande parte destas reclamações teve origem quando da mudança do sistema operacional realizada pela Companhia. Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$191 mil. Marcas e Patentes A Companhia figura como ré em alguns processos tendo como objeto a discussão de questões de propriedade intelectual, especialmente em relação a marcas e patentes de seus produtos diante dos produtos de empresas concorrentes (como, por exemplo, semelhança de marcas e produtos). Não foi identificado nenhum procedimento ou prática específica da gestão da Companhia que possa ser associado como causa dessas contingências. Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$64 mil. Corpo Estranho encontrado em Produtos A Companhia figura como ré em alguns processos tendo como objeto a reivindicação de consumidores que alegam ter encontrado corpos estranhos em produtos fabricados e comercializados pela Companhia, tais como objetos, insetos, dentre outros, supostamente infectados no processo de embalagem. O processo de verificação da qualidade de seus produtos concentra grande atenção e cuidado da Companhia, que investe significativamente nisto. Não foi identificado nenhum procedimento ou falha nos controles operacionais e de qualidade da Companhia que possam ser associados como causas dessas contingências. Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$60 mil. Indenização por Danos Materiais Alguns dos processos de natureza cível, além de outros pedidos específicos, requer indenização por supostos danos materiais causados pela Companhia, decorrentes dos mais variados tipos de ações ou omissões de seus colaboradores que tenham porventura ferido um bem patrimonial do requerente, diminuindo o valor dele, restringindo sua utilidade, ou mesmo a anulando. As supostas causas desses pedidos de indenização por dano moral estão atreladas às ações ou omissões de que a Companhia é acusada em cada caso. Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$58 mil. Inscrição em Cadastro de Inadimplentes SPC e SERASA PÁGINA: 43 de 355

50 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia figura como ré em alguns processos tendo como objeto a reivindicação de clientes que alegam ter tido seus nomes ou de suas empresas inscritos ou permanecidos em cadastros de inadimplentes, mesmo após terem quitados os seus débitos. Assim como os pleitos de cobrança indevida e de protesto indevido, grande parte destas contingências teve origem quando da mudança do sistema operacional realizada pela Companhia, o qual permitiu que, em pouquíssimos casos, ocorresse um apontamento equivocado, imediatamente resolvido, antes que qualquer dano ou dissabor fosse provocado a terceiros. Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$23 mil. Colisão de Veículos A Companhia figura como ré em alguns processos tendo como objeto a reivindicação de terceiros por danos decorrentes de colisão de veículos ocasionada por colaboradores da Companhia. Não foi identificado nenhum procedimento ou prática específica da Companhia que possam ser associados como causas dessas contingências. Para este tipo de matéria, a Companhia provisiona o valor de aproximadamente R$ 31 mil. PÁGINA: 44 de 355

51 4.7 - Outras contingências relevantes Todas as contingências relevantes que a Companhia ou suas controladas são partes foram descritas nos itens 4.3 a 4.6 acima. PÁGINA: 45 de 355

52 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, pois a Companhia é uma empresa de origem nacional e todos os valores mobiliários por ela emitidos estão custodiados no mercado brasileiro. PÁGINA: 46 de 355

53 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A situação financeira e patrimonial da Companhia e de suas controladas poderá ser afetada por riscos de mercado e outros riscos pertinentes aos seus negócios, tais como, riscos relacionados aos seus controladores, aos seus clientes, ao setor da economia onde atua, a regulação desse setor, dentre outros. Para mais informações sobre esses riscos veja a seção 4 Fatores de Riscos. O preço de mercado das ações de sua emissão pode diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros riscos, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial ou a totalidade de seu investimento. Abaixo são apresentados os riscos de mercado que, atualmente, a Companhia acredita que podem lhe afetar e afetar suas Controladas adversamente. Riscos de mercado adicionais desconhecidos pela Companhia ou que pareçam irrelevantes neste momento também poderão causar efeito adverso relevante em seus negócios e/ou no preço de negociação das ações de sua emissão. Para os fins desta seção e da seção 4 Fatores de Riscos, exceto se expressamente indicado ou se o contexto assim o requerer, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um "efeito adverso para Companhia" significa que o risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um efeito adverso nos negócios da Companhia, condição financeira, liquidez, resultados de operações, futuros negócios e/ou valor das ações ordinárias de sua emissão. Expressões similares nesta seção devem ser lidas como tendo o mesmo significado. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderão vir a causar um efeito adverso para a Companhia e para o valor de mercado das ações de sua emissão. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas, normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias e regulamentos. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas, normas e regulamentos, muitas vezes envolvem, entre outras medidas, aumentos das taxas de juros, mudanças das políticas fiscais, controles de preços, desvalorizações cambiais, controles de capital e limitações às importações. A Companhia e suas Controladas não têm controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro, e não pode prevê-las. Os seus negócios, sua situação financeira e os seus resultados operacionais, bem como o preço de mercado das ações de sua emissão poderão ser adversamente afetados por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: Política monetária, cambial e taxas de juros; Políticas de controle cambial e restrições sobre remessas ao exterior; Inflação; Liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; Política fiscal e alterações na legislação tributária; Desapropriação de propriedades privadas; Leis e regulamentos aplicáveis ao setor, inclusive ambientais e sanitários; Interpretação de leis trabalhistas e previdenciárias; Racionamento de energia elétrica; e Outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. PÁGINA: 47 de 355

54 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Um exemplo recente de alteração na legislação tributária foi a imposição de IOF/Câmbio sobre os valores ingressados no País por investidores não-residentes no Brasil para aplicação no mercado financeiro e de capitais, à alíquota de 2%, a partir de 20 de outubro de A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiros e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades da Companhia e os seus resultados operacionais, podendo inclusive afetar adversamente a negociação das ações de sua emissão. A inflação e certas medidas do Governo Federal para combatê-la podem contribuir significativamente para a incerteza econômica do Brasil, podendo prejudicar as atividades da Companhia e a negociação das ações de sua emissão. No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal com o intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil em 31 de março de 2010 foram de 8,75% e no final de 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 e 2009 foram de 17,75%, 18,00%, 13,25%, 11,25%, 13,75% e 8,75% respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. A taxa de inflação, conforme medida pelo IPCA, até 31 de março de 2010 foi de 2,06% e para os anos de 2009 a 2004, foi de 4,3%, 5,9%, 4,5%, 3,1%, 5,7% e 7,6%, respectivamente. O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção do governo sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais que podem ter um efeito adverso para a Companhia. Além disso, se o Brasil experimentar altas taxas de inflação, a Companhia pode não ser capaz de reajustar os preços de seus produtos de maneira suficiente para compensar os efeitos da inflação em sua estrutura de custos, o que poderá ter um efeito adverso para a Companhia. A volatilidade do Real em relação ao Dólar pode ter um efeito adverso para a Companhia e para as ações de sua emissão. A moeda corrente brasileira desvalorizou-se várias vezes frente ao Dólar durante as últimas quatro décadas. Durante este período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, dentre as quais desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária para mensal), controles cambiais, mercados de câmbio paralelos e o sistema do mercado de câmbio flutuante. De tempos em tempos, houve volatilidade significativa no valor do Real frente ao Dólar e a outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 com relação ao Dólar e em 2005, 2006 e 2007, o Real valorizou 11,8%, 8,7% e 17,2%, respectivamente, com relação ao Dólar. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 32% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,337 por US$1,00 em 31 de dezembro de tal ano. Em 2009 e no trimestre findo em 31 de março de 2010, a moeda brasileira voltou a se valorizar, registrando uma variação do Real frente ao Dólar de 25,5% e de 2,3%, respectivamente. Em 31 de março de 2010, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,7810 por US$1,00. As desvalorizações do Real face ao Dólar podem criar pressões inflacionárias no Brasil, através do aumento dos preços dos produtos importados ou cujo preço é atrelado ao Dólar, dentre os quais o trigo, os óleos vegetais, o açúcar e embalagens, que são as principais matérias-primas e insumos da Companhia, podendo acarretar a adoção de políticas recessivas por parte do Governo Federal. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode levar à deterioração das contas correntes do País e da balança de pagamentos, bem como a uma desaceleração do crescimento baseado nas exportações, o que poderá, assim, afetar de maneira adversa os negócios da Companhia. PÁGINA: 48 de 355

55 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive da negociação das ações da Companhia, e causar um impacto negativo em nos seus resultados operacionais e em sua condição financeira. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e países de economia emergente, inclusive nos Estados Unidos. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive de ações da Companhia. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários da sua emissão. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Além disso, as instituições financeiras podem não estar dispostas a renovar, estender ou conceder novas linhas de crédito em condições economicamente favoráveis, ou até mesmo ser incapazes ou não estar dispostas a honrar seus compromissos. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar a negociação de ações da Companhia, além de dificultar o seu acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. As condições financeiras da Companhia e os seus resultados reportados podem ser afetados adversamente pelas mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Os princípios contábeis brasileiros estão sendo rapidamente alterados em razão de legislação adotada no fim de 2007, fazendo com que os parâmetros dos princípios contábeis brasileiros convirjam com o IFRS, que se tornará obrigatório em Novos pronunciamentos contábeis foram adotados e estão vigentes. Outros foram emitidos no final de 2009 os quais tem aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação. Esses efeitos podem incluir a redução de receitas, lucro líquido ou lucro operacional reportados ou afetar adversamente o balanço patrimonial da Companhia. PÁGINA: 49 de 355

56 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. Riscos para os quais se busca proteção Os resultados da Companhia e suas controladas estão suscetíveis de sofrer variações significativas em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos atrelados a moedas estrangeiras, principalmente do Dólar, decorrentes principalmente da importação trigo em grão, o óleo vegetal de soja ou de palma, e o açúcar, suas principais matérias primas. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) Como estratégia para prevenção e redução dos efeitos da flutuação da taxa de câmbio nos resultados, a Administração tem adotado a política de evitar o descasamento entre ativos e passivos indexados em moeda estrangeira ou, quando operacionalmente inviável, manter hedge natural, total ou parcial, com a manutenção de ativos suscetíveis também, à variação cambial. Desta forma, a Companhia não faz uso regular de transações envolvendo instrumentos financeiros de proteção patrimonial. Contudo, a Companhia não descarta a priori a contratação de instrumentos derivativos com a finalidade específica de hedge ou como parte de operações estruturadas (soluções financeiras compostas por derivativos e outros instrumentos sem assumir risco no ativo-subjacente). Nestes casos, a aprovação da operação deverá seguir as Diretrizes e Políticas internas de Gestão de Riscos da Companhia. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) O hedge de proteção quanto à variação cambial é feito essencialmente com aplicações atreladas ao Dólar ou, ocasionalmente, em operações tradicionais de troca de indexadores. A Companhia não pratica operações alavancadas de derivativos ou instrumentos similares. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Além da análise de descasamentos temporais entre fluxos de caixa ativos e passivos sensíveis a determinado fator de risco, bem como, no caso da variação cambial, as expectativas quanto a oscilação da taxa de câmbio em relação ao Real, a Companhia realiza, periodicamente, análise de sensibilidade de seus passivos financeiros à variação do Dólar, de forma a atender à Instrução CVM nº 475/08. e. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não realiza operações de instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial. f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A Companhia mantém mapeados os principais riscos e seus respectivos controles, definindo os critérios de impacto e probabilidade e faz o acompanhamento dos riscos considerados estratégicos e das ações de mitigação dos mesmos. Desta forma, a Companhia monitora os seus riscos através de uma estrutura organizacional multidisciplinar, atribuindo a todas as áreas a responsabilidade pela gestão de riscos, na qual avalia se as ações praticadas estão sendo feitas de maneira a seguir as políticas adotadas. A seguir descrevemos, sumariamente, os principais pontos das Diretrizes de Gestão de Riscos: Identificação - o processo de identificação dos riscos deve tomar por base o planejamento estratégico da Companhia, a partir do qual os diretores mapeiam os riscos que poderão comprometer o cumprimento das metas caso estes venham se materializar; Avaliação os riscos devem ser avaliados de acordo com os critérios de probabilidade de ocorrência e impacto sobre o alcance dos objetivos estratégicos da Companhia; Tratamento os riscos identificados e avaliados devem ser tratados segundo a resposta que a gestão definir para os mesmos, consistindo em: evitar, aceitar, prevenir, reduzir e transferir; PÁGINA: 50 de 355

57 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Responsabilidade cada gestor da Companhia deve ser responsável, no âmbito de atuação das áreas sob sua gestão, pela execução das atividades de controle e/ou de implementação dos planos de ação mitigadores dos riscos, objetivando reduzir o impacto e probabilidade de ocorrência dos mesmos, conforme o tratamento definido; Monitoramento - as atividades de controle e/ou implementação dos planos de ação devem ser regularmente reportadas aos níveis hierárquicos superiores, cabendo a estes a avaliação da eficácia e eficiência das ações respectivas. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A natureza esporádica das alterações nas exposições da Companhia pode dispensar a exigência de instrumentos de controles internos rotineiros para verificação da efetividade da estratégia adotada. No entanto, os processos relacionados às exposições significativas a riscos são gerenciadas continuamente pela auditoria interna. PÁGINA: 51 de 355

58 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como no monitoramento de riscos adotado pela Companhia. PÁGINA: 52 de 355

59 5.4 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes, referente a esta seção, já foram descritas nos itens acima. PÁGINA: 53 de 355

60 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 21/05/1951 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Limitada País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 11/10/2006 PÁGINA: 54 de 355

61 6.3 - Breve histórico A M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos deu início às suas atividades no dia 21 de maio de 1951, como denominação de M. Dias & Cia. Ltda., mas desde a década de 40, o idealizador da Companhia, o Sr. Manuel Dias Branco, já explorava, no Estado do Ceará, atividades ligadas à panificação e à fabricação de biscoitos, com utilização de técnicas artesanais. A partir de 1953, com a entrada do Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco na sociedade, então conhecida como M. Dias Branco & Cia. Ltda., novas diretrizes passaram a ser adotadas nos negócios, especialmente no que se refere aos investimentos, os quais passaram a ser concentrados na produção industrial, em larga escala, dos biscoitos e massas então comercializados. No início da década de 60, a Companhia foi transformada em uma sociedade por ações (em 04 de outubro de 1961) e passou a ser denominada de M. Dias Branco S/A Comércio e Indústria, e começou a desenvolver seu atual modelo de distribuição pulverizado, voltado a atender principalmente ao micro, pequeno e médio varejos, com um sistema de vendas porta-a-porta e de visitas pelo menos semanais a seus clientes, que permitiam verificar in loco quais produtos e preços os seus clientes compravam e vendiam, viabilizando o permanente ajuste de seu posicionamento de mercado, estratégias de comercialização e relacionamento. O desenvolvimento do modelo de distribuição, associado à produção em larga escala, possibilitou a enorme expansão das vendas da então única unidade industrial, denominada Fábrica Fortaleza, inicialmente no Estado do Ceará, e em seguida para estados vizinhos. Esse crescimento motivou a transferência do então complexo industrial e comercial, localizado em Fortaleza, para o município do Eusébio, distante cerca de 25 km da antiga sede, processo integralmente concluído em Nesse período a Companhia já possuía a marca Fortaleza, originária da década de 50, bastante consolidada, e trabalhava na inserção e consolidação da marca Richester, surgida em 1978, nos seus mercados de atuação. Por ocasião da desregulamentação do setor de trigo no Brasil, ocorrida em 1990, iniciou-se um novo ciclo de crescimento dos negócios da Companhia. Em 1992, foi inaugurada, no Estado do Ceará, sua primeira unidade de moagem de trigo e iniciado o processo de verticalização da produção de biscoitos e massas, uma vez que a nova unidade, denominada Moinho Dias Branco, lhe permitiu produzir a principal matéria-prima dos seus produtos. Na mesma época a Companhia também ingressou no competitivo mercado de farinhas e farelo de trigo. Em 1995, a Companhia iniciou um amplo processo de modernização tecnológica de seu modelo de distribuição pulverizado, passando a equipar sua equipe de vendas com computadores portáteis (handheld), mediante os quais substituiu a sistemática de controles em papel das operações de comercialização por comandos automatizados e integrados, permitindo, ainda, o registro das informações levantadas pela equipe nas visitas aos clientes, de modo a alimentar sua base de dados com informações do mercado e facilitar o seu planejamento comercial e de marketing. No ano de 2000, dando continuidade ao projeto de expansão da Companhia, foi inaugurado o segundo moinho de trigo, desta feita no Estado do Rio Grande do Norte (denominado de Grande Moinho Potiguar ), instalando, no mesmo complexo industrial e com atuação integrada, a sua segunda fábrica de massas alimentícias. Nesse complexo foi iniciado o modelo de eliminação de custos de transporte da farinha de trigo para a fabricação de massas. Nesse mesmo ano (2000), a Companhia obteve sua primeira certificação de qualidade com base na ISO 9001 (NBR ISO 9001:2000), visando alcançar o reconhecimento externo de seu sistema de gestão da qualidade dos produtos. Em meados de 2002, buscando maior verticalização de insumos e ingresso em novos segmentos, foi inaugurada, no Estado do Ceará, uma unidade de produção de gorduras, margarinas e cremes vegetais (denominada de Gorduras e Margarinas Especiais - GME ). Em consequência, a Companhia passou a produzir internamente parte da sua segunda principal matéria-prima para fabricação de biscoitos e massas a gordura vegetal, além de iniciar sua atuação na atividade de produção e comercialização de margarinas e gorduras vegetais. No ano de 2003, foi inaugurado, no Estado da Bahia, o terceiro moinho de trigo (denominado de Grande Moinho Aratu ) e foi adquirido o controle total do capital da Adria, tradicional fabricante de biscoitos e massas, líder nas regiões Sudeste e Sul do País (segundo dados da AC Nielsen), o que proporcionou à PÁGINA: 55 de 355

62 6.3 - Breve histórico Companhia, maior presença em tais regiões e a conquista da liderança no mercado nacional de massas e biscoitos, segundo dados da AC Nielsen. Com a aquisição da Adria, as marcas Adria, Basilar, Isabela e Zabet somaram-se às suas marcas Richester e Fortaleza, passando a atingir um leque ainda maior de consumidores em todo o País. Além disso, seu potencial produtivo tornou-se ainda maior, tendo em vista que a Adria dispõe de três unidades industriais no Estado de São Paulo e uma no Rio Grande do Sul, as quais incluem três fábricas de massas e duas de biscoitos. No mesmo ano de 2003, em 08 de outubro, a Companhia foi transformada em uma sociedade limitada e passou a ser denominada como M. Dias Branco Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. No ano de 2004, a Companhia, dando mais um passo na obtenção do reconhecimento de entidades de certificação de qualidade, obteve seu primeiro certificado ISO , que desde 2007 passou a ser ISO , confirmando a qualidade de seu Sistema de Gestão de Segurança de Alimentos. No ano de 2005, dentro do modelo de integrar, numa mesma unidade de produção, moinhos de trigo com fábricas de massas e biscoitos, foi inaugurada, no Estado da Bahia, a sua segunda fábrica de biscoitos e terceira fábrica de massas alimentícias, ambas integradas ao Moinho Aratu, instalado em Nessa unidade da Bahia: (i) foi adotado o modelo de eliminação de custos de transporte da farinha de trigo para a fabricação de biscoitos e massas; (ii) foram empregados não apenas as tecnologias mais modernas no mundo em moagem e em fabricação de massas e biscoitos, mas também tecnologias que permitissem à Companhia produzir produtos que ainda não tinha condições de produzir; (iii) foram criadas as bases de produção para atender o seu projeto de expansão para o Sudeste e Sul do Brasil, considerando a posição estratégica da Bahia para tanto e a proximidade das fábricas da Adria no Estado de São Paulo; e (iv) a integração desse complexo com um moderno porto privado de uso misto, mediante o qual a Companhia passou a importar o trigo em grão com custos muito menores quando comparados com portos públicos. No mesmo ano foi inaugurado, no Estado da Paraíba, o seu quarto moinho de trigo (denominado de Grande Moinho Tambaú ), na cidade de Cabedelo, e a sua sétima fábrica de massas alimentícias, seguindo o modelo de total integração desta com o moinho, de modo a eliminar os custos de transporte da farinha de trigo. A partir da facilidade advinda do fato da Companhia produzir a sua própria gordura vegetal, foram lançados no mercado os seus primeiros produtos zero gordura trans, atendendo a uma demanda de parte de seus clientes. Em todas essas realizações, a Companhia empreendeu idêntica expansão de seu modelo de distribuição pulverizado, voltado para o micro, pequeno e médio varejo, inclusive no Sudeste e no Sul do País, áreas cobertas principalmente pelas marcas e estrutura de vendas da controlada Adria. Essa expansão do modelo de distribuição da Companhia foi acompanhada com o crescente uso de novas tecnologias (hardware e software) à disposição de sua equipe de vendas, proporcionando atualização on-line de condições de vendas, dados de produtos e mercado à disposição de seus profissionais de vendas. Em 06 de abril de 2006, a Companhia voltou a ser transformada em sociedade por ações e passou a ter a denominação atual e, no mês de outubro de 2006, a Companhia realizou sua abertura de capital e início de um relacionamento mais intenso com o mercado de capitais, abrindo a negociação de suas ações no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o ticker MDIA3. Em abril de 2008, dentro de sua estratégia de crescimento por aquisições, foi concluído o processo de negociação e aquisição da Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda., conhecida como Vitarella, empresa do setor de biscoitos e massas com forte atuação no Nordeste, especialmente em estados onde a Companhia não possuía participação majoritária. A operação contribuiu para a ampliação da sua liderança nacional nos segmentos de biscoitos e massas, além da consolidação de uma participação relevante e homogênea nos estados do Nordeste, região que tem apresentado expressivo crescimento econômico quando comparado com a média do País. Ainda no mesmo ano, a Companhia obteve o certificado ISO , que atestou a qualidade de seu Sistema de Gestão Ambiental, confirmando que a Companhia observa os mais elevados procedimentos e requisitos quanto a gestão ambiental, integrando seus esforços de responsabilidade social. Adicionalmente, atendendo a uma demanda de parte de seus clientes, foram lançados no mercado vários de seus biscoitos na versão diet, como zero açúcar, o que veio a se somar ao seu amplo portfólio de produtos, que já incluíam produtos light e zero gordura trans. Também foi instituído um Plano de Participação nos Resultados, envolvendo todos os colaboradores, vinculado ao alcance de metas corporativas e setoriais específicas de desempenho e resultados, em sintonia com os alvos estratégicos e planejamento orçamentário da Companhia. PÁGINA: 56 de 355

63 6.3 - Breve histórico Após mais de sessenta anos de existência, a M. Dias Branco é hoje uma empresa com cobertura nacional, líder de mercado no seu segmento de atuação, com processo produtivo verticalizado, marcas fortes, sistema de distribuição com grande penetração no micro e pequeno varejo, flexibilidade de produção, certificações que asseguram a qualidade de processos e produtos, além de uma equipe de executivos experiente e alinhada com os interesses de seus acionistas. PÁGINA: 57 de 355

64 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Dentre os eventos societários ocorridos com a Companhia e suas controladas destacamos: Aquisição da Vitarella a. Evento Em 7 de abril de 2008, a controlada Adria adquiriu a totalidade das quotas da Vitarella, sociedade com sede no Município de Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco. A empresa adquirida iniciou suas atividades em 1993, produzindo e comercializando massas e biscoitos em sua unidade industrial localizada em Pernambuco, sob as marcas Vitarella, Treloso, entre outras, sendo que sua aquisição representou para a Companhia, à época, um aumento em sua participação de 5,5% no mercado brasileiro de biscoitos e de 2,9% do mercado nacional de massas, em volume. b. Principais condições do negócio A aquisição foi realizada pelo valor determinado de R$595,5 milhões a ser pago em cinco anos e uma parcela adicional de R$69,6 milhões foi financiada diretamente com o próprio vendedor. Em 31 de março de 2010 a operação apresentava: (i) um saldo devedor de R$144,2 milhões, a sere pago em 2 (duas) parcelas com vencimento em 04 de outubro de 2010 e 04 de abril de 2011, denominadas parcelas livres do preço de aquisição, já determinadas na data do contrato; (ii) um saldo devedor de R$82,6 milhões, referente à garantia das contigências exigidas em discussão judicial ou administrativa, a ser amortizado em duas parcelas com vencimentos em 04 de outubro de 2012 e 04 de abril de Todas as parcelas do preço de aquisição são remuneradas à taxa de 100% do CDI. O pagamento do saldo do instrumento de cessão das quotas da Vitarella está garantido pelo penhor das próprias quotas objeto da compra e pela hipoteca do imóvel sede da empresa adquirida e por ações de emissão da Companhia de propriedade do acionista controlador. c. Sociedades envolvidas A Vitarella foi adquirida pela controlada Adria. d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor O referido evento societário não causou quaisquer alterações no quadro acionário da Companhia. e. Quadro societário antes e depois da operação Para melhor entendimento da operação, segue abaixo um organograma simplificado da estrutura societária da Companhia antes e depois da referida operação. Antes da operação FISDB M. DIAS BRANCO 0,01% 99,99% 33,33% 97,50% 100% Adria Tergran M. Dias Branco Argentina S.A M. Dias Branco Int. Trading LLC 2,50% 100% M. Dias Branco Int Trading Uruguay S.A. PÁGINA: 58 de 355

65 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Depois da operação FISDB M. DIAS BRANCO 99,99% 33,33% 97,50% 100% 0,01% 0,01% 99,99% Adria Tergran M. Dias Branco Argentina S.A Vitarella 2,50% M. Dias Branco Int. Trading LLC 100% M. Dias Branco Int Trading Uruguay S.A. Essa estrutura societária foi mantida até novembro de 2009, quando a controlada Adria cindiu parcialmente seu patrimônio, conforme mencionado a seguir: Cisão parcial do patrimônio da controlada Adria a. Evento Em 30 de novembro de 2009, a controlada Adria foi submetida a uma cisão patrimonial parcial, com simultânea incorporação do acervo cindido na Vitarella, passando esta a ser controlada direta da Companhia. b. Principais condições do negócio A operação não representou qualquer alteração na posição patrimonial consolidada, pois o acervo cindido na Adria foi simultaneamente incorporado ao patrimônio da Vitarella, conforme já mencionado. Tal acervo foi oriundo de ativos e passivos da aquisição da Vitarella. Essa operação teve como objetivo aspectos mercadológicos, visando a otimização da aplicação de parâmetros de negociação comercial independentes para a Vitarella e a Adria, principalmente com as grandes redes. Os efeitos da cisão acima descrita sobre os elementos patrimoniais da controlada Adria podem ser assim resumidos: Em R$ milhões Valor total dos ativos cindidos 864,8 Valor total dos passivos cindidos (408,6) Acervo líquido cindido 456,2 c. Sociedades envolvidas A controlada Adria e a controlada Vitarella. d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor O referido evento societário não causou quaisquer alterações no quadro acionário da Companhia. PÁGINA: 59 de 355

66 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas e. Quadro societário Com o referido evento a Companhia passou a deter o controle direto do capital da Vitarella. Depois da operação FISDB M. DIAS BRANCO 99,99% 99,99% 33,33% 97,50% 100% Vitarella Adria Tergran M. Dias Branco Argentina S.A M. Dias Branco Int. Trading LLC 0,01% 0,01% 2,50% 100% M. Dias Branco Int Trading Uruguay S.A. PÁGINA: 60 de 355

67 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial A Companhia nunca passou por processo de falência, ou de recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 61 de 355

68 6.7 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes da Companhia pertinentes a este tópico foram descritas nos itens acima. PÁGINA: 62 de 355

69 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Atualmente, o estatuto social da Companhia define seu objeto social como: (i) industrialização e comércio de produtos alimentícios derivados do trigo, especialmente biscoitos, bolachas, massas e farinha de trigo; (ii) fabricação de gorduras hidrogenadas, margarinas, óleos vegetais, sua importação e exportação; (iii) importação, industrialização e comércio de trigo, de milho, de ração animal, de outros cereais e de mercadorias relacionadas às anteriores para revenda; (iv) importação de matérias primas, materiais secundários e de materiais de embalagem; (v) importação de máquinas, equipamentos, peças sobressalentes e de outros bens, destinados a uso próprio, bem como para venda, locação ou arrendamento; e (vi) participação no capital de outras sociedades, no país ou no exterior, em empresas coligadas, controladas ou subsidiárias. As controladas Adria e Vitarella têm como objeto social, dentre outros, a industrialização, a comercialização e a distribuição de produtos alimentícios derivados do trigo, especialmente biscoitos e massas. As controladas M. Dias Branco International Trading LLC e M. Dias Branco International Trading Uruguay S.A tem como principal atividade a intermediação de compra de matérias-primas, principalmente, o trigo para moagem e o óleo vegetal que a Companhia utiliza em seu processo produtivo. A controlada M. Dias Branco Argentina S.A. tem como objetivos principais adquirir, importar e exportar trigo em grão, farinha de trigo e seus derivados. Até a presente data, a sociedade ainda não iniciou suas atividades. A Tergran - Terminais de Grãos de Fortaleza Ltda. tem como objeto social a exploração da atividade de operadora portuária, realizando, em especial, a importação, exportação e comercialização de grãos e subprodutos. A Companhia é líder nacional nos mercados de biscoitos e massas no Brasil, com participação de mercado em volume de vendas, no bimestre findo de fevereiro de 2010, de 22,6% em biscoitos (22,2% em 2009, 20,5% em 2008 e 13,5% em 2007) e 24,7% em massas (24,7% em 2009, 21,4% em 2008 e 18,6% em 2007), conforme dados divulgados pela AC Nielsen para o bimestre findo em fevereiro de Sua atuação no mercado consiste em produzir, comercializar e distribuir produtos alimentícios, em quatro linhas de produtos: (i) biscoitos; (ii) massas; (iii) farinha e farelo de trigo; e (iv) margarinas e gorduras vegetais. O Brasil é o seu principal mercado, e foi responsável por 99,7% da sua receita líquida de descontos nos três primeiros meses de 2010, sendo que a região Nordeste concentra aproximadamente 69,9% da referida receita, onde também a Companhia desfruta de uma posição de liderança de mercado em volume, com 46,4% em biscoitos, e 40,5% em massas, de acordo com os dados divulgados pela AC Nielsen para o bimestre findo em fevereiro de A Companhia também possui uma participação relevante no mercado brasileiro de farinha e farelo de trigo, uma das suas principais matérias-primas, no qual acredita estar entre as três maiores empresas de produção de tais produtos, em termos de volume de consumo, medido em toneladas. Além disso, desde 2002, a Companhia atua no segmento de margarinas e gorduras vegetais, que, além de usar em seu processo produtivo, também comercializa. Sua ampla presença nacional e a alta proximidade com o mercado consumidor se dá através de 11 unidades industriais estrategicamente localizadas em sete estados do País, as quais, além de utilizarem as mais modernas tecnologias disponíveis para a produção dos produtos, conferem relevante flexibilidade na definição do local e tipo de produto a ser fabricado, a depender da melhor combinação entre a distância do mercado consumidor a ser atendido, dos custos logísticos, dos custos de produção e dos ônus fiscais aplicáveis a cada unidade industrial. Como resultado, pode-se fornecer ao mercado amplo portfólio de produtos, desde os mais populares até os de maior valor agregado, em qualquer que seja a região do País. Uma característica importante da Companhia, com reflexos relevantes em sua condição financeira e patrimonial, reside no fato de ser verticalizada, isto é, produzir a maior parte das duas principais matériasprimas utilizadas na produção dos biscoitos e massas: farinha de trigo e gorduras vegetais. Nos primeiros três meses de 2010, a Companhia fabricou 61,7% de toda a farinha de trigo e 54,0% de toda a gordura vegetal utilizadas no seu processo produtivo. A cadeia produtiva integrada também proporciona condições à Companhia para um melhor planejamento de sua produção, buscando: (i) maior qualidade de seus produtos (incluindo saudabilidade); (ii) maior eficiência de consumo dos principais insumos; (iii) preços mais competitivos para os produtos; e (iv) melhor controle dos custos de produção. PÁGINA: 63 de 355

70 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia, ao longo de mais de 50 anos, desenvolveu e consolidou um modelo de distribuição pulverizado, o qual, sem prejuízo do atendimento personalizado aos grandes clientes, é estruturado para atender principalmente ao micro, pequeno e médio varejos, com um sistema de vendas porta-a-porta, com visitas semanais aos clientes. Os esforços de construção de sólido relacionamento de negócios com os clientes, aliados à pulverização da base de clientes, tem permitido realizar vendas a prazo para os clientes com um nível de inadimplência que se acredita ser pouco significativo. Nos mapas abaixo apresentamos as unidades industriais e comerciais da Companhia: Em decorrência da ampliação de sua capacidade produtiva e do aumento do seu nível de utilização nos últimos anos, além das aquisições realizadas, a Companhia obteve um expressivo crescimento nos volumes de produção, medida em toneladas, o que se refletiu diretamente em suas vendas, principalmente entre os anos de 2006 e 2009, quando o seu volume de vendas cresceu a uma taxa composta anual de, aproximadamente, 9,7%, com destaque para as linhas de produtos de biscoitos e massas, que cresceram, no referido período, a taxas compostas anuais de 22,2% e 13,0%, respectivamente. Na comparação entre os períodos de três meses findos em 31 de março de 2009 e 2010, o volume de vendas da Companhia cresceu, aproximadamente, 9,1%, crescimento obtido, principalmente, por conta do aumento do volume de vendas nas linhas de produtos de biscoitos e farinha e farelo de 6,5% e 14,3%, respectivamente. PÁGINA: 64 de 355

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