Formulário de Referência EDP ENERGIAS DO BRASIL S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 55

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 145

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 260

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 319

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 354

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 374

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Antonio Pita de Abreu Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Miguel Dias Amaro Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 374

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes ( KPMG ). CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2007 PÁGINA: 2 de 374

9 Descrição do serviço contratado Exercício 31/12/2008: 22/02/2008 Resposta à consulta sobre os impactos fiscais do Projeto Terra Verde (usina de geração de energia através de biomassa). 29/04/2008 Emissão de parecer de auditoria das DF s e revisão das nossas ITR s (controladora e subsidiárias objeto de auditoria ou revisão), referentes ao exercício social de /06/ Revisão da declaração de imposto de renda e contribuição social das empresas do grupo EDP referente ao ano fiscal de /06/ Prestação de serviço de Due Diligence das empresas Investco S.A., Rede Lajeado S.A. e Tocantins Energia S.A., para nossa avaliação acerca da aquisição de participação nas referidas sociedades. 11/09/ Prestação de serviço de Due Diligence da empresa MPX Pecém Geração de Energia S.A., para nossa avaliação acerca da aquisição de participação na referida companhia. Exercício 31/12/2009: 27/02/2009 Emissão de parecer de auditoria das DF s e revisão das nossas ITR s (controladora e subsidiárias objeto de auditoria ou revisão), referentes ao exercício social de /09/ Outros serviços de auditoria relacionados a oferta pública de distribuição de ações de nossa emissão. 16/09/ Emissão de laudos de avaliação dos patrimônios líquidos a valores contábeis das companhias: (i) EDP Lajeado Energia S.A., na data-base de 31 de agosto de 2009, (ii) EDP Lajeado Energia S.A., Lajeado Energia S.A. e Tocantins Energia S.A., na data-base de 30 de setembro de /12/2009 (1) Avaliação dos impactos que os pronunciamentos contábeis emitidos em 2009 pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC teriam sobre as DF s do exercício encerrado em 31/12/2010; (2) Avaliação dos impactos que a adoção da Interpretação Internacional - IFRIC 12 teria nas DF s preparadas para fins de consolidação pela nossa controladora, a EDP - Energias de Portugal S.A. ( Energias de Portugal ), relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, sendo a aplicação dos CPC s e IFRIC 12 reportados a 1º de janeiro de 2009; e (3) Treinamento de diversas equipes das empresas do Grupo sobre os Pronunciamentos Contábeis CPC s emitidos em Exercício 31/12/2010: 11/02/2010 Emissão de parecer de auditoria das DF s e revisão das nossas ITR s (controladora e subsidiárias objeto de auditoria ou revisão), referentes ao exercício social de /05/ Aplicação de procedimentos de auditoria previamente acordados para fins de atendimento aos requerimentos dos Despachos 2.877/2008 e 3.250/2009 na validação dos valores da Conta de Compensação de Variação de Valores de Itens da Parcela a CVA, da Movimentação da Recomposição Tarifária Extraordinária - RTE e Itens Financeiros para os reajustes tarifários de 2010 na Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. e na Bandeirante Energia S.A.- 24/05/ Outros serviços de auditoria relacionados a oferta pública de distribuição de Debêntures da Bandeirante Energia S.A.. Período findo em 31/03/ /03/ Emissão de parecer de auditoria das DF s e revisão das nossas ITR s (controladora e subsidiárias objeto de auditoria ou revisão), referentes ao exercício social de /03/ Prestação de serviço de Due Diligence para nossa avaliação em relação à aquisição de projeto de geração de energia elétrica. PÁGINA: 3 de 374

10 Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição A remuneração dos auditores independentes referente somente aos serviços de auditoria prestados a nós a as nossas controladas, com exceção da Enerpeixe, relativa ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, correspondeu ao montante de R$ ,00. A remuneração dos auditores independentes referente somente aos serviços de auditoria prestados a Enerpeixe, relativa ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, correspondeu ao montante de R$ ,00. A remuneração dos auditores independentes referente à aplicação de procedimentos de auditoria previamente acordados da CVA e RTE na Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. e na Bandeirante Energia S.A. correspondeu a um montante de R$84.000,00. A remuneração dos auditores independentes referente a outros serviços de auditoria por conta da oferta pública de distribuição de Debêntures da Bandeirante Energia S.A. correspondeu a um montante de R$ ,00. O Auditor não foi substituido. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico O Auditor não foi substituido. Carlos Augusto Pires 01/01/ José Luiz Ribeiro de Carvalho 01/01/2007 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , capires@kpmg.com.br Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , jcarvalho@kpmg.com.br PÁGINA: 4 de 374

11 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações relevantes: Além dos serviços indicados nos itens acima, os auditores independentes não prestaram nenhum outro tipo de serviço. PÁGINA: 5 de 374

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (31/03/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , ,00 0,00 Ativo Total , , ,00 0,00 Resultado Bruto , , ,00 0,00 Resultado Líquido , , ,00 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , ,00 0, , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , , PÁGINA: 6 de 374

13 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Divulgação de medições não contábeis consolidadas: (em milhares de reais, exceto quando indicado). a) Medições não contábeis: EDP - Energias do Brasil S/A - Consolidado EBITDA Ajustado (em R$ mil) Margem EBITDA Ajustada (EBITDA Ajustado/Receita Líquida) 33,24% 34,34% 30,24% 32,97% b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: EDP - Energias do Brasil S/A - Consolidado EBITDA com o lucro líquido Lucro Líquido do exercício/ período (+) Contribuição Social e Imposto de Renda (+) Participação de minoritários (+) Partes beneficiárias (+) Resultado financeiro (+) Resultado das participações societárias (+) Depreciação e amortização EBITDA Ajustado Receita líquida Margem EBITDA Ajustado (EBITDA Ajustado /Receita Líquida) Margem líquida (Lucro Líquido/Receita Líquida) 33,24% 34,34% 30,24% 32,97% 13,56% 14,41% 11,57% 15,05% Ressaltamos que existe uma diferença entre o EBITDA apresentado neste Formulário de Referência e o divulgado em nossas Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 2010 e Tal diferença é explicada pela alocação do resultado não operacional ou outros resultados, que a partir de 31 de março de 2011 foi reclassificado para outras despesas operacionais. Para fins de comparabilidade fizemos essa mesma reclassificação para os exercícios de 2010 e O montante total do ajuste no EBITDA foi R$ e R$27.321, respectivamente para 2010 e c) motivo da escolha de tal indicador como mais apropriado para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: EBITDA Ajustado é uma medição não contábil elaborada por nossa Companhia, conciliada com nossas demonstrações financeiras observando as disposições do Ofício Circular CVM n 01/2007, consistindo no Lucro Líquido do exercício acrescido do imposto de renda e contribuição social, da participação de minoritários e partes beneficiárias, do resultado financeiro líquido, do resultado das participações societárias, da depreciação e a amortização. O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Nossa Companhia divulga EBITDA Ajustado porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro líquido ou lucro 1 As informações contemplam a participação dos não controladores e partes beneficiárias PÁGINA: 7 de 374

14 3.2 - Medições não contábeis operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. PÁGINA: 8 de 374

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente: (em milhares de reais, exceto quando indicado). As informações abaixo se referem às informações trimestrais consolidadas e a eventos ocorridos anteriormente a autorização ocorrida em 27 de abril de Foi aprovada em Assembleia Geral Ordinária, realizada em 7 de abril de 2011, destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos no valor de R$ mil e JSCP no valor de R$ mil referentes ao exercício de 2010 a serem pagos aos acionistas, sem ajuste, na forma e época determinadas pela Diretoria, no decorrer do exercício de 2011 e a fixação da verba anual de até R$860 mil como sendo a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e de até R$3.150 mil, como sendo a remuneração global da Diretoria, para o período de abril de 2011 a março de PÁGINA: 9 de 374

16 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais: a) Regras sobre retenção de lucros De acordo com o artigo 31 do nosso estatuto social, 5% do lucro líquido apurado em cada exercício serão destinados a constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. O referido artigo estabelece, ainda, um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do nosso lucro líquido ajustado. De acordo com o artigo 31 do nosso estatuto social, 5% do lucro líquido apurado em cada exercício serão destinados a constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. O referido artigo estabelece, ainda, um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do nosso lucro líquido ajustado. A destinação da parcela do lucro líquido remanescente após a destinação para formação da reserva legal e o pagamento do dividendo mínimo será determinada pela Assembleia Geral com base na proposta da administração, sendo que, caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas. Não possuímos nenhuma reserva estatutária além das reservas obrigatórias previstas na legislação. Somente podemos destinar recursos para reservas ou retê-los com base em orçamento de capital após o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Adotamos uma política de dividendos que estabelece o compromisso da administração de distribuição de 50% do lucro líquido ajustado de cada exercício. Não obstante, podemos distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio em montante inferior a 50% do nosso lucro líquido ajustado em qualquer exercício, quando assim exigido por disposição legal ou regulamentar ou, ainda, quando A destinação da parcela do lucro líquido remanescente após a destinação para formação da reserva legal e o pagamento do dividendo mínimo será determinada pela Assembleia Geral com base na proposta da administração, sendo que, caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas. Não possuímos nenhuma reserva estatutária além das reservas obrigatórias previstas na legislação. Somente podemos destinar recursos para reservas ou retê-los com base em orçamento de capital após o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Adotamos uma política de dividendos que estabelece o compromisso da administração de distribuição de 50% do lucro líquido ajustado de cada exercício. Não obstante, podemos distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio em montante inferior a 50% do De acordo com o artigo 31 do nosso estatuto social, 5% do lucro líquido apurado em cada exercício serão destinados a constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. O referido artigo estabelece, ainda, um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do nosso lucro líquido ajustado. A destinação da parcela do lucro líquido remanescente após a destinação para formação da reserva legal e o pagamento do dividendo mínimo será determinada pela Assembleia Geral com base na proposta da administração, sendo que, caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas. Não possuímos nenhuma reserva estatutária além das reservas obrigatórias previstas na legislação. Somente podemos destinar recursos para reservas ou retê-los com base em orçamento de capital após o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Adotamos uma política de dividendos que estabelece o compromisso da administração de distribuição de 50% do lucro líquido ajustado de cada exercício. Não obstante, podemos distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio em montante inferior a 50% do nosso lucro líquido ajustado em PÁGINA: 10 de 374

17 3.4 - Política de destinação dos resultados recomendável em vista da nossa situação financeira e/ou perspectivas futuras, das condições macroeconômicas, de revisões e reajustes tarifários, de mudanças regulatórias, estratégia de crescimento, limitações contratuais e demais fatores considerados relevantes pelo nosso conselho de administração e pelos nossos acionistas. Na AGO realizada em 7 de abril de 2011, nossos acionistas deliberaram reter parte do lucro líquido do exercício de 2010 com base em orçamento de capital aprovado naquela oportunidade. O valor destinado rubrica Reserva de Retenção de Lucros, com a finalidade de investimentos totalizou R$ ,95. nosso lucro líquido ajustado em qualquer exercício, quando assim exigido por disposição legal ou regulamentar ou, ainda, quando recomendável em vista da nossa situação financeira e/ou perspectivas futuras, das condições macroeconômicas, de revisões e reajustes tarifários, de mudanças regulatórias, estratégia de crescimento, limitações contratuais e demais fatores considerados relevantes pelo nosso conselho de administração e pelos nossos acionistas. Na AGO realizada em 9 de abril de 2010, nossos acionistas deliberaram reter parte do lucro líquido do exercício de 2009 com base em orçamento de capital aprovado naquela oportunidade. O valor destinado rubrica Reserva de Retenção de Lucros, com a finalidade de investimentos totalizou R$ ,35. qualquer exercício, quando assim exigido por disposição legal ou regulamentar ou, ainda, quando recomendável em vista da nossa situação financeira e/ou perspectivas futuras, das condições macroeconômicas, de revisões e reajustes tarifários, de mudanças regulatórias, estratégia de crescimento, limitações contratuais e demais fatores considerados relevantes pelo nosso conselho de administração e pelos nossos acionistas. Na AGO realizada em 8 de abril de 2009, nossos acionistas deliberaram reter parte do lucro líquido do exercício de 2008 com base em orçamento de capital aprovado naquela oportunidade. O valor destinado rubrica Reserva de Retenção de Lucros, com a finalidade de investimentos totalizou R$ ,00. b) Regras sobre distribuição de dividendos O artigo 31 do nosso estatuto social estabelece um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do nosso lucro líquido ajustado. O artigo 31 do nosso estatuto social estabelece um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do nosso lucro líquido ajustado. O artigo 31 do nosso estatuto social estabelece um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do nosso lucro líquido ajustado. De acordo com o artigo 33 do nosso estatuto social, podemos pagar aos nossos acionistas juros sobre o capital próprio (JCP), os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Os JCPs que não forem reclamados dentro do prazo de 3 anos após a data em que forem colocados à disposição dos acionistas serão revertidos em favor da Companhia (art. 33, Par. Único). Distribuímos dividendos no valor total de R$ ,28, equivalentes a 77,37% do lucro líquido ajustado de De acordo com o artigo 33 do nosso estatuto social, podemos pagar aos nossos acionistas juros sobre o capital próprio (JCP), os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Os JCPs que não forem reclamados dentro do prazo de 3 anos após a data em que forem colocados à disposição dos acionistas serão revertidos em favor da Companhia (art. 33, Par. Único). Distribuímos dividendos no valor total de R$ ,35, equivalentes a 50% do lucro líquido ajustado de De acordo com o artigo 33 do nosso estatuto social, podemos pagar aos nossos acionistas juros sobre o capital próprio (JCP), os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Os JCPs que não forem reclamados dentro do prazo de 3 anos após a data em que forem colocados à disposição dos acionistas serão revertidos em favor da Companhia (art. 33, Par. Único). Distribuímos dividendos no valor total de R$ ,00, equivalentes a 67,45% do lucro líquido ajustado de PÁGINA: 11 de 374

18 3.4 - Política de destinação dos resultados c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Restrições à distribuição de dividendos Anual. No entanto, de acordo Anual. No entanto, de acordo com os artigos 22, s e 32 do com os artigos 22, s e 32 do nosso estatuto social, nosso nosso estatuto social, nosso conselho de administração pode conselho de administração declarar dividendos pode declarar dividendos intermediários e intercalares, bem intermediários e intercalares, como juros sobre o capital bem como juros sobre o próprio, base em balanços capital próprio, base em semestrais e/ou trimestrais. Os balanços semestrais e/ou dividendos intermediários e trimestrais. Os dividendos intercalares poderão ser intermediários e intercalares imputados ao dividendo mínimo poderão ser imputados ao obrigatório. dividendo mínimo obrigatório. A Lei das Sociedades por A Lei das Sociedades por Ações permite que nós Ações permite que nós suspendamos a distribuição do suspendamos a distribuição dividendo obrigatório caso o do dividendo obrigatório Conselho de Administração caso o Conselho de informe à Assembleia Geral Administração informe à que a distribuição é Assembleia Geral que a incompatível com a sua distribuição é incompatível condição financeira. O com a sua condição Conselho Fiscal, se instalado, financeira. O Conselho Fiscal, deve emitir seu parecer sobre a se instalado, deve emitir seu recomendação do Conselho parecer sobre a de Administração. Ademais, o recomendação do Conselho Conselho de Administração de Administração. Ademais, deverá apresentar justificativa o Conselho de para a suspensão à CVM Administração deverá dentro de cinco dias da apresentar justificativa para realização da Assembleia a suspensão à CVM dentro Geral. Os lucros não de cinco dias da realização distribuídos, em razão da da Assembleia Geral. Os suspensão na forma acima lucros não distribuídos, em mencionada, serão destinados razão da suspensão na a uma reserva especial e, caso forma acima mencionada, não sejam absorvidos por serão destinados a uma prejuízos subsequentes, reserva especial e, caso não deverão ser pagos, a título de sejam absorvidos por dividendos, tão logo a prejuízos subsequentes, condição financeira da deverão ser pagos, a título companhia o permita. de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia o permita. Anual. No entanto, de acordo com os artigos 22, s e 32 do nosso estatuto social, nosso conselho de administração pode declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital próprio, base em balanços semestrais e/ou trimestrais. Os dividendos intermediários e intercalares poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. A Lei das Sociedades por Ações permite que nós suspendamos a distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com a sua condição financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer sobre a recomendação do Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Administração deverá apresentar justificativa para a suspensão à CVM dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia o permita. PÁGINA: 12 de 374

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil 31/03/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 77, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 12, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 07/04/ /04/ /04/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 26/05/ ,00 17/05/ ,00 05/06/2009 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 26/05/ ,00 05/06/2009 PÁGINA: 13 de 374

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores: Nos três últimos exercícios não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Lucros retidos 0,00 0,00 0,00 Reservas constituídas 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 14 de 374

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 15 de 374

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (31/03/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Garantia Flutuante , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Garantia Flutuante , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 16 de 374

23 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Outras informações relevantes: As informações referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2008 dos itens 3.1 e 3.2 não estão sendo apresentadas, pois alinhados com o mercado brasileiro, adotamos pela primeira vez as normas internacionais de contabilidade em nossas Demonstrações Financeiras referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, retroagindo a 1º de janeiro de 2009 conforme definido pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e, portanto, as informações não são comparativas. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 17 de 374

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: (em milhares de reais, exceto quando indicado). a) ao emissor: A perda das nossas concessões pode gerar prejuízos em nossos resultados. Nos termos da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada ( Lei das Concessões ), uma concessão está sujeita à extinção antecipada em circunstâncias como: a concessionária deixar de cumprir com qualquer das condições estabelecidas nos contratos de concessão, encampação, caducidade, rescisão amigável ou judicial, anulação do contrato de concessão, falência, extinção da concessionária ou por meio de expropriação, se for de interesse público. Há previsão de penalidade e intervenção no contrato de concessão. Em quaisquer dessas circunstâncias, os ativos vinculados à concessão devem ser revertidos ao poder concedente. Apesar do contrato de concessão prever o direito à indenização da concessionária, no caso de extinção de uma concessão, não é possível assegurar, na data deste Formulário de Referência, que o valor de eventual indenização será suficiente para compensar a perda de lucro futuro relativo aos ativos ainda não totalmente amortizados ou depreciados. Para mais informações sobre concessões e datas de vencimento dos contratos de concessão veja o item 7.5(a) deste Formulário de Referência. Da mesma forma, de acordo com a legislação em vigor, no caso de descumprimento, por nós, dos termos das autorizações que permitem o funcionamento de nossas usinas termelétricas ( UTEs ), a respectiva autorização pode ser cassada, fato que teria efeito adverso substancial na condução de nossos negócios, resultados operacionais e nossa condição financeira, refletindo no valor de mercado dos valores mobiliários de nossa emissão. A extinção antecipada do contrato de concessão, assim como a imposição de penalidades associadas a tal extinção, pode gerar significativos impactos em nossos resultados e afetar nossa capacidade de pagamento e cumprimento de obrigações financeiras. Segundo a lei brasileira, nossas concessões podem ser renovadas apenas uma vez, desde que haja aprovação do Ministério de Minas e Energia ou da Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ) e que determinados parâmetros em relação à prestação do serviço tenham sido atendidos. Pretendemos solicitar a renovação de cada uma de nossas concessões quando da sua respectiva expiração. Em virtude da discricionariedade do Poder Concedente para a renovação das concessões, nossas subsidiárias poderão enfrentar concorrência significativa de terceiros ao pleitear a renovação dessas concessões ou para obter quaisquer novas concessões. Uma vez que a ANEEL detenha total discricionariedade sobre a renovação das concessões já existentes, a aquisição de determinadas concessões por concorrentes poderia afetar negativamente nossos resultados. Nossas receitas operacionais podem ser negativamente afetadas por decisões da ANEEL com relação às nossas tarifas. As nossas tarifas são determinadas pela ANEEL, considerando dispositivos dos contratos de concessão baseados na lei brasileira, a qual estabelece um mecanismo de limite de preço que permite ajustes nas seguintes circunstâncias: (i) o reajuste anual, projetado para compensar efeitos da inflação sobre as tarifas e repassar aos consumidores certas mudanças da estrutura de custo que estão fora do nosso controle; (ii) a revisão periódica, que ocorre em períodos que variam de quatro a cinco anos e é projetada de maneira a contemplar as alterações na nossa estrutura de custos e de mercado, com o objetivo de preservar o equilíbrio econômico-financeiro da concessão; e (iii) a revisão extraordinária, que pode ocorrer a qualquer tempo, independentemente dos reajustes e revisões anteriormente mencionados, se houver alterações significativas comprovadas nos nossos custos e/ou modificação ou extinção de tributos e encargos posteriores à assinatura do contrato, quando comprovado o seu impacto sobre os custos da concessionária. PÁGINA: 18 de 374

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Com o objetivo de alcançar um equilíbrio apropriado entre o interesse do mercado consumidor em contar com um serviço de eletricidade de qualidade a custo razoável e, de outro lado, nossa necessidade e de outros agentes do setor elétrico de geração de lucro adequado, o regulador pode propor ajustes tarifários desfavoráveis que impactem negativamente nossa rentabilidade, ou seja, tarifas com valores inferiores ao que desejado ou mesmo menores das anteriormente cobradas. Um exemplo foi o reajuste anual aplicado pela ANEEL à tarifa da nossa controlada Bandeirante Energia S.A. ( EDP Bandeirante ) para o ano de 2004, quando reduziu provisoriamente a base de remuneração regulatória estabelecida em 2003, em 34,5% do valor anterior, reservando-se o direito de reavaliar esta decisão em A ANEEL tem um poder discricionário mais amplo para determinar reajustes de tarifa para nossa controlada Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. - ESCELSA ( EDP Escelsa ), comparado com a EDP Bandeirante e outras empresas de distribuição, uma vez que o contrato de concessão da EDP Escelsa, primeira empresa do setor elétrico a ser privatizada no Brasil, em 1995, não estabelece uma fórmula de reajuste de tarifa. A ANEEL tem reajustado regularmente as tarifas da EDP Escelsa de maneira consistente com a fórmula de reajuste de tarifa aplicável às outras concessionárias, mas não se pode assegurar que continuará a agir dessa maneira no futuro. O poder discricionário da ANEEL de reajustar as tarifas, bem como alterar os métodos utilizados nas revisões periódicas, cria uma grande incerteza nas operações de nossos negócios de distribuição e podem resultar em tarifas de fornecimento de energia elétrica inferiores às pleiteadas pelas nossas distribuidoras, afetando negativamente nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Para maiores informações sobre as propostas da ANEEL para revisão tarifária, veja o item 7.3 deste Formulário de Referência. Ademais, não é possível assegurar que a ANEEL estabelecerá tarifas que nos permitam repassar aos nossos consumidores todos os nossos aumentos de custo. Além disso, na medida em que quaisquer desses ajustes não forem concedidos pela ANEEL em tempo hábil, como ocorreu em 2001 e 2002 em virtude do racionamento, nossa condição financeira e os resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Nosso crescimento por meio de licitações pode ser adversamente afetado por futuras ações governamentais ou políticas relacionadas a concessões de usinas de geração de energia no Brasil. Nos termos da Lei 8.666/93 ( Lei de Licitações ), os editais emitidos pelo poder concedente impõe certos requisitos aos participantes interessados nas licitações para novas concessões, incluindo indicadores sobre a estabilidade financeira do participante e/ou de seus acionistas. Não podemos assegurar que seremos capazes de satisfazer todos os requisitos exigidos para adquirir novas concessões ou participar de processos licitatórios. As regras para a licitação de concessões de usinas de geração estão sujeitas a alterações, tanto no âmbito federal quanto estadual. Ademais, não é possível assegurar que os processos licitatórios relativos a novos aproveitamentos de potencial hidráulico irão de fato ocorrer. Caso referidos processos não ocorram ou o potencial seja insignificante ou economicamente inviável e de pouca atratividade para nós, a expansão e diversificação do parque gerador poderão ser comprometidas. Não podemos assegurar a renovação de nossos contratos de concessão. A ANEEL pode, ainda, nos penalizar pelo descumprimento de cláusulas dos contratos de concessão e podemos não recuperar o valor total investido caso quaisquer de nossas concessões sejam extintas. Realizamos as nossas atividades de distribuição e geração de acordo com contratos de concessão celebrados com a ANEEL por períodos que variam de 20 a 35 anos e podem ser renovados, apenas uma vez, a exclusivo critério da ANEEL e do Ministério de Minas e Energia ( MME ), por iguais períodos, mediante requerimento que obedeça a determinadas condições, de modo a não nos sujeitar a novo procedimento licitatório. Tendo em vista o grau de discricionariedade concedido à ANEEL pela Lei de Concessões e pelos contratos de concessão no que diz respeito à renovação das concessões, e dada a falta de precedentes duradouros com relação ao exercício, pela ANEEL, de tal discricionariedade e aplicabilidade da Lei de Concessões, PÁGINA: 19 de 374

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco não podemos assegurar que obteremos novas concessões ou que as atuais serão renovadas em termos favoráveis. Adicionalmente, a ANEEL pode impor penalidades que incluem multas significativas (em alguns casos, de até 2% do faturamento correspondente aos últimos 12 meses anteriores à lavratura do correspondente auto de infração) e restrições em operações, bem como a extinção antecipada de nossos contratos de concessão, no caso de descumprirmos qualquer das obrigações estabelecidas nos contratos de concessão. A imposição de multas ou penalidades severas pela ANEEL e a extinção antecipada de nossos contratos de concessão podem ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e resultados operacionais. Para mais informações sobre concessões e datas de vencimento dos contratos de concessão veja o item 7.5 deste Formulário de Referência. Previsões incorretas das necessidades de energia nas áreas de concessão das distribuidoras podem afetar adversamente os nossos resultados operacionais. De acordo com a Lei nº , de 15 de março de 2004, conforme alterada ( Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico ) há o risco das distribuidoras de energia elétrica não poderem repassar integralmente aos clientes os custos e despesas das compras de energia, nos casos de erros na previsão da demanda de energia. De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, um distribuidor de energia deve contratar com antecedência, por meio de licitações públicas, 100% das necessidades previstas em seu contrato para atender ao seu mercado nas respectivas áreas de concessão em um horizonte de cinco anos. Se errar na previsão de demanda e comprar mais ou menos eletricidade do que o necessário e os ajustes permitidos pela legislação não forem suficientes para compensar esses erros de previsão, a distribuidora pode ser impedida de repassar integralmente aos consumidores os custos das compras realizados no mercado de curto prazo (chamado também de mercado spot ) e também poderá ser penalizada por não possuir lastro contratual de 100% de seu consumo. A ocorrência de quaisquer dessas hipóteses poderá gerar um efeito negativo relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais. Podemos não conseguir implementar integralmente nossa estratégia de negócios. A capacidade de implementar nossa estratégia de negócios depende de vários fatores. A estratégia de ampliar a nossa atuação no segmento de geração depende da nossa capacidade de (i) obter o direito de construir novos projetos de geração por meio de licitações conduzidas de acordo com Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico; (ii) concluir a construção de novos projetos de geração, evitando custos extraordinários decorrentes de atrasos na construção, que excedam o valor de orçamento, problemas de engenharia, ambientais e questões relacionadas à propriedade subjacente, manifestações trabalhistas e outros fatores, especialmente com relação ao projeto Pecém, cuja previsão é entrar em operação até janeiro de 2012; e (iii) adquirir ativos de geração hidrelétrica em projeto ou em operação, assim como aumentar a participação em ativos nos quais somos acionistas. A estratégia para desenvolver nossas atividades de comercialização de energia depende da nossa capacidade de (i) sermos flexíveis para operar em um mercado altamente competitivo e (ii) gerenciar os riscos de mercado inerentes ao comércio de energia. Podemos não ser capazes de identificar e minimizar riscos relevantes, o que pode prejudicar nossos resultados operacionais da atividade de comercialização. Com relação à distribuição, o sucesso de nossa estratégia depende da capacidade de mantermos investimentos na eficiência operacional. Os preços pelos quais compramos e vendemos energia variam consideravelmente, dependendo, entre outras coisas, de flutuações na demanda devido a fatores econômicos; condições hidrológicas e seus efeitos no abastecimento de energia; e da disponibilidade de energia das novas usinas de geração. PÁGINA: 20 de 374