Formulário de Referência PARTICIPAÇOES SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 22

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 47

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 79

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 102

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 124

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 142

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 142

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nacional Nome/Razão social Performance Auditoria e Consultoria Empresarial S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2009 a 30/03/2012 Descrição do serviço contratado Prestação de serviços de auditoria contábil. Exame das demonstrações financeiras. Exame, elaboração e emissão de parecer dos auditores independentes baseados nas orientações e procedimentos emanados das normas brasileiras de auditoria nomeadamente na NBCT 11 Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis e a NBC P 1 Normas Profissionais do Auditor Independente, emitidas pelo CFC Conselho Federal de Contabilidade. Planejamento para obtenção de segurança de que erros significativos sejam detectados (incluindo qualquer erro, fraude ou descumprimento de leis ou regulamentos). Revisão das informações trimestrais de cada exercício social. Apresentação dos seguintes relatórios: (i) demonstrações contábeis acompanhada do parecer do auditor independente, (ii) relatório de revisão especial e (iii) memorando de sugestões. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço O montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social,correspondente aos honorários pactuados foi de R$ ,00 quinze mil quinhentos e sessenta reais). Não foram pagos pelo emissor à empresa de auditoria contratada honorários relativos a outros serviços prestados Justificativa da substituição Não aplicável. Não houve substituição pelo emissor do auditor independente contratado nos 3 (três) últimos exercícios sociais. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico JOSE RENATO ANDRADE MENDONÇA 01/01/2009 a 30/03/ Não aplicável. Não houve substituição pelo emissor do auditor independente contratado nos 3 (três) últimos exercícios sociais. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua do Ouvidor, n 60, Edifício Barão do Rio Branco,, sala 701, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) , PÁGINA: 2 de 142

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nacional Nome/Razão social BKR Lopes, Machado Auditores CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 02/04/2012 Descrição do serviço contratado Fornecer um parecer declaranso-se o balanço patrimonial da 524 Particiações S.A, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações, do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e valores adcionais representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira em 31 de dezembro de 2012, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido, os fluxos de caixa e os valores acionados, correspondestes ao exercício encerrado naquela data, e se as demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. E no que tange às informações trimestrais de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2012 Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço R$ ,00 Justificativa da substituição Cumprimento da IN 308, artigo 31 da CVM. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não ocorreu discordância entre a razão apresentada pelo emissor e o auditor Paulo Sergio Machado 02/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua São José, 70, 21º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) , PÁGINA: 3 de 142

10 2.3 - Outras informações relevantes 2.3Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não aplicável. O emissor não possui outras informações que julgue relevantes. PÁGINA: 4 de 142

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido , , ,50 Ativo Total , , ,92 Resultado Líquido , , ,69 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 142

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: O emissor não divulgou outras informações que não os demonstrativos exigidos pela legislação comercial. Portanto, os subitens são inaplicáveis. a. informar o valor das medições não contábeis. Não se aplica, porquanto não houve divulgação dessa natureza b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Não se aplica, porquanto não houve divulgação dessa natureza c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. Não se aplica, porquanto não houve divulgação dessa natureza PÁGINA: 6 de 142

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente 1. Não houve eventos subseqüentes às últimas 3 (três) demonstrações financeiras. 1 Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir a eventos subsequentes às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 7 de 142

14 3.4 - Política de destinação dos resultados PÁGINA: 8 de 142

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado , , ,69 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 21, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 116, , , Dividendo distribuído total ,97 0, ,35 Lucro líquido retido ,92 0, ,34 Data da aprovação da retenção 29/04/ /04/2011 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária , ,17 Outros 0,00 Ordinária ,00 28/04/2010 Ordinária ,00 29/09/2010 Ordinária ,18 PÁGINA: 9 de 142

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Informar se, nos 3 (três) últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Não foram declarados dividendos à conta de lucros retiros ou reservas nos últimos 3 (três) exercícios sociais. PÁGINA: 10 de 142

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,02 Índice de Endividamento 25, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 142

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Justificativa para o não preenchimento do quadro: 3.8 Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento : a.inferior a 1 ano. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. b.superior a 1 ano e inferior a 3 anos. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. c.superior a 3 anos e inferior a 5 anos. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. d.superior a 5 anos. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. PÁGINA: 12 de 142

19 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência PARTICIPAÇOES SA Versão : Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não há informações sobre dívidas relevantes que mereçam destaque, e que já não estejam devidamente refletidas nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 13 de 142

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a.ao emissor. Com relação ao emissor, os riscos são os mesmos enfrentados pelos investidores quando optam por aplicar no mercado organizado de transações com valores mobiliários. b. seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle. Na avaliação dos administradores, não há riscos que mereçam comentários os destaques. c.a seus acionistas. Na avaliação dos administradores, não há riscos que mereçam comentários ou destaques. d. suas controladas e coligadas. A sociedade não possui empresas controladas ou coligadas. e.a seus fornecedores. A sociedade não possui fornecedores relevantes ou significativos que mereçam comentários ou destaque. f.a seus clientes. A sociedade não atua na atividade mercantil. Não há clientes. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue. A Companhia não desenvolve atividades e não gera caixa operacional. h. à regulação dos setores em que o emissor atue. A sociedade não está sujeita a qualquer outra regulação que não seja a da CVM e Bolsa de Valores. i.aos países estrangeiros onde o emissor atue. A sociedade não atua no exterior. PÁGINA: 14 de 142

21 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos. Não há identificação de riscos para todos os itens do tópico anterior. PÁGINA: 15 de 142

22 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é: i. provável ii. iii. possível remota h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Não aplicável, este subitem e respectivas letras. O emissor não é parte em nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas. O emissor não possui controladas. PÁGINA: 16 de 142

23 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Não aplicável, este subitem e respectivas letras. O emissor não é parte em nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas. PÁGINA: 17 de 142

24 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Não aplicável. O emissor não é parte em processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 18 de 142

25 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: a. valores envolvidos b. valor provisionado, se houver c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Não aplicável. O emissor não é parte em processo judicial, administrativo ou arbitral repetitivo ou conexo, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 19 de 142

26 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não aplicável. Não existem outras contingências relevantes. PÁGINA: 20 de 142

27 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários c. hipóteses de cancelamento de registro d. outras questões do interesse dos investidores Não se aplica. O emissor tem origem brasileira e seus valores mobiliários sempre foram custodiados no Brasil. PÁGINA: 21 de 142

28 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. Não há riscos de mercado visto que a empresa não se encontra engajada em nenhuma atividade operacional/comercial tampouco tem seus ativos ou passivos atrelados à variação cambial ou de taxa de juros. PÁGINA: 22 de 142

29 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. riscos para os quais se busca proteção. Não há instrumentos de proteção de riscos. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge). Não se aplica, porquanto o emissor não adota a política de hedge. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge). Não há instrumentos. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. Não há parâmetros, porquanto não há instrumentos. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos. Não há parâmetros, porquanto não há instrumentos de hedge. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos. Não há estrutura organizacional, porquanto não há instrumentos de hedge. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. Não há parâmetros, porquanto não há políticas a serem acompanhadas por controles internos. PÁGINA: 23 de 142

30 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3 Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada. A administração da companhia acredita que não houve alterações significativas em relação aos últimos exercícios sociais. PÁGINA: 24 de 142

31 5.4 - Outras informações relevantes 5.4Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. De acordo com o conhecimento da administração, não há outras informações relevantes para o propósito do presente formulário. PÁGINA: 25 de 142

32 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Prazo de Duração Data de Registro CVM 02/04/1997 Constituída como uma sociedade anônima de capital fechado Brasil Prazo de Duração Indeterminado 30/05/1997 PÁGINA: 26 de 142

33 6.3 - Breve histórico 6.3 Breve histórico do emissor A 524 Participações S.A. foi constituída em 02 de abril de 1997, tendo como objeto social a participação em outras sociedades, empreendimentos e consórcios, como acionista, sócia, quotista ou consorciada. Em 30 de maio de 1997 a companhia foi transformada em uma sociedade anônima de capital aberto. Suas ações, atualmente, são escrituradas pelo Banco Opportunity S.A. As atividades realizadas pela Companhia são conduzidas diretamente por sua administração, uma vez que a Companhia não apresenta quadro de funcionários. Desde 1997 a Companhia era controlada direta do fundo de investimento em ações denominado Opportunity 524 FIA (anteriormente denominado Opportunity Alfa FIA) e detinha uma participação equivalente a 8,25% do capital social da Southern Electric Brasil Ltda, sociedade que participa do controle direto da Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG. Em 22 de junho de 2010 a Companhia alienou a sua participação de 8,25% no capital social da Southern Electric Brasil Participações Ltda SEB pelo valor de R$ mil PÁGINA: 27 de 142

34 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5 Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando 1 : a. Evento Nos 3 (três) últimos exercícios sociais a 524 Participações S.A. não participou de incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, aquisições de controle societário, aquisições de ativos importantes. Em Em 22 de junho de 2010 a 524 Participações S.A. alienou a sua participação de 8,25% no capital social da Southern Electric Brasil Participações Ltda SEB pelo valor de R$ mil. Em 28/11/2011 a 524 Participação S.A. foi adquirida pelo Opportunity Holding Fundo de Investimento em Participações. b. principais condições do negócio A determinação contratual de condições suspensivas constantes do Quota Purchase and Sale Agreement, para a efetiva alienção das cotas da SEB de propriedade do emissor. c. sociedades envolvidas Parte vendedora: Emissor 524 Participações S.A. Parte compradora em 2010: CET - Cayman Energy Traders Parte Interveniente: Opportunity 524 Fundo de Investimento em Ações é representado pelo administrador BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e pelo gestor Opportunity Asset Partners Administradora de Recursos Ltda (atualmente denominada Opportunity Private Equity Gestora de Recursos Ltda). Sociedade envolvida: SEB - Southern Eletric Brasil Ltda. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. PÁGINA: 28 de 142

35 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não aplicável. A consumação do Quota Purchase and Sale Agreement não trouxe nenhuma alteração no quadro acionário da 524 Participações S.A.. e. quadro societário antes e depois da operação 524 PARTICIPAÇÕES S.A. (quadro societário antes e pós alienação da participação do emissor na SEB) ACIONISTAS QUANTIDADE ACIONÁRIA PARTICIPAÇÃO % Opportunity 524 Fundo de Investimento em Ações ,9994 Outros 910 0,0006 TOTAL A participação de controle do fundo Opportunity 524 FIA na 524 Participações S.A. se manterá, mesmo após o desinvestimento do emissor na SEB, fruto da celebração em 12 de novembro de 2009 do Quota Purchase and Sale Agreement. Em 28/11/2011 a Companhia foi adquirida pelo Opportuniy Holding FIP. Segue a posição societária atual ACIONISTAS Opportunity Holding Fundo de Investimento em Participações. QUANTIDADE ACIONÁRIA PARTICIPAÇÃO % ,9994 Outros 910 0,0006 TOTAL PÁGINA: 29 de 142

36 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6 Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos Não aplicável. Não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial pelo emissor nos últimos 3 (três) exercícios sociais. PÁGINA: 30 de 142

37 6.7 - Outras informações relevantes 6.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não aplicável. O emissor não possui outras informações que julgue relevantes. PÁGINA: 31 de 142

38 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7Atividades do emissor 7.1 Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas A Companhia detinha participação de 8,25% no capital social da Southern Electric Brasil Participações Ltda SEB. A companhia não controlava a SEB. A Companhia não desenvolve atividade operacional e não geram caixa operacional. PÁGINA: 32 de 142

39 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações 1 : Não há divulgação por segmento operacional nos últimos 3 (três) exercícios. a.produtos e serviços comercializados. Não há produtos ou serviços comercializados nos últimos 3 (três) exercícios. b.receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor. Não há receita líquida do emissor em decorrência de produtos ou serviços comercializados nos últimos 3 (três) exercícios. c.lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor. Não há produtos ou serviços comercializados. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 33 de 142

40 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3 Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção. Não há processo de produção, porquanto não faz parte do objeto da sociedade. b. características do processo de distribuição Não há processo de distribuição, porquanto não faz parte do objeto da sociedade. c. características dos mercados de atuação, em especial: A Companhia detinha até 22/06/2010 participação de 8,25% no capital social da Southern Electric Brasil Participações Ltda SEB. A Companhia não desenvolve atividades e não gera caixa operacional. i. participação em cada um dos mercados. Não se aplica em função do já disposto nos itens anteriores. ii. condições de competição nos mercados. Não se aplica em função do já disposto nos itens anteriores. d. eventual sazonalidade. Não se aplica em função do já disposto nos itens anteriores. e. principais insumos e matérias primas, informando: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. ii. eventual dependência de poucos fornecedores. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. PÁGINA: 34 de 142

41 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais iii. eventual volatilidade em seus preços. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. PÁGINA: 35 de 142

42 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4 Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando 1 :. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. a. montante total de receitas provenientes do cliente. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 36 de 142

43 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5 Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: A Sociedade não está sujeita a regulação estatal, exceto às normas emanadas da CVM e Bolsa de Valores. a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção, e, nesse sentido, está em dia com as suas obrigações. b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção, e, nesse sentido, está em dia com as suas obrigações. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade em que não há dependências de tais contratos. PÁGINA: 37 de 142

44 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6 Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar 1 : Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção, ao tempo em que não atua no mercado internacional. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 38 de 142

45 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7 Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor. Não se aplica. A sociedade não atua no mercado externo. PÁGINA: 39 de 142

46 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8 Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário. Não se aplica. A sociedade não tem relações relevantes de longo prazo. PÁGINA: 40 de 142

47 7.9 - Outras informações relevantes 7.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não aplicável. O emissor não possui outras informações que julgue relevantes. PÁGINA: 41 de 142

48 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: A Companhia não participa de Grupo Econômico 1. Nâo exerce atividade operacional e é controlada por um Fundo de investimentop em Participação FIP. a. controladores diretos e indiretos Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico. b. controladas e coligadas Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico. c. participações do emissor em sociedades do grupo Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico. d. participações de sociedades do grupo no emissor Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico. e. sociedades sob controle comum Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico. 1 É comum a imprensa e outras entidades divulgarem a existência de um Grupo denominado "Grupo Opportunity" e incluírem neste, indiscriminadamente, empresas que possuem em sua razão social a marca Opportunity ou empresas cujos administradores são empregados de sociedade gestora com a marca Opportunity. Esta prática não procede e está equivocada, já que diversas empresas com o nome Opportunity possuem controladores distintos e investimentos próprios. PÁGINA: 42 de 142

49 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. Não aplicável. O emissor não participa de um Grupo Econômico PÁGINA: 43 de 142

50 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: Nã aplicavel.o emissor nao participa de um Grupo Economico. PÁGINA: 44 de 142

51 8.4 - Outras informações relevantes 8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não aplicável. O emissor não possui outras informações que julgue relevantes. PÁGINA: 45 de 142

52 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Não se aplica. A companhia não tem participação em outras sociedades PÁGINA: 46 de 142

53 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: 9. Ativos relevantes 9.1.a - Ativos imobilizados 9. Ativos relevantes 9.1.a - Ativos imobilizados 9. Ativos relevantes 9.1.a - Ativos imobilizados a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização. A sociedade não possui com base na última demonstração financeira ativos não circulantes dessa natureza que sejam relacionados com o desenvolvimento de suas atividades. PÁGINA: 47 de 142

54 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Justificativa para o não preenchimento do quadro: 9. Ativos relevantes 9.1.b - Patentes/marcas/licenças 9. Ativos relevantes 9.1.b - Patentes/marcas/licenças 9. Ativos relevantes 9.1.b - Patentes/marcas/licenças b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando: Não há patentes, franquias ou contratos de transferência de tecnologia nos quais a sociedade é parte contratante. PÁGINA: 48 de 142

55 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Justificativa para o não preenchimento do quadro: 9. Ativos relevantes 9.1.c - Participação em sociedades 9. Ativos relevantes 9.1.c - Participação em sociedades 9. Ativos relevantes 9.1.c - Participação em sociedades Não se aplica. A companhia não tem participação em outras sociedades PÁGINA: 49 de 142

56 9.2 - Outras informações relevantes 9.2 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Na avaliação da administração, não há outras informações relevantes que mereçam destaques e que não estejam já publicadas em notas explicativas dos balanços. PÁGINA: 50 de 142

57 Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 51 de 142

58 Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 52 de 142

59 Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 53 de 142

60 Resultado operacional e financeiro 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 2 Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento. PÁGINA: 54 de 142

61 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras PÁGINA: 55 de 142

62 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. b. c. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. PÁGINA: 56 de 142

63 Políticas contábeis críticas PÁGINA: 57 de 142

64 Políticas contábeis críticas PÁGINA: 58 de 142

65 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor PÁGINA: 59 de 142

66 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios a. b. c. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. PÁGINA: 60 de 142

67 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 61 de 142

68 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras PÁGINA: 62 de 142

69 Plano de negócios a. b. c. PÁGINA: 63 de 142

70 Outros fatores com influência relevante PÁGINA: 64 de 142

71 Projeções divulgadas e premissas As projeções devem identificar: O emissor não faz projeções e nem divulga projeções. a. objeto da projeção b. período projetado e o prazo de validade da projeção c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle d. valores dos indicadores que são objeto da previsão 1 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. PÁGINA: 65 de 142

72 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: Não houve publicação ou divulgação sobre projeções e evolução de seus indicadores. a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas PÁGINA: 66 de 142

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