Formulário de Referência CIA. DE SANEAMENTO DO PARANÁ - SANEPAR Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

Transcrição

1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 61

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 141

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 261

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 294

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 349

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 373

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável MOUNIR CHAOWICHE Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável NEY AMILTON CALDAS FERREIRA Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 373

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 04/04/2011 a 15/10/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. MARCELLO PALAMARTCHUK 04/04/2011 a 15/10/ Foram realizados os seguintes serviços: (i) auditoria das demonstrações contábeis da Companhia de Saneamento do Paraná SANEPAR ( Companhia ) relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (ii) revisão das informações trimestrais relativas aos períodos encerrados em 31 de março de 2011, 30 de junho de 2011 e 30 de setembro de 2011, 31 de março de 2012 e 30 de junho de 2012; (iii) elaboração de relatório especial para atendimento específico de operações de financiamento junto à Caixa Econômica Federal, contendo informações complementares sobre a gestão e controles internos da Companhia; (iv) elaboração de relatório sobre o cumprimento de índices financeiros oriundos de contratos de financiamentos, empréstimos, emissão de debêntures ou valores mobiliários realizados pela Companhia; (v) participação de um sócio ou diretor na reunião do Conselho de Administração e na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, para examinar e/ou aprovar as demonstrações contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (vi) revisão da Declaração de Informações Econômico Fiscais da Pessoa Jurídica da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 (ano calendário 2010), contendo comentários e recomendações especialmente sobre os cálculos dos impostos e contribuições; conforme condições estabelecidas no Edital da Tomada de Preços e seus anexos; e (vii) execução dos procedimentos previstos na norma do IBRACON NPA nº 12, de 7 de março de 2006 com relação a certos dados contábeis incluídos em documentação referente à oferta de ações preferenciais pela Companhia. Não foram prestados serviços que não tivessem relação com os serviços de auditoria independente. Não aplicável, tendo em vista o disposto no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 01/2014. Tendo em vista a Norma Brasileira de Contabilidade Técnica de Auditoria NBC TA 600, emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade em 27 de novembro de 2009, que torna o auditor responsável por todas as informações consolidadas do grupo econômico, conjugada com o artigo 31 da Instrução CVM nº 308 de 14 de maio de 1999, conforme alterada, que dispõe sobre a rotatividade dos auditores independentes a cada cinco anos, sendo assim a mudança de auditores realizada pelo acionista controlador da Companhia foi o fator que motivou a alteração de auditores da Companhia. Período de prestação de serviço CPF Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 16º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (5541) , Fax (5541) , mpalamartchuk@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 373

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S.S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 16/10/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Não aplicável, pois não houve substituição de auditor em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. ALEXANDRE RUBIO 16/10/ Foram realizados os seguintes serviços: (i) auditoria independente sobre as demonstrações contábeis relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013, 2014 e serão realizados os serviços referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; (ii) revisão das informações trimestrais ( ITR ) relativas aos trimestres encerrados em 30 de setembro de 2012, 31 de março de 2013, 30 de junho de 2013, 30 de setembro de 2013, 31 de março de 2014, 30 de junho de 2014, 30 de setembro de 2014 e 31 de março de 2015, 30 de junho de 2015, e serão realizadas revisões das informações trimestrais ( ITR ) relativas aos trimestres encerrados em 30 de setembro de 2015, 31 de março de 2016 e 30 de junho de 2016 elaboradas de acordo com as praticas contábeis adotadas no Brasil; (iii) elaboração de relatórios especiais para atendimento específico de operações de financiamento junto à Caixa Econômica Federal de 2012, 2013, 2014 e 2015, contendo informações complementares sobre a gestão e controles internos da Companhia; (iv) elaboração de relatórios sobre o cumprimento de índices financeiros, oriundos de contratos de financiamentos, empréstimos, emissão de debêntures e valores mobiliários de 2012, 2013, 2014 e 2015; (v) elaboração de relatórios sobre os controles internos da Companhia e sistemas de informática; (vi) revisão das Declarações de Informações Econômico Fiscais da Pessoa Jurídica, relativas ao exercícios sociais encerrados em 2013 (ano calendário 2012) e do exercício social encerrado em 2014 (ano calendário 2013), do exercício social de 2015 (ano calendário 2014) e do exercício social de 2016 (ano calendário 2015), bem como dos cálculos dos impostos e contribuições; e (vii) emissão de cartas conforto em relação a emissão de ações preferenciais pela Companhia de acordo com as normas do IBRACON NPA nº 12, de 7 de março de Não foram prestados serviços que não tivessem relação com os serviços de auditoria independente. - Pelos serviços referente ao exercício social de 2013, acima descritos foi pago aos auditores independentes o montante total de R$ ,08, divididos da seguinte maneira: (i) R$ ,07 correspondente aos serviços descritos nos itens i, ii, iv e v acima; (iii) R$ ,01 correspondente ao serviços descrito no item iii ; (iv) R$ ,00 correspondente ao serviços descrito no item vi ; e (v) R$ ,00 corresponde ao serviço descrito no item vii. - Pelos serviços referente ao exercício social de 2014, acima descritos foi pago aos auditores independentes o montante total de R$ ,76; - Pelos serviços referente ao exercício social de 2015, acima descritos serão pagos aos auditores independentes o montante total de R$ ,88. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Visconde de Nacar, 1440, 14º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (5541) , Fax (5541) , alexandre.rubio@br.ey.com PÁGINA: 3 de 373

10 CLAUDIO CAMARGO 16/10/2012 a 15/10/ Rua Visconde de Nacar, 1440, 14º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (5541) , Fax (5541) , claudio.camargo@br.ey.com PÁGINA: 4 de 373

11 2.3 - Outras informações relevantes OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES - AUDITORES Os relatórios dos auditores independentes emitidos pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. relativos às demonstrações contábeis referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014 não contêm ênfases e ressalvas. O relatório referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 não contém ressalvas, mas o seguinte parágrafo de ênfase: Conforme mencionado na nota explicativa 2.2, em decorrência da adoção de nova prática contábil adotada pela Companhia em 2012, as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e foram reapresentadas como previsto na CPC 23 Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Consequentemente, as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 também estão sendo reapresentadas para refletir os efeitos dos ajustes mencionados na nota 2.2. Em 25 de fevereiro de 2013 emitimos nosso relatório de auditoria sem modificações sobre as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, que está sendo reemitido na presente data. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. A Companhia contratou a empresa Ernst & Young Auditores Independentes S/S para a execução dos serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis do exercício social de 2015 e emissão dos relatórios de revisão especial sobre as informações trimestrais (ITRs) do 3.º trimestre de 2015 e dos 1º. e 2º. trimestres de O presente contrato tem duração de 12 meses, contados a partir de 16 de outubro de Não foram executados pelos auditores independentes outros serviços que não os relacionados acima. PÁGINA: 5 de 373

12 3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,89 Ativo Total , , ,78 Resultado Bruto , , ,06 Resultado Líquido , , ,69 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 6 de 373

13 3.2 - Medições não contábeis 3.2 MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS a. Medições não contábeis EBITDA e EBITDA Ajustado O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Sanepar em consonância com a Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012 ( Instrução CVM 527 ), conciliada com as demonstrações contábeis e consiste no lucro líquido ajustado pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e pelos custos e despesas de depreciações e amortizações. A margem EBITDA é calculada por meio da divisão do EBITDA pela receita líquida. O EBITDA Ajustado é calculado por meio do EBITDA acrescido das despesas com provisões: (i) Cíveis, Tributárias, Trabalhistas e Ambientais; e (ii) dos Planos de Aposentadoria e Assistência Médica. A margem EBITDA Ajustado é calculada pela da divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida. O EBITDA, a margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a margem EBITDA Ajustado não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido, como indicadores do desempenho operacional ou como substitutos do fluxo de caixa como indicador de nossa liquidez. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias, cabendo observar que utilizamos como base para o cálculo a Instrução CVM 527, que versa sobre essa medida no artigo 3º, inciso I. b. Reconciliação do Lucro Líquido para o EBITDA e o EBITDA Ajustado: EBITDA e EBITDA Ajustado: Exercício encerrado em 31 de dezembro (em milhares de R$) Lucro líquido (+) Resultado financeiro líquido (+) Imposto de renda e Contribuição Social (+) Depreciação e amortização EBITDA (+) Provisões Cíveis, Trabalhistas, Tributárias e Ambientais (+) Plano de Aposentadoria e Assistência Médica EBITDA Ajustado PÁGINA: 7 de 373

14 3.2 - Medições não contábeis Margem EBITDA e Margem EBITDA Ajustado Exercício encerrado em 31 de dezembro (em milhares de R$, exceto % s) Receita líquida Margem EBITDA 31,9% 33,9% 33,9% Margem EBITDA Ajustado 36.0% 39,6% 41,3% (1) A Margem EBITDA consiste no EBITDA dividido pela Receita Líquida (2) A Margem EBITDA Ajustado consiste no EBITDA Ajustado dividido pela Receita Líquida. c. motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da nossa condição financeira e do resultado de nossas operações: Utilizamos o EBITDA, a Margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado como indicadores não contábeis, pois acreditamos serem medidas práticas para medir nosso desempenho operacional, facilitando a comparabilidade da nossa estrutura ao longo dos anos, uma vez que correspondem a indicadores financeiros utilizados para avaliar os resultados de uma companhia sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e financeiros, itens não recorrentes e outros impactos sem reflexo direto no fluxo de caixa da nossa Companhia. Realizamos o ajuste em nosso EBITDA mediante a adição das despesas com Provisões Cíveis, Trabalhistas, Tributárias e Ambientais, bem como as dos Planos de Aposentadoria e Assistência Médica. A adição das Provisões constituídas no cálculo do EBITDA vai ao encontro da lógica da medição, que objetiva aferir nossa capacidade de geração de caixa. Assim, como não há impacto imediato em nosso caixa e disponibilidades em face da constituição das Provisões, consideramos adequados mantê-la no cálculo do EBITDA. Acreditamos que o EBITDA e EBITDA ajustado, bem como suas respectivas margens são informações adicionais às nossas demonstrações contábeis, mas não são medidas contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e não devem ser utilizados como base de distribuição de dividendos ou como substitutos para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como indicadores de desempenho operacional, nem tão pouco como indicadores de liquidez. PÁGINA: 8 de 373

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras EVENTOS SUBSEQUENTES ÀS ÚLTIMAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As informações deste item referem-se a eventos subsequentes às nossas demonstrações contábeis referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de a) Eleição da Diretoria Executiva Em 06 de janeiro de 2015, foi realizada a 1ª/2015 Reunião Ordinária do Conselho de Administração e em 20 de janeiro de 2015, a 1ª/2015 Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, tendo como ordem do dia a destituição e eleição de novos membros para a Diretoria Executiva, passando a ter a seguinte composição:. Mounir Chaowiche - Diretor-Presidente;. Gustavo Fernandes Guimarães - Diretor Financeiro;. Paulo Alberto Dedavid - Diretor de Operações;. Péricles Sócrates Weber - Diretor de Meio Ambiente e Ação Social;. Francisco Cesar Farah Diretor Administrativo;. João Martinho Cleto Reis Júnior Diretor de Investimentos;. Antonio Carlos Salles Belinati - Diretor Comercial;. Julio Jacob Junior - Diretor Jurídico;. Ney Amilton Caldas Ferreira - Diretor de Relações com Investidores. b) Conselho de Administração Em 30 de janeiro de 2015, foi realizada a 103ª Assembleia Geral Extraordinária, tendo como ordem do dia a destituição e eleição de novos membros para o Conselho de Administração, passando a ter a seguinte composição: Membros Titulares:. Mauro Ricardo Machado Costa (Presidente). Renato Torres de Faria (Vice-Presidente). Michele Caputo Neto. Marcia Carla Pereira Ribeiro. Eduardo Francisco Sciarra. Paulino Viapiana. Ezequias Moreira Rodrigues. Joel Musman. Edson Roberto Michaloski. PÁGINA: 9 de 373

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Membros Suplentes:. José Aparecido Valêncio. Luiz Carlos Brum Ferreira. Sezifredo Paulo Alves Paz. Paulo Sergio Rosso. Orlando Agulham Junior. Mauricio Jandoi Fanini Antonio. Eduardo Pimentel. Lucas Barbosa Rodrigues. Elton Evandro Marafigo. c) Reajuste Tarifário A Companhia foi autorizada pelo Decreto Estadual nº 494, de 11 de fevereiro de 2015, a proceder reajuste tarifário de 12,5% da seguinte forma: 6,5% sobre os serviços prestados a partir do dia 24 de março de 2015 e 6% sobre o faturamento a partir de 01 de junho de 2015, sobre a tabela vigente até fevereiro de PÁGINA: 10 de 373

17 3.4 - Política de destinação dos resultados POLÍTICA DE DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS (a) Regras sobre retenção de lucros (b) Valores das Retenções de Lucros De acordo com o nosso Estatuto Social, do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. Do lucro líquido do exercício, 5,0% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal ( Reserva Legal ), que não excederá 20,0% (vinte por cento) do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. Entende-se por lucro líquido a parcela remanescente do resultado do exercício social após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. Em 28 de abril de 2015 foi realizada Assembleia Geral Ordinária na qual nossos acionistas aprovaram a destinação relativa ao lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, de modo que: (a) R$ mil foram destinados à Reserva Legal; (b) R$ mil foram destinados à Reserva para Plano de Investimentos; e (c) R$ 534 mil foram destinados à Reserva de Incentivo Fiscal. De acordo com o nosso Estatuto Social, do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. Do lucro líquido do exercício, 5,0% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal ( Reserva Legal ), que não excederá 20,0% (vinte por cento) do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. Entende-se por lucro líquido a parcela remanescente do resultado do exercício social após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. Em 25 de abril de 2014 foi realizada Assembleia Geral Ordinária na qual nossos acionistas, aprovaram a destinação relativa ao lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, de modo que: (a) R$ mil foram destinados à Reserva Legal; (b) R$ mil foram destinados à Reserva para Plano de Investimentos; e (c) R$ 177 mil foram destinados à Reserva de Incentivo Fiscal. De acordo com o nosso Estatuto Social, do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. Do lucro líquido do exercício, 5,0% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal ( Reserva Legal ), que não excederá 20,0% (vinte por cento) do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. Entende-se por lucro líquido a parcela remanescente do resultado do exercício social após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. Em 25 de abril de 2013 foi realizada Assembleia Geral Ordinária na qual nossos acionistas, por unanimidade, aprovaram a destinação relativa ao lucro líquido do exercício anterior, de modo que: (a) R$ mil foram destinados a Reserva Legal; (b) R$ mil foram destinados a Reserva para Plano de Investimentos; e (c) R$ mil foram destinados a Reserva de Incentivo Fiscal. PÁGINA: 11 de 373

18 3.4 - Política de destinação dos resultados (c) Regras sobre distribuição de dividendos (d) Periodicidade das distribuições de dividendos O nosso Estatuto Social O nosso Estatuto Social prevê a distribuição de prevê a distribuição de O nosso Estatuto Social prevê a distribuição de dividendos obrigatórios dividendos obrigatórios dividendos obrigatórios de 25% do resultado de 25% do resultado de 25% do resultado líquido ajustado de líquido ajustado de líquido ajustado de acordo com a legislação acordo com a legislação acordo com a legislação societária. Para os societária. Para os societária. Para os acionistas detentores de acionistas detentores de ações preferenciais foi ações preferenciais foi atribuído juros sobre o atribuído juros sobre o acionistas detentores de ações preferenciais foi atribuído juros sobre o capital próprio capital próprio capital próprio (dividendo) por ação (dividendo) por ação (dividendo) por ação 10% superior aos 10% superior aos 10% superior aos acionistas detentores de acionistas detentores de acionistas detentores de ações ordinárias. ações ordinárias. ações ordinárias. O Acordo de Acionistas O Acordo de Acionistas O Acordo de Acionistas prevê que além do prevê que além do prevê que além do dividendo anual dividendo anual dividendo anual obrigatório, as Partes se obrigatório, as Partes se obrigatório, as Partes se Comprometem a comprometem a comprometem a deliberar a distribuição, deliberar a distribuição, deliberar a distribuição, como dividendo adicional como dividendo adicional como dividendo e/ou juros sobre capital e/ou juros sobre capital adicional e/ou juros próprio, de, no mínimo, próprio, de, no mínimo, sobre capital próprio, de, mais 25% do lucro mais 25% do lucro no mínimo, mais 25% do líquido. Caso a líquido. Caso a lucro líquido. Caso a Companhia decida que Companhia decida que Companhia decida que os investimentos e os investimentos e os investimentos e obrigações previstos em obrigações previstos em seu Plano de Negócios e seu Plano de Negócios e obrigações previstos em seu Plano de Negócios e em seu Orçamento em seu Orçamento em seu Orçamento Anual serão financiados Anual serão financiados mediante a emissão de mediante a emissão de títulos ou obtenção de títulos ou obtenção de empréstimos, as Partes empréstimos, as Partes Anual serão financiados mediante a emissão de títulos ou obtenção de empréstimos, as Partes poderão, de comum poderão, de comum poderão, de comum acordo, deliberar a acordo, deliberar a acordo, deliberar a distribuição de outras distribuição de outras distribuição de outras parcelas adicionais do parcelas adicionais do lucro líquido, a título de lucro líquido, a título de parcelas adicionais do lucro líquido, a título de dividendos ou juros dividendos ou juros dividendos ou juros sobre o capital próprio. sobre o capital próprio. sobre o capital próprio. De acordo com o nosso Estatuto Social, ao final de cada exercício social serão levantadas Demonstrações Contábeis, para demonstrar entre outras informações o lucro líquido do exercício, cuja destinação será objeto de deliberação da nossa Assembleia Geral Ordinária. Os dividendos serão pagos dentro do prazo máximo de 60 dias, a contar da data de realização da Assembleia Geral que autorizar a sua distribuição, ou em conformidade com a deliberação da Assembleia, cabendo à De acordo com o nosso Estatuto Social, ao final de cada exercício social serão levantadas Demonstrações Contábeis, para demonstrar entre outras informações o lucro líquido do exercício, cuja destinação será objeto de deliberação da nossa Assembleia Geral Ordinária. Os dividendos serão pagos dentro do prazo máximo de 60 dias, a contar da data de realização da Assembleia Geral que autorizar a sua distribuição, ou em conformidade com a deliberação da Assembleia, cabendo à De acordo com o nosso Estatuto Social, ao final de cada exercício social serão levantadas Demonstrações Contábeis, para demonstrar entre outras informações o lucro líquido do exercício, cuja destinação será objeto de deliberação da nossa Assembleia Geral Ordinária. Os dividendos serão pagos dentro do prazo máximo de 60 dias, a contar da data de realização da Assembleia Geral que autorizar a sua distribuição, ou em conformidade com a deliberação da Assembleia, cabendo à PÁGINA: 12 de 373

19 3.4 - Política de destinação dos resultados (e) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Diretoria, respeitado Diretoria, respeitado Diretoria, respeitado esse prazo, determinar esse prazo, determinar as épocas, lugares e as épocas, lugares e esse prazo, determinar as épocas, lugares e processos de processos de processos de pagamento. pagamento. pagamento. Salvo pelo disposto na Salvo pelo disposto na Salvo pelo disposto na Lei nº 6.404, de 15 de Lei nº 6.404, de 15 de Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, dezembro de 1976, dezembro de 1976, conforme alterada, em conforme alterada, em conforme alterada, em nosso Estatuto Social e nosso Estatuto Social e nosso Estatuto Social e no acordo de acionistas, no acordo de acionistas, no acordo de acionistas, não possuímos não possuímos não possuímos restrições à distribuição restrições à distribuição restrições à distribuição de dividendos impostas de dividendos impostas de dividendos impostas por legislação ou por legislação ou por legislação ou regulamentação. regulamentação. regulamentação, por Adicionalmente, em Adicionalmente, em acordos, contratos, virtude da 3ª emissão de virtude da 3ª emissão de decisões judiciais, debêntures da debêntures da administrativas ou Companhia realizada em Companhia realizada em arbitrais. 15 de novembro de 26 de novembro de 2013, e com vencimento 2013, e com vencimento em 15 de novembro de em 15 de novembro de 2020, às debêntures 2018, às debêntures poderão vencer poderão vencer antecipadamente caso a antecipadamente caso a Companhia distribua Companhia distribua dividendos estando em dividendos estando em mora com qualquer de mora com qualquer de suas obrigações suas obrigações pecuniárias pecuniárias estabelecidas na estabelecidas na Escritura de Debêntures Escritura de Debêntures e/ou tenha e/ou tenha descumprimento descumprimento quaisquer dos índices quaisquer dos índices financeiros estabelecidos financeiros estabelecidos na Escritura de na Escritura de Debêntures. Debêntures. Além do descrito acima, Além do descrito acima, não há outras restrições não há outras restrições à distribuição de à distribuição de dividendos impostas por dividendos impostas por contratos, decisões contratos, decisões judiciais, administrativas judiciais, administrativas ou arbitrais. ou arbitrais. PÁGINA: 13 de 373

20 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,80 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 50, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 11, , , Dividendo distribuído total , , ,90 Lucro líquido retido , , ,94 Data da aprovação da retenção 28/04/ /04/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,24 26/06/ ,49 20/12/ ,55 24/06/2013 Preferencial ,88 26/06/ ,11 20/12/ ,75 24/06/2013 Dividendo Obrigatório Ordinária ,43 26/06/ ,36 24/06/ ,25 24/06/2013 Preferencial ,84 26/06/ ,04 24/06/ ,35 24/06/2013 PÁGINA: 14 de 373

21 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas DIVIDENDOS-LUCROS RETIDOS/RESERVAS Informamos que nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, distribuímos Juros sobre Capital Próprio/Dividendos com base no resultado dos respectivos exercícios, não sendo declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 15 de 373

22 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,51 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 16 de 373

23 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,83 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , , , , ,68 Total , , , , ,51 Observação PÁGINA: 17 de 373

24 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES INFORMAÇÕES FINANCEIRAS. Na data deste Formulário de Referência, estamos sujeitos a cláusulas de cross-default, bem como a índices financeiros (covenants) constantes de(a): (i) contratos de empréstimo e financiamento celebrados junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social; (ii) 2ª., 3ª. e 4ª. emissões de Debêntures realizadas em 15 de agosto de 2011 e 15 de novembro de 2013 e 15 de julho de 2014, respectivamente. PÁGINA: 18 de 373

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco DESCRIÇÃO FATORES DE RISCOS O investimento nos valores mobiliários de nossa emissão envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de nossa emissão, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e as nossas demonstrações contábeis e respectivas notas explicativas. Nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de nossa emissão poderá diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários de nossa emissão. Os riscos descritos abaixo são, na data deste Formulário de Referência, aqueles que conhecemos e que acreditamos poder nos afetar adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos por nós ou que consideremos irrelevantes também poderão nos afetar adversamente. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá efeito adverso ou efeito negativo para nós, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou nossos negócios futuros, bem como no preço dos nossos valores mobiliários. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco e na seção 5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto. Ademais, não obstante a subdivisão desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado. a) ao Emissor: Em determinadas circunstâncias os municípios poderão rescindir os contratos de concessão/programas antes que expirem. PÁGINA: 19 de 373

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os municípios têm o direito de rescindir nossas concessões caso deixemos de cumprir com nossas obrigações contratuais ou legais, ou se o município determinar em processos de expropriação que a rescisão antecipada da concessão é de interesse público. Nesse caso, a Lei de Saneamento Básico nº de 05 de janeiro de 2007, conforme alterada ( Lei de Saneamento Básico ) prevê, que na rescisão antecipada da concessão, a entidade que fornece os serviços de saneamento deve realizar uma avaliação dos ativos relacionados aos serviços prestados, a fim de calcular a parcela não amortizada dos investimentos realizados. Essa avaliação utiliza os critérios definidos no contrato de serviço. Adicionalmente, a rescisão antecipada resultaria em uma redução da nossa receita bruta, que em caso de concessão relevante, poderia afetar negativamente nossos resultados. Assim, o exercício dos direitos de rescisão antecipada de contratos de concessão poderá nos afetar adversa e significativamente. Condenações e envolvimento em processos judiciais e/ou administrativos poderão ter um efeito negativo para nós. Somos parte em vários procedimentos e processos judiciais e administrativos envolvendo, inclusive, pedidos com valores monetários significativos ou outros que podem eventualmente nos afetar adversamente. Esses procedimentos e processos incluem, entre outros, inquéritos civis, administrativos e penais, bem como, processos administrativos, ações coletivas, cíveis, ambientais, fiscais, trabalhistas, de desapropriação e encampação. Em 31 de dezembro de 2014, o valor total de todos os pleitos movidos contra nós era de R$ 698,8 milhões (líquido de R$ 166,7 milhões em depósitos judiciais). Ademais, poderemos ser no futuro, réus em novos processos judiciais e administrativos (perante autoridades regulatórias, ambientais, fiscais, dentre outras). Para mais informações sobre nossos processos, vide itens 4.3, 4.6 e 4.7 deste Formulário de Referência. A sentença desfavorável em um ou mais desses processos poderá causar um efeito adverso significativo sobre nós. Além disso, o envolvimento da Companhia e seus administradores em inquéritos penais podem afetar a imagem da Companhia de forma adversa, independentemente de decisões judiciais desfavoráveis. Para informações sobre os processos judiciais e administrativos relevantes envolvendo a Companhia, bem como sobre os montantes provisionados, vide item 4.3 deste Formulário de Referência. Nossas provisões não cobrem todos os processos movidos contra nós que, se julgados PÁGINA: 20 de 373

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco procedentes, resultarão no pagamento de uma soma em dinheiro e, portanto, podendo ser insuficientes para cobrir todas as responsabilidades abrangidas pelas demandas. Caso referidos processos sejam julgados desfavoravelmente à Companhia, poderemos ser significativa e adversamente afetados. Qualquer falha na obtenção de novos financiamentos poderá afetar adversamente nossa capacidade de dar continuidade ao nosso plano de investimentos. Somos uma Companhia de capital intensivo e, portanto, temos necessidades substanciais de liquidez e capital. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, realizamos investimentos nos montantes de R$ 959,6 milhões, R$ 787,0 milhões e R$ 476,3 milhões, respectivamente. Temos financiado esses investimentos com o caixa gerado por nossas operações, bem como financiamentos em reais outorgados por Agências Governamentais, financiadores institucionais e agências multilaterais e emissões de títulos de dívida no mercado de capitais, e pretendemos continuar a financiar nossos investimentos a partir dessas fontes. Uma parcela significativa de nossas necessidades de financiamento tem sido providas por bancos públicos governamentais brasileiros. Se o governo brasileiro mudar sua política em relação ao financiamento dos serviços de água e esgoto, ou se não formos capazes de obter financiamentos de longo prazo a taxas de juros atraentes de agências multilaterais e bancos de desenvolvimento, no futuro talvez não sejamos capazes de financiar nossos programas de investimentos, o que poderia ter um efeito material adverso sobre nossos negócios e condição financeira. Ademais, as instituições financeiras brasileiras estão legalmente limitadas a certo percentual de seu patrimônio para fornecer empréstimos para entidades do setor público, como a nossa. Tais limitações podem afetar adversamente nossa capacidade de continuar a implementação de nosso plano de investimentos. Ainda, os instrumentos de nossas dívidas contêm cláusulas restritivas (covenants) financeiras que limitam nosso endividamento, o que pode limitar nossa capacidade de contrair novos empréstimos e/ou financiamentos, impactando adversamente nossos negócios. Parte significativa dos nossos ativos está vinculada à prestação de serviços públicos e não estará disponível para PÁGINA: 21 de 373

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco liquidação em caso de falência, nem poderá ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais. Uma parte significativa dos nossos bens, inclusive os sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário de que somos titulares, está vinculada à prestação de serviços públicos. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que são vinculados à prestação de um serviço público essencial. Os valores disponíveis aos nossos acionistas em caso de liquidação podem diminuir significativamente, caso o valor a ser indenizado seja menor do que o valor de mercado dos bens revertidos. Além disso, essas limitações podem ter um efeito adverso em nossa capacidade de obter financiamento, pois não podemos oferecer esses bens como garantia de contratos de dívida. Possuímos atualmente níveis razoáveis de perdas de água. Uma eventual insuficiência de investimentos e nossa incapacidade de reduzir nossos índices de perdas de água poderão causar um efeito relevante adverso em nossas operações e condição financeira. A redução dos níveis de perdas técnicas depende essencialmente da realização de investimentos na aquisição e instalação de novos hidrômetros, do redimensionamento e padronização de ligações, de programas de melhorias operacionais, bem como da manutenção e renovação da rede de distribuição. Já a redução dos níveis de perdas comerciais depende principalmente de recadastramentos e combates a irregularidades, como as ligações clandestinas. Caso não sejamos capazes de reduzir tais índices e investir em ações e projetos que objetivam a redução de nossos níveis de perda, nosso fluxo de caixa, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira poderão ser adversamente afetados. Não possuímos seguros que cubram a totalidade dos riscos inerentes aos nossos negócios. A ocorrência de qualquer dano não coberto poderá afetar adversamente nosso desempenho financeiro. Não possuímos cobertura de seguro para interrupção da prestação de serviços, para responsabilidades decorrentes de danos ambientais (tais como contaminação de solo e/ou águas superficiais e subterrâneas) ou outros problemas envolvendo a prestação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário a nossos clientes. Ademais, não possuímos seguro PÁGINA: 22 de 373