Formulário de Referência ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 75

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 164

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 256

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 310

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 364

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 386

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcelino Rafart de Seras Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Roberto Koiti Nakagome Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 386

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 22/02/2008 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição No último exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes realizaram a prestação de serviços de: - Auditoria, revisão limitada e revisões especiais de ITR(s) da Companhia e de suas controladas; -Consultoria no processo de IPO da Companhia e Serviços para preparação de diagnóstico para implementação das Normas Internacionais pela Companhia. No último exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os audiotores independentes receberam honororários que totalizaram o valor de R$ ,37, referentes aos serviços de: - Auditoria, revisão limitada e revisões especiais de ITR(s) da Companhia e de suas controladas (R$ ,60); -Consultoria no processo de IPO da Companhia (R$ ,77). Não aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável Ismar de Moura 22/02/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guerra,127, Anexo 626, Chacara Sto. Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , PÁGINA: 2 de 386

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações que a Companhia julga relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 3 de 386

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , ,47 0,00 Ativo Total , ,91 0,00 Resultado Bruto , ,87 0,00 Resultado Líquido , ,87 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , ,87 0, , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 4 de 386

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições não contábeis, conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e explicações sobre o motivo pelo qual a Companhia entende que tais medições são mais apropriadas para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA é calculado utilizando-se o lucro antes do imposto de renda e contribuição social, e adicionando ao mesmo as receitas (despesas) financeiras líquidas, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de acordo com princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. Considerando os efeitos da aplicação do IFRS em 2010, o EBITDA totalizou R$ 812,1 milhões, crescimento de 26,5% em relação aos R$ 642,0 milhões obtidos em Neste valor foi desconsiderado o ganho não recorrente de equivalência patrimonial da venda de participação de 20% da Elog à BRZ e o reconhecimento da reavaliação do valor da participação da Companhia na Elog, pelo valor de venda desta participação, no valor de R$ 297,8 milhões. A margem EBITDA passa a ser calculada considerando o EBITDA apurado com base nas novas normas contábeis (IFRS), onde é determinado que a Receita de Construção é parte do saldo da Receita Líquida e o Custo de Construção e a Provisão para Manutenção são partes integrantes do saldo dos Custos dos Serviços Prestados. Desta forma, a margem EBITDA atingiu 56,9 % em 2010, em linha com o mesmo valor obtido em Para fins comparativos, apresentamos também, o EBITDA Ajustado desconsiderando os efeitos da adoção do IFRS, ou seja, excluindo a Receita de Construção do saldo da Receita Líquida e excluindo o Custo de Construção e a Provisão para Manutenção do saldo dos Custos dos Serviços Prestados, mantendo desta forma as mesmas bases de comparação ao padrão contábil anteriormente vigente. EBITDA IFRS (em milhões de R$) Var. CONSOLIDADO Lucro Líquido 594,0 215,2 176,1% Depreciação e Amortização 140,4 111,6 25,8% Resltado Financeiro 199,5 174,3 14,4% Imposto de Renda e Contribuição Social 175,9 140,9 24,9% Resultado de operações não recorrentes -297,8 - nm EBITDA IFRS 812,1 642,0 26,5% Margem EBITDA IFRS 56,9% 56,9% - PÁGINA: 5 de 386

12 3.2 - Medições não contábeis EBITDA Ajustado s/ IFRS (em milhões de R$) 2010 EBITDA IFRS 812,1 Receita de Construção (174,7) Custo de Construção 174,7 Provisão para Manutenção 48,2 EBITDA Ajustado 860,3 Margem EBITDA Ajustada 68,7% O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho por nossa Administração, motivo pelo qual entendemos ser importante a sua inclusão neste formulário. A administração da Companhia acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento. PÁGINA: 6 de 386

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Não ocorreram eventos subseqüentes que alteraram substancialmente as demonstrações financeiras no último exercício. PÁGINA: 7 de 386

14 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrição da política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais a) regras sobre retenção de lucros b) regras sobre distribuição de dividendos c) periodicidade das distribuições de dividendos d) restrições à distribuição de dividendos Exercício Social encerrado em 31/12/2010 A retenção dos lucros foi deliberada pela AGO da Companhia, que deciciu pela retenção de 36,5% do lucro líquido do referido exercício, conforme recomendação da administração. De acordo com a política de distribuição de dividendos da Companhia, foram distribuídos 50% do lucro líquido do exercício a título de dividendos. Intermediário (dentro do próprio exercício) e no exercício subsequente Exercício Social encerrado em 31/12/2009 A retenção dos lucrosfoi deliberada pela AGO da Companhia, que deciciu pela retenção de 40,8% do lucro líquido do referido exercício, conforme recomendação da administração. De acordo com a política de distribuição de dividendos da Companhia, foram distribuídos 50% do lucro líquido do exercício a título de dividendos. Intermediário (dentro do próprio exercício) e no exercício subsequente Exercício Social encerrado em 31/12/2008 A retenção dos lucros foi deliberada pela AGO da Companhia, que deciciu pela retenção de 61,6% do lucro líquido do referido exercício, conforme recomendação da administração. De acordo com a política de distribuição de dividendos da Companhia, foram distribuídos 100% do resultado de janeiro a junho e 50% do resultado do período de junho a dezembro. Intermediário (dentro do próprio exercício) e no exercício subsequente Não há Não há Não há b) Regras sobre distribuição de Dividendos 2010 Nos termos do Estatuto Social da Companhia, era assegurado aos acionistas dividendo obrigatório de pelo menos 25% do lucro líquido na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. No entanto, a Lei das Sociedades por Ações permite a suspensão da distribuição de dividendos obrigatórios em qualquer exercício social em que os órgãos da administração reportarem à Assembleia Geral que a distribuição será incompatível com a situação financeira da Companhia. O Estatuto Social da Companhia previa, ainda, que todo o lucro líquido não destinado, na forma da lei, à reserva legal, à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral ou à reserva de lucros a realizar deveria ser distribuído como dividendos. Uma vez declarados os dividendos, os mesmos deveriam ser pagos em até 60 dias após s declaração da distribuição, salvo se a Assembleia Geral tenha definido outra data. Os acionistas têm 3 anos contados da data da distribuição de dividendos para reclamar o recebimento dos dividendos (ou de juros) referentes às suas ações, após este período o valor será revertido para a Companhia. A política de dividendos da Companhia, no exercício de 2009, era de distribuir anualmente um valor mínimo equivalente a 50% do seu lucro líquido ajustado, calculado conforme o artigo 189 da Lei das Sociedades por PÁGINA: 8 de 386

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Ações. A aprovação desta política de distribuição de dividendos não impede a Companhia de declarar dividendos e/ou juros sobre capital próprio em valores inferiores a 50% do lucro líquido ajustado, quando exigido por: cláusulas restritivas em contratos junto a credores ou de concessionárias, disposição legal, ou pelas condições financeiras da Companhia, inclusive em razão de circunstâncias que comprometam a manutenção de sua boa avaliação de crédito e de eventuais planos de aquisições. O processo para definição da distribuição de dividendos se inicia na diretoria executiva da Companhia. A Diretoria sugere ao Conselho de Administração os montantes a serem distribuídos no período. O Conselho de Administração define os termos da proposta de distribuição de resultados a serem submetidos à Assembléia de acionistas, levando em consideração o planejamento estratégico da Companhia, os planos de investimento, a manutenção de sua saúde econômico-financeira, e as recomendações do Comitê de Auditoria, órgão responsável por analisar detalhadamente a proposta de distribuição de resultados elaborada pela Diretoria. A declaração anual de dividendos, por fim, é deliberada na Assembléia Geral da Companhia, exigindo aprovação pelo voto majoritário dos seus acionistas. A Companhia pode revisar alterar ou revogar sua política de distribuição de dividendos a qualquer tempo, mediante nova deliberação do seu Conselho de Administração. No exercício social encerrado em 31 de dezembro 2010, foram distribuídos 50% do lucro líquido a título de dividendos Nos termos do Estatuto Social da Companhia, era assegurado aos acionistas dividendo obrigatório de pelo menos 25% do lucro líquido na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. No entanto, a Lei das Sociedades por Ações permite a suspensão da distribuição de dividendos obrigatórios em qualquer exercício social em que os órgãos da administração reportarem à Assembleia Geral que a distribuição será incompatível com a situação financeira da Companhia. O Estatuto Social da Companhia previa, ainda, que todo o lucro líquido não destinado, na forma da lei, à reserva legal, à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral ou à reserva de lucros a realizar deveria ser distribuído como dividendos. Uma vez declarados os dividendos, os mesmos deveriam ser pagos em até 60 dias após s declaração da distribuição, salvo se a Assembleia Geral tenha definido outra data. Os acionistas têm 3 anos contados da data da distribuição de dividendos para reclamar o recebimento dos dividendos (ou de juros) referentes às suas ações, após este período o valor será revertido para a Companhia. A política de dividendos da Companhia, no exercício de 2009, era de distribuir anualmente um valor mínimo equivalente a 50% do seu lucro líquido ajustado, calculado conforme o artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações. A aprovação desta política de distribuição de dividendos não impede a Companhia de declarar dividendos e/ou juros sobre capital próprio em valores inferiores a 50% do lucro líquido ajustado, quando exigido por: cláusulas restritivas em contratos junto a credores ou de concessionárias, disposição legal, ou pelas condições financeiras da Companhia, inclusive em razão de circunstâncias que comprometam a manutenção de sua boa avaliação de crédito e de eventuais planos de aquisições. O processo para definição da distribuição de dividendos se inicia na diretoria executiva da Companhia. A Diretoria sugere ao Conselho de Administração os montantes a serem distribuídos no período. O Conselho de Administração define os termos da proposta de distribuição de resultados a serem submetidos à Assembléia de acionistas, levando em consideração o planejamento estratégico da Companhia, os planos de investimento, a manutenção de sua saúde econômico-financeira, e as recomendações do Comitê de Auditoria, órgão responsável por analisar detalhadamente a proposta de distribuição de resultados elaborada pela Diretoria. A declaração anual de dividendos, por fim, é deliberada na Assembléia Geral da Companhia, exigindo aprovação pelo voto majoritário dos seus acionistas. A Companhia pode revisar alterar ou revogar sua política de distribuição de dividendos a qualquer tempo, mediante nova deliberação do seu Conselho de Administração. No exercício social encerrado em 31 de dezembro 2009, foram distribuídos 50% do lucro líquido a título de dividendos. PÁGINA: 9 de 386

16 3.4 - Política de destinação dos resultados 2008 Nos termos do Estatuto Social da Companhia, é assegurado aos acionistas dividendo obrigatório de pelo menos 25% do lucro líquido na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. No entanto, a Lei das Sociedades por Ações permite a suspensão da distribuição de dividendos obrigatórios em qualquer exercício social em que os órgãos da administração reportarem à Assembleia Geral que a distribuição será incompatível com a situação financeira da Companhia. O Estatuto Social da Companhia prevê, ainda, que todo o lucro líquido não destinado, na forma da lei, à reserva legal, à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral ou à reserva de lucros a realizar deverá ser distribuído como dividendos. Uma vez declarados os dividendos, os mesmo deverão ser pagos em até 60 dias após s declaração da distribuição, salvo se a Assembleia Geral tenha definido outra data. Os acionistas terão 3 anos contados da data da distribuição de dividendos para reclamar o recebimento dos dividendos (ou de juros) referentes às suas ações, após este período o valor será revertido para a Companhia. A política de dividendos da Companhia, no exercício de 2008, era de distribuir anualmente um valor mínimo equivalente a 50% do seu lucro líquido ajustado, calculado conforme o artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações. A aprovação desta política de distribuição de dividendos não impede a Companhia de declarar dividendos e/ou juros sobre capital próprio em valores inferiores a 50% do lucro líquido ajustado, quando exigido por: cláusulas restritivas em contratos junto a credores ou de concessionárias, disposição legal, ou pelas condições financeiras da Companhia, inclusive em razão de circunstâncias que comprometam a manutenção de sua boa avaliação de crédito e de eventuais planos de aquisições. O processo para definição da distribuição de dividendos se inicia na diretoria executiva da Companhia. A Diretoria sugere ao Conselho de Administração os montantes a serem distribuídos no período. O Conselho de Administração define os termos da proposta de distribuição de resultados a serem submetidos à Assembléia de acionistas, levando em consideração o planejamento estratégico da Companhia, os planos de investimento, a manutenção de sua saúde econômico-financeira, e as recomendações do Comitê de Auditoria, órgão responsável por analisar detalhadamente a proposta de distribuição de resultados elaborada pela Diretoria. A declaração anual de dividendos, por fim, é deliberada na Assembléia Geral da Companhia, exigindo aprovação pelo voto majoritário dos seus acionistas. A Companhia pode revisar, alterar ou revogar sua política de distribuição de dividendos a qualquer tempo, mediante nova deliberação do seu Conselho de Administração. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, foram distribuídos 100% do resultado do período de janeiro a junho e 50% do resultado do período de junho a dezembro. PÁGINA: 10 de 386

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social encerrado em 31/12/2010 Exercício Social encerrado em 31/12/2009 Exercício Social encerrado em 31/12/2008 Data Distribuição Valor Data Distribuição Valor Data DistribuiçãoValor c) periodicidade das distribuições de dividendos e juros sobre capital próprio d) restrições à distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio 16-mar jul nov jun set mar dez nov Total Total Total Não há Não há Não há PÁGINA: 11 de 386

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 24, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 29, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 26/04/ /01/ /04/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 31/05/ ,00 07/07/ ,00 17/11/2008 PÁGINA: 12 de 386

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais Em milhares de R$ Período Exercício Social encerrado em 31/12/2010 Exercício Social encerrado em 31/12/2009 Exercício Social encerrado em 31/12/2008 Lucros Retidos Não houve Não houve Reservas Constituídas PÁGINA: 13 de 386

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 133, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 386

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 15 de 386

22 3.9 - Outras informações relevantes 3.9- Outras informações que a Companhia julgue relevantes. As demonstrações financeiras dos exercícios 2010 e 2009 da Companhia foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS International Financial Reporting Standards) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. Essas demonstrações financeiras são as primeiras elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS). Os efeitos da adoção do IFRS e dos novos pronunciamentos emitidos pelo CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis) estão apresentados na nota nº 4 das Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras. Por esse motivo para o ano de 2008 não houve preenchimento no item 3.1 deste formulário por se tratar de informações não comparáveis. PÁGINA: 16 de 386

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. Da Companhia Podemos não ser capazes de manter, implementar nossa atual estratégia incluindo crescimento orgânico ou por meio de aquisições. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades nos setores e mercados em que atuamos, bem como em mercados de outras regiões ainda não exploradas, para aproveitarmos oportunidades de crescimento de mercado existentes e potenciais. Entretanto, podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro. Adicionalmente, não há como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente realizadas. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um adequado índice composto de crescimento anual satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados. Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Caso não consigamos implementar e gerir a expansão desses recursos, ou não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de novos projetos e empreendimentos e em nossa gestão, o direcionamento de nossa política de negócios será impactado, o que pode causar um efeito adverso em nossos resultados operacionais. Gastos ou investimentos acima do esperado podem afetar nossos projetos, operações e capacidade financeira. Nossa capacidade de: (i) adquirir novas concessões, terminais logísticos, portos, retroáreas ou qualquer outro ativo ou sociedade relacionada com infraestrutura logística; e (ii) concluir adequadamente os projetos inacabados ou futuros projetos acessórios que possam ser exigidos pelos contratos de concessão, está sujeita, dentre outros fatores, ao custo de mão-deobra e de matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, PÁGINA: 17 de 386

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco inadimplência ou adimplência insatisfatória dos contratados e subcontratados, negociações com órgão da administração pública direta, outorgante da concessão às nossas concessionárias ( o Poder Concedente ) e riscos políticos, bem como interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os nossos custos de implementação e construção de ativos, caso não sejam repassados a terceiros o que poderá afetar o nosso fluxo de caixa e, consequentemente, a nossa condição financeira e nossos resultados. A perda de membros da nossa administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados pela nossa administração, principalmente devido ao modelo de negócios de companhia de investimentos adotado pela Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada a contrato de trabalho por longo prazo ou a obrigação de não-concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa administração e acompanhar nosso ritmo de crescimento. A perda de qualquer dos membros da nossa administração ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. Somos uma Companhia cujos resultados dependem dos resultados das companhias que são controladas de forma direta ou indireta pela Companhia ( Controladas ), os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados. Nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas, inclusive sobre a forma de juros sobre o capital próprio, depende da distribuição do fluxo de caixa e dos lucros de nossas Controladas. Algumas de nossas Controladas são, ou podem ser no futuro, sujeitas à necessidade de realizar novos investimentos originalmente não previstos bem como firmar contratos de empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para a Companhia e/ou requeiram que as demais dívidas das Controladas estejam subordinadas às dívidas incorridas sob tais contratos de empréstimo. Uma parte significativa de nossos bens está vinculada às nossas concessões de rodovias. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora PÁGINA: 18 de 386

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos das concessões e com a legislação. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos nossos acionistas em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade de obtermos financiamentos. As ações de nossas Controladas, Ecovias dos Imigrantes, EcoRodovias Concessões e Serviços e Ecopistas, Elog, Armazéns Gerais Columbia e Eadi Sul encontram-se empenhadas ou alienadas fiduciariamente. Em dezembro de 2006, a Ecovias dos Imigrantes, controlada direta da EcoRodovias Concessões e Serviços e nossa Controlada indireta, efetuou a primeira emissão de debêntures, em três séries, todas nominativas e escriturais, com valor de cada debênture, na data da emissão, de R$10 mil, perfazendo o montante de R$ mil. Dentre outras, foi oferecida como garantia real o penhor de 99,9% das ações da Ecovias dos Imigrantes de titularidade da EcoRodovias Concessões e Serviços nos termos da Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, datada de 13 de dezembro de 2006 ( Debêntures Ecovias dos Imigrantes ). Adicionalmente, em dezembro de 2009, a EcoRodovias Concessões e Serviços, nossa subsidiária integral e Controlada direta, responsável pela operação e administração de nossas concessões rodoviárias, efetuou a primeira emissão de debêntures, em três séries,todas nominativas e escriturais, com o valor de cada debênture, na data da emissão, de R$1 mil,perfazendo o montante de R$ mil. Dentre outras, foi oferecida como garantia real a alienação fiduciária de 51% das ações de titularidade da EcoRodovias no capital social total da EcoRodovias Concessões e Serviços, nos termos da Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, datada de 30 de novembro de 2009 ( Debêntures EcoRodovias Concessões e Serviços ). Ademais, em dezembro de 2010, a Elog S/A ( Elog ), nossa controlada direta, sociedade holding no setor de infraestrutura logística do Grupo EcoRodovias, efetuou sua primeira emissão de 170 (cento e setenta) debêntures, em série única, todas nominativas e escriturais, com valor de cada debênture, na data de emissão, de R$1 milhão, perfazendo o montante de R$ mil. Dentre outras, foram oferecidas como garantia real a alienação fiduciária de (i) 51% das ações representativas do capital social e votante da Elog, todas de titularidade da EcoRodovias, (ii) 50% das quotas representativas do capital social e votante da Eadi Sul Terminal de Cargas Ltda. ( Eadi Sul ), todas de titularidade da Elog; (iii) 51% das ações representativas do capital social e votante da Armazéns Gerais Columbia S/A PÁGINA: 19 de 386

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco ( Columbia ), todas de titularidade da Elog; e, (iv) 1% das quotas representativas do capital social e votante da Eadi Sul, todas detidas pela Columbia ( Debêntures Elog ). Por fim, em janeiro de 2011, a Ecopistas, controlada direta da EcoRodovias Concessões e Serviços e nossa Controlada indireta, realizou a sua primeira emissão de (trezentas e cinqüenta mil) debêntures, em 4 séries, todas nominativas e escriturais, com valor de cada debênture, na data de emissão, de R$1.000,00 (um mil reais), perfazendo o montante de R$ mil.Dentre outras, foi oferecido como garantia real o penhor, compartilhado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, de 99,99% das ações detidas pela EcoRodovias Concessões e Serviços na Ecopistas ( Debêntures Ecopistas ). Na hipótese de descumprimento das obrigações estabelecidas nos documentos referentes às Debêntures Ecovias dos Imigrantes, Debêntures EcoRodovias Concessões e Serviços, Debêntures Elog e Debêntures Ecopistas, os debenturistas terão a faculdade de escusar ou executar as garantias reais estabelecidas nos referidos instrumentos financeiros, resultando na cessão e transferência aos debenturistas ou a terceiros de tais ações, e ocasionando a consequente mudança do controle acionário da Ecovias dos Imigrantes, EcoRodovias Concessões e Serviços, Elog, Columbia, Eadi Sul ou Ecopistas, conforme o caso. Na ocorrência de qualquer mudança de controle acionário acima mencionado, podemos ser adversamente afetados em nossas operações, resultados e situação financeira. Nos termos de nossos contratos financeiros, nós e nossas Concessionárias estamos sujeitos a obrigações específicas, bem como restrições à nossa capacidade de contrair dívidas adicionais. Nós e nossas Concessionárias somos parte em diversos contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações. As debêntures de nossas controladas EcoRodovias Concessões e Serviços e Elog e das nossas concessionárias Ecopistas e Ecovias dos Imigrantes, estão sujeitas a certos covenants financeiros que obrigam as respectivas emissoras a manter certos níveis de dívida líquida, EBITDA, serviço da dívida e despesa financeira líquida, conforme o caso. No caso da Ecovias dos Imigrantes, nos termos da escritura da primeira emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real representada por penhor de ações e cessão fiduciária de Direitos Creditórios, em três séries ( Escritura de Debêntures da Ecovias dos Imigrantes ), ocorrerá o vencimento antecipado das debêntures no PÁGINA: 20 de 386

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco caso de: (i) não-manutenção, enquanto houver debêntures em circulação, dos seguintes índices e limites, os quais deverão ser apurados no último dia de cada trimestre, tomando-se por base os últimos 12 (doze) meses anteriores à respectiva data de apuração: (a) o índice obtido pela divisão da dívida financeira líquida pelo EBITDA deverá ser igual ou inferior a 2,2; e (b) o índice obtido pela divisão entre EBITDA e serviço da dívida deverá ser igual ou superior a 1,3. As debêntures emitidas pela EcoRodovias Concessões e Serviços, nos termos da escritura da 1ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real de alienação fiduciária de ações e cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de dividendos e lucros sobre capital próprio e com garantia adicional ( Escritura de Debêntures da EcoRodovias ) serão antecipadamente vencidas nos caso de: (i) não observância aos seguintes índices financeiros, todos a serem apurados trimestralmente a partir de 31 de dezembro de 2009, inclusive com base nas demonstrações da Ecorodovias Concessões e Serviços e da EcoRodovias (fiadora), conforme o caso: (a) referente à EcoRodovias (base consolidada): menor ou igual à 3,0 (obtido pela razão entre a dívida líquida consolidada e EBITDA dos últimos 12 meses consolidado); e (b) referente à Ecorodovias Concessões e Serviços (base consolidada): (1) menor ou igual à 2,75 (obtido pela razão entre dívida líquida consolidada e EBITDA dos últimos 12 meses consolidado); (2) maior ou igual à 3,0 (obtido pela razão entre EBITDA e despesa financeira líquida dos últimos 12 meses consolidado). No que se refere às debêntures emitidas pela Elog, nos termos da escritura da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantias real e fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos de colocação ( Escritura de Debêntures da Elog ), haverá o vencimento antecipado no caso de: (i) não observância aos seguintes índices financeiros, a serem apurados semestralmente, com base no balanço consolidado da Elog: (a) relação entre Dívida Líquida e EBITDA inferior a 2,5; (b) EBITDA superior a R$ 130 milhões e (c) Índice de Cobertura do Serviço da Dívida superior a 1,2. Segundo a Escritura de Debêntures da Elog, tais índices deverão ser inicialmente observados pela fiadora EcoRodovias Infraestrutura e Logística S/A, e, caso esta demonstre o cumprimento de tais índices por um período de 4 (quatro) semestres consecutivos, a fiança será automaticamente cancelada, passando a Elog a responder por seu cumprimento. Quanto às debêntures emitidas pela Ecopistas (1ª Emissão Pública de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, representada por Penhor de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios), o vencimento antecipado poderá ocorrer nos seguintes casos: (i) a não observância, dos seguintes índices financeiros, os quais deverão ser apurados a partir de 31 de março de 2011: (a) superior a 20% obtido pela razão entre PÁGINA: 21 de 386

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco patrimônio líquido e passivo total na data das demonstrações financeiras; (b) índice de cobertura do serviço da dívida igual ou superior a 1,2; e, (c) menor a 4, obtido pela razão entre a dívida líquida e EBITDA ajustado dos últimos 12 (doze) meses, sendo que, no caso do item (c), tal item somente será apurado após o cancelamento da fiança prestada pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística S/A. Além disso, alguns de nossos contratos financeiros impõem restrições à nossa capacidade de contrair dívidas adicionais, tanto em Reais quanto em moeda estrangeira. Note-se também que, parte significativa das receitas e/ou direitos (tais como cessão fiduciária de recebíveis; cessão de direitos provenientes de eventual indenização do Poder Concedente em nossos contratos de concessão; cessão fiduciária proveniente dos dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outras distribuições declaradas ou pagas e cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios atuais e futuros provenientes de arredacação das tarifas de pedágio) de alguns de nossos negócios foram dadas em garantia de contratos financeiros celebrados no curso normal de nossos negócios. Os editais de licitação para novas concessões que viermos a pleitear no futuro poderão exigir níveis máximos de endividamento, conter restrições para a participação dos candidatos. Não podemos garantir que seremos capazes de cumprir tais requisitos e participar de processos de licitação que se mostrem atrativos ou vantajosos. Nossas rodovias estão localizadas em algumas regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos. Algumas das áreas por onde passam as nossas rodovias estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores, o que pode causar deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras e provocar a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos e diminuição de receita, o que pode afetar adversamente nossos negócios. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para nós. Somos réus em processos judiciais e administrativos no curso normal de nossos negócios, em especial nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos nossos negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para nós. PÁGINA: 22 de 386

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Desdobramento de determinadas ações judicial e administrativa em relação ao Ecopátio Cubatão podem afetar negativamente os negócios da Companhia. A Ecopátio Cubatão, um dos nossos negócios em terminais logísticos, é ré, em conjunto com a antiga Concessionária (Markom Comércio e Participações Ltda.), o ex- Prefeito Municipal (Clermont Silveira Castor) e o Município de Cubatão, em ação civil pública movida pelo Ministério Público do Estado de São Paulo, ora em trâmite perante a 2ª Vara Cível de Cubatão e tombada sob o n 318/2007. No mérito da ação discute-se: (i) a declaração de inadimplemento contratual envolvendo as partes da concessão anterior (Markom); (ii) a declaração da necessidade de licitação no que se refere à transferência da concessão (Contrato Administrativo 123/99 - Contrato de Concessão Real de Uso de Imóvel do Patrimônio Municipal de Cubatão, licitado nos termos do Edital 023/1999) da Markom para a Ecopátio Cubatão; e (iii) a declaração de nulidade do termo de transferência e aditamento de contrato de concessão dos direitos reais de uso do imóvel do Município de Cubatão. Em maio de 2007, foi deferida liminar para: (i) determinar a imediata cessação das atividades no local, bem como (ii) estabelecer, a título de multa (única e não diária), o valor de R$ ,00 (dez milhões de reais) para o caso de não cumprimento da determinação judicial. Contra essa decisão foi interposto recurso pela Ecopátio Cubatão e ajuizado um Pedido de Suspensão de Segurança pelo Município de Cubatão, perante o Supremo Tribunal Federal - STF, através dos quais se obteve decisão favorável para permitir o uso do terminal intermodal instalado pela Ecopátio Cubatão e a execução de obras essenciais ao empreendimento, tais como pavimentação, drenagem e obras de segurança, entre outras, vedadas eventuais obras de ampliação e novos investimentos. Em 18/10/2010 foi despachada uma petição, juntando três pareceres jurídicos abordando os efeitos da coisa julgada da Ação Popular movida por José Pereira nos autos da Ação Civil Pública, pugnando pelo reconhecimento do julgamento das matérias discutidas nas demandas. Após o despacho desta petição, o juiz determinou a remessa do processo para manifestação do Promotor de Justiça, o qual pugnou pelo não reconhecimento da coisa julgada, bem como pela dilatação do prazo para as partes falarem para 60 (sessenta) dias cada uma. Em 06/01/2011 foi proferida decisão pela qual o juiz revogou a liminar concedida no início da demanda. A decisão libera imediatamente a realização de todos os investimentos da Ecopátio na área objeto da concessão. O processo encontra-se em fase de manifestação sobre a perícia. Foi aberto o prazo de 60 (sessenta) dias para as partes manifestarem-se sobre os laudos periciais contábil e de engenharia, sem ser descartada a possibilidade de extinção do processo após a manifestação das partes. O Promotor de PÁGINA: 23 de 386

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