FORMULÁRIO CADASTRAL LOJAS RENNER S.A. VERSÃO 2 ENTREGUE À CVM EM

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1 FORMULÁRIO CADASTRAL 2011 LOJAS RENNER S.A. VERSÃO 2 ENTREGUE À CVM EM

2 Formulário Cadastral LOJAS RENNER SA Versão : 2 Índice Dados Cadastrais Dados gerais 1 Endereço 2 Valores mobiliários 3 Auditor 4 Escriturador de ações 5 DRI ou pessoa equiparada 6 Departamento de acionistas 7

3 Formulário Cadastral LOJAS RENNER SA Versão : 2 1. Dados gerais Nome empresarial Data de início do nome empresarial Tipo participante LOJAS RENNER SA Companhia Aberta Nome empresarial anterior Data de constituição 10/06/1965 CNPJ / Código CVM Data de registro CVM 20/07/1977 Situação do registro CVM Ativo Data de início da situação 20/07/1977 País de origem Brasil País onde valores mobiliários estão custodiados Brasil Países estrangeiros em que os valores mobiliários são admitidos a negociação País Data de Admissão Setor de atividade Comércio (Atacado e Varejo) Descrição da atividade Categoria do emissor Loja de Departamentos (Comércio Varejista) Categoria A Data Registro na Atual Categoria 01/01/2010 Situação do emissor Fase Operacional Data de início da situação 20/07/1977 Espécie de controle acionário Privado Data da última alteração do controle acionário Data da última alteração do exercício social Dia/Mês encerramento do exercício social Página emissor na rede mundial de computadores 01/07/ /12 Jornais nos quais emissor divulga suas informações Nome Jornal no qual emissor divulga suas informações UF Diário Oficial do Estado RS Jornal do Comércio Valor Econômico RS SP PÁGINA: 1 de 7

4 Formulário Cadastral LOJAS RENNER SA Versão : 2 2. Endereço Endereço para correspondência Av. Joaquim Porto Villanova, 401, 7º andar, Jardim Carvalho, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , Endereço Sede Av. Joaquim Porto Villanova, 401, 7º andar, Jardim Carvalho, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , PÁGINA: 2 de 7

5 Formulário Cadastral LOJAS RENNER SA Versão : 2 3. Valores mobiliários Ações Negociação Listagem Mercado neg Entidade adm. de Início Fim Segmento de ne Início Fim Bolsa BM&FBOVESPA 07/04/1988 Novo Mercado 01/07/2005 PÁGINA: 3 de 7

6 Formulário Cadastral LOJAS RENNER SA Versão : 2 4. Auditor Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Price Waterhouse Coopers CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 18/03/2010 Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Carlos Biedermann 18/03/ PÁGINA: 4 de 7

7 Formulário Cadastral LOJAS RENNER SA Versão : 2 5. Escriturador de ações Possui prestador Razão social SIM Itau Corretora de Valores SA CNPJ / Período de prestação de serviço Endereço de Atendimento 28/10/2008 Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 10 andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , PÁGINA: 5 de 7

8 Formulário Cadastral LOJAS RENNER SA Versão : 2 6. DRI ou pessoa equiparada Nome CPF/CNPJ Endereço de correspondência Data de início da atuação 24/06/2010 Data de término de atuação ADALBERTO PEREIRA DOS SANTOS Diretor de Relações com Investidores Av. Joaquim Porto Villanova, 401, 7º andar, Jardim Carvalho, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , E- mail PÁGINA: 6 de 7

9 Formulário Cadastral LOJAS RENNER SA Versão : 2 7. Departamento de acionistas CONTATO Adalberto Pereira dos Santos Data início de atuação 24/06/2010 Data término de atuação Endereço de correspondência Av. Joaquim Porto Villanova, 401, 7º andar, Jardim Carvalho, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , Av. Joaquim Porto Villanova, 401, 7º andar, Jardim Carvalho, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , PÁGINA: 7 de 7

10 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 2011 LOJAS RENNER S.A. VERSÃO 2 ENTREGUE À CVM EM

11 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 39

12 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 78

13 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 143

14 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 191

15 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 222

16 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 248

17 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Galló Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Adalberto Pereira dos Santos Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 248

18 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Price Waterhouse Coopers CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 18/03/2010 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das Demonstrações Financeiras correspondentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de Revisão das informações trimestrais correspondentes ao trimestre findo em 31 de março de 2011, 30 de setembro, 30 de junho e 31 de março de Serviços adicionais correspondentes a trabalhos de due-diligence em aquisição de empresas no exercicio social findo em 2010, bem como a revisão de cálculos de conformidade da distribuição de juros sobre capital próprio da Companhia, contratado em 10 de dezembro de O valor dos honorários de 2010 relativos a serviços de auditoria externa foi de R$ ,00e o valor dos honorários relativos aos serviços adicionais foi de R$ ,00, totalizando um valor de R$ ,00. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Biedermann 18/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Mostardeiro, 800, 8º e 9º andar, Independência, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , PÁGINA: 2 de 248

19 2.3 - Outras informações relevantes A política da Companhia em relação aos seus auditores independentes, no que diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa, está substanciada nos princípios que preservam a independência do referido auditor. Esses princípios se baseiam no fato de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais ou ainda advogar para o seu cliente. Durante o exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes da Companhia, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, foram contratados para serviços adicionais ao exame das demonstrações financeiras, e os honorários para esses serviços representam aproximadamente 116,3% do montante referente à auditoria externa das demonstrações financeiras do referido exercício. Os serviços adicionais referem-se a trabalhos de due-diligence em conexão com aquisição de empresa (contratado em 1 de dezembro de 2010), bem como à revisão de cálculos de conformidade da distribuição de juros sobre capital próprio da Companhia (contratado em 10 de dezembro de 2010). A responsabilidade pelas definições inerentes aos procedimentos executados e sua aplicação são prerrogativas da Administração, assim, é entendimento tanto da Companhia quanto de seus auditores externos, que tais serviços não afetam a sua independência profissional. Os honorários referentes aos serviços adicionais contratados foram de R$ 307,5 mil. PÁGINA: 3 de 248

20 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (31/03/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , , PÁGINA: 4 de 248

21 3.2 - Medições não contábeis Tendo em vista que as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2010 foram as primeiras elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRSs ) e com os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, sendo definida como 1º de janeiro de 2009 a data de transição para elaboração do balanço patrimonial de abertura em IFRS, a administração da Companhia, para fins de permitir os comentários a respeito do desempenho e avaliação da situação financeira no formulário de referência, providenciou a reclassificação dos números originalmente divulgados segundo as normas contábeis vigentes à época, seguindo os mesmos padrões utilizados nas reclassificações realizadas em Tais reclassificações, realizadas em 2008, não fizeram parte da divulgação referente às demonstrações financeiras de 2010 realizada em 17 de fevereiro de 2011 e não estão cobertas no parecer dos auditores independentes emitidos em 16 de fevereiro de a. informar o valor das medições não contábeis Em R$ mil 1T11 1T LAJIDA (EBITDA) b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Reconciliação do LAJIDA (EBITDA) 1T11 1T Em R$ mil LAJIDA (EBITDA) Plano de opção de compra de ações (4.727) (3.829) (17.385) (17.243) (11.060) Depreciações e amortizações (21.515) (18.795) (75.787) (74.073) (62.026) Resultado financeiro Resultado de baixas de ativos fixos 142 (377) (420) (345) (292) IR, CSLL e participações societárias (17.242) (18.660) ( ) (82.277) (65.451) Lucro líquido c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Definimos EBITDA como lucro líquido antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e participações societárias, depreciações e amortizações, resultado de baixas de ativos fixos e despesas com plano de compra de ações. O EBITDA não é uma medida de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro ( IFRS ), nem representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional ou alternativa ao fluxo de caixa como um indicador de liquidez. O EBITDA não possui um significado padronizado, e, portanto, a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras empresas. Apesar de o EBITDA não ser medido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou as IFRS, ele é utilizado pela nossa administração para medir o nosso desempenho operacional. Entendemos que o LAJIDA (EBITDA), é o indicador extraído das demonstrações dos resultados que mais se aproxima da geração bruta de caixa PÁGINA: 5 de 248

22 3.2 - Medições não contábeis proveniente dos resultados operacionais, e, por esta razão, é muito utilizado por investidores e analistas como indicador de desempenho operacional. Com objetivo de dar maior destaque às linhas mais representativas da demonstração de resultados e em linha com o requerido pelo CPC 26/IAS1, a Companhia procedeu em sua demonstração de resultados à apresentação do LAJIDA. PÁGINA: 6 de 248

23 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não ocorreram eventos subseqüentes que possam alterar substancialmente as demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2010 e as do primeiro trimestre de 2011, findo em 31 de março de Porém, eventos subsequentes as demonstrações financeiras estão descritos abaixo. A Companhia aprovou, em Reunião do Conselho de Administração, ocorrida em 13 de junho de 2011, a emissão de (trinta mil) debêntures simples da 4ª (quarta) emissão da Companhia, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas séries, totalizando, na data de emissão, o valor de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), que serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. PÁGINA: 7 de 248

24 3.4 - Política de destinação dos resultados Tendo em vista que as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2010 foram as primeiras elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRSs ) e com os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, sendo definida como 1º de janeiro de 2009 a data de transição para elaboração do balanço patrimonial de abertura em IFRS, a administração da Companhia, para fins de permitir os comentários a respeito do desempenho e avaliação da situação financeira no formulário de referência, providenciou a reclassificação dos números originalmente divulgados segundo as normas contábeis vigentes à época, seguindo os mesmos padrões utilizados nas reclassificações realizadas em Tais reclassificações, realizadas em 2008, não fizeram parte da divulgação referente às demonstrações financeiras de 2010 realizada em 17 de fevereiro de 2011 e não estão cobertas no parecer dos auditores independentes emitidos em 16 de fevereiro de a. regras sobre retenção de lucros O saldo remanescente do lucro líquido do exercício, após a constituição de reserva legal, nos termos do artigo 35, item a, do Estatuto Social da Companhia e da proposta de distribuição de dividendos e de juros sobre o capital próprio, é destinado à constituição da reserva para investimento e expansão. A constituição da reserva para investimento e expansão está prevista no artigo 35, item c do Estatuto Social e tem por finalidade reforçar o capital social e de giro da Companhia, assegurando adequadas condições operacionais, de forma a viabilizar os investimentos do plano de expansão, conforme orçamento de capital aprovado pela Administração. De acordo com o artigo 35 item c do Estatuto Social e artigo 199 da Lei nº 6.404/76, o saldo dessa reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o capital social da Companhia. Atingido este limite máximo, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos. Os valores retidos para Reserva para Investimento e Expansão foram de: Tipo Exercício Social Exercício Social Exercício Social (Em R$ mil) 31/12/ /12/ /12/2008 Reserva para Investimento e Expansão R$ R$ R$ b. regras sobre distribuição de dividendos A Companhia, sem prejuízo do direito de a sua Administração propor a constituição de quaisquer reservas previstas na legislação ou em seu Estatuto Social, e observados o melhor interesse e a saúde financeira da Companhia, distribuirá como dividendo de todas as ações, em cada exercício social, pelo menos 25% do lucro líquido do exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. Por deliberação do Conselho de Administração da Companhia, o dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido. Dividendos A Companhia está obrigada pela Lei das Sociedades por Ações e pelo seu Estatuto Social a realizar Assembleia Geral Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras coisas, os acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo anual. O pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, PÁGINA: 8 de 248

25 3.4 - Política de destinação dos resultados deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. O Estatuto Social da Companhia não estabelece que o valor do pagamento de dividendo seja corrigido por conta da inflação. Para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre capital próprio) referentes às suas ações, os acionistas têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre capital próprio tenham sido postos a sua disposição, após o qual o valor dos dividendos ou juros sobre capital próprio não reclamados reverterão em favor da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros apurados em balanço semestral. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. Juros Sobre o Capital Próprio (JSCP) Desde 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido. A dedução fica limitada ao que for maior entre: (i) 50% do lucro líquido da Companhia (após a dedução da contribuição social sobre o lucro líquido e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado; e (ii) 50% dos lucros acumulados da Companhia. O pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, a Companhia é obrigada a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório. Tipo(*) 31/03/2011 Exercício Social Exercício Social Exercício Social (Em R$ mil) 31/12/ /12/ /12/2008 JSCP R$ R$ R$ R$ Dividendos - R$ R$ R$8.621 (*) JSCP são creditados no ano do exercício social e são pagos, junto com os dividendos, após a assembleia que deliberar sobre a distribuição de dividendos desse exercício social, ou seja, no ano seguinte. c. periodicidade das distribuições de dividendos Muito embora a periodicidade de distribuição de dividendos nos últimos 3 exercícios tenha sido anual, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros PÁGINA: 9 de 248

26 3.4 - Política de destinação dos resultados sobre capital próprio constituem antecipação do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos, ressalvada a hipótese de não haver dividendos obrigatório. Conforme deliberação do Conselho de Administração em dezembro de 2010, a partir do primeiro trimestre de 2011, a Companhia passará a creditar trimestralmente aos seus Acionistas dividendos na forma de Juros Sobre Capital Próprio. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não há restrições. PÁGINA: 10 de 248

27 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 38, , , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 4, , , , Dividendo distribuído total , , , ,00 Lucro líquido retido , , , ,00 Data da aprovação da retenção 14/03/ /04/ /04/ /04/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária , ,31 20/04/ ,89 30/04/ ,00 24/04/2009 Outros Ordinária ,50 20/04/ ,41 30/04/ ,00 24/04/2009 PÁGINA: 11 de 248

28 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos três últimos exercícios sociais, não houve dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 12 de 248

29 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/03/ ,14 Índice de Endividamento 1, /12/ ,33 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 13 de 248

30 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (31/03/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Garantia Flutuante , ,34 0,00 0, ,65 Quirografárias , ,71 0,00 0, ,49 Total , ,05 0,00 0, ,14 Observação Classificamos como garantia flutuante aqueles grupos de ativos que garantem a dívida, mas não estão impedidos de serem vendidos e como dívida quirografária aqueles grupos de ativos que não tem divida formal. As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Garantia Flutuante , ,67 0,00 0, ,97 Quirografárias , ,26 0,00 0, ,36 Total , ,93 0,00 0, ,33 Observação Classificamos como garantia flutuante aqueles grupos de ativos que garantem a dívida, mas não estão impedidos de serem vendidos e como dívida quirografária aqueles grupos de ativos que não tem divida formal. As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. PÁGINA: 14 de 248

31 3.9 - Outras informações relevantes Para melhor entendimento dos itens 3.1 e 3.5 deste Formulário de Referência Tendo em vista que as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2010 foram as primeiras elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRSs ) e com os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, sendo definida como 1º de janeiro de 2009 a data de transição para elaboração do balanço patrimonial de abertura em IFRS, a administração da Companhia, para fins de permitir os comentários a respeito do desempenho e avaliação da situação financeira no formulário de referência, providenciou a reclassificação dos números originalmente divulgados segundo as normas contábeis vigentes à época, seguindo os mesmos padrões utilizados nas reclassificações realizadas em Tais reclassificações, realizadas em 2008, não fizeram parte da divulgação referente às demonstrações financeiras de 2010 realizada em 17 de fevereiro de 2011 e não estão cobertas no parecer dos auditores independentes emitidos em 16 de fevereiro de Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios - FIDC Lojas Renner Em dezembro de 2010 foram iniciadas as operações do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LOJAS RENNER ( FIDC Lojas Renner ), constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada e pela Instrução CVM n.º 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, cujo objeto definido em regulamento é adquirir direitos creditórios originados do parcelamento de compras dos clientes da Companhia, por intermédio de crediário sem encargos, de titularidade da Companhia, ou de concessão de financiamentos com encargos, de titularidade do Banco Itaú Unibanco S.A. O FIDC Lojas Renner tem vida operacional definida, o encerramento ocorrerá em 05 de dezembro de A estrutura do patrimônio líquido do FIDC Lojas Renner, em 31 de março de 2011, é subdividida em: 3,5 mil quotas sênior de titularidade de terceiros, no montante de R$ mil, representativas de 56,51% do patrimônio do FIDC Lojas Renner nessa data; e 1,5 mil quotas subordinadas de titularidade da Companhia, no montante de R$ mil, representativas de 43,49% do patrimônio do FIDC Lojas Renner nessa data. O regulamento do FIDC Lojas Renner define que as quotas subordinadas devem representar no mínimo 30% do patrimônio líquido do fundo e não terão meta de remuneração definida. A Companhia atua como agente de cobrança e agente de recebimento dos títulos, mantendo o gerenciamento contínuo da carteira após sua transferência para o FIDC Lojas Renner. As operações de securitização de direitos creditórios realizadas pela Companhia para o FIDC Lojas Renner (representados por vendas parceladas e financiamento de clientes inadimplentes) totalizam R$ mil em 31 de março de 2011 (R$ mil em 31 de dezembro de 2010), líquidos de provisão para perdas. O saldo dos custos incorridos pela Companhia para a emissão do FIDC Lojas Renner totaliza R$8.776 mil em 31 de março de 2011 (R$9.339 mil em 31 de dezembro de 2010), e será reconhecido no resultado (custo de serviços financeiros) ao longo do tempo de vigência do fundo, conforme a taxa interna de retorno (TIR) da captação do recurso. Nas demonstrações financeiras individuais, esse custo encontra-se apresentado no balanço patrimonial como despesas antecipadas e no consolidado apresentado como redutor dos financiamentos. Os ativos líquidos do fundo estão assim compostos: Em R$ mil 31/03/ /12/2010 Ativo Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Total do Ativo Passivo Contas a pagar Patrimônio Líquido Total do Passivo e Patrimônio Líquido PÁGINA: 15 de 248

32 3.9 - Outras informações relevantes Em 31 de março de 2011, a remuneração das quotas seniores está assim composta: Quotistas Quantidade em milhares Taxa CDI Saldo a resgatar (em R$ mil) Seniores A 1,5 110,82% Seniores B 0,8 110,82% Seniores C 0,8 110,82% Seniores D 0,4 110,82% Total 3, A remuneração é calculada com base na taxa CDI adicionada a 1,2%, conforme disposto no Regulamento do FIDC Lojas Renner. PÁGINA: 16 de 248

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco a. ao emissor Podemos enfrentar dificuldades em inaugurar e/ou operar novas lojas, o que poderá afetar de maneira adversa nossas vendas e resultado operacional Nosso crescimento depende de nossa capacidade de abrir e operar com êxito novas lojas, de forma que estamos sujeitos a riscos e incertezas quanto a eventos futuros que podem reduzir ou mesmo impedir a abertura e/ou operação de novas lojas, inicialmente planejadas, podendo gerar um impacto negativo no nosso resultado operacional e no valor das nossas ações ordinárias. Esperamos continuar inaugurando novas lojas no futuro, bem como reformar periodicamente parte das lojas existentes, mas não há certeza de que abriremos o número planejado de novas lojas, nem que conseguiremos reformar as existentes. Nossa capacidade de inaugurar e operar novas lojas com êxito depende de inúmeros fatores, muitos dos quais estão além de nosso controle. Esses fatores incluem nossa capacidade de identificar locais apropriados para novas lojas, o que também implica em reunir e analisar dados demográficos e de mercado para determinar se há demanda suficiente para nossos produtos nos locais escolhidos e a negociação de contratos de aluguel em termos aceitáveis. As obras também podem sofrer atrasos, interrupções ou aumento de custos. Podemos ainda ter dificuldades em promover nossas marcas e nosso conceito Lifestyle (Estilos de Vida) a novos clientes e em oferecer mercadorias que atendam às necessidades e preferências em novas regiões. A abertura de novas lojas também demandará a manutenção de um nível crescente de estoques a um custo aceitável para atender às demandas das novas lojas e também a contratação, treinamento e retenção de pessoal qualificado para as lojas, especialmente em nível gerencial. Além disso, podemos não ser capazes de integrar as novas lojas às nossas operações atuais de forma satisfatória, de obter financiamento, se necessário, em termos aceitáveis, ou de obter as licenças e autorizações governamentais necessárias. Ademais, aproximadamente 94% de nossas lojas, que foram responsáveis, em 2010, por 91,7% de nossas vendas líquidas, estão localizadas em shopping centers. Portanto, o sucesso de nossa estratégia de expansão pode depender do número de novos shopping centers que serão abertos nos próximos anos ou da disponibilidade de espaço nos shopping centers existentes. Além disso, muitas de nossas novas lojas devem ser abertas em estados do Brasil onde atualmente temos poucas ou nenhuma loja. A expansão para estes mercados pode apresentar desafios em termos de concorrência, comercialização e distribuição que podem ser diferentes daqueles com que lidamos nos nossos mercados atuais. Qualquer um destes desafios pode afetar negativamente nossos negócios e o resultado de nossas operações. Nossa estratégia de crescimento envolve a abertura e a operação de um número considerável de novas lojas a cada ano, o que pode sobrecarregar nossos recursos e ocasionar uma queda no desempenho das lojas existentes Nossa proposta de expansão de lojas gerará demandas crescentes sobre nossos recursos operacionais, gerenciais e administrativos. Essas demandas crescentes podem resultar numa queda de eficiência na gestão dos nossos negócios, o que por sua vez pode levar a uma deterioração no desempenho financeiro de nossas lojas individualmente e de nosso negócio como um todo. Ademais, quando a inauguração de novas lojas ocorrer em mercados onde já possuímos lojas, poderemos sofrer uma redução nas vendas das lojas pré-existentes nesses mercados em função do deslocamento de vendas ou canibalização. Podemos não ser capazes de manter o mesmo ritmo de crescimento de vendas Em 2010, as vendas de lojas comparáveis (lojas a partir do décimo terceiro mês de operação) cresceram 10,3% em comparação com Já no primeiro trimestre de 2011 esse crescimento foi de 11,2% sobre o mesmo período do ano de Acreditamos que os principais fatores que podem impactar as nossas vendas de lojas comparáveis são: (i) apelo contínuo de nossas marcas e do nosso conceito de Lifestyle (Estilos de Vida); (ii) nossa capacidade de prever e responder às novas tendências da moda e de consumo em tempo hábil; (iii) nossa capacidade de atrair novos clientes e manter os atuais; (iv) a confiança do consumidor; (v) situação econômica nas áreas onde nossas lojas estão localizadas; (vi) o ciclo da moda; (vii) o impacto que a abertura de novas lojas pode gerar sobre as lojas pré-existentes nestes mesmos mercados, (viii) mudanças em nossas políticas de crédito, propaganda e marketing; (ix) concorrência, (x) datas festivas; e (xi) variações climáticas. Como resultado dos fatores acima elencados, dentre outros, podemos não ser PÁGINA: 17 de 248

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco capazes de manter o mesmo ritmo de crescimento de vendas por lojas no futuro, o que pode impactar negativamente os nossos negócios e resultados operacionais. Precisamos identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor Nossas vendas e resultado operacional dependem de nossa habilidade em gerenciar nossos estoques e prever, identificar e responder com rapidez às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor. Não podemos prever as preferências dos consumidores com certeza e tais preferências mudam ao longo do tempo. Ao mesmo tempo em que nossos pedidos de mercadorias devem ser submetidos com antecedência em relação à estação de vendas aplicável, precisamos reagir com agilidade às tendências do mercado oferecendo mercadorias atrativas e desejáveis, a preços competitivos. A demora entre a ordem de compra e a disponibilização de certos produtos em nossas lojas pode tornar difícil uma resposta rápida às novas tendências. Se não formos capazes de prever, identificar ou responder às tendências emergentes de estilo ou de preferências do consumidor, ou se analisarmos incorretamente o mercado para nossas mercadorias ou qualquer nova linha de produtos, nossas vendas poderão sofrer e poderemos ter um volume substancial de estoques não vendidos. Em resposta a essas situações, podemos ser forçados a baixar os preços de nossas mercadorias ou fazer vendas promocionais para acabar com os estoques, o que afetaria negativamente nossos resultados operacionais. Dependemos fortemente de sistemas de gerenciamento de informação para operar nossos negócios Nossas operações dependem da funcionalidade, disponibilidade, integridade, estabilidade operacional de nosso Data Center e de vários sistemas, entre os quais sistemas ponto-de-venda em lojas, sistemas de crédito, sistema de logística, sistemas de comunicação e vários aplicativos para controlar os estoques e gerar relatórios de desempenho comercial e financeiro. Ao longo dos últimos anos, fizemos melhorias e implementamos novos sistemas, além de investimento em atualização e novos equipamentos de tecnologia da informação. Se estes ou quaisquer outros sistemas e software não funcionarem de maneira eficaz, isso poderá afetar negativamente a disponibilidade e precisão de nosso processamento de transações, contabilização e geração de relatórios comerciais e financeiros, bem como nossa capacidade de gerenciar nossos negócios e prever adequadamente os resultados operacionais e necessidades de caixa. Para gerenciar o crescimento previsto de nossas operações, podemos precisar continuar a aperfeiçoar nossos sistemas operacionais e financeiros, processamento de transações, procedimentos e controles, gerando despesas adicionais substanciais ou problemas de integração, o que poderia prejudicar nossos resultados financeiros. A incapacidade ou falha em proteger nossa propriedade intelectual ou a violação à propriedade intelectual de terceiros pode ter impactos negativos em nosso resultado operacional Acreditamos que nossas marcas são ativos valiosos e importantes para nosso sucesso. O uso sem autorização ou outra apropriação indevida de nossas marcas registradas pode diminuir o valor da marca Renner, do nosso conceito de loja, de nossas marcas próprias ou nossa reputação e ocasionar um declínio em nossas vendas. Da mesma forma, qualquer infração ou alegação de violação de propriedade intelectual dirigida contra nós, ainda que sem mérito, pode resultar em um litígio demorado e oneroso, ocasionando atrasos na entrega de produtos ou exigindo o pagamento de royalties ou taxas de licença. Qualquer demanda que verse sobre propriedade intelectual pode ter um efeito negativo em nosso resultado operacional. Podemos não pagar dividendos aos acionistas detentores de nossas ações De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas pelo menos 25% de nosso lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendos. Nos anos de 2009 e 2010 distribuímos em dividendos e juros sobre capital próprio, 75% do lucro liquido ajustado de cada ano. No entanto, o lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Podemos não pagar dividendos a nossos acionistas em qualquer exercício social, se, por PÁGINA: 18 de 248

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco proposição do nosso Conselho de Administração, a Assembléia Geral Ordinária decidir que tal pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira. Podemos precisar obter recursos mediante emissões adicionais de ações no futuro, que pode diluir a participação de nossos acionistas Podemos precisar obter recursos adicionais no futuro a fim de executar nossa estratégia de crescimento e não sermos capazes de obter financiamentos em termos atrativos, ou sob quaisquer termos. Se não conseguirmos recursos adequados para satisfazer nossas exigências de capital, internamente ou por meio de financiamentos, poderemos precisar realizar aumento de capital por meio de novas emissões de ações para suprir nossas necessidades de capital. A emissão de um número substancial de nossas ações ordinárias após a conclusão da oferta pode afetar negativamente o valor de nossas ações ordinárias e diluir a participação de nossos acionistas. Enfrentamos riscos relacionados aos nossos centros de distribuição Atualmente, temos dois centros de distribuição em funcionamento e um em construção localizados nas regiões Sul e Sudeste do Brasil. Todas as mercadorias que vendemos são distribuídas por meio desses centros de distribuição. Se a operação normal de um desses centros de distribuição fosse interrompida por qualquer motivo, somente poderíamos realizar a distribuição parcial de nossas mercadorias em tempo hábil, o que geraria um efeito negativo material em nossa situação financeira e resultado operacional. Adicionalmente, nossa estratégia de crescimento inclui a abertura de novas lojas em formato compacto, o que pode demandar uma expansão na capacidade de nossos centros de distribuição, uma reorganização de nossos centros de distribuição atuais ou o estabelecimento de novos centros de distribuição. Caso não consigamos encontrar locais adequados para estabelecer novos centros de distribuição, ou não consigamos integrar novos ou expandir centros de distribuição ou serviços de operadores logísticos ao nosso processo de controle de estoques de maneira eficaz, podemos não conseguir entregar estoques às nossas lojas em tempo hábil, o que pode ter um efeito negativo em nossas vendas e na nossa estratégia de crescimento. Dependemos da capacidade de manter nossas lojas localizadas em shopping centers e do movimento de clientes gerado pelos shopping centers nos quais nossas lojas estão localizadas Nosso sucesso depende da localização de nossas lojas em locais de destaque e com alto tráfego de pessoas, sendo que aproximadamente 94% das nossas lojas, que foram responsáveis, em 2010, por 91,7% de nossas vendas líquidas, estão localizadas em shopping centers. Dependemos em parte da capacidade de outros locatários dos shopping centers de gerar movimento de consumidores nas vizinhanças de nossas lojas, bem como na continuada popularidade dos shopping centers como destino preferencial para compras. Nosso volume de vendas e o movimento em shopping centers podem ser afetados negativamente por fatores externos a nosso controle tais como, entre outros, declínio econômico em uma área em particular, a abertura de novos shopping centers e o fechamento ou queda de atratividade de outras lojas nos shopping centers em que estamos localizados. Uma redução no movimento dos shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam nossas lojas e isso pode afetar negativamente os nossos negócios, situação financeira e resultado operacional. Nossas vendas e níveis de estoque flutuam sazonalmente Nossas vendas são tipicamente desproporcionalmente maiores no quarto trimestre de cada exercício social devido ao aumento das vendas durante o período de compras natalinas e esperamos que essa sazonalidade continue no futuro. Em 2010, 33,5% de nossas receitas líquidas foram geradas no quarto trimestre. Como resultado, contamos fortemente com as vendas durante a estação de compras natalinas, e qualquer desaquecimento econômico, interrupção de nossos negócios ou de nossos fornecedores ou outras circunstâncias que afetem nossos negócios no último trimestre de qualquer exercício social teriam um efeito negativo desproporcional sobre nossa condição financeira e resultado operacional. Adicionalmente, a fim de nos prepararmos para a estação de compras do Natal, devemos comprar e manter em estoque uma quantidade de mercadorias consideravelmente maior do que aquela que mantemos durante outros períodos do ano e contratar colaboradores adicionais temporários para nossas lojas. Qualquer diminuição não prevista PÁGINA: 19 de 248

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco ou previsão equivocada da demanda por nossos produtos durante esta época de pico de compras, poderia nos compelir a vender o estoque excedente a um preço substancialmente menor, o que afetaria de maneira adversa, nosso resultado operacional e situação financeira. Tais flutuações no nosso resultado operacional e a situação financeira podem afetar o valor de mercado de nossas ações. Nossas vendas dependem em grande parte da eficácia de nossos programas de propaganda e marketing Dedicamos recursos substanciais à propaganda e marketing. Nosso negócio depende do movimento intenso de clientes em nossas lojas e de um marketing eficaz para gerar esse movimento. Nossas vendas e nossa lucratividade dependem em grande parte de nossa capacidade de, entre outras coisas, identificar nosso público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de comunicação adequados para atingir o nosso público alvo e promover o conhecimento e a atração por nossas marcas. Se nossas atividades de propaganda e marketing não forem bem concebidas, planejadas e executadas, poderemos não criar um aumento das vendas totais ou das vendas de lojas comparáveis ou não gerar os níveis desejáveis de conhecimento de nossas marcas e mercadorias. Consequentemente, nossa situação financeira e resultado operacional podem ser afetados negativamente. Além disso, como atualmente contamos em grande parte com as propagandas em televisão, se os custos de propaganda em televisão aumentarem significativamente, poderemos não encontrar outros veículos igualmente eficazes de comunicação com nossos clientes. O aumento de custos com propaganda pode reduzir nossas margens. Variações climáticas podem causar impactos negativos em nosso resultado operacional Nosso negócio é suscetível às condições climáticas. Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão podem deixar uma parte de nosso estoque incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem nos compelir a vender o excesso de nossos estoques por preços descontados, reduzindo assim nossas margens, o que pode ter um efeito negativo material. Isso pode ser mais significativo nos casos de coleções de inverno, cujos preços médios são maiores. É possível que não possamos renovar ou manter os contratos de locação das nossas lojas. A grande parte dos imóveis onde funcionam nossas lojas é objeto de contrato de locação. Uma vez que a localização estratégica de nossas lojas é um fator de grande relevância para o desenvolvimento da nossa estratégia comercial, se um número expressivo de contratos de locação for rescindido ou não for renovado, poderemos ser afetados negativamente. Divulgação não autorizada de informações dos consumidores por meio da violação dos nossos sistemas de computadores ou de outra forma. Uma das principais questões relacionadas ao comércio eletrônico é transmitir com segurança as informações confidenciais dos nossos clientes para nossos servidores e armazenar dados com segurança em sistemas interligados aos nossos servidores. Dependemos das tecnologias de criptografia e autenticação de terceiros para transmitir as informações confidenciais com segurança. Avanços tecnológicos, novas técnicas de criptografia e outros desenvolvimentos podem resultar em falhas tecnológicas relacionadas à proteção de informações pessoais fornecidas pelos clientes durante suas compras. Violações de segurança por parte de terceiros dos nossos sistemas de computadores e a divulgação ou o uso não autorizados das informações confidenciais dos nossos clientes poderão nos expor a processos judiciais por utilização indevida dessas informações e perda de reputação com alto risco de perda, o que pode nos afetar negativamente de forma significativa. Dependemos do sistema de transporte e da infraestrutura para entregar nossos produtos em nossas lojas. Produtos destinados a todas as nossas lojas são distribuídos por meio dos nossos centros de distribuição. Quaisquer interrupções ou reduções significativas no uso da infraestrutura de transporte ou em seu funcionamento nas cidades em PÁGINA: 20 de 248

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco que se localizam nossos centros de distribuição como resultado de desastres naturais, incêndio, acidentes, falhas de sistema ou quaisquer outras causas inesperadas poderão atrasar ou afetar nossa capacidade de distribuir produtos para nossas lojas e poderão reduzir nossas vendas, o que poderá nos afetar de forma negativa e substancial. Uma redução nas vendas a prazo pode afetar adversamente nossos resultados. Vendas a prazo são um componente importante no resultado das empresas do nosso setor. No passado, o Governo Brasileiro implementou medidas para restringir a demanda doméstica, impondo restrições de crédito a bancos, administradoras de cartão de crédito e setor de varejo, e aumentando a taxa de juros. Nossos resultados podem ser adversamente afetados se a demanda por crédito ao consumidor diminuir, ou se a política do governo brasileiro restringir a extensão de crédito ao consumidor. Para mais informações acerca de nossa política de crédito, ver item 7 deste Formulário de Referência. Perdas não cobertas pelos seguros contratados podem resultar em prejuízos para nós, o que poderá gerar efeitos adversos sobre nossos negócios. Contratamos seguros conforme as práticas usuais de mercado, os quais têm por objetivo garantir perdas em nossas lojas e centros de distribuição decorrentes de eventuais sinistros ocorridos. Não obstante, via de regra, certos tipos de riscos não são garantidos pelas seguradoras que atuam no mercado (tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades). Na eventualidade da ocorrência de qualquer um desses eventos não garantidos, podemos sofrer um revés financeiro para recompor e/ou reformar aos ativos atingidos por tais eventos, o que poderá comprometer o investimento por nós integralizado. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a terceiros em decorrência de um eventual sinistro, razão pela qual contratamos seguro de responsabilidade civil geral. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia não tem acionista controlador, nem grupo de controle. c. a seus acionistas Nosso Estatuto Social contém disposições que podem dissuadir a aquisição da Companhia e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores O Estatuto Social da Companhia contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações em um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que qualquer Acionista Adquirente, com exceção dos investidores que se tornem nossos acionistas em certas operações especificadas no Estatuto Social da Companhia, que venha a ser titular de direitos de sócio relativos a 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo preço estabelecido no nosso Estatuto. Esta disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da nossa Companhia, pode desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição da Companhia, e pode também dificultar ou impedir operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações. PÁGINA: 21 de 248

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco Não temos um acionista controlador ou grupo de controle, o que poderá nos deixar suscetíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle Desde 2005, não temos um acionista controlador ou grupo de controle e não há uma prática definida no Brasil de companhia aberta sem acionista identificado como controlador. Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos entre os acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório, poderíamos sofrer mudanças repentinas e inesperadas das nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos nossos administradores. A ausência de um grupo de controle poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais. d. a suas controladas e coligadas Parte de nossa receita é decorrente do resultado operacional de nossas sociedades controladas e as atividades de algumas de nossas controladas são intimamente relacionadas com as nossas atividades. A descontinuidade de algumas de nossas controladas poderá afetar negativamente nossas operações e nossos resultados Nossa Companhia detém participação em algumas sociedades operacionais (para mais informações, vide nosso organograma no item 8.2 deste Formulário de Referência). Dessa forma, parte de nosso resultado decorre do resultado de referidas sociedades controladas. Em 2009 o resultado auferido via atividade das controladas foi de R$ mil e em 2010, de R$ mil, totalizando 12,5%, 10,9% e 6,9% respectivamente em relação ao resultado consolidado da Companhia. No primeiro trimestre de 2011 e primeiro trimestre de 2010 o resultado auferido pelas controladas foi de R$2.824 mil e de R$5.553 mil, respectivamente, o que representou 5,9% e 15%, respectivamente, do resultado trimestral consolidado da Companhia. O resultado negativo de referidas sociedades controladas poderá afetar o nosso resultado. Além disso, a Companhia detém o controle da Dromegon Participações Ltda., por meio da participação de 99,9% no capital social dessa empresa. As operações da Dromegon Participações Ltda. se limitam ao aluguel de imóvel de sua propriedade à Companhia, onde temos uma das nossas principais lojas. Corremos o risco de descontinuidade deste importante ponto comercial (maior loja em área total e um dos maiores faturamentos da Companhia) por conta de sinistro ou outros eventos que indisponibilizem o uso das instalações pela Companhia. Caso haja descontinuidade da Dromegon, poderemos ter dificuldades na renovação de um de nossos principais pontos comerciais. A Companhia detém também o controle da Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (RACC), através da participação de 99,9% no capital social dessa empresa. Essa empresa oferece serviços financeiros de empréstimo pessoal, mediante contrato de convenio para concessão de empréstimos junto a instituições financeiras, proporcionando aos titulares do Cartão Renner condições para obtenção desse tipo de empréstimo. A RACC também oferece título de capitalização através de um contrato de cooperação comercial realizado com uma empresa de capitalização. Caso esta controlada rescinda os contratos que mantém com as instituições financeiras podemos ter que descontinuar os serviços da RACC afetando seus resultados e as vendas no varejo da própria Companhia.. Podemos não ser capazes de entregarmos o resultado previsto para a Camicado Houseware A Companhia detém o controle da Renner Empreendimentos Ltda., por meio da participação de 99,9% no capital social dessa empresa e por conseqüência, detém indiretamente o controle da Maxmix Comercial Ltda., cujo nome fantasia é Camicado Houseware, que atua no segmento de casa &e decoração, que foi adquirida pela nossa controlada em 4 de maio de 2011 (para maiores informações sobre a aquisição da Camicado Houseware, vide item 6.5 deste Formulário de PÁGINA: 22 de 248

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco Referência. Caso não consigamos obter um bom resultado com as operações da Camicado Houseware, nossos resultados, bem como o preço de nossas ações poderão ser negativamente afetados. e. a seus fornecedores Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos da mercadoria para nossos consumidores no futuro A maioria dos nossos fornecedores é de pequeno porte, mais suscetíveis a dificuldades financeiras e operacionais no caso de crise econômica. Alguns fatores macroeconômicos podem levar nossos fornecedores a aumentar os preços de suas mercadorias para compensar custos, como futuros aumentos na inflação, por exemplo. Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos da mercadoria para nossos consumidores de modo que um aumento de custos poderá refletir negativamente em nossos negócios, resultado operacional e valor de nossas ações. Não podemos garantir que nossos fornecedores não venham a se utilizar de práticas irregulares Devido à grande pulverização e terceirização da cadeia produtiva de nossos fornecedores, não temos controle sobre suas operações e eventuais irregularidades que possam apresentar. Não podemos garantir que alguns de nossos fornecedores não venham apresentar problemas com questões trabalhistas ou relacionados a sustentabilidade, quarteirização da cadeia produtiva e condições de segurança impróprias ou mesmo que venham a se utilizar dessas irregularidades para terem um custo mais baixo de seus produtos e, caso uma quantidade significativa de nossos fornecedores o façam, poderemos ter prejuízos em nossa imagem e em conseqüência, perda de atratividade junto aos nossos clientes, com impacto direto na redução de nossa receita líquida e resultado operacional, bem como queda de nossas ações. f. a seus clientes Nós incorremos em um risco significativo em função do financiamento aos clientes O Cartão Renner é um componente importante de nossa estratégia comercial e, em 2010, aproximadamente 56,6% de nossas vendas foram feitas por meio do Cartão Renner. É parte de nossa estratégia aumentar o percentual de vendas pagas por clientes usando o Cartão Renner. Conforme expandimos para novas cidades, nossos níveis de inadimplência podem aumentar. Quaisquer eventos que possam afetar negativa e materialmente a capacidade de nossos clientes de honrar suas obrigações com relação ao crédito concedido a eles por meio do Cartão Renner poderão resultar em perdas para nós. Ao mesmo tempo, alguns de nossos concorrentes varejistas oferecem linhas de crédito rotativo e nossas vendas e nosso resultado operacional poderão ser afetados negativamente caso, eventualmente, não ofereçamos produtos semelhantes. O setor de varejo é muito sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos econômicos desfavoráveis Historicamente, o setor varejista tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico que levaram à queda nos gastos do consumidor. O sucesso de nossas operações depende, dentre outros, de vários fatores relacionados a gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. Um revés econômico poderia reduzir consideravelmente os gastos do consumidor e sua renda disponível, o que teria efeitos negativos em nossas vendas, resultado operacional e desempenho financeiro em geral. Qualquer efeito negativo em nosso desempenho financeiro provavelmente levaria a uma queda no preço de mercado de nossas ações ou de nossa capacidade de honrar com obrigações assumidas perante terceiros, inclusive de pagar dívidas contratadas. PÁGINA: 23 de 248

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco g. aos setores da economia nos quais o emissor atue O setor de varejo no Brasil é altamente competitivo O setor de varejo no Brasil é caracterizado por uma concorrência intensa e crescente. Temos muitos e variados concorrentes, inclusive outras lojas de departamentos, lojas especializadas (lojas de pequeno porte, com poucos departamentos, especializadas em um nicho mais restrito de produtos / consumidores) e lojas de descontos (lojas cujo principal apelo comercial está em oferecer preços baixos). Alguns de nossos concorrentes têm um maior número de lojas, maior presença de mercado, maior reconhecimento do nome e maiores recursos financeiros, de distribuição, de marketing e outros. Novos participantes do setor de varejo brasileiro, incluindo grandes varejistas com base internacional, podem nos demandar adaptação a mudanças repentinas em cenário competitivo. A concorrência é caracterizada por muitos fatores, inclusive variedade de mercadorias, propaganda, preço, qualidade, atendimento, localização, reputação e disponibilidade de crédito. Também enfrentamos a concorrência dos varejistas menores que freqüentemente se beneficiam de alguns fatores com os quais não podemos contar. Concorremos com os grandes varejistas pela localização das lojas, principalmente nos shopping centers. Se não competirmos eficazmente no que diz respeito a esses fatores, nosso resultado operacional e nossa situação financeira podem ser afetados negativamente. As vendas no setor de varejo são influenciadas pelas políticas praticadas pelas operadoras de cartão de crédito As vendas no setor de varejo são efetuadas com a ampla utilização de cartões de crédito como meio de pagamento. A possibilidade de parcelamento (inclusive crédito rotativo) oferecida por operadoras de cartões de crédito estimula o consumo e, em certa medida, influencia no volume de vendas no setor de varejo. Qualquer mudança nas políticas praticadas por operadoras de cartões de crédito que impossibilitem ou dificultem a disponibilização desse meio de pagamento aos clientes do setor de varejo, inclusive aos da Emissora, poderá afetar adversamente as receitas e condições financeiras da Companhia. h. à regulação dos setores em que o emissor atue A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar negativamente nossa situação financeira, resultado operacional e o valor de mercado de nossas ações A moeda brasileira sofreu frequentes e substanciais variações em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras durante as últimas décadas. Entre 2000 e 2002, o real desvalorizou-se significativamente em relação ao dólar norte-americano, alcançando uma taxa de câmbio de R$3,53 por US$1,00 ao final de Entre 2003 e meados do segundo semestre de 2008, o real sofreu forte valorização frente o dólar norte-americano devido à estabilização do cenário macroeconômico e um forte aumento do investimento estrangeiro no Brasil, com uma taxa de câmbio de R$1,56 por US$1,00 em agosto de Porém, no contexto da crise que atingiu o mercado financeiro global em 2008, o real encerrou o ano com desvalorização de 31,3% em relação ao dólar norte-americano, apresentando uma taxa de câmbio de R$2,34 por US$1,00 ao final de Em 2009, a economia começou a se recuperar da referida crise e, ao longo de 2009, o real valorizou-se 74,73% em relação ao dólar norte-americano. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio era de R$1,74 por US$1,00. Em 31 de dezembro de 2010 a taxa de câmbio era R$1,67 para US$1,00. A desvalorização do real frente ao dólar norte-americano pode criar pressões inflacionárias no Brasil e o aumento da taxa de juros, o que afeta negativamente o crescimento da economia brasileira, resultando em efeitos adversos e relevantes para a nossa situação financeira e nossos resultados operacionais, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas. Além disso, a desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano pode levar à redução do consumo e a um menor crescimento da economia de modo geral. Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar norte-americano e a outras moedas estrangeiras pode resultar na piora da balança comercial brasileira, bem como arrefecer o crescimento baseado nas exportações. Dependendo das circunstâncias, a desvalorização ou a valorização do real poderá ter um efeito adverso relevante e negativo no crescimento da economia brasileira, bem como nos nossos negócios. PÁGINA: 24 de 248

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco i. aos países estrangeiros onde o emissor atue A Companhia não atua em países estrangeiros. PÁGINA: 25 de 248

42 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco a. ao emissor Podemos enfrentar dificuldades em inaugurar e/ou operar novas lojas, o que poderá afetar de maneira adversa nossas vendas e resultado operacional Para mitigar esse risco, a Companhia: Possui uma área de expansão focada na identificação de novos pontos e no relacionamento com empreendedores de shopping centers; Mapeia e negocia mais pontos do que os que pretende abrir para manter uma margem de segurança em caso de imprevistos na abertura de novas lojas; Tem, como alternativa complementar à sua expansão orgânica, a abertura de lojas de rua; Lançou o projeto de lojas compactas, modelo este que propiciará inaugurar além das lojas em shoppings centers, lojas de rua e em cidades menores; Capacita de forma consistente os novos líderes, contando, desde 1992, com um Programa de Trainees, que visa desenvolver pessoas para atuarem como Supervisores e Gerentes. Tem formado, a cada ano, muitos colaboradores para cargos de liderança e, desde julho de 2005, tem aumentado o número de vagas oferecidas, exatamente com o intuito de preparar um número ainda maior de executivos para atuar principalmente na supervisão e gerência das novas lojas, prestando, assim, suporte ao plano de expansão da Companhia; Investe em canais alternativos de vendas como, por exemplo, loja virtual. Nossa estratégia de crescimento envolve a abertura e a operação de um número considerável de novas lojas a cada ano, o que pode sobrecarregar nossos recursos e ocasionar uma queda no desempenho das lojas existentes Para mitigar o risco de sobrecarregar os recursos, a Companhia: Monitora e desenvolve planos para garantir a infra-estrutura de tecnologia da informação necessária para o crescimento do negócio; Esta avaliando a abertura de um novo Centro de Distribuição na região Sudeste que, servirá para suportar o aumento de abertura de lojas, aumento dos importados e centralização do estoque; Conta com o Programa de Sucessão, que foi implementado em 2007 e amplamente trabalhado ao longo de 2010, por intermédio do processo sistematizado de mapeamento e identificação dos executivos considerados de alto potencial. Como produtos deste processo são elaborados Planos de Desenvolvimento Individuais que aceleram a formação dos potenciais sucessores para novos desafios, a fim de suprir as necessidades de expansão e crescimento da Companhia. Podemos não ser capazes de manter o mesmo ritmo de crescimento de vendas Para mitigar esse risco, a Companhia: Possuí sólida cultura corporativa, de criação de valor aos acionistas, de permanente atenção a missão de encantar os clientes, da qualidade e diversidade do mix de produtos e da prestação de serviços de alto nível; A Companhia foi inovadora ao incrementar os serviços financeiros com o cartão hibrido, franqueada pelas bandeiras Visa e Mastercard sem a garantia de uma instituição financeira, visando com essa iniciativa crescimento, visibilidade e proximidade com o cliente, incentivando também o uso do cartão Renner; Iniciou a operação de vendas on-line; Lançou, em 2010, o projeto de lojas compactas, que possuem 1000 a 1200 m2 de área de venda para inaugurar novas lojas. Além disso, reiterou o número potencial de lojas no modelo tradicional. Com 94% das lojas em shoppings PÁGINA: 26 de 248

43 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco centers, continua acreditando-se no crescimento desse segmento, com a abertura de novos shoppings centers e ampliação de outros, facilitando assim a expansão de novas lojas; Dirige esforços na padronização de processos e nos fluxos de trabalho para garantir a uniformidade das operações e suportar os planos mais agressivos de expansão. Precisamos identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor Para mitigar esse risco, a Companhia: Possui uma área que faz constantes pesquisas de tendências de moda, encaminhando-as para as áreas responsáveis pelo desenvolvimento do produto; Possuí fornecedores que conseguem produzir mercadorias de forma acelerada, o que permite responder a mudanças repentinas da moda. Com relação aos demais riscos do item 4.1 (a) deste Formulário de Referência, a Companhia atualmente não identifica redução ou aumento na exposição a esses riscos. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia não tem acionista controlador nem grupo de controle. c. a seus acionistas A Companhia atualmente não identifica redução ou aumento na exposição aos riscos relacionados no item 4.1 (c) deste Formulário de Referência. d. a suas controladas e coligadas A Companhia atualmente não identifica redução ou aumento na exposição aos riscos relacionados no item 4.1 (d) deste Formulário de Referência. e. a seus fornecedores Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos da mercadoria para nossos consumidores no futuro Para mitigar esse risco, a Companhia: Mantém contratos de curto prazo com todos os fornecedores e que não contêm cláusulas de exclusividade o que permite a Companhia substituí-los por outros sem sofrer interrupções significativas das suas atividades; Antecipa pagamentos a fornecedores que necessitam desses recursos para a sua operação; Realiza adiantamento a fornecedores, quando necessário, de acordo com política interna. Com relação ao risco Não podemos garantir que nossos fornecedores não venham a se utilizar de práticas irregulares, a Companhia, atualmente não identifica redução ou aumento na exposição a esse risco. PÁGINA: 27 de 248

44 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco f. a seus clientes Nós incorremos em um risco significativo em função do financiamento aos clientes Para mitigar esse risco, a Companhia: Possui uma estrutura de Gerenciamento do Risco que visa garantir à aderência as políticas internas na iniciação, na manutenção e na recuperação do crédito; Gerencia o risco de uma forma contínua e integrada, buscando a identificação, mensuração e controle do risco de crédito ao qual a Companhia está exposta; Possui modelos de credit scoring e behaviour scoring desenvolvidos em redes neurais e mecanismos para minimizar ameaças e incertezas; Possui uma gestão de crédito centralizada e uma central de recuperação de crédito interna. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue O setor de varejo no Brasil é altamente competitivo e As vendas no setor de varejo são influenciadas pelas políticas praticadas pelas operadoras de cartão de crédito Para mitigar esses riscos, a Companhia: Analisa mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar nas suas atividades e, caso às afetem, age imediatamente, revendo processos, reavaliando custos e despesas e ajustando seu sortimento, tanto em quantidade como em preços, sem alterar com isso a posição da sua marca; Propicia múltiplos canais de venda aos clientes e facilita a compra através da oferta de diversas formas de pagamento; Está em permanente atenção a missão de encantar os clientes, da qualidade e diversidade do mix de produtos e da prestação de serviços de alto nível. h. à regulação dos setores em que o emissor atue A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar negativamente nossa situação financeira, resultado operacional e o valor de mercado de nossas ações Para mitigar esse risco, a Companhia: Analisa mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar nas suas atividades e, caso às afetem, age imediatamente, revendo processos, reavaliando custos e despesas e ajustando seu sortimento, tanto em quantidade como em preços, sem alterar com isso a posição da sua marca. i. aos países estrangeiros onde o emissor atue A Companhia não atua em países estrangeiros. PÁGINA: 28 de 248

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos Tributários (Relevantes tendo em vista o valor envolvido e com chance de perda provável ou possível em 31 de março de 2011) Processo: ICMS - Fundo de Combate à Pobreza Processo nº a. juízo: 11ª Vara da Fazenda Pública do Rio de Janeiro b. instância: O processo está em fase de Recurso Extraordinário no Supremo Tribunal Federal c. data de instauração: Ação ajuizada em 25 de janeiro de 2006 d. partes no processo: Pólo Ativo: Lojas Renner S.A. Pólo Passivo: Estado do Rio de Janeiro e. valores, bens ou direitos R$4,1 milhões, atualizado até 31 de março de 2011 envolvidos: f. principais fatos: Impugnação aos autos de infração que constituíram crédito tributário relativo à exigência de adicional de ICMS, destinado ao Fundo de Combate à Pobreza g. a chance de perda é: Possível h. análise do impacto em caso de Pagamento do valor original atualizado do débito perda do processo: i. valor provisionado, se houver R$ 0,6 milhão, em 31 de março de 2011 provisão: Processo: ICMS Glosa de créditos de ICMS de aquisições de imobilizado Processo nº 001/ a. juízo: 6ª Vara da Fazenda Pública do Rio Grande do Sul b. instância: O processo está em fase de Recurso de Apelação no Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul c. data de instauração: Ação ajuizada em 09 de agosto de 2005 d. partes no processo: Pólo Ativo: Estado do Rio Grande do Sul Pólo Passivo: Lojas Renner S.A. e. valores, bens ou direitos R$4,6 milhões, atualizado até 31 de março de 2010 envolvidos: f. principais fatos: Defesa em execução fiscal que tem como objeto a cobrança de crédito relativo a ICMS nas aquisições de imobilizado utilizados para reformas e outros itens classificados pelo fisco como não essenciais à atividade da Companhia. Houve penhora sobre bens da Companhia que acabou sendo substituída por carta-fiança g. a chance de perda é: Possível h. análise do impacto em caso de Pagamento do valor original atualizado do débito perda do processo: i. valor provisionado, se houver R$0,6 milhão, em 31 de março de 2011 provisão: PÁGINA: 29 de 248

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo: Discussão das novas incidências tributárias da Lei Complementar 110 Processo nº a. juízo: 1ª Vara da Federal Tributária do Rio Grande do Sul b. instância: Aguarda julgamento de Recurso Extraordinário no STF c. data de instauração: Ação ajuizada em 25 de janeiro de 2002 d. partes no processo: Pólo Ativo: Lojas Renner S.A. Pólo Passivo: União Federal e. valores, bens ou direitos R$3,0 milhões atualizados até 31 de março de 2011 envolvidos: f. principais fatos: A Companhia ajuizou ação para discutir o débito tributário, originado da incidência de novas alíquotas de FGTS, efetuando o respectivo depósito judicial. A jurisprudência consolidou entendimento desfavorável ao contribuinte g. a chance de perda é: Provável h. análise do impacto em caso de Conversão dos valores já depositados judicialmente perda do processo: i. valor provisionado, se houver R$3,0 milhões, em 31 de março de 2011 provisão: Processo: Processo judicial que discute as regras do FAP/SAT Previdenciário/Federal - Processo nº a. juízo: 2ª Vara Federal Tributária de Porto Alegre b. instância: O processo aguarda julgamento da Apelação interposta pela União Federal c. data de instauração: Ação ajuizada em 21 de janeiro de 2010 d. partes no processo: Pólo Ativo: Lojas Renner S.A. Pólo Passivo: Delegado da Receita Federal do Brasil e. valores, bens ou direitos R$10,0 milhões atualizados até 31 de março de 2011 envolvidos: f. principais fatos: Mandado de segurança que questiona o aumento da alíquota do SAT, de 1% para 3%, e a aplicação do Fator Acidentário de Prevenção. Há liminar para suspensão da exigibilidade da cobrança. A contingência é equivalente ao valor que eventualmente deixar de ser recolhido pela empresa em razão das alterações acima referidas g. a chance de perda é: Possível h. análise do impacto em caso de Pagamento do valor original atualizado do débito, acrescido de juros perda do processo: i. valor provisionado, se houver R$10,0 milhões, em 31 de março de 2011 provisão: PÁGINA: 30 de 248

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo: IRPJ e CSLL sobre metodologia de tributação Processo nº / a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância: O processo está em fase de julgamento do recurso apresentado pela Companhia c. data de instauração: Processo impugnado em 13 de agosto de 2010 d. partes no processo: Pólo Ativo: Receita Federal do Brasil Pólo Passivo: Lojas Renner S.A. e. valores, bens ou direitos R$32,0 milhões, atualizado até 31 de março de 2011 envolvidos: f. principais fatos: Impugnação a autos de infração que atribuiu a Companhia tributada pelo lucro real, resultados gerados na controlada Renner Administradora de Cartões de Crédito tributada pelo lucro presumido g. a chance de perda é: Possível h. análise do impacto em caso de Pagamento do valor original atualizado do débito perda do processo: i. valor provisionado, se houver R$4,2 milhões, em 31 de março de 2011 provisão: PÁGINA: 31 de 248

48 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos Cíveis (em 30 de abril de 2011) Processo: 001/ a. juízo: 7ª Vara Cível de Porto Alegre/RS b. instância: Indenização em fase de execução, primeira instância c. data de instauração: 28 de junho de 2001 d. partes no processo: Pólo Ativo: Instituto de Resseguros do Brasil Pólo Passivo: Lojas Renner S.A. e J.C. Penney Brasil Comercial Ltda. e. valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos: f. principais fatos: A autora requer a condenação dos Réus ao ressarcimento de prejuízos supostamente sofridos ao se desfazer de ações preferenciais das Lojas Renner em oferta pública, as quais teriam sido, posteriormente, objeto de segunda oferta pública com valores superiores aos praticados anteriormente. Inicialmente, a ação foi ajuizada contra a J.C Penney do Brasil e Lojas Renner S/A e em razão da incorporação daquela pela Companhia, ocorrida em 2005, a presente passou a fazer parte do passivo contencioso da Lojas Renner S/A. Atualmente o processo encontra-se em fase de execução, já tendo sido depositado em favor do autor, na data de 03 de março de 2011, o valor de R$ ,01. Ressaltamos ainda, que o montante de R$ ,00, já incluído na quantia mencionada anteriormente, trata-se de valor controverso e está atualmente em discussão. Entendemos que o referido processo, tendo em vista o pagamento e trânsito em julgado quanto à parte incontroversa, não é mais relevante para os negócios da Companhia. g. a chance de perda é: Provável h. análise do impacto em caso de Pagamento da condenação do processo perda do processo: i. valor provisionado, se houver Em razão do depósito já ter ocorrido, não há provisionamento de valor provisão: PÁGINA: 32 de 248

49 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processo: a. juízo: 23ª Vara Cível de Recife b. instância: Ação Civil Pública, primeira instância c. data de instauração: d. partes no processo: Pólo Ativo: Ministério Público do Estado de Pernambuco, e. valores, bens ou direitos envolvidos: Pólo Passivo: Lojas Renner S.A. e Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. O valor da causa é de R$ ,00, contudo, é impossível estimar o valor efetivamente envolvido. f. principais fatos: O Autor requer a condenação das Rés à obrigação de se abster de cobrar g. a chance de perda é: Possível. h. análise do impacto em caso de perda do processo: tarifa de emissão de boleto de pagamento emitido via internet ou qualquer outro meio, sob pena de multa. Concedida tutela antecipada para obrigar as Rés a absterem-se de efetuar a mencionada cobrança, sob pena de multa de R$ ,00, que acabou sendo reduzida para R$ ,00 em Agravo de Instrumento. Apresentada contestação. Atualmente, estão em andamento negociações para firmar Termo de Ajustamento de Conduta. Caso seja considerada abusiva a cobrança da mencionada tarifa, as Rés serão condenadas a absterem-se de efetuar a cobrança, podendo ser condenadas ao ressarcimento em dobro àqueles consumidores que provarem tê-la pago e se habilitarem nos autos. É possível, também, haver condenação em indenização por dano material coletivo, em valor a ser arbitrado pelo Juízo. i. valor provisionado, se houver Não há, tendo em vista a impossibilidade de se estimar o valor envolvido. PÁGINA: 33 de 248

50 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processo: a. juízo: 28ª Vara Cível de São Paulo b. instância: Ação Civil Pública, segunda instância c. data de instauração: d. partes no processo: Pólo Ativo: Ministério Público de São Paulo e. valores, bens ou direitos envolvidos: Pólo Passivo: Lojas Renner S.A. O valor atribuído à causa é de R$ ,00, contudo, não é possível estimar o valor efetivamente envolvido. f. principais fatos: Trata-se de ação civil pública ajuizada contra a Renner por suposta prática g. a chance de perda é: Possível. h. análise do impacto em caso de perda do processo: i. valor provisionado, se houver Não há. abusiva consistente em vender produtos pelo mesmo preço para pagamento à vista ou a prazo, o que supostamente acarretaria a omissão de informações do consumidor, diante da pressuposição de que a Ré praticaria juros embutidos nos preços. A ação foi julgada improcedente. Atualmente, aguarda-se a certidão de trânsito em julgado da sentença. A Ré seria impedida de oferecer à venda ou vender produtos pelo mesmo preço para pagamento à vista e pagamento a prazo, sendo necessária a distinção e expressa comunicação da incidência de juros para pagamento à prazo. Em caso de descumprimento da decisão, pagamento de multa a ser arbitrada em juízo. PÁGINA: 34 de 248

51 4.5 - Processos sigilosos relevantes Não há processos sigilosos relevantes. PÁGINA: 35 de 248

52 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Processos cíveis a) Valores envolvidos: R$ 12,4 milhões b) Valores provisionados: R$ 12,4 milhões c) Prática do emissor ou Contingências causadas única e exclusivamente pela pratica de atividades vinculadas ao de sua controlada que varejo. causou tal contingência: Processos trabalhistas a) Valores envolvidos: R$ 6,5 milhões b) Valores provisionados: R$ 6,5 milhões c) Prática do emissor ou Contingências causadas única e exclusivamente pela pratica de atividades vinculadas ao de sua controlada que varejo. causou tal contingência: Processos tributários a) Valores envolvidos: R$ 83,3 milhões dos quais (i) R$ 35,9 milhões em processos administrativos relativos às devoluções (ICMS); e (ii) R$ 12,7 milhões em Processos judiciais relacionados à discussão da LC 102/00 b) Valores provisionados: R$ 29,7 milhões, dos quais (i) R$ 4,7 milhões em processos administrativos relativos às devoluções (ICMS); e (ii) R$12,7 milhões em Processos judiciais relacionados à discussão da LC 102/00 c) Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: Outros: Valores considerados não relevantes. (i) Processos Administrativos relativos a devoluções (ICMS) - processos relacionados a autos de lançamento em que a autoridade administrativa glosou os créditos de ICMS oriundos de devoluções de mercadorias de clientes. A autoridade administrativa (fiscalização) glosou os créditos por entender que não estavam atendidas as formalidades acessórias. A defesa tem se pautado em comprovar que de fato ocorreram todas as devoluções e que mero descumprimento de formalidade acessória não poderia ensejar a anulação dos créditos. (ii) Processos judiciais relacionados à discussão da LC 102/00 - valores, todos depositados judicialmente, em que a Cia discute o direito ao crédito dos gastos de energia elétrica, telefonia e também o crédito à vista das aquisições do ativo imobilizado ao invés do parcelamento em 48 vezes conforme previsto na LC 102/00. Salientamos que os valores aqui descritos são baseados nas informações trimestrais da Companhia de 31 de março de 2011, bem como que os processos descritos no item 4.3 não são considerados processos repetitivos ou conexos e, portanto não estão incluídos na letra b do presente item. PÁGINA: 36 de 248

53 4.7 - Outras contingências relevantes Não há outras contingências relevantes que não estejam nos itens acima. PÁGINA: 37 de 248

54 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Este item não se aplica à Companhia, pois não somos emissores estrangeiros. b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Este item não se aplica à Companhia, pois não somos emissores estrangeiros. c. hipóteses de cancelamento de registro Este item não se aplica à Companhia, pois não somos emissores estrangeiros. d. outras questões do interesse dos investidores Este item não se aplica à Companhia, pois não somos emissores estrangeiros. PÁGINA: 38 de 248

55 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado O valor de mercado de nossas ações pode ser afetado negativamente pela volatilidade do mercado O valor de mercado de nossas ações ordinárias pode estar sujeito a flutuações significativas. Talvez não seja possível a revenda de nossas ações pelo mesmo preço justo por ação ou por um preço superior a este. Entre os fatores que podem afetar o valor de mercado de nossas ações estão: variações presentes ou futuras nas vendas de lojas comparáveis no resultado das operações; mudanças nas estimativas financeiras de analistas; mudanças presentes ou futuras na economia brasileira ou no mercado de varejo, e anúncios, feitos pela nossa Companhia ou por nossos concorrentes, de aquisições relevantes, associações estratégicas, alienações, ou outras iniciativas estratégicas. O governo brasileiro exerce grande influência sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as condições político-econômicas do Brasil, podem afetar negativamente nossos negócios e o valor de mercado de nossas ações O governo brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças significativas nas suas políticas e regulamentações. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar outras políticas freqüentemente envolvem, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, controle de preços, desvalorizações da moeda, controle de capital e limites sobre as importações. Nossos negócios, situação financeira e resultado operacional podem ser afetados negativamente por mudanças em políticas ou regulamentações envolvendo ou afetando fatores como: taxa de juros; controles cambiais e restrições nas remessas ao exterior; variação cambial; inflação; aumento de tributos; liquidez do mercado nacional, de capitais e financeiros; política fiscal; alterações das regulamentações sobre importação de produtos, bem como tributos incidentes; alterações das regulamentações sobre concessão de crédito ao consumidor; e medidas de cunho político, social e/ou econômico adotadas pelo Brasil ou por terceiros com impacto no Brasil. As compras de nossas mercadorias dependem do poder aquisitivo dos nossos clientes e nosso desempenho financeiro é sensível às alterações nas condições econômicas gerais do Brasil que afetam o poder de compra do consumidor. Os hábitos dos consumidores são afetados, dentre outros, pelos fatores listados acima, bem como pelos níveis de emprego e salários e pela confiança do consumidor e sua percepção das condições econômicas no Brasil. Incertezas relativas às políticas do governo brasileiro e eventuais mudanças das políticas afetando estes ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e podem impactar negativamente no poder de compra do consumidor ou intenção de comprar nossos produtos, o que pode nos levar a adiar ou reduzir nossos planos de expansão, resultar em menores vendas líquidas e excesso de estoques, além da redução do preço das mercadorias e custos adicionais. Essas e outras mudanças futuras da economia e políticas governamentais do Brasil podem afetar negativamente nossas receitas, nossos negócios e nosso resultado operacional, bem como o valor de mercado de nossas ações. Efeitos da instabilidade econômica sobre os consumidores A atividade preponderantemente desenvolvida pela nossa Companhia é o comércio varejista, estando, portanto, altamente correlacionadas com os níveis de renda da população. O crescimento ou a manutenção dos níveis de PÁGINA: 39 de 248

56 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado crescimento das nossas vendas dependem da estabilidade econômica e do crescimento do poder aquisitivo da população brasileira. A ocorrência de eventos que resultem na retração da economia, tais como o aumento da inflação e a elevação da taxa de juros, pode causar instabilidade, resultando em recessão e aumento dos níveis de desemprego e renda da população, que têm impacto direto sobre as nossas vendas. A diminuição das vendas das nossas lojas poderá afetar a nossa capacidade de geração de receitas, afetando, também, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. A inflação e os esforços do governo para combater a inflação podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil, o que poderia prejudicar nossos negócios e resultados operacionais e o valor de mercado de nossas ações No passado, o Brasil apresentou taxas extremamente altas de inflação. A inflação juntamente com as medidas governamentais para combatê-la e a especulação sobre possíveis medidas governamentais futuras tiveram efeitos negativos significativos na economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica no Brasil e aumentando a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação incluem a manutenção de uma rígida política monetária com altas taxas de juros, o que restringe a disponibilidade de crédito e reduz o crescimento econômico. Como resultado, as taxas de juros têm uma flutuação considerável. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil ao final de 2008, 2009 e 2010 foram, respectivamente, 13,75% 8,75% e 10,75%, conforme estabelecido pelo Comitê de Política Monetária. O aumento do preço de commodities (tal como o petróleo), bem como ações futuras do governo brasileiro, dentre elas a redução da taxa de juros, intervenções no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem desencadear o aumento da inflação, o que pode afetar negativamente os níveis de consumo no varejo. Neste cenário, nossos fornecedores tenderiam a aumentar o preço de suas mercadorias para compensar futuros aumentos na inflação. Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos da mercadoria para nossos consumidores no futuro, e se o impacto negativo deste aumento de custos refletirá em nossos negócios, resultado operacional e valor de mercado de nossas ações. Adicionalmente, a inflação alta geralmente implica em um aumento da taxa de juros local, por conseguinte, o custo de nossas dívidas denominadas em Reais pode aumentar, causando uma redução em nossos lucros. Além disso, uma alta da inflação e seu efeito na taxa juros local podem reduzir a liquidez nos mercados de crédito locais, o que pode afetar negativamente nossa capacidade de negociar o refinanciamento de nossas dívidas. Uma redução em nosso lucro líquido pode levar a um declínio no preço de mercado de nossas ações. A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar negativamente nossa situação financeira, resultado operacional e o valor de mercado de nossas ações Como resultado das pressões inflacionárias, o governo brasileiro implementou planos econômicos e adotou várias políticas cambiais, incluindo valorizações, desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas, sistemas de taxa cambial flutuante e controles cambiais. Quaisquer desvalorizações do Real em relação ao dólar americano podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil resultando inclusive em possíveis aumentos da taxa de juros, o que afetaria negativamente os níveis de consumo no varejo e a economia brasileira como um todo. Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção do risco em outros países podem afetar negativamente o valor de mercado e/ou liquidez das ações brasileiras, inclusive nossas ações O valor de mercado das ações de empresas brasileiras é diretamente afetado pela situação econômica e de mercado de outros países. Embora condições econômicas nos outros países emergentes possam diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, a reação dos investidores a eventos nesses outros países pode ter um efeito negativo no valor de mercado das ações emitidas por empresas brasileiras. Crises em outros mercados podem diminuir o interesse de investidores em ações emitidas por empresas brasileiras, inclusive nossas ações. Isso pode afetar negativamente o valor de mercado ou a liquidez de nossas ações e pode também dificultar nosso acesso aos mercados de capitais e financiamento, que deveriam ser acessados para a viabilização de nossas operações futuras, em termos aceitáveis para nós. PÁGINA: 40 de 248

57 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de taxa de juros Os empréstimos emitidos às taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. Com base nos cenários simulados, a Companhia define uma mudança razoável na taxa de juros e calcula o impacto sobre o resultado. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía empréstimos e financiamentos referentes à captação de recurso de longo prazo com o Banco do Nordeste no montante de R$48,7 milhões. Em 31 de março de 2011, a Companhia possuía empréstimos e financiamentos referentes à captação de recurso de longo prazo com o Banco do Nordeste no montante de R$45,7 milhões. Instrumento financeiro derivativo A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando exclusivamente a proteção das operações passivas em moeda estrangeira. Os instrumentos derivativos contratados limitam-se, portanto ao montante em risco. Em 31 de março de 2011, a Companhia tinha contratada opções de compra de US$ mil qualificadas como hedge de fluxo de caixa, para proteção de sua carteira de pedidos de produtos importados, os quais estão sujeitos à oscilação da cotação entre o real e o dólar norte americano, até a efetiva liquidação financeira. Como o instrumento utilizado busca proteção para cenários de alta do dólar norte americano, demonstramos abaixo o impacto no resultado nas hipóteses em que a cotação no vencimento dos contratos de opções ficasse: I) no patamar equivalente à cotação de exercício da opção, quando seria apurado custo do hedge de R$2.629 mil, equivalente ao prêmio pago pelas US$ mil de opções em aberto; II) num patamar superior em 25% à cotação de exercício da opção, situação em que apuraríamos resultado positivo de R$ mil, equivalente a 25% da cotação de exercício das US$ mil de opções em aberto, deduzidos os prêmios pagos pela sua contratação; III) num patamar superior em 50% à cotação de exercício da opção, situação em que apuraríamos resultado positivo de R$ mil, equivalente a 50% da cotação de exercício das US$ mil de opções em aberto, deduzidos os prêmios pagos pela sua contratação. O resultado auferido no cenário I representa o custo dos prêmios pagos pela contratação dos instrumentos derivativos, que seriam absorvidos nas margens de produtos importados, para cujo risco cambial foi contratado o hedge. Os resultados apurados no instrumento derivativo contratado, conforme hipóteses dos cenários II e III estariam compensando eventuais custos maiores que seriam incorridos nos produtos importados, de forma a garantir patamares aceitáveis de rentabilidade na comercialização destes. Período Valor de referência da cobertura Cotação US$ exercício Resultado Hedge Cenário esperado - I Resultado Hedge Cenário II (alta 25%) Resultado Hedge Cenário III (alta 50%) 31/03/2011 US$ mil R$1,7937 (R$2.629 mil) R$ mil R$ mil A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando exclusivamente a proteção das operações passivas em moeda estrangeira. Os instrumentos derivativos contratados limitam-se, portanto ao montante em risco. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia tinha contratada opções de compra de US$ mil qualificadas como hedge de fluxo de caixa, para proteção de sua carteira de pedidos de produtos importados, os quais estão sujeitos à oscilação da cotação entre o real e o dólar norte americano, até a efetiva liquidação financeira. Como o instrumento utilizado busca proteção para cenários de alta do dólar norte americano, demonstramos abaixo o impacto no resultado nas hipóteses em que a cotação no vencimento dos contratos de opções ficasse: PÁGINA: 41 de 248

58 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado I) no patamar equivalente à cotação de exercício da opção, quando seria apurado custo do hedge de R$4.604 mil, equivalente ao prêmio pago pelas US$ mil de opções em aberto; II) num patamar superior em 25% à cotação de exercício da opção, situação em que apuraríamos resultado positivo de R$ mil, equivalente a 25% da cotação de exercício das US$ mil de opções em aberto, deduzidos os prêmios pagos pela sua contratação; III) num patamar superior em 50% à cotação de exercício da opção, situação em que apuraríamos resultado positivo de R$ mil, equivalente a 50% da cotação de exercício das US$ mil de opções em aberto, deduzidos os prêmios pagos pela sua contratação. O resultado auferido no cenário I representa o custo dos prêmios pagos pela contratação dos instrumentos derivativos, que seriam absorvidos nas margens de produtos importados, para cujo risco cambial foi contratado o hedge. Os resultados apurados no instrumento derivativo contratado, conforme hipóteses dos cenários II e III estariam compensando eventuais custos maiores que seriam incorridos nos produtos importados, de forma a garantir patamares aceitáveis de rentabilidade na comercialização destes. Período Valor de referência da cobertura Cotação US$ exercício Resultado Hedge Cenário esperado - I Resultado Hedge Cenário II (alta 25%) Resultado Hedge Cenário III (alta 50%) 31/12/2010 US$ mil R$1,7885 (R$4.604 mil) R$ mil R$ mil PÁGINA: 42 de 248

59 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção A Companhia busca proteção à exposição de variação de preços do dólar norte americano em relação aos produtos importados e a variações de taxas de juros sobre a dívida e sobre os passivos em que tem co-obrigação, oriundos dos financiamentos concedidos por instituições financeiras aos seus clientes. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) Risco cambial A política de gestão de risco cambial definida pela Administração da Companhia é a de proteger até 100% do custo FOB de suas importações, via operações de hedge, compostas de instrumentos tais como opções de compra de dólar norte americano. O hedge deve ser encarado como um instrumento de proteção de valor da empresa, e nunca como um instrumento especulativo. Este poderá ser realizado para as operações expostas à moeda estrangeira e que tenham impacto financeiro na empresa. Risco de taxa de juros A política da Companhia é a de manter 100% de seus empréstimos com pagamento em taxa de juros fixa ou atrelados ao CDI. Visando minimizar riscos, a Companhia tem como prática a manutenção de hedge natural composto por ativos financeiros indexados ao CDI e recebíveis corrigidos a taxas de juros fixa. A Companhia analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários levando em consideração refinanciamento, renovação de posições existentes e hedge natural. Com base nesses cenários, a Companhia define uma mudança razoável na taxa de juros e calcula o impacto sobre o resultado. Permanentemente é efetuado acompanhamento das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia tem utilizado como instrumento de hedge para sua exposição à variações de preços de moeda estrangeira, contratos de opção de compra de dólar norte americano (call). d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Quanto ao risco cambial relacionado às operações de importação, uma vez definido o planejamento de compras, é tomado por base o nível de preço de moeda que viabiliza a comercialização das mercadorias no mercado local dentro dos padrões de margem de lucro esperados e os prazos de entrega prováveis e a partir daí se define o preço de exercício e vencimentos que nortearão a contratação das opções de compra de dólar norte americano. Quanto à riscos de taxas de juros, tomamos por base as taxas praticadas no mercado para ativos e passivos de riscos e prazos similares às nossas operações. Ao limitar-se ou reduzir-se os riscos cambiais incorridos na execução das operações da Companhia, por meio da contratação de instrumentos derivativos, busca-se garantir rentabilidade mínima nas transações que envolvam ativos ou passivos precificados em moeda estrangeira, como na lucratividade oriunda da comercialização de produtos importados ou na limitação de custos em operações de dívida em moeda estrangeira. PÁGINA: 43 de 248

60 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia e suas controladas não utilizam instrumentos financeiros derivativos com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge), razão pela qual a Companhia ou seus acionistas não estão expostos aos riscos associados aos referidos instrumentos. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A Companhia executa o gerenciamento de riscos através de uma estrutura multidisciplinar, através do qual a Diretoria avalia se o gerenciamento do negócio está em linha com as políticas e diretrizes definidas pela Administração. Importante destacar também, que a Companhia possui uma área de Auditoria Interna e uma área de Prevenção de Perdas, cujo nível de reporte se substancia nos princípios que preservam a independência dos auditores e profissionais de prevenção de perdas e atende aos preceitos de Governança Corporativa. Estas áreas desempenham suas atividades com base em planejamento anual, aprovado pela Administração e estão aderentes com as melhores práticas das organizações e grupos de estudos nacionais e internacionais sobre auditoria interna e prevenção de perdas, como o COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, o IIA - Instituto Internacional de Auditores Internos, o Loss Prevention publicações de profissionais de prevenção de perdas. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Diretoria entende que o ambiente de controles internos mantido pela Companhia apresenta elevado grau de confiança para o seu tipo de atividade e volume de operações, e se encontra preparado para prevenir e detectar fraudes e erros. O nível de automatização e integração dos sistemas garante eficiência e segurança dos processos. Não obstante, esforços tem sido constantemente envidados para aprimorar os processos e controles, sempre visando segurança e mitigação de riscos na execução das rotinas e ganhos de competitividade. Ajustes de eventuais adaptações nos procedimentos de controles internos são realizados a medida que se julguem necessários. PÁGINA: 44 de 248

61 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado A Companhia promoveu alterações importantes em suas fontes de financiamento, através de um fundo de investimentos em direitos creditórios (FIDC Lojas Renner), cujo objetivo é suportar as operações de crédito com o Cartão Renner nas modalidades de pagamentos com encargos e nos recebíveis em atraso, através de uma estrutura de financiamento de menor custo e prazos mais alongado. As informações sobre o FIDC Lojas Renner estão no item 3.9 deste Formulário de Referência. Em relação a riscos cambiais incorridos principalmente nas operações de importações, não foram promovidas alterações relevantes na composição das compras entre itens nacionais e importados, logo, não houve alterações relevantes nos níveis de exposição da Companhia a estes riscos ao longo do exercício social findo em 31 de dezembro de Considere-se, no entanto que, uma vez percebidas alterações importantes nas taxas de câmbio ao longo de 2010, a Companhia tratou de minimizar os impactos nos resultados e nas suas operações através do gerenciamento de preços, de volumes e da contratação de instrumentos de hedge (maiores informações sobre hedge nos itens 5.1 e 5.2 deste Formulário de Referência). PÁGINA: 45 de 248

62 5.4 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes estão divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 46 de 248

63 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 10/06/1965 Forma de Constituição do Emissor Sociedade anônima aberta, desde 1967 País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 20/07/1977 PÁGINA: 47 de 248

64 6.3 - Breve histórico Antônio Jacob Renner foi quem começou a escrever a história do nome Renner. Descendente de alemães começou a trabalhar ainda menino na fábrica de banha da família em São Sebastião do Caí, RS. Em 1912, iniciou o grupo A. J. Renner, indústria fabril instalada no bairro Navegantes, em Porto Alegre, RS. Inaugurou em 1922, na capital gaúcha, seu primeiro ponto-de-venda para a comercialização de artigos têxteis. Comercializava capas de pura lã e capas do vestuário masculino conhecidas como Capa Ideal, resistentes ao frio, ao vento e às chuvas, tornando-se uma peça de roupa indispensável, tanto para o gaúcho da Campanha e caixeiros-viajantes, como também ao homem da cidade. A partir de 1940, com a comercialização de um mix mais amplo de produtos, tornou-se uma loja de departamentos. Em 1965, houve a constituição de Lojas Renner S.A. que a partir de 1967, tornou-se uma empresa de capital aberto. Ao final de 1991, a Companhia passou por uma completa reestruturação. O modelo de loja de departamentos completa foi substituído pelo conceito de loja de departamentos com especialização em moda. A partir de 1994, iniciou-se o plano de expansão da Companhia. Plenamente reestruturada, a Companhia inaugurou lojas além das fronteiras do Rio Grande do Sul, passando então a atuar no estado de Santa Catarina. Em 1996, com o sucesso da iniciativa, a operação é estendida também ao estado do Paraná. Em 1997, foi dado um outro grande passo: a entrada da Companhia no Estado de São Paulo, principal centro econômico do país. Em 1998, foram inauguradas mais três lojas, consolidando a atuação em São Paulo. Em 22 de dezembro de 1998, foi transferido o controle acionário da Companhia para J. C. Penney Brazil, Inc., dos Estados Unidos, através de sua subsidiária, J.C. Penney Brasil Investimentos Ltda., que após reorganização societária, o controle da Companhia passou a ser denominada J. C. Penney Brasil Comercial Ltda. Em 1999, começou um forte processo de expansão, entrando nos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais e Distrito Federal. Em 2000, inaugurou uma loja no Estado de Goiás. Em 2003, 2004 e 2005, abriu filiais nos Estados de Espírito Santo, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, respectivamente. No dia 25 de maio de 2005, em Assembleia Geral de Acionistas, foi aprovada a conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias. Também foi aprovado o grupamento de ações da Companhia. Essas alterações foram necessárias para que a Companhia passasse a fazer parte do segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Nesta mesma Assembleia, a Companhia incorporou seu acionista controlador JCPenney Brasil Comercial Ltda., ficando suas ações para a J.C.Penney Brazil, Inc. Em 1º de julho de 2005, a JCPenney Brazil, Inc.,vendeu todas as ações na BM&FBOVESPA, ficando a Companhia sem acionista controlador. Com 100% (cem por cento) das suas ações em circulação, a Companhia foi considerada a primeira corporation do Brasil. Nesse mesmo dia, a Companhia passou a integrar o segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o qual exige compromisso com práticas mais rigorosas de governança corporativa. Em 3 de outubro de 2006, em Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovado o desdobramento de ações passando uma ação ordinária da Companhia a corresponder a cinco ações ordinárias, visando aumentar a liquidez das ações da Companhia, assim como facilitar o acesso, por pequenos investidores e/ou investidores nãoprofissionais, nas negociações envolvendo ações de emissão da Companhia em circulação no mercado. Em 2006, dando continuidade ao seu processo de expansão, a Companhia inaugurou suas primeiras unidades na região Nordeste do País, nos Estados de Pernambuco, Ceará e Bahia. Em 2007, inaugurou a primeira loja da região Norte, no Estado do Amazonas, bem como uma em Sergipe e outra na Paraíba. Em 2008, inaugurou uma loja no Estado de Rondônia, e em 2009 inaugurou lojas nos Estados do Rio Grande do Norte e Pará. PÁGINA: 48 de 248

65 6.3 - Breve histórico Em julho de 2009, a Companhia lançou três novas marcas próprias: A Collection", dirigida ao público feminino adulto, a Maternity Renner, voltada para gestantes e a Satinato, primeira marca exclusiva de calçados da Renner, com modelos para o público feminino. No ano de 2010, a Companhia foi inovadora ao lançar os cartões co-branded com Mastercard e Visa, sem o apoio de uma instituição financeira. A Companhia também lançou o projeto de lojas compactas e vendas pela web e inaugurou lojas em mais dois Estados: Alagoas e Tocantins. Em 04 de maio de 2011, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiária Renner Empreendimentos Ltda., a empresa Maxmix Comercial Ltda., nome fantasia Camicado Houseware, que atua no segmento de casa e decoração, com 28 lojas e um centro de distribuição. A aquisição foi aprovada pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral nessa mesma data. A Companhia atualmente é a segunda maior rede de lojas de departamentos de vestuário no Brasil em termos de faturamento bruto e contava com 137 lojas, em 30 de abril de 2011, sendo 129 instaladas em Shopping Centers e 8 em pontos centrais de cidades, nas regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste e ainda opera dois centros de distribuição, localizados nos Estados de Santa Catarina e São Paulo. A Companhia oferece também serviços financeiros, tais como vendas financiadas em 0+8 parcelas com encargos, empréstimos pessoais, títulos de capitalização e seguros através da rede de lojas e do cartão Renner. PÁGINA: 49 de 248

66 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas A Companhia não teve nenhum evento societário citado neste item nos três últimos exercícios sociais e no primeiro trimestre de 2011, porém em maio de 2011 a Companhia realizou uma aquisição: a. Evento: A Companhia adquiriu, em 04 de maio de 2011, através de sua subsidiária Renner Empreendimentos Ltda. ( Compradora ), a empresa Maxmix Comercial Ltda., nome fantasia Camicado Houseware, com a aprovação dos acionistas em assembleia geral, realizada em 04 de maio de b. principais condições do negócio: A aquisição da totalidade das (quinhentas e setenta mil, trezentas e vinte e oito) quotas de emissão da Maxmix Comercial Ltda. O valor total da operação é de R$165 milhões, descontados (i) os ajustes de preço previstos no Contrato Particular de Compra e Venda de Quotas, no montante de R$ mil; e (ii) a retenção de R$15 milhões, que será utilizado para fazer frente a perdas indenizáveis eventualmente verificadas na sociedade adquirida, valor este que será liberado (total ou parcialmente) em favor dos vendedores durante o prazo de 5 anos (20% ao ano), a contar da data da aquisição, corrigidas desde a data de fechamento até a data do seu respectivo pagamento pela variação positiva do IGPM/FGV, limitado no entanto à variação do CDI no mesmo período. Na data do fechamento da operação, 12 de maio de 2011, foi paga a quantia de R$ mil deduzido o valor mencionado no (i) acima. O restante, no valor de R$ mil, será pago em 3 parcelas mensais, corrigidas desde a data de fechamento até a data do seu respectivo pagamento pela variação positiva do IGPM/FGV, limitado no entanto à variação do CDI no mesmo período. Foi solicitado pedido de aprovação da operação aos órgãos integrantes do SBDC (Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência), o qual é atualmente composto pelas autoridades governamentais do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), da SDE (Secretaria de Direito Econômico) e da SEAE (Secretaria de Acompanhamento Econômico). Na data de fechamento foi feito, simultaneamente, à transferência da totalidade das quotas pelos vendedores à compradora e foram transferidas mediante a celebração da alteração do contrato social da Maxmix Comercial Ltda.. c. sociedades envolvidas: A Companhia, por meio de sua subsidiária Renner Empreendimentos Ltda. e Maxmix Comercial Ltda., nome fantasia Camicado Houseware. d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: A Companhia não tem acionista controlador e a aquisição não envolve ações da Companhia. e. quadro societário antes e depois da operação: Não há alteração no quadro societário da Companhia. PÁGINA: 50 de 248

67 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 51 de 248

68 6.7 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 52 de 248

69 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia desenvolve e vende roupas, calçados e moda íntima de qualidade para mulheres, homens, adolescentes e crianças sob diversas marcas próprias de vestuário e afins, das quais 6 são representativas do conceito Lifestyle. A Companhia também vende acessórios e cosméticos por meio de duas marcas próprias e oferece mercadorias em determinadas categorias sob marcas de terceiros. A Companhia oferece a seus clientes produtos de moda em vários estilos, com qualidade e preços competitivos, em ambientes práticos e agradáveis. O conceito Lifestyle torna a combinação de peças individuais de roupas mais conveniente para a clientela, formando um conjunto coordenado por estilo de vida, consistente em cada uma das marcas. A Companhia busca manter sua linha de produtos continuamente renovada, sempre apresentando modelos novos para acompanhar e ajudar a formar as preferências de estilo do consumidor. A missão de cada um dos colaboradores não é meramente satisfazer, mas encantar os clientes, isto é, superar suas expectativas. A Companhia oferece também serviços financeiros, tais como vendas financiadas em 0+8 parcelas com encargos, empréstimos pessoais, títulos de capitalização e seguros através da rede de lojas. O melhor aproveitamento dos serviços financeiros e da base de cartões existente, através da oferta dos cartões embandeirados, do projeto de revitalização do tradicional cartão Renner, que deve ter início em 2011, da continuidade do crédito nas formas e prazos de pagamento vigentes, apontam significativos nichos de expansão do negócio fortalecendo o relacionamento com os clientes e a lembrança da marca. O crescimento da Companhia em volume de negócios e rentabilidade passa pela expansão do número de lojas nas diversas regiões brasileiras, novos formatos e o incremento dos serviços, apoiados em forte infraestrutura de tecnologia da informação. Em 2010 foi lançado o projeto de lojas compactas, com a inauguração de suas 3 primeiras unidades. As lojas compactas, com área de vendas em torno de 1.200m², irão facilitar a abertura de pontos em mercados menores, localizações em ruas e pequenos centros comerciais, além da tradicional abertura em shoppings. A operação de vendas online teve em 2010 a introdução de um mix mais amplo, com a venda de artigos de vestuário, calçados e acessórios, além dos produtos já ofertados como linhas de perfumaria, relógios e lingerie. Esta introdução de um mix mais amplo visa expandir e agregar valor a este negócio. Além disso, a consolidação da marca, a crescente aceitação do mercado em relação ao conceito Lifestyle, a evolução de modelos e segmentos de produtos dentro das marcas próprias, também somam valor aos negócios. Trabalhando constantemente para aumentar a produtividade, com receita líquida de R$ 9,5 mil por m² em 2010, a Companhia vê, no aprimoramento e padronização de processos operacionais, uma grande contribuição para a expansão dos negócios, através da sistematização das melhores práticas. A Companhia entende que possui diversas vantagens competitivas, tais como: Coleções completas de vestuário a preços competitivos Oferecer coleções completas de vestuário, acessórios e calçados a preços competitivos faz a Companhia ser percebida como uma opção diferenciada no varejo brasileiro, com a renovação frequente dos itens das coleções. Experiência de compra agradável e conveniente A organização das lojas por marcas que compõem os estilos de vida proporciona experiência de compra agradável, estimulando maior volume de vendas, pois os clientes podem, rápida e confortavelmente, encontrar o que desejam para compor o estilo almejado. PÁGINA: 53 de 248

70 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Foco dedicado ao atendimento do cliente O foco da Companhia no encantamento do cliente inspira os cuidados para que este tenha uma experiência de compras prazerosa, com a apresentação ordenada dos produtos. Cultura corporativa sólida Os princípios e valores da Companhia e uma sólida política de Recursos Humanos fazem parte da cultura da Renner, que atrai gerentes talentosos e colaboradores comprometidos, conhecedores do negócio. Opções atrativas de crédito Além das formas de pagamento tradicionais, em dinheiro, cheque, cartões de débito e principais cartões de crédito de terceiros, as compras com o cartão Renner podem ser efetuadas em até cinco pagamentos mensais pelo preço à vista ou em oito parcelas fixas, com encargos. No Cartão Renner, os clientes sempre têm 30 dias para efetuar o primeiro pagamento. Atividades das Controladas As atividades da controlada Dromegon Participações Ltda. se limita ao aluguel de imóvel de sua propriedade à Companhia e a controlada Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda., opera o cartão co-branded, denominado Meu Cartão, realiza operações de intermediação de concessão de empréstimos pessoais e intermediação de venda de títulos de capitalização, aos clientes da Companhia. A Renner Empreendimentos Ltda. participa do capital social de outras empresas e, em 04 de maio de 2011, adquiriu a Camicado Houseware, nome fantasia da Maxmix Comercial Ltda., que atua no segmento de casa & decoração e conta atualmente com 28 lojas e um centro de distribuição. PÁGINA: 54 de 248

71 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a. produtos e serviços comercializados A Diretoria definiu os segmentos operacionais da Companhia, com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pelo Conselho de Administração da Companhia. O Conselho efetua sua análise do negócio, segmentando-o sob a ótica de produto comercializado. As informações por segmento da Companhia estão segregadas em: a) varejo, com o comércio de artigos de vestuário (moda feminina, masculina e infantil) e outros próprios de lojas de departamentos; e b) serviços financeiros, com operações de intermediações de serviços financeiros, tais como 0+8 com encargos, empréstimos pessoais, títulos de capitalização e corretagem de seguros, com a disponibilização, na rede de lojas da Companhia, da comercialização de apólices de seguros por seguradoras parceiras. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor Tendo em vista que as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2010 foram as primeiras elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRSs ) e com os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, sendo definida como 1º de janeiro de 2009 a data de transição para elaboração do balanço patrimonial de abertura em IFRS, a administração da Companhia, para fins de permitir os comentários a respeito do desempenho e avaliação da situação financeira no formulário de referência, providenciou a reclassificação dos números originalmente divulgados segundo as normas contábeis vigentes à época, seguindo os mesmos padrões utilizados nas reclassificações realizadas em Tais reclassificações, realizadas em 2008, não fizeram parte da divulgação referente às demonstrações financeiras de 2010 realizada em 17 de fevereiro de 2011 e não estão cobertas no parecer dos auditores independentes emitidos em 16 de fevereiro de T2011 Ano 2010 Ano 2009 Ano 2008 R$ mil Receita Partici- Receita Partici- Receita Partici- Receita Partici- Líquida pação Líquida pação Líquida pação Líquida pação Varejo ,5% ,5% ,5% ,6% Serviços Financeiros ,5% ,5% ,5% ,4% Total % % % % c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Tendo em vista que as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2010 foram as primeiras elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRSs ) e com os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, sendo definida como 1º de janeiro de 2009 a data de transição para elaboração do balanço patrimonial de abertura em IFRS, a administração da Companhia, para fins de permitir os comentários a respeito do desempenho e avaliação da situação financeira no formulário de referência, providenciou a reclassificação dos números originalmente divulgados segundo as normas contábeis vigentes à época, seguindo os mesmos padrões utilizados nas reclassificações realizadas em Tais reclassificações, PÁGINA: 55 de 248

72 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais realizadas em 2008, não fizeram parte da divulgação referente às demonstrações financeiras de 2010 realizada em 17 de fevereiro de 2011 e não estão cobertas no parecer dos auditores independentes emitidos em 16 de fevereiro de T2011 Ano 2010 Ano 2009 Ano 2008 Em R$ mil Lucro (*) Partici- Lucro (*) Partici- Lucro (*) Partici- Lucro (*) Partici- pação pação pação pação Varejo ,8% ,0% ,0% ,6% Serviços Financeiros ,2% ,0% ,0% ,4% Total % % % % (*) Lajida (EBITDA) PÁGINA: 56 de 248

73 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. características do processo de produção Varejo A Companhia tem a concepção de processos e metodologias próprias para o desenvolvimento de produtos, incorporando a experiência da indústria e impulsionando novos negócios. Ao vender estilos, a Companhia mobiliza e incentiva o crescimento de toda a cadeia produtiva, pela criação de novas estampas e padronagens, cartela de cores e mercadorias. A equipe interna cria e desenvolve os produtos, a partir de pesquisa de temas e cores para cada marca/negócio e estilo. Acompanhamento de desfiles e feiras nacionais e internacionais, tendências urbanas dos grandes centros consumidores são traduzidos marcas e estilos da Companhia. O briefing é passado aos fornecedores, que fabricam as coleções, adaptadas aos climas, cores e preferências das diversas regiões brasileiras. Companhia desenvolve quatro grandes coleções por ano, conforme as estações, e duas coleções intermediárias, em janeiro e julho. O objetivo é sempre oferecer diversidade de opções para atender aos diferentes estilos de vida e ocasiões de uso, em roupas, acessórios, moda íntima, calçados, cosméticos, perfumaria, para mulheres, homens, crianças e adolescentes. A empresa também vende produtos de marcas de renome de alta qualidade e peças importadas, principalmente da China, Índia, Bangladesh, Peru, Argentina e Uruguai. Os produtos importados representam ao redor de 15% das vendas. Serviços Financeiros A Companhia opera, há 37 anos, um cartão de crédito próprio, chamado Cartão Renner, que em 31 de dezembro de 2010 continha uma base de 17,1 milhões de usuários, sendo aproximadamente 40% destes clientes ativos (compras realizadas nos últimos doze meses). Em 31 de março de 2011 a base do Cartão Renner era de 17,5 milhões de usuários. Desde 2005, a Companhia vem oferecendo aos seus clientes, por meio do Cartão Renner, serviços financeiros tais como vendas financiadas em oito parcelas com encargos, empréstimos pessoais, títulos de capitalização e seguros, com a disponibilização, na rede de lojas da Companhia, da comercialização por meio de entes autorizados. Estes serviços são oferecidos por meio dos caixas, nos espaços Cartão Renner e do Realize, dedicados, respectivamente, ao atendimento dos portadores do Cartão Renner e à oferta de serviços financeiros, os quais são disponibilizados em parceria com instituições financeiras, uma seguradora e uma empresa de capitalização, sendo que a Companhia, nos caso de títulos de capitalização e dos seguros somente disponibiliza sua rede de lojas para o oferecimento destes produtos aos seus clientes. Para o 0+8 parcelas com encargos, a Companhia antecipa os recebíveis, periodicamente, com diversas instituições financeiras, até o inicio de dezembro de A partir de dezembro de 2010, essa operação passou para o FIDC Lojas Renner. Para os empréstimos pessoais mantêm um contrato de convênio para concessão de empréstimos com o Banco Alfa S.A., No caso dos seguros, nosso parceiro é a Porto Seguro S.A. que paga à Companhia uma comissão sobre o número das apólices emitidas. Na venda de títulos de capitalização, mantemos um contrato de cooperação comercial com a empresa Icatu Hartford Capitalização S.A. A baixa bancarização (menos de 50% possui conta bancária) da população brasileira e o ambiente amigável do varejo favorecem a expansão do segmento de Serviços Financeiros na Companhia. A Companhia acredita que tais serviços adicionam valor à operação principal. Além de aumentar a circulação de clientes, que voltam mais freqüentemente às lojas para efetuar os pagamentos; as vendas financiadas em oito parcelas com encargos favorecem a ativação do Cartão Renner e geram um ticket médio maior, cerca de 50% superior à condição de financiamento sem juros. O volume de vendas também pode ser favorecido por meio de novas compras que são realizadas no momento de pagamento dos serviços financeiros ou dos carnês nas lojas. As vendas no cartão Renner podem ser pagas em até cinco parcelas sem encargos ou em oito pagamentos mensais com juros desde a primeira parcela. PÁGINA: 57 de 248

74 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Companhia encerrou o exercício social em 31 de dezembro de 2010 com uma carteira total de empréstimos pessoais de R$98,5 milhões e em 31 de março de 2011 essa carteira era de R$104,2 milhões e continuará trabalhando para ampliar o montante concedido aos clientes do Cartão Renner, aproveitando as oportunidades de mercado e sempre buscando baixos níveis de inadimplência. Os títulos de capitalização consistem no pagamento de parcelas mensais durante um período de 12 meses, com o resgate do valor integral, no final de 60 meses, ajustado pela TR. Resgates antecipados são permitidos a partir do 6º mês, porém em valores reduzidos. Durante o período de 5 anos, os clientes concorrem a prêmios semanais, mensais e trimestrais que podem chegar ao valor máximo de R$ 1 milhão, por sorteio através da Loteria Federal. Os Seguros são disponibilizados, por meio de entes autorizados, na rede de lojas da Companhia, sendo oferecidos os seguintes produtos: Desemprego Cartão Renner, Desemprego Empréstimo Pessoal Renner, Perda e Roubo Cartão Renner, Seguro Pessoal Viver Bem Renner e Seguro Residencial Renner. Todos os seguros dão direito a sorteios, pela Loteria Federal, de Títulos de Capitalização. b. características do processo de distribuição Varejo A Companhia tem uma logística integrada e flexível, gerenciada de forma a que os diferentes produtos estejam permanentemente ao alcance do consumidor, considerando as diferentes demandas climáticas, regionais e preferências locais de marcas, estilos, cores e temas. Trabalhando com esse pressuposto, a logística da Companhia é, por sua velocidade e gestão, um diferencial competitivo da Companhia. A Renner abastece suas lojas a partir de centros de distribuição localizados em Santa Catarina e São Paulo, situados estrategicamente próximos às principais rodovias de acesso a todo o país e áreas de maior concentração de fornecedores: 44% estão na Região Sul e 50% no Sudeste. Somando 27,4 mil metros quadrados de área, os centros de distribuição situam-se em epicentros entre fornecedores e lojas. A distância média entre fornecedores e centro de distribuição, e destes em relação às lojas, é de 930 quilômetros ou 48 horas. O recebimento, a expedição e a entrega dos produtos são gerenciados de forma a haver suprimento constante de novidades nas lojas, garantindo a disponibilidade e variedade para o consumidor. A frota de transporte é terceirizada, utilizando empresas de transporte de primeira linha, especializadas, que dispõem de caminhões monitorados via sistema GPS. Toda a gestão de tempos e movimentos faz parte da logística da Companhia, que assim controla a excelência do processo em termos de produtividade e qualidade. Todo o fluxo operacional dos produtos nos Centros de Distribuição é gerenciado com o sistema WMS Retek, da Oracle. A gestão da distribuição de mercadorias por cor, tamanho e mix de produtos, garante agilidade ao processo logístico complementado por sistemas integrados de gestão de estoques e planejamento de compras. As mercadorias chegam aos Centros de Distribuição embaladas, etiquetadas e dispostas nos equipamentos específicos, com a quantidade certa destinada a cada loja. O objetivo é ganhar cada vez mais velocidade, qualidade e visibilidade de todos os processos, que são continuamente revisados, sempre considerando uma visão integrada de todos os elos da cadeia de suprimentos, desde os fornecedores, passando pelos Centros de Distribuição e atendendo às lojas, até o consumidor final. Para que esta estrutura logística possa suportar o crescente volume de mercadorias da Companhia dos próximos anos, devido à aceleração no plano de abertura de lojas, a Companhia está revisando todo seu processo logístico e investirá na expansão desta operação nos próximos dois anos. PÁGINA: 58 de 248

75 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Serviços Financeiros Os serviços financeiros são distribuídos através da rede de lojas da Renner e ofertados nos caixas, nos espaços dedicados ao Cartão Renner e no Realize. Todos os serviços financeiros são disponibilizados em parceria com instituições financeiras, uma seguradora e uma empresa de capitalização. Todas as lojas contam com Renner Service terminais de auto-atendimento onde o cliente consulta extratos e efetua pagamentos do Cartão Renner com cartões de débito. O cliente também usufrui da facilidade de fazer pagamentos e conferir extratos via web, no site da empresa, além de poder conferir seu saldo nos saldômetros, equipamentos estrategicamente localizados nas áreas de vendas. c. características dos mercados de atuação, em especial: (i) participação em cada um dos mercados e (ii) condições de competição nos mercados Varejo A Companhia contava em 30 de abril de 2011 com 137 lojas, sendo 129 instaladas em Shopping Centers e 8 em pontos centrais de cidades, nas regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste. O negócio de varejo no Brasil é muito competitivo. Competimos diretamente por vendas e locais para instalação de lojas, com outras lojas de departamentos locais, nacionais e internacionais, lojas especializadas, lojas de desconto e supermercados. As diferenças mais significativas entre os concorrentes do mercado de varejo incluem o layout das lojas, a qualidade dos produtos, preços, mercadorias, marcas oferecidas e a disponibilidade de serviços auxiliares como concessão de crédito ao cliente e conserto de roupas adquiridas em nossas lojas. O varejo no Brasil também é muito fragmentado. Estima-se que as cinco maiores varejistas, de acordo com o faturamento bruto das Companhias, detêm apenas 16% do mercado formal. Como diferencial exclusivo da Companhia, o conceito Lifestyle consolida-se a cada ano pela grande aceitação dos clientes e consequente aumento de vendas cruzadas. A Companhia trabalha com diversas marcas próprias, sendo 1 de cosméticos, 1 de acessórios e 1 de calçados, das quais seis sob o conceito Lifestyle. A expertise Renner em traduzir as tendências da moda a cada estação, para os diversos estilos de vida, gera identificação e fidelização do público consumidor, pela diversidade de escolhas em conjuntos coordenados, melhorando o tempo de compras. Espaços diferenciados nas lojas para cada estilo de vida fazem com que o cliente encontre, fácil e rapidamente, guarda-roupa completo para todas as situações, em sintonia com estilo, atitudes, valores, interesses, personalidade e hábitos. As marcas por estilo de vida são Marfinno (casual, feminino e masculino), Request (contemporâneo, feminino e masculino), Blue Steel (jovem, feminino e masculino), Just Be (fashion, feminino), Cortelle (neo-tradicional, feminino) e Preston Field (neo-tradicional, masculino). Nossos maiores concorrentes são a C&A e Lojas Riachuelo S.A, sendo que a C&A opera atualmente mais lojas do que nós. A C&A é controlada por uma empresa holandesa, possui aproximadamente 182 lojas pelo Brasil e outras no PÁGINA: 59 de 248

76 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais exterior. A Riachuelo, que é uma empresa privada brasileira, possui aproximadamente 123 lojas, principalmente nas regiões Norte e Nordeste do país. Concorremos também com Zara, Lojas Marisa e Lojas Pernambucanas, dentre outros. Em menores proporções, também competimos com as lojas de desconto, e lojas varejistas de pequeno e médio porte. As lojas de desconto geralmente oferecem produtos de baixa qualidade a preços mais baixos. Seu público-alvo é, via de regra, consumidores de baixa renda. Além desses, nós também enfrentamos competição por parte de varejistas de menor porte, parte dos quais atua informalmente. Alguns desses têm acesso a produtos distribuídos através de canais informais a preços inferiores àqueles que pagamos aos nossos fornecedores. Serviços Financeiros Ao completar 37 anos em 2010, como importante elemento de estratégia de negócios, o Cartão Renner respondeu por mais de 56% das vendas efetuadas pela Companhia. As vendas com o Cartão Renner têm modalidades de crédito atrativas para o consumidor: em cinco parcelas pelo preço à vista, ou em oito parcelas com encargos. Ambas colaboram para incrementar o fluxo de clientes nas lojas, pelo retorno para efetuar pagamentos, incentivando também novas ativações do Cartão Renner. A baixa bancarização (menos de 50% possui conta bancária) da população brasileira e o ambiente amigável do varejo favorecem a expansão do segmento de Serviços Financeiros na Lojas Renner. Somos a terceira maior base de private label do Brasil e contamos com diversos parceiros estratégicos para a oferta desses serviços. Nossos principais concorrentes são as instituições financeiras que trabalham com o mesmo público que atendemos nas lojas e empresas de varejo que, junto com instituições financeiras, possuem cartão de crédito próprio. d. eventual sazonalidade Varejo O varejo apresenta forte sazonalidade, com trimestres bem distintos. No segundo trimestre temos o dia das mães e no quarto trimestre o Natal, ambas datas importantíssimas para o varejo do vestuário. Participação da Receita Líquida de Mercadorias 1º Trimestre 17,9% 17,1% 19,5% 2º Trimestre 25,6% 26,2% 26,1% 3º Trimestre 23,1% 23,0% 23,0% 4º Trimestre 33,4% 33,7% 31,4% Total 100,0% 100,0% 100,0% Serviços Financeiros Os serviços financeiros não seguem o mesmo comportamento do varejo e por isso tem uma participação mais estável nos trimestres. Participação da Receita Líquida de Serviços Financeiros 1º Trimestre 22,7% 22,8% 21,3% 2º Trimestre 25,0% 23,7% 24,9% 3º Trimestre 26,0% 26,5% 27,5% 4º Trimestre 26,3% 27,0% 26,3% Total 100,0% 100,0% 100,0% PÁGINA: 60 de 248

77 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais e. principais insumos e matérias primas, informando: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; (ii) eventual dependência de poucos fornecedores; (iii) eventual volatilidade em seus preços A Companhia não possui nenhum insumo ou matéria prima, pois não fabrica suas mercadorias e sim adquire mercadorias prontas de seus fornecedores. Atualmente trabalhamos com aproximadamente fornecedores de mercadorias, dos quais 700 são ativos, entre Brasil e exterior. Não temos contrato de exclusividade com nenhum de nossos fornecedores, bem como não apresentamos dependência de nenhum fornecedor. PÁGINA: 61 de 248

78 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. montante total de receitas provenientes do cliente A natureza do negócio da Companhia é varejo massificado e que por esta razão não há dependência de nenhum cliente especifico. Não há clientes responsáveis por mais de 10% da receita liquida total. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente A natureza do negócio da Companhia é varejo massificado e que por esta razão não há dependência de nenhum cliente especifico. Não há clientes responsáveis por mais de 10% da receita liquida total. PÁGINA: 62 de 248

79 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A Companhia não está inserida em mercado regulado ou que necessite de autorização governamental. b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Nossas atividades não causam impactos significativos ao meio ambiente, pois a Companhia não tem qualquer processo de industrialização. A Companhia desenvolve projetos em parceira com colaboradores, comunidade local, empresas, sociedade civil e governos, além das práticas com foco em meio ambiente. Na área de gestão ambiental, vários projetos tiveram início em 2010, cujo efeito, no entanto, será no longo prazo. Uma das iniciativas é o Programa de Gestão de Resíduos Sólidos. O programa consiste na gestão de todos os resíduos gerados pelo negócio, destinando os materiais, através da logística reversa, para a reciclagem ou aterros industriais. Todo o processo é certificado por empresas especializadas. A implantação do Programa TI Verde, que busca minimizar o impacto ambiental através da aquisição e uso de equipamentos de menor consumo de energia elétrica e a destinação correta dos equipamentos que não possuem mais uso, também foi um importante projeto implantado em No final de 2010, a Companhia também aderiu ao Índice Carbono Eficiente ICO2 lançado pela BM&FBOVESPA. Este índice busca valorizar as companhias que demonstram preocupação com a emissão de gases de efeito estufa e adotam práticas de gestão ambiental voltadas para mudanças climáticas. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia trabalha com diversas marcas próprias, registradas ou em processo de registro junto ao INPI, sendo 1 de cosméticos, 1 de acessórios e 1 de calçados, das quais seis sob o conceito Lifestyle. As marcas por estilo de vida são Marfinno (casual, feminino e masculino), Request (contemporâneo, feminino e masculino), Blue Steel (jovem, feminino e masculino), Just Be (fashion, feminino), Cortelle (neo-tradicional, feminino) e Preston Field (neo-tradicional, masculino). As marcas utilizadas pela Companhia estão registradas ou depositadas junto ao INPI, em nome próprio ou em nome de controladas da Companhia. PÁGINA: 63 de 248

80 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia opera somente no Brasil. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia opera somente no Brasil. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia opera somente no Brasil. PÁGINA: 64 de 248

81 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades A Companhia opera somente no Brasil. PÁGINA: 65 de 248

82 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Não há outras relações de longo prazo relevantes que não figurem em outra parte deste Formulário. PÁGINA: 66 de 248

83 7.9 - Outras informações relevantes A Companhia possui contratos de locação para suas unidades comerciais, de logística e administrativa, classificados de arrendamento mercantil operacional. Na sua grande maioria, são contratos de 10 anos, renováveis por igual período. Os contratos de locação das unidades comerciais (lojas), em sua maioria, prevêem uma despesa de aluguel variável, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo, sendo a obrigação mensal da Companhia, pagar o maior valor entre ambos. Os valores mínimos dos contratos são reajustados anualmente, de acordo com a variação dos principais índices de inflação. Os contratos de aluguel das áreas de logística e administrativa possuem valores fixados em contrato, com reajustes anuais, conforme a variação dos principais índices de inflação. PÁGINA: 67 de 248

84 8.1 - Descrição do Grupo Econômico a. controladores diretos e indiretos A Companhia não possui acionista controlador. b. controladas e coligadas Na data da apresentação deste Formulário detínhamos participação nas seguintes sociedades: Dromegon Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob nº / e tem por objeto (a) a participação no capital de outras sociedades; (b) a representação de outras sociedades, comerciais ou civis, como sócia, acionista ou quotista; (c) a administração e locação de bens móveis e imóveis; (d) o comércio, a importação, exportação e representação de produtos e substâncias químicas; materiais tintoriais; produtos de limpeza e higiene doméstica; produtos de perfumaria, de toucador e cosméticos; máquinas, equipamentos e veículos; ferramentas, ferragens; aparelhos elétricos, eletrônicos; científicos e de uso comum; plantas e flores naturais, revistas, jornais e publicações; tendas, barracas; metais preciosos e semi-preciosos; pedras e jóias, preciosas ou não; instrumentos musicais; ornamentos; materiais para construção e pavimentação, madeiras; artigos do mobiliário em geral; utensílios domésticos; fios e materiais têxteis em geral, tecidos, roupas de cama, mesa, banho e cozinha; roupas e acessórios do vestuário em geral e artigos de viagem; artigos e artefatos de armarinho; cortinas, tapetes e materiais para revestimentos; jogos, brinquedos e artigos para a prática de esportes; cereais em geral, frutas, carnes; ervas para infusão, laticínios; farinhas e massas alimentícias; doces em geral; artigos para fumantes; bebidas em geral; e (e) a prestação de serviços em decoração, reparação, conservação, montagem, e limpeza em geral nas atividades previstas neste objetivo; bem como serviços de publicidade; transportes rodoviário de cargas; alimentação em geral; diversão, entretenimento e auxiliares; organização de espetáculos artísticos e desportivos; e a prestação de serviços administrativos a terceiros. Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda., inscrita no CNPJ sob nº / e tem por objeto (a) a administração de cartões de crédito próprios e de terceiros, promovendo para tanto, o credenciamento, cadastro, cobrança e demais medidas correlatas necessárias à consecução do seu objeto; (b) a intermediação de empréstimos pessoais, títulos de capitalização e corretagem de seguros; (c) a representação comercial em comissão; e, (d) a participação no capital de outras sociedades como sócia, quotista, ou acionista. Renner Empreendimentos Ltda., inscrita no CNPJ sob nº / e tem por objeto a participação em outras sociedades, seja exercendo o controle ou participando em caráter permanente com investimento relevante em seu capital, como sócia quotista ou acionista, bem como a administração de bens próprios e a realização de empreendimentos diversos, isoladamente ou em conjunto com outras sociedades. Maxmix Comercial Ltda. (participação indireta), inscrita no CNPJ sob nº / e tem por objeto o comércio varejista não especializado de diversas linhas de mercadorias organizadas em departamentos, tais como: utilidades domésticas, artigos de cama, mesa e banho, móveis e artigos para decoração, roupas, eletrodomésticos, ferragens, cosméticos e perfumaria, artigos de esporte, equipamentos eletro-eletrônicos e de telefonia, brinquedos, artigos de armarinhos, papelaria e festas, dentre outros: o comércio varejista não especializado via Internet, telefone, catálogo e semelhante e a representação comercial por conta de terceiros de mercadorias e serviços em geral, tais como: assinaturas de revistas e periódicos, garantias estendidas de mercadorias, artigos e serviços para o lar. PÁGINA: 68 de 248

85 8.1 - Descrição do Grupo Econômico c. participações do emissor em sociedades do grupo Na data da apresentação deste Formulário detínhamos participação nas seguintes sociedades: Dromegon Participações Ltda. 99,9% (100% indiretamente, pois Lojas Renner S.A. detêm 99,9% e Renner Administrador de Cartões de Crédito Ltda. detêm 0,01%). Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. 99,9% (100% indiretamente, pois Lojas Renner S.A. detêm 99,9% e Dromegon Participações Ltda. detêm 0,01%) Renner Empreendimentos Ltda. 99,9% (100% indiretamente, pois Lojas Renner S.A. detêm 99,9% e Dromegon Participações Ltda. detêm 0,01%) Maxmix Comercial Ltda. 100% indiretamente, pois Renner Empreendimentos Ltda. detêm 100% das quotas. d. participações de sociedades do grupo no emissor Não existem participações de sociedades do grupo no emissor. e. sociedades sob controle comum Não existem sociedades sob controle comum. PÁGINA: 69 de 248

86 8.2 - Organograma do Grupo Econômico Organograma posição de maio/2011 (direta ou indiretamente) Lojas Renner S.A. LREN3 100% Dromegon Participações Ltda. 100% Renner Adm. de Cartões de Crédito Ltda. 100% Renner Empreendimentos Ltda. 100% Maxmix Comercial Ltda. PÁGINA: 70 de 248

87 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: Para descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes ocorridas na Companhia, vide item 6.5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 71 de 248

88 8.4 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 72 de 248

89 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Estados Em R$ mil Base 31/12/10 a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização Benfeitorias em Imóveis de terceiros Computadores e Periféricos Direito de utilização imóveis Elevadores Equipamento de ar condicionado Escadas Rolantes Esteiras Transportadoras Alagoas Amazonas Bahia Ceará Distrito Federal Espirito Santo Goiás Minas Gerais Mato Grosso do Sul Mato Grosso Pará Paraíba Pernambuco Paraná Rio de Janeiro Rio Grande do Norte Rondônia Rio Grande do Sul Santa Catarina Sergipe São Paulo Tocantis Total Estados Instalações Manequins Móveis e Outros Prédios Softwares Total Em R$ mil Base 31/12/10 utensílios bens Alagoas Amazonas Bahia Ceará Distrito Federal Espirito Santo Goiás Minas Gerais Mato Grosso do Sul Mato Grosso Pará Paraíba Pernambuco Paraná Rio de Janeiro Rio Grande do Norte Rondônia Rio Grande do Sul Santa Catarina Sergipe São Paulo Tocantis Total PÁGINA: 73 de 248

90 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando: Tipo de Ativo Descrição do Ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas As marcas da Companhia, estão registradas ou em processo de registro junto ao INPI Nacional 10 anos a partir da concessão do registro, podendo ser renovados Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar: Em R$ mil Primeiro Trimestre de i. denominação social Dromegon Dromegon Dromegon Dromegon Participações Ltda. Participações Ltda. Participações Ltda. Participações Ltda. ii. sede Av..Joaquim Porto Vilanova, 401. Jardim Carvalho. Porto Alegre/RS CEP: Av..Joaquim Porto Vilanova, 401. Jardim Carvalho. Porto Alegre/RS CEP: Av..Joaquim Porto Vilanova, 401. Jardim Carvalho. Porto Alegre/RS CEP: Av. Assis Brasil, 944. Passo D Areia - Porto Alegre/RS CEP: iii. atividades desenvolvidas Aluguel de imóvel de sua propriedade à Companhia Aluguel de imóvel de sua propriedade à Companhia Aluguel de imóvel de sua propriedade à Companhia Aluguel de imóvel de sua propriedade à Companhia iv. participação do emissor 99,9% 99,9% 99,9% 99,9% v. tipo de sociedade Sociedade por cotas de responsabilidade limitada - Controlada direta Sociedade por cotas de responsabilidade limitada - Controlada direta Sociedade por cotas de responsabilidade limitada - Controlada direta Sociedade por cotas de responsabilidade limitada - Controlada direta vi. possui registro CVM Não Não Não Não PÁGINA: 74 de 248

91 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros vii. valor contábil da participação viii. valor de mercado da participação Não aplicável, pois a empresa é limitada Não aplicável, pois a empresa é limitada Não aplicável, pois a empresa é limitada Não aplicável, pois a empresa é limitada conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários. ix. valorização ou (+)E. Patrimonial 577 (+)E. Patrimonial (+)E. Patrimonial (+)E. Patrimonial desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios (+)Amort. Ágio (11) (+)Amort. Ágio (50) (+)Dividendos (3.248) (+)Amort. Ágio (110) (+)Dividendos (5.940) (+)Amort. Ágio (116) sociais, de acordo com o (=) Variação Inv. 566 (=)Variação Inv. (217) (=)Variação Inv. (3.584) (=)Variação Inv valor contábil. x. valorização ou desvalorização de tal Não aplicável, pois a empresa é limitada Não aplicável, pois a empresa é limitada Não aplicável, pois a empresa é limitada Não aplicável, pois a empresa é limitada participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados. xi. montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais xii. razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa proprietária de imóveis em ponto estratégico para as atividades da Companhia. Empresa proprietária de imóveis em ponto estratégico para as atividades da Companhia. Empresa proprietária de imóveis em ponto estratégico para as atividades da Companhia. Empresa proprietária de imóveis em ponto estratégico para as atividades da Companhia. PÁGINA: 75 de 248

92 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Em R$ mil Primeiro Trimestre de i. denominação social Renner Administradora Renner Administradora Renner Administradora de Renner Administradora de de Cartão de Crédito de Cartão de Crédito Cartão de Crédito Ltda. Cartão de Crédito Ltda. Ltda. Ltda. ii. sede Av..Joaquim Porto Av..Joaquim Porto Av..Joaquim Porto Av. Assis Brasil, 944. Vilanova, 401. Jardim Vilanova, 401. Jardim Vilanova, 401. Jardim Passo D Areia. Carvalho. Porto Alegre/RS CEP: Carvalho. Porto Alegre/RS CEP: Carvalho. Porto Alegre/RS CEP: Porto Alegre/RS CEP: iii. atividades Realiza operações de Realiza operações de Realiza operações de Realiza operações de desenvolvidas intermediação de intermediação de intermediação de intermediação de concessão de concessão de concessão de empréstimos concessão de empréstimos empréstimos pessoais, empréstimos pessoais, pessoais, concessão de pessoais, concessão de concessão de venda de concessão de venda de venda de títulos de venda de títulos de títulos de capitalização e títulos de capitalização e capitalização e capitalização e administração de cartões administração de cartões administração de cartões administração de cartões de crédito. de crédito. de crédito. de crédito. iv. participação do emissor 99,9% 99,9% 99,9% 99,9% v. tipo de sociedade Sociedade por cotas de Sociedade por cotas de Sociedade por cotas de Sociedade por cotas de responsabilidade responsabilidade responsabilidade Limitada responsabilidade Limitada Limitada Controlada Limitada Controlada Controlada direta Controlada direta direta direta vi. possui registro CVM Não Não Não Não vii. valor contábil da participação viii. valor de mercado Não aplicável, pois a Não aplicável, pois a Não aplicável, pois a Não aplicável, pois a da participação empresa é limitada empresa é limitada empresa é limitada empresa é limitada conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários. ix. valorização ou (+)E. Patrimonial (+)E. Patrimonial (+)E. Patrimonial (+)E. Patrimonial desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios (=)Variação Inv (+)Dividendos (8.055) (=)Variação Inv (+)Dividendos (18.900) (=)Variação Inv. (1.165) (+)Dividendos (33.343) (=)Variação Inv. (15.243) sociais, de acordo com o valor contábil. x. valorização ou Não aplicável, pois a Não aplicável, pois a Não aplicável, pois a Não aplicável, pois a PÁGINA: 76 de 248

93 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados. empresa é limitada empresa é limitada empresa é limitada empresa é limitada xi. montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais xii. razões para Atua na administração Atua na administração Atua na administração dos Atua na administração dos aquisição e manutenção dos cartões de crédito dos cartões de crédito cartões de crédito Renner, cartões de crédito Renner, de tal participação Renner, e como Renner, e como e como correspondente e como correspondente correspondente bancário correspondente bancário bancário nas operações de bancário nas operações de nas operações de nas operações de empréstimo pessoal e empréstimo pessoal e empréstimo pessoal e empréstimo pessoal e títulos de capitalização, títulos de capitalização, títulos de capitalização, títulos de capitalização, ofertados aos clientes da ofertados aos clientes da ofertados aos clientes da ofertados aos clientes da Companhia. Companhia. Companhia. Companhia. PÁGINA: 77 de 248

94 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil RS Porto Alegre Alugada Direito de Utilização de Imóveis Brasil RS Porto Alegre Alugada Elevadores Brasil RS Porto Alegre Própria Equipamentos de Ar Condicionado Brasil RS Porto Alegre Própria Escadas Rolantes Brasil RS Porto Alegre Própria Esteiras Transportadoras Brasil RS Porto Alegre Própria Moveis e Utensilios Brasil RS Porto Alegre Própria Computadores e Periféricos Brasil RS Porto Alegre Própria Instalações Brasil RS Porto Alegre Própria Manequins Brasil RS Porto Alegre Própria Prédios Brasil RS Porto Alegre Própria Softwares Brasil RS Porto Alegre Própria Outros Bens Brasil RS Porto Alegre Própria PÁGINA: 78 de 248

95 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas As marcas da Companhia, estão registradas ou em processo de registro junto ao INPI. Nacional 10 anos podendo ser renovadas Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei nº 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 79 de 248

96 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Dromegon Participações Ltda Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil RS Porto Alegre Aluguel de imóvel de sua propriedade à Companhia 31/03/2011 5, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, /12/2010-1, , ,88 Valor contábil 31/12/ ,16 31/12/ , , ,91 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa proprietária de imóveis em ponto estratégico para as atividades da Companhia Renner Administradora de Cartão de Crédito Ltda / Controlada Brasil RS Porto Alegre Realiza operações de intermediação de concessão de empréstimos pessoais, concessão de venda de títulos de capitalização e administração de cartões de crédito 31/03/ , , ,00 Valor mercado 99, /12/ , , ,32 Valor contábil 31/12/ ,88 31/12/ , , ,21 31/12/ , , ,88 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Atua na administração dos cartões de crédito Renner, e como correspondente bancário nas operações de empréstimo pessoal e títulos de capitalização, ofertados aos clientes da Lojas Renner PÁGINA: 80 de 248

97 9.2 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 81 de 248

98 Condições financeiras e patrimoniais gerais a. condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria entende que o ano de 2010 foi marcado pela continuidade na retomada do crescimento econômico após a crise financeira desencadeada ao final de 2008 e que impactou a primeira metade do ano seguinte. Em 2010, os indicadores macroeconômicos estiveram sempre bastante favoráveis, com os índices de desemprego atingindo os níveis mais baixos da sua história, gerando elevada confiança do consumidor. Além disso, a disponibilidade de crédito e os baixos graus de inadimplência favoreceram o ambiente de consumo. A renda real foi outro indicador que mereceu destaque, pois, mais uma vez, houve na indústria, expansão salarial, sinalizando, assim, a continuidade de um ciclo virtuoso de crescimento econômico. A Diretoria entende que a Companhia está bem posicionada para aproveitar as oportunidades do desenvolvimento do mercado doméstico brasileiro, o que pode ser constatado pelo crescimento constante de vendas e geração bruta de caixa. Nosso negócio se caracteriza como gerador líquido de caixa, cobrindo as demandas de capital de giro, investimentos para manutenção das operações e também para expansão. No exercício de 2008, a Lojas Renner gerou R$ 297,1 milhões de LAJIDA (EBITDA), tendo realizado investimentos de R$ 136,8 milhões e encerrado o exercício com disponibilidades líquidas de R$ 148,9 milhões, mesmo diante do cenário adverso da crise financeira internacional, desencadeada em setembro daquele ano, com impactos severos em praticamente todos os setores da economia. No exercício de 2009, a Companhia gerou R$ 355,9 milhões de LAJIDA (EBITDA), tendo realizado investimentos de R$ 69,1 milhões e encerrado o exercício com disponibilidades líquidas de R$ 367,2 milhões. A Diretoria entende que naquele exercício social, algumas medidas preventivas foram tomadas pela Administração para fazer frente a um ambiente instável gerado pela crise financeira internacional, tais como a distribuição de dividendos referentes a 2008, limitada ao mínimo mandatário e a desaceleração do plano de investimento. Em 2010, a Companhia gerou R$ 505,1 milhões de LAJIDA (EBITDA), tendo realizado investimentos de R$ 160,3 milhões e encerrado o exercício com disponibilidades líquidas de R$ 635,0 milhões. O Caixa e Equivalentes de Caixa no final do período totalizavam R$ 683,7 milhões, um aumento de 66,2% em relação aos R$ 411,4 milhões de dezembro de A Diretoria entende que este aumento está relacionado à maior geração bruta de caixa ao longo do último ano e aos R$ 235,1 milhões de recursos provenientes da constituição do fundo de direitos creditórios FIDC, que ainda não estavam alocados na aquisição de recebíveis. No primeiro trimestre de 2011, a Companhia gerou R$ 85,2 milhões de LAJIDA (EBITDA), ante a R$ 73,1 milhões em no primeiro trimestre de 2010, tendo realizado investimentos de R$ 24,0 milhões (ante a R$ 15,8 milhões no primeiro trimestre de 2010) e encerrado o exercício com disponibilidades líquidas de R$ 459,3 milhões. O Caixa e Equivalentes de Caixa no final do período totalizavam R$ 505,0 milhões, uma redução de 26,1% em relação aos R$ 683,7 milhões de dezembro de A Diretoria entende que esta redução deve-se basicamente a alocação de recursos do FIDC para o fundo e aos pagamentos de fornecedores referentes as compras realizadas no quarto trimestre de 2010 e de impostos sobre vendas. O Patrimônio Líquido da Companhia nos anos de 2008, 2009, 2010 e no primeiro trimestre de 2011 foi de R$ 711,5 milhões, R$ 866,4 milhões, R$ 1.021,3 milhões e R$ 1.056,8 milhões, respectivamente, demonstrando crescimento constante, compatível com o desenvolvimento do nível de atividade do negócio e o resultado gerado. A Diretoria entende que o ano de 2011 se configura promissor. O ambiente macroeconômico deve continuar estável e a Companhia estará preparada para capturar todas as oportunidades advindas deste cenário. A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e longo prazo. Tendo em vista que as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2010 foram as primeiras elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRSs ) e com os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, sendo definida como 1º de janeiro de PÁGINA: 82 de 248

99 Condições financeiras e patrimoniais gerais 2009 a data de transição para elaboração do balanço patrimonial de abertura em IFRS, a administração da Companhia, para fins de permitir os comentários a respeito do desempenho e avaliação da situação financeira no formulário de referência, providenciou a reclassificação dos números originalmente divulgados segundo as normas contábeis vigentes à época, seguindo os mesmos padrões utilizados nas reclassificações realizadas em Tais reclassificações, realizadas em 2008, não fizeram parte da divulgação referente às demonstrações financeiras de 2010 realizada em 17 de fevereiro de 2011 e não estão cobertas no parecer dos auditores independentes emitidos em 16 de fevereiro de b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate A Diretoria entende que a Companhia tem como principal fonte de financiamento de suas atividades sua geração de caixa associada aos recursos registrados em suas contas de disponibilidades os últimos de certa forma refletidos na sua posição de patrimônio líquido. Em 31 de março de 2011, o montante de recursos do patrimônio líquido totalizava R$ 1.056,8 milhões, contra R$ 1.021,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, contra R$ 866,4 milhões em 31 de dezembro de 2009 e R$ 711,5 milhões em 31 de dezembro de Em 31 de março de 2011, os empréstimos e financiamentos atingiram R$ 45,7 milhões (R$ 48,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, R$ 44,2 milhões em 31 de dezembro de 2009 e R$ 29,8 milhões em 31 de dezembro de 2008) referentes à captação de recursos de longo prazo com o Banco do Nordeste S.A. A operação de curto prazo com o Banco Santander S.A., estruturada para financiar os clientes inadimplentes, por se tratar de um financiamento operacional vinculado a um ativo de crédito, deixou de fazer parte da linha Empréstimos e Financiamentos. Dessa forma, a Companhia encerrou o primeiro trimestre de 2011 com Disponibilidades Líquidas de R$ 459,3 milhões, 635,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, R$ 367,2 milhões em 31 de dezembro de 2009 e R$ 148,9 milhões em 31 de dezembro de c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Diretoria entende que a Companhia possui liquidez e recursos suficientes para cobrir seus investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, com base na sua estrutura de capital, fluxo de caixa e posição de liquidez. A Companhia apresentava, as seguintes Disponibilidades Líquidas : Disponibilidades Líquidas (R$ milhões) Mar.11 Dez.10 Dez.09 Dez.08 Caixa e Equivalentes de Caixa 505,0 683,7 411,4 178,7 Empréstimos e Financiamentos (45,7) (48,7) (44,2) (29,8) Curto Prazo (12,3) (12,3) (8,9) (0,1) Longo Prazo (33,4) (36,4) (35,3) (29,7) Disponibilidades Líquidas 459,3 635,0 367,2 148,9 d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A Diretoria entende que a Companhia tem utilizado essencialmente capital próprio para o financiamento de suas atividades, apresentando, consistentemente, baixo nível de endividamento quando comparado à sua posição de patrimônio líquido, bem como quando comparado à sua posição de caixa. Em 31 de março de 2011, a Companhia apresentava disponibilidades líquidas de R$ 459,3 milhões (R$ 635,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, R$ 367,2 PÁGINA: 83 de 248

100 Condições financeiras e patrimoniais gerais milhões em 31 de dezembro de 2009 e R$ 148,9 milhões em 31 de dezembro de 2008), não se prevendo nenhum problema de liquidez no curto e médio prazo. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez. A Diretoria entende que em razão da Companhia dispor de uma boa disponibilidade de caixa no período, não há deficiências de liquidez que demandem outras fontes de financiamento. Nossas projeções para os próximos 5 anos indicam que quaisquer tomadas de recursos de terceiros, se realizadas, terão como único propósito, a otimização da estrutura de capital e não a cobertura de deficiências de liquidez. O crescimento orgânico da Companhia não demanda financiamento adicional com capital de terceiros, porém, se tivermos qualquer evento extraordinário, exemplificativamente, projetos de aquisição de participações em outras Companhias, alternativas de financiamento poderão ser analisadas. A Diretoria entende que a geração bruta de caixa, representada através do LAJIDA (EBITDA), de R$ 85,2 milhões em 31 de março de 2011, de R$ 73,1 milhões em 31 de março de 2010, R$ 505,1 milhões em 31 de dezembro de 2010, R$ 355,9 milhões em 31 de dezembro de 2009 e R$ 297,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, associada a uma eficiente gestão do capital de giro, com financiamento não oneroso de estoques através dos prazos concedidos pelos fornecedores e do financiamento das operações de vendas financiadas e empréstimos, cujo custo é suportado diretamente pelos clientes, nos permitem empreender nosso plano de expansão com recursos próprios. A crescente posição de caixa líquido ao final dos últimos exercícios de 31 de março de 2011, 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008, de, respectivamente, R$ 459,3 milhões, R$ 635,0 milhões, R$ 367,2 milhões e R$ 148,9 milhões ratifica o entendimento da Administração. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; (iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário A sólida posição patrimonial da Companhia, e sua longa relação com importantes instituições financeiras e com o mercado de capitais, lhe garantem condições de acesso bastante confortáveis para captação de recursos via endividamento ou mesmo, emissão de novas ações para aumento de capital, se assim for necessário. Abaixo, segue posição dos empréstimos e financiamentos da Companhia (não inclui financiamentos operações serviços financeiros): Empréstimos e financiamentos Circulante 31/03/ /12/ /12/ /12/2008 (R$ milhões) Moeda nacional: Financiamento Banco do Nordeste (a) 12,3 12,3 8,9 0,1 Total 12,3 12,3 8,9 0,1 Empréstimos e financiamentos Não Circulante 31/03/ /12/ /12/ /12/2008 (R$ milhões) Moeda nacional: Financiamento Banco do Nordeste (a) 33,4 36,4 35,3 29,7 Total 33,4 36,4 35,3 29,7 PÁGINA: 84 de 248

101 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia firmou contrato de financiamento com o Banco do Nordeste S.A. por meio do FNE Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste, em 20 de dezembro de 2007, para financiar a expansão naquela região, no montante de R$ 64,8 milhões a serem liberados em 4 parcelas, garantidos por carta fiança. Esse contrato de financiamento é relevante e o único que a Companhia tem para esse propósito. Até 31 de março de 2011 foram liberadas as três primeiras parcelas no valor total de R$ 57,6 milhões. Os encargos estão atualmente em 10% a.a. podendo ser alterados por Decreto Federal. Em caso de adimplência no pagamento das parcelas, a Companhia receberá bônus de 15% sobre o valor dos encargos em cada parcela. Os encargos são pagos trimestralmente durante a carência de 24 meses (dezembro de 2007 a dezembro de 2009). De janeiro de 2011 a dezembro de 2014 ocorrerá a amortização mensal do principal, acrescido dos encargos, de acordo com o seguinte cronograma de pagamento (não inclui financiamentos operações serviços financeiros): Ano de vencimento (R$ milhões) 31/03/11 31/12/ ,3 12, ,1 12, ,1 12, ,2 12,2 Total 45,7 48,7 O grau de subordinação classificamos como dívida quirografária da qual não tem garantia formal. Para esse financiamento a garantia é através de uma carta fiança. O contrato contém uma restrição imposta à Emissora de que o mesmo tem que comprovar a aplicação do recurso conforme acertado entre as partes. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Em 31 de dezembro de 2008, o limite contratado para o financiamento junto ao Banco do Nordeste era de R$ 64,8 milhões, dos quais R$ 29,8 milhões já haviam sido liberados à Companhia e estavam registrados em sua posição de endividamento. Em 31 de dezembro de 2009, o limite contratado para o financiamento junto ao Banco do Nordeste era de R$ 64,8 milhões, dos quais R$ 44,2 milhões já haviam sido liberados à Companhia e estavam registrados em sua posição de endividamento. Em 31 de dezembro de 2010, o limite contratado para o financiamento junto ao Banco do Nordeste era de R$ 64,8 milhões, dos quais R$ 57,6 milhões já haviam sido liberados à Companhia. O valor registrado no passivo corresponde à R$ 48,7 milhões, haja visto amortizações ao longo de 2010 de R$ 8,9 milhões. Em 31 de março de 2011, o limite contratado para o financiamento junto ao Banco do Nordeste era de R$ 64,8 milhões, dos quais R$ 57,6 milhões já haviam sido liberados à Companhia. O valor registrado no passivo corresponde à R$ 45,7 milhões, haja visto amortizações ao longo de primeiro trimestre de 2011 de R$ 3,0 milhões. PÁGINA: 85 de 248

102 Condições financeiras e patrimoniais gerais h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Demonstrações dos Resultados (R$ milhões) 31/12/ /12/2009 Receita operacional líquida 2.751, ,6 Receita líquida com vendas de mercadorias 2.462, ,0 Receita líquida com produtos e serviços financeiros 288,6 247,6 Custo das vendas (1.209,4) (1.084,9) Custos das vendas de mercadorias (1.182,3) (1.055,7) Custos dos produtos e serviços financeiros (27,1) (29,2) Lucro Bruto 1.541, ,7 (Despesas) receitas operacionais Vendas (641,7) (554,5) Administrativas e gerais (211,8) (180,3) Perdas em crédito, líquidas (88,2) (112,4) Outros resultados operacionais (95,1) (75,6) Total das despesas operacionais, líquidas (1.036,8) (922,8) Lucro operacional LAJIDA (EBITDA) 505,1 355,9 Plano de opção de compra de ações (17,4) (17,2) Depreciações e amortizações (75,8) (74,1) Resultado da baixa de ativos fixos (0,4) (0,3) Lucro operacional antes do resultado financeiro 411,5 264,3 Resultado financeiro 27,3 7,6 Lucro antes do imposto de renda, contribuição social e participações estatutárias 438,8 271,9 Imposto de renda e contribuição social (123,7) (76,3) Participações estatutárias (7,1) (6) Lucro líquido do período 308,0 189,6 Demonstrações dos Resultados (R$ milhões) 31/03/ /03/2010 Receita operacional líquida 598,8 505,7 Receita líquida com vendas de mercadorias 517,7 440,2 Receita líquida com produtos e serviços financeiros 81,1 65,5 Custo das vendas (249,6) (212,8) Custos das vendas de mercadorias (243,4) (206,8) Custos dos produtos e serviços financeiros (6,2) (6,0) Lucro Bruto 349,2 292,9 (Despesas) receitas operacionais Vendas (167,0) (137,1) Administrativas e gerais (51,5) (41,0) Perdas em crédito, líquidas (18,8) (23,5) Outros resultados operacionais (26,7) (18,2) Total das despesas operacionais, líquidas (264,0) (219,8) Lucro operacional LAJIDA (EBITDA) 85,2 73,1 Plano de opção de compra de ações (4,7) (3,8) Depreciações e amortizações (21,5) (18,8) Resultado da baixa de ativos fixos 0,1 (0,4) Lucro operacional antes do resultado financeiro 59,1 50,1 Resultado financeiro 5,7 5,5 Lucro antes do imposto de renda, contribuição social 64,8 55,6 Imposto de renda e contribuição social (17,2) (18,7) Lucro líquido do período 47,6 36,9 PÁGINA: 86 de 248

103 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativo Consolidado (R$ milhões) 31/03/ /12/ /12/ /12/2008 Caixa e equivalentes de caixa 505,0 683,7 411,4 178,7 Contas a receber de clientes 720,2 863,5 768,4 714,1 Estoques 378,1 276,0 203,7 189,4 Impostos a recuperar 21,2 18,6 16,0 22,0 Outras contas a receber 15,9 30,2 24,8 26,6 Despesas antecipadas 2,2 0,9 4,0 0,6 Total do ativo circulante 1.642, , , ,4 Depósitos judiciais 9,5 9,5 9,4 12,3 Impostos a recuperar 11,9 12,6 11,7 13,0 Outras contas a receber 5,2 5,9 5,0 6,7 Tributos diferidos 61,0 75,4 63,0 53,8 Investimentos 0,1 0,1 0,1 0,1 Imobilizado 414,2 412,6 357,6 358,6 Intangível 67,8 67,0 46,1 50,5 Total do ativo não circulante 569,5 583,1 492,9 495,0 Total do ativo 2.212, , , ,4 Passivo Consolidado (R$ milhões) 31/03/ /12/ /12/ /12/2008 Empréstimos e financiamentos 12,3 12,3 8,9 0,1 Financiamentos operações serviços financeiros 130,3 267,1 373,5 385,1 Fornecedores 278,4 318,3 268,1 169,9 Impostos e contribuições a recolher 65,2 162,4 141,2 128,7 Salários e férias a pagar 58,5 56,4 47,4 30,1 Aluguéis a pagar 16,6 20,8 16,8 18,2 Obrigações estatutárias 100,5 84,4 53,7 43,5 Provisão para riscos cíveis e trabalhistas 18,8 17,6 16,3 13,4 Outras obrigações 27,9 38,3 47,4 45,0 Total do passivo circulante 708,5 977,6 973,3 834,0 Empréstimos e financiamentos 33,4 36,4 35,3 29,7 Financiamentos operações serviços financeiros FIDC 341,2 340,6 - - Impostos e contribuições a recolher 31,2 29,0 13,7 18,5 Provisão para riscos tributários e cíveis 32,2 43,4 26,3 22,5 Outras obrigações 8,8 7,7 6,2 10,3 Total do passivo não circulante 446,8 457,1 81,5 81,0 Capital Social 408,8 408,8 402,9 399,9 Reserva de capital 178,3 173,5 156,2 138,9 Reserva de lucros 441,6 441,6 308,8 172,6 Ajuste avaliação patrimonial (1) (2,6) (1,5) - Lucro (prejuízos) acumulados 29, Total do patrimônio líquido 1.056, ,3 866,4 711,4 Total do passivo e do patrimônio líquido 2.212, , , ,4 Primeiro Trimestre de 2011 comparado com o Primeiro Trimestre de 2010 Análise das Demonstrações do Resultado Receita Líquida de Mercadorias A Companhia obteve receita líquida das vendas de mercadorias 17,6% maior que a registrada no mesmo período do ano anterior, totalizando R$ 517,7 milhões. Sob o conceito de vendas em mesmas lojas, o crescimento foi de 11,2%. A Diretoria entende que o crescimento apresentado foi beneficiado por uma boa aceitação das coleções, pela ausência do Carnaval no mês de fevereiro e pelo menor impacto deste feriado quando realizado no mês de março, já no final do período de verão. Temperaturas mais baixas na região Sudeste, desde a metade do trimestre, também contribuíram para a boa performance de vendas. PÁGINA: 87 de 248

104 Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro bruto O Lucro Bruto das vendas de mercadorias apresentou crescimento de 17,5% em relação a igual período de 2010, passando de R$ 233,5 milhões para R$ 274,3 milhões. A Margem Bruta do varejo foi de 53,0%, exatamente igual ao percentual alcançado no ano anterior. Todos os esforços empreendidos no período, no sentido de mitigar os efeitos dos custos mais elevados do algodão e de repasses de preços foram devidamente implementados. Despesas com vendas e gerais e administrativas A Diretoria entende que quanto as Despesas Operacionais, houve, conforme esperado, algumas pressões por conta do elevado número de lojas que estão sendo preparadas para inauguração, das equipes que estão sendo recrutadas e treinadas e das áreas de apoio que foram readequadas para suportar o período de maior crescimento. Dispêndios em logística também impactaram o primeiro trimestre de Assim, as Despesas com Vendas chegaram a R$ 167,0 milhões, representando 32,3% da Receita Líquida das Vendas de Mercadorias (ante R$ 137,1 milhões e 31,1% no ano anterior) e as Despesas Gerais e Administrativas atingiram R$ 51,5 milhões, representando 9,9% da Receita Líquida (ante R$ 41,0 milhões e 9,3% no primeiro trimestre de 2010). Resultado de serviços financeiros A Diretoria entende que o Resultado de Serviços Financeiros apresentou crescimento de 46,1% no primeiro trimestre de 2011 e atingiu R$ 38,5 milhões, ante R$ 26,3 milhões no primeiro trimestre de A melhora apresentada se baseia nos bons resultados alcançados ao longo do período, principalmente no produto de 0+8 parcelas com encargos, no menor custo das operações com juros e de atrasados, que representaram uma economia de R$ 3,2 milhões em relação a despesa incorrida em 2010, assim como nos menores níveis de inadimplência e volumes provisionados. Contínuas melhorias da performance de crédito e a maior assertividade dos modelos de propensão às ofertas de produtos em ações de CRM (Customer Relationship Management) vêm igualmente contribuindo para os resultados gerados. Assim, o Resultado de Serviços Financeiros passou a representar 45,2% do LAJIDA (EBITDA), comparado aos 36,0% apresentados em Análise do Balanço Patrimonial: Considerações sobre principais contas do ativo: Caixa e equivalentes de caixa O Caixa e Equivalentes de Caixa no final do período totalizavam R$ 505,0 milhões. O montante era 26,1% menor que os R$ 683,7 milhões apresentados em dezembro de 2010 e esta redução deve-se basicamente a alocação de recursos do FIDC Lojas Renner para o fundo e aos pagamentos de fornecedores referentes as compras realizadas no quarto trimestre de 2010 e de impostos sobre vendas. O crescimento da geração bruta de caixa (LAJIDA (EBITDA)) de primeiro trimestre de 2011 sobre primeiro trimestre de 2010, foi de 16,5%, atingindo R$ 85,2 milhões ante R$ 73,1 milhões em Contas a receber de clientes Em 31 de março de 2011, o contas a receber de clientes totalizava R$ 720,2 milhões, representando uma redução 16,6% em relação a 31 de dezembro de 2010 que totalizava R$ 863,5 milhões. A Diretoria entende que a redução do contas a receber no primeiro trimestre de 2011 deve-se ao menor volume de vendas a prazo que ocorreu ao longo do primeiro trimestre de 2011 em relação aos recebimentos das prestações oriundas das vendas realizadas no quarto trimestre de Esta redução está em linha com a sazonalidade que a operação tem apresentado ao longo dos anos PÁGINA: 88 de 248

105 Condições financeiras e patrimoniais gerais Estoques Em 31 de março de 2011, os estoques totalizavam R$ 378,1 milhões, representando um aumento de 37,0% em relação a 31 de dezembro de 2010, quando os estoques totalizavam R$ 276,0 milhões. A Diretoria entende que este aumento de estoques decorre, basicamente, do alto giro dos estoques no mês de dezembro, devido às vendas para o Natal. Imobilizado Em 31 de março de 2011, o ativo imobilizado totalizava R$ 414,2 milhões, representando um aumento de 0,4% em relação a 31 de dezembro de 2010, quando o ativo imobilizado totalizava R$ 412,6 milhões. A Diretoria entende que o incremento nos investimentos da Companhia decorre da inauguração de nova loja no primeiro trimestre de 2011 e da remodelação de instalações. Considerações sobre principais contas do passivo: Financiamentos Operações serviços financeiros/fidc Em 31 de março de 2011, os financiamentos dessas operações totalizavam R$ 471,5 milhões, representando uma redução de 22,4% em relação ao saldo de R$ 607,8 milhões em 31 de dezembro de A Diretoria entende que esta redução está relacionada à transição da operação de financiamento das operações via vendor e CDCI (Crédito Direto ao Consumidor com Interveniência) para o FIDC Lojas Renner, constituído em dezembro de Fornecedores Em 31 de março de 2011, o saldo de fornecedores totalizava R$ 278,4 milhões, representando uma redução de 12,5% em relação aos R$ 318,3 milhões em 31 de dezembro de A Diretoria entende que esta redução decorre basicamente do menor volume de atividades. Considerações sobre principais contas do patrimônio líquido: Em 31 de março de 2011, o patrimônio líquido totalizava R$ 1.056,8 milhões, representando um aumento de 3,5% em relação aos R$ 1.021,3 milhões em 31 de dezembro de As principais razões para o aumento do patrimônio líquido estão na retenção dos lucros gerados no primeiro trimestre de 2011 (líquido do juros de capital próprio de 2011) permanecendo em lucros acumulados, bem como pelo incremento da conta de reserva de capital, originada como contrapartida das despesas do plano de opções de compra de ações. Exercício de 2010 comparado com o exercício de 2009 Análise das Demonstrações do Resultado Receita Líquida de Mercadorias A Companhia obteve receita líquida das vendas de mercadorias 16,4% maior que a registrada no mesmo período do ano anterior, totalizando R$ 2.462,7 milhões. Sob o conceito de vendas em mesmas lojas, o crescimento foi de 10,3%. A Diretoria entende que o crescimento apresentado baseou-se em um melhor ambiente de consumo, onde mesmo com a base de comparação mais elevada do final do ano, as vendas continuaram em um ritmo acelerado. Estoques mais bem compostos e melhor sortimento de produtos também colaboraram para os resultados apresentados. PÁGINA: 89 de 248

106 Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro bruto A Diretoria entende que o Lucro Bruto das vendas de mercadorias apresentou crescimento de 20,8% em relação a igual período de 2009, passando de R$ 1.060,2 milhões para R$ 1.280,3 milhões. A Margem Bruta apresentou importante aumento de 1,9 ponto percentual, ficando em 52,0% em 2010, ante 50,1% em A melhor Margem Bruta apresentada em 2010, baseou-se em algumas iniciativas operacionais implementadas ao longo dos últimos anos, tais como maior uso do sistema de gestão de estoques por cores e tamanhos, melhores negociações com fornecedores locais e internacionais assim como à melhor composição dos estoques em 2010, se comparado a A apreciação do real frente ao dólar americano também colaborou para as maiores margens praticadas nos itens importados, especialmente no primeiro semestre do ano. Despesas com vendas As Despesas com Vendas registraram crescimento de 15,7%, passando de R$ 554,5 milhões em 2009 para R$ 641,7 milhões em Em relação à Receita Líquida das Vendas de Mercadorias, as Despesas com Vendas ficaram em 26,1%, levemente abaixo dos 26,2% do ano anterior. As despesas médias por lojas tiveram uma elevação de 4,8% em 2010, passando de R$ 4.821,5 mil para R$ 5.052,8 mil. A Diretoria entende que estes resultados estão relacionados à diluição das despesas fixas ocorridas ao longo do primeiro semestre do ano. Na segunda parte de 2010, tal diluição foi reduzida devido basicamente às maiores despesas ocorridas no período relacionadas ao maior número de lojas inauguradas que geraram um maior volume de despesas préoperacionais. Tal fato se explica pela estrutura de custos da Companhia, que tem um elevado percentual de custos fixos. Despesas gerais e administrativas As Despesas Gerais e Administrativas aumentaram 17,4%, totalizando R$ 211,8 milhões em 2010, comparado aos R$ 180,3 milhões registrados no mesmo período de A participação sobre a Receita Líquida das Vendas de Mercadorias foi de 8,6% comparado a 8,5% em A Diretoria entende que estes aumentos devem-se ao maior volume de despesas atreladas aos projetos especiais, tais como as lojas compactas, web e logística que começaram a impactar nos custos do segundo semestre do ano. As despesas médias por lojas aumentaram em 6,3%, ou seja, de R$ 1.568,2 mil para R$ 1.667,4 mil. Resultado de serviços financeiros O Resultado de Serviços Financeiros apresentou significativa elevação, passando de R$ 67,6 milhões em 2009 para R$ 121,0 milhões em 2010, com crescimento de 79,1% em relação ao mesmo período do ano anterior. A Diretoria entende que a melhora do resultado decorre do melhor desempenho do produto de 0+8 parcelas com encargos, bem como a menor inadimplência, aliados a contínua melhoria da performance de crédito e maior assertividade dos modelos de propensão às ofertas de produtos em ações de CRM. Assim, o Resultado de Serviços Financeiros passou a representar 24,0% do LAJIDA (EBITDA), comparado aos 19,0% apresentados em Lucro do exercício Como resultado dos fatores referidos anteriormente, a Companhia encerrou o exercício de 2010 com Lucro Líquido de R$ 308,0 milhões, 62,5% maior que os R$ 189,6 milhões apresentados em A Margem Líquida sobre a Receita Líquida com Venda de Mercadorias foi de 12,5% em 2010, superior aos 9,0% apresentado no mesmo período do ano anterior. PÁGINA: 90 de 248

107 Condições financeiras e patrimoniais gerais Análise do Balanço Patrimonial: Considerações sobre principais contas do ativo: Caixa e equivalentes de caixa A Diretoria entende que o Caixa e Equivalentes de Caixa no final do período totalizavam R$ 683,7 milhões, um aumento de 66,2% em relação aos R$ 411,4 milhões de dezembro de Este aumento deve-se, além da geração de caixa do período, aos saldos do FIDC Lojas Renner a serem utilizados na aquisição de recebíveis originados nas operações da controladora. O crescimento da geração bruta de caixa (LAJIDA (EBITDA)) de 2010 sobre 2009, foi de 41,9%, atingindo R$ 505,1 milhões ante R$ 355,9 milhões em 2009, além de um aumento nos prazos das compras nacionais, que financiam naturalmente parte da necessidade de capital de giro. Contas a receber de clientes Em 31 de dezembro de 2010, o contas a receber totalizava R$ 863,5 milhões, representando um aumento de 12,4% em relação a 31 de dezembro de 2009 que totalizava R$ 768,4 milhões. A Diretoria entende que o aumento das contas a receber decorreu do crescimento do nível de atividade da Companhia. Estoques Em 31 de dezembro de 2010, os estoques totalizavam R$ 276,0 milhões, representando um aumento de 35,5% em relação a 31 de dezembro de 2009, cujo montante era de R$ 203,7 milhões. A Diretoria entende que este aumento de estoques decorreu, basicamente, do aumento do número de lojas, que passou de 120 unidades em 2009 para 134 unidades em 2010, da maior participação de itens importados que possuem prazo logístico mais extenso para ficarem à disposição dos consumidores, bem como da melhor composição dos estoques em 2010 frente Imobilizado Em 31 de dezembro de 2010, o ativo imobilizado totalizava R$ 412,6 milhões, representando um aumento de 15,4% em relação a 31 de dezembro de 2009, onde o montante registrado totalizava R$ 357,6 milhões. A Diretoria entende que o incremento nos investimentos da Companhia decorre da inauguração de novas lojas em 2010, da remodelação de instalações, da modernização de sistemas e equipamentos de tecnologia, bem como da ampliação da capacidade para estocagem e processamento dos centros de distribuição, que visa a atender ao maior volume de mercadorias importadas e à demanda das lojas inauguradas em 2010 e a serem inauguradas nos próximos anos. Considerações sobre principais contas do passivo: Financiamentos Operações serviços financeiros/fidc Em 31 de dezembro de 2010, os financiamentos dessas operações totalizavam R$ 607,8 milhões, representando um aumento de 62,7% em relação ao saldo de R$ 373,5 milhões em 31 de dezembro de A Diretoria entende que este aumento está relacionado à transição da operação de financiamento das operações via vendor e CDCI (Crédito Direto ao Consumidor com Interveniência) para o FIDC Lojas Renner, constituído em dezembro de 2010, uma vez que durante o mês de dezembro não foram migrados todas as operações para a nova modalidade de financiamento dos clientes, no entanto, todos os recursos de constituição do FIDC Lojas Renner tenham sido aportados. Fornecedores Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de fornecedores totalizava R$ 318,3 milhões, representando um aumento 18,7% em relação aos R$ 268,1 milhões em 31 de dezembro de PÁGINA: 91 de 248

108 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria entende que este aumento decorre basicamente do maior prazo obtido nas compras de produtos nacionais no final de 2010 em relação a 2009, bem como ao maior volume de atividades. Considerações sobre principais contas do patrimônio líquido: A Diretoria entende que em 31 de dezembro de 2010, o patrimônio líquido totalizava R$ 1.021,3 milhões, representando um aumento de 17,9% em relação aos R$ 866,4 milhões em 31 de dezembro de As principais razões para o aumento do patrimônio líquido estão na retenção de 25% dos lucros gerados em 2010, destinados à conta de reserva de investimentos e expansão, na retenção do dividendo excedente ao mínimo obrigatório, bem como pelo incremento da conta de reserva de capital, originada como contrapartida das despesas do plano de opções de compra de ações. Exercício de 2009 comparado com o exercício de 2008 Análise das Demonstrações do Resultado Receita Líquida de Mercadorias A Diretoria entende que na Companhia, além da influência positiva do cenário macroeconômico, alguns fatores importantes marcaram o ano de 2009, tais como as melhorias operacionais, que se traduziram em um aumento da margem bruta e a consolidação dos Serviços Financeiros, que vem contribuindo positivamente para a margem LAJIDA (EBITDA). Além disso, a consolidação da marca nos novos mercados e a evolução do Conceito de Estilos de Vida (Lifestyle), também colaborou para os resultados apresentados. A Companhia obteve receita líquida das vendas de mercadorias 8,2% maior do que a registrada no mesmo período do ano anterior, totalizando R$ 2.116,0 milhões. Sob o conceito de vendas em mesmas lojas, houve crescimento de 1,4% sobre o mesmo período de Lucro bruto A Diretoria entende que o lucro bruto das vendas de mercadorias apresentou crescimento de 10,7% em relação a igual período de 2008, passando de R$ 960,0 milhões para R$ 1.060,2 milhões. A margem bruta apresentou aumento de 1,0 ponto percentual, ficando em 50,1% em 2009, ante 49,1% em Apesar do impacto negativo da desvalorização do real frente ao dólar americano, que impactou a margem dos produtos importados na coleção de inverno, os ganhos de eficiência proporcionados por melhorias nos processos de compras, advindos principalmente de uma forte negociação com fornecedores locais e uma boa administração de estoques beneficiaram a margem no período. Despesas com vendas As despesas com vendas registraram crescimento de 7,6%, passando de R$ 515,1 milhões em 2008 para R$ 554,5 milhões em Em relação à receita líquida das vendas de mercadorias, as despesas com vendas tiveram uma redução de 0,1 ponto percentual, passando de 26,3% para 26,2%. Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas aumentaram 0,8%, totalizando R$ 180,3 milhões em 2009, comparado aos R$ 179,0 milhões registrados no mesmo período de A participação sobre a receita líquida das vendas de mercadorias reduziu-se para 8,5% comparado aos 9,1% em As despesas médias por lojas reduziram-se em 10,2%, passando de R$ 1.746,0 mil para R$ 1.568,2 mil. Essas reduções refletem os contínuos esforços da Administração para reduzir os custos corporativos ao longo do ano. Resultado de serviços financeiros A Diretoria entende que o resultado de serviços financeiros apresentou significativa elevação, passando de R$ 51,7 milhões em 2008 para R$ 67,6 milhões em Este aumento decorreu de vários fatores, tais como: a melhor gestão PÁGINA: 92 de 248

109 Condições financeiras e patrimoniais gerais de crédito e cobrança ao longo do ano, ao maior volume na intermediação de empréstimos pessoais, à recuperação dos volumes no segundo semestre da condição de parcelamento com juros e manutenção das despesas operacionais em patamares baixos. Em destaque, ressaltamos a evolução do processo de centralização de crédito, iniciado em 2008, a maior assertividade de nossos modelos de risco, e, consequentemente, a maior eficiência de crédito e cobrança que impactaram significativamente no resultado de todos os produtos. Lucro do exercício Como resultado dos fatores referidos acima, a Companhia encerrou o exercício de 2009 com Lucro Líquido de R$ 189,6 milhões, 16,7% maior que os R$ 162,4 milhões apresentados no mesmo período do ano anterior. A Margem Líquida sobre a Receita Líquida com Venda de Mercadorias foi de 9,0% em 2009, superior aos 8,3% apresentado no mesmo período do ano anterior. Análise do Balanço Patrimonial: Considerações sobre principais contas do ativo: Caixa e equivalentes de caixa A Diretoria entende que o Caixa e Equivalentes de Caixa no final do período totalizavam R$ 411,4 milhões, um aumento de 130,2% em relação aos R$ 178,7 milhões de dezembro de Este aumento deve-se, basicamente, à retenção de 75% do lucro líquido gerado no exercício de 2008 por conta de um cenário incerto quanto aos rumos econômicos do país ao final daquele exercício, bem como para fazer frente ao plano de expansão. A Diretoria entende que contribuíram também para o aumento das disponibilidades, o crescimento da geração bruta de caixa (LAJIDA (EBITDA)) de 2009 sobre 2008, em 19,8%, atingindo R$ 355,9 milhões comparado aos R$ 297,1 milhões em 2008, além de um aumento na participação e nos prazos das compras nacionais, que financiam naturalmente parte da necessidade de capital de giro. Contas a receber Em 31 de dezembro de 2009, o contas a receber totalizava R$ 768,4 milhões, representando um aumento de 7,6% em relação ao saldo de R$ 714,1 milhões de 31 de dezembro de A Diretoria entende que o aumento das contas a receber decorreu do crescimento do nível de atividade da Companhia. Estoques Em 31 de dezembro de 2009, os estoques totalizavam R$ 203,7 milhões, representando um aumento de 7,6% em relação a 31 de dezembro de 2008 que totalizavam R$ 189,3 milhões. A Diretoria entende que este aumento de estoques decorreu, basicamente, do aumento do número de lojas, que passou de 110 unidades em 2008 para 120 unidades em Imobilizado Em 31 de dezembro de 2009, o ativo imobilizado totalizava R$ 357,6 milhões, representando uma redução de 0,3% em relação a 31 de dezembro de 2008, onde o montante registrado totalizava R$ 358,6 milhões. A Diretoria entende que o valor dos investimentos da Companhia ficou em linha com a realização do ativo imobilizado, via depreciação e baixa por obsolescência, o que explica a estabilidade do montante alocado no ativo fixo. PÁGINA: 93 de 248

110 Condições financeiras e patrimoniais gerais Considerações sobre principais contas do passivo: Financiamentos operações serviços financeiros Em 31 de dezembro de 2009, os financiamentos dessas operações totalizavam R$ 373,5 milhões, representando uma redução de 3% em relação ao saldo de R$ 385,1 milhões em 31 de dezembro de A Diretoria entende que a redução deste saldo reflete, basicamente, a redução de financiamento de clientes inadimplentes em dezembro de 2009 em relação a dezembro de Fornecedores Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de fornecedores totalizava R$ 268,1 milhões, representando um aumento de 57,8% em relação aos R$ 169,9 milhões em 31 de dezembro de A Diretoria entende que este aumento decorre basicamente do aumento da participação e dos prazos de compra de produtos nacionais no final de 2009 em relação a Considerações sobre principais contas do patrimônio líquido: Em 31 de dezembro de 2009, o patrimônio líquido totalizava R$ 866,4 milhões, representando um aumento de 21,8% em relação aos R$ 711,5 milhões em 31 de dezembro de As principais razões para o aumento do patrimônio líquido estão na retenção de 25% dos lucros gerados em 2009, destinados à conta de reserva de investimentos e expansão, na retenção do dividendo excedente ao mínimo obrigatório e no incremento da conta de reserva de capital, originada como contrapartida das despesas do plano de opções de compra de ações. Análise das principais variações nos fluxos de caixa de 2010 vs 2009 e de 2009 vs 2008 Liquidez e Fontes de recursos: Fluxo de caixa 31/12/10 31/12/09 31/12/08 (R$ milhões) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 559,6 331,0 105,5 Caixa líquido (aplicado) nas atividades de investimentos (152,1) (69,2) (136,5) Caixa líquido (aplicado) nas atividades de financiamentos (135,2) (29,1) (86,7) Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa 272,3 232,7 (117,7) Caixa e equivalente de caixa no início do período 411,4 178,7 296,4 Caixa e equivalente de caixa no final do período 683,7 411,4 178,7 Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa 272,3 232,7 (117,7) A Diretoria entende que no ano de 2010, a Companhia apresentou uma melhora significativa no caixa líquido gerado em suas atividades operacionais em relação à 2009, em decorrência de um crescimento no resultado, bem como por conta dos recursos provenientes da constituição do FIDC Lojas Renner para financiamento das operações com clientes, que ainda não estavam alocados na aquisição de recebíveis. Quanto às operações de investimentos, houve aumento significativo nas aquisições do imobilizado no exercício de 2010 em relação à 2009, por conta da aceleração do plano de expansão da Companhia. Além disto, nas operações de financiamentos, a Companhia distribuiu dividendos representativos de 75% do lucro líquido auferido no ano anterior, frente à distribuição do mínimo obrigatório, declarado em 2008 e pago em Considerados estes fatores, a Companhia encerrou o exercício de 2010 com o caixa e equivalentes de caixa em patamares significativamente superiores aos do exercício de A Diretoria entende que no ano de 2009, a Companhia apresentou uma melhora significativa no caixa líquido gerado em suas atividades operacionais em relação à 2008, em decorrência de um crescimento no resultado e melhorias na alocação de capital de giro de sua operação comercial (fornecedores). Quanto às operações de investimentos, houve uma redução significativa nas aquisições do imobilizado no exercício de 2009 em relação à 2008, por conta de um PÁGINA: 94 de 248

111 Condições financeiras e patrimoniais gerais cenário incerto da atividade econômica ao final de 2008 e início de 2009, que demandou maior cautela da Administração. Além disso, nas operações de financiamentos, destacamos a redução no pagamento de dividendos. A conjugação destes fatores, fez com que a Companhia apresentasse significativo aumento em sua posição de caixa ao longo do exercício de Análise das principais variações nos fluxos de caixa de Primeiro Trimestre de 2011 vs Primeiro Trimestre de 2010 Liquidez e Fontes de recursos: Fluxo de caixa (R$ milhões) primeiro trimestre de 2011 primeiro trimestre de 2010 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais (149,3) (2,7) Caixa líquido (aplicado) nas atividades de investimentos (23,9) (15,9) Caixa líquido (aplicado) nas atividades de financiamentos (5,4) (1,9) Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa (178.7) (20,5) Caixa e equivalente de caixa no início do período 683,7 411,3 Caixa e equivalente de caixa no final do período 505,0 390,8 Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa (178.7) (20,5) A Diretoria entende que no primeiro trimestre de 2011, a Companhia apresentou um decréscimo no caixa líquido gerado em suas atividades operacionais em relação ao primeiro trimestre de 2010, devido o pagamento dos financiamentos - operações serviços financeiros. Em dezembro de 2010 foi constituído o FIDC Lojas Renner com o objetivo de substituir os instrumentos atuais de financiamento da carteira com encargos do private label. Estes instrumentos serão liquidados ao longo do primeiro semestre de 2011, já impactando de forma relevante no fluxo de caixa operacional de primeiro trimestre de Quanto às operações de investimentos, houve aumento nas aquisições do imobilizado no primeiro trimestre de 2011 em relação ao primeiro trimestre de 2010, por conta da aceleração do plano de expansão. Quanto às operações de financiamentos, o maior desembolso ocorrido em primeiro trimestre de 2011 foi devido ao pagamento dos impostos retidos aos acionistas relativos aos juros de capital próprio de PÁGINA: 95 de 248

112 Resultado operacional e financeiro a. resultados das operações do emissor, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Tendo em vista que as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2010 foram as primeiras elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRSs ) e com os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, sendo definida como 1º de janeiro de 2009 a data de transição para elaboração do balanço patrimonial de abertura em IFRS, a administração da Companhia, para fins de permitir os comentários a respeito do desempenho e avaliação da situação financeira no formulário de referência, providenciou a reclassificação dos números originalmente divulgados segundo as normas contábeis vigentes à época, seguindo os mesmos padrões utilizados nas reclassificações realizadas em Tais reclassificações, realizadas em 2008, não fizeram parte da divulgação referente às demonstrações financeiras de 2010 realizada em 17 de fevereiro de 2011 e não estão cobertas no parecer dos auditores independentes emitidos em 16 de fevereiro de Exercício 2008 A Diretoria entende que no ano de 2008 foi positivo para o varejo como um todo mesmo diante dos desafios surgidos ao longo do segundo semestre, conseqüentes da crise financeira global que impactou a economia mundial. Mesmo com os juros e inflação mais elevados, o setor de consumo, em geral, se beneficiou da estabilidade econômica e do aumento dos níveis de emprego e renda ocorridos ao longo dos últimos anos. A Diretoria entende que na Companhia, além da influência positiva do cenário macroeconômico, alguns fatores importantes marcaram o ano de 2008, tais como as melhorias operacionais, que se traduziram em um aumento da margem bruta e a consolidação dos Serviços Financeiros, que contribuíram positivamente para a margem LAJIDA (EBITDA). Além disso, a consolidação da marca nos novos mercados e a evolução do Conceito de Estilos de Vida (Lifestyle), também colaboraram para os resultados apresentados. A Companhia obteve Receita Líquida das vendas de mercadorias 11,7% maior que a registrada no mesmo período do ano anterior, totalizando R$ 1.956,4 milhões. Sob o conceito de Vendas em Mesmas Lojas, o crescimento foi de 2,7% sobre o mesmo período de No ano de 2008, o Lucro Bruto da Operação de Varejo atingiu R$ 960,0 milhões, e a margem bruta foi de 49,1% no período, apresentando um incremento de 11,7% em relação ao ano anterior, mantendo a mesma margem bruta de A Diretoria entende que outro destaque no exercício foi a maior contribuição dos novos serviços financeiros, lançados a partir de 2005, que compreendem as vendas financiadas em 0+8 parcelas fixas com encargos, os Empréstimos Pessoais (incluindo Saque Rápido), os Títulos de Capitalização e os Seguros. O resultado de serviços financeiros em 2008 foi de R$ 51,7 milhões, 45,8% superior ao do ano de O LAJIDA (EBITDA) em 2008 foi de R$ 297,1 milhões, superando em 4,2% apurado no ano de Exercício 2009 A Diretoria entende que no ano de 2009 foi positivo para o varejo como um todo, mesmo diante das incertezas e dificuldades que se configuraram ao final de 2008, consequentes da crise financeira global. Indicadores macroeconômicos, com impactos menores do que o previsto, tais como emprego, confiança, inadimplência e renda, foram importantes para a retomada gradual dos negócios ao longo do ano. O setor de consumo em geral, se beneficiou dos menores efeitos da crise na economia brasileira, assim como pelos incentivos do governo concedidos através da expansão do crédito nos bancos públicos, das reduções de impostos e das quedas nas taxas de juros. A Diretoria entende que na Companhia, além da influência positiva do cenário macroeconômico, alguns fatores importantes marcaram o ano de 2009, tais como a implementação de processos estruturados nas áreas operacionais, as melhorias na gestão da cadeia de fornecedores, a introdução de três novas marcas nas lojas e o desenvolvimento de um projeto para atividades de comércio eletrônico. A consolidação dos Serviços Financeiros, que vem contribuindo positivamente para a margem LAJIDA (EBITDA) e o início do projeto de desenvolvimento de cartões embandeirados PÁGINA: 96 de 248

113 Resultado operacional e financeiro híbridos com a Mastercard e a Visa foram igualmente importantes. Além disso, a consolidação da marca e a evolução do Conceito de Estilos de Vida (Lifestyle), também colaboraram para os resultados apresentados. Em 2009, a Companhia obteve Receita Líquida das Vendas de Mercadorias 8,2% maior que a registrada no mesmo período do ano anterior, totalizando R$ 2.116,0 milhões. Sob o conceito de Vendas em Mesmas Lojas, o crescimento foi de 1,4% sobre o mesmo período de No ano de 2009, o Lucro Bruto da Operação de Varejo atingiu R$ 1.060,2 milhões, apresentando um importante incremento de 10,4% em relação ao ano anterior, e a margem bruta foi de 50,1% no período, com um ganho de 1,0 ponto percentual sobre a margem bruta de A Diretoria entende que no segmento de Produtos e Serviços Financeiros, cabe ainda destacar a maior contribuição dos novos serviços financeiros, lançados a partir de 2005, que compreendem as vendas financiadas em 0+8 parcelas fixas com encargos, os Empréstimos Pessoais (incluindo Saque Rápido), os Títulos de Capitalização e os Seguros. A Companhia, que atualmente conta com mais de 15 milhões de clientes do Cartão Renner, entende que esse banco de dados é um importante ativo que está gerando um significativo aumento de rentabilidade e adição de valor a seus acionistas. O resultado de serviços financeiros em 2009 foi de R$ 67,6 milhões, 30,8% superior ao do ano de O LAJIDA (EBITDA) em 2009 foi de R$ 355,9 milhões, superando em 19,8% o de Exercício de 2010 A Diretoria entende que no ano de 2010 foi positivo para o varejo brasileiro como um todo, com a retomada do crescimento após o período de crise mundial. O aumento das classes emergentes entrando no mercado consumidor formal, o maior poder de compra dos consumidores de classe média e a redução da informalidade, através de iniciativas governamentais eficazes, geraram oportunidades para o setor de varejo que, em 2010, reviu seus planos de expansão e fez com que as empresas acelerassem seu crescimento. Na Companhia o ambiente que se configurou ao longo de 2010 abriu oportunidades para a criação de um modelo compacto de lojas que permitirá à Companhia expandir em mercados menores e reforçar a marca no Brasil, além de testar um modelo apenas feminino de loja e ainda, iniciar o lançamento da operação completa por internet. A Diretoria entende que além dos aspectos macroeconômicos que marcaram o ano de 2010, algumas iniciativas operacionais adotadas pela Companhia também mereceram destaque, tais como a implementação de processos estruturados, as melhorias na gestão da cadeia de fornecedores, o lançamento do sortimento completo para vendas através da internet e os pilotos de novos modelos de lojas. A consolidação dos Serviços Financeiros, que vem contribuindo positivamente para a margem LAJIDA (EBITDA), e o lançamento de cartões embandeirados com a Mastercard e a Visa foram igualmente importantes no período. Em 2010, a Companhia obteve Receita Líquida das Vendas de Mercadorias 16,4% maior que a registrada no mesmo período do ano anterior, totalizando R$ 2.462,7 milhões. Sob o conceito de Vendas em Mesmas Lojas, o crescimento foi de 10,3% sobre o mesmo período de No ano de 2010, o Lucro Bruto da Operação de Varejo atingiu R$ 1.280,3 milhões, apresentando um importante incremento de 20,8% em relação ao ano anterior, e a margem bruta foi de 52,0% no período, com um incremento de 1,9 pontos percentuais sobre a margem bruta de 2009 de 50,1%. As Despesas com Vendas registraram crescimento de 15,7%, passando de R$ 554,5 milhões em 2009 para R$ 641,7 milhões em Em relação à Receita Líquida das Vendas de Mercadorias, as Despesas com Vendas ficaram em 26,1%, levemente abaixo dos 26,2% do ano anterior. A Diretoria entende que estes resultados estão relacionados à diluição das despesas fixas ocorridas ao longo do primeiro semestre do ano. Na segunda parte de 2010, o processo de alavancagem operacional não foi mantido, devido basicamente as maiores despesas ocorridas no período e relacionadas, principalmente, ao maior número de lojas inauguradas que geraram um maior volume de despesas pré-operacionais. A estrutura de custos da Companhia, com elevado percentual de custos fixos também impactou as despesas, uma vez que PÁGINA: 97 de 248

114 Resultado operacional e financeiro um número elevado de lojas foi inaugurado no final do ano e pouco contribuiu em vendas. As despesas médias por lojas tiveram uma elevação de 4,8% em 2010, passando de R$ 4.821,5 mil para R$ 5.052,8 mil, conforme novo padrão contábil. As Despesas Gerais e Administrativas aumentaram 17,4%, totalizando R$ 211,8 milhões em 2010, ante os R$ 180,3 milhões registrados no mesmo período de A participação sobre a Receita Líquida das Vendas de Mercadorias foi de 8,6% ante 8,5% em A Diretoria entende que estes aumentos devem-se ao maior volume de despesas atreladas aos projetos especiais, tais como as lojas compactas, web e logística que começaram a impactar nos custos do segundo semestre do ano. As despesas médias por lojas aumentaram em 6,3%, passando de R$ 1.568,2 mil para R$ 1.667,4 mil. A Diretoria entende que no segmento de Produtos Financeiros, cabe destacar a maior contribuição dos novos serviços financeiros, lançados a partir de 2005, que compreendem as vendas financiadas em 0+8 parcelas fixas com encargos, os Empréstimos Pessoais, os Títulos de Capitalização e os Seguros comercializados nas áreas de crediário das lojas denominada Realize. A Companhia, que atualmente conta com mais de 17 milhões de clientes do Cartão Renner, entende que esse banco de dados é um importante ativo que está gerando significativo aumento de rentabilidade e adição de valor a seus acionistas. A Diretoria entende que ainda no segmento de Produtos Financeiros, vale destacar algumas iniciativas operacionais que vêm trazendo importantes resultados para esta operação e reduzindo consideravelmente os níveis de inadimplência apresentados. Em 2010, o Cartão Renner teve 2,8% de perdas reconhecidas e este percentual é consideravelmente mais baixo ante os 4,3% apresentados em 2009, e similar aos níveis reportados em 2005 antes da introdução da modalidade de pagamento em 0+8 parcelas com encargos, que, historicamente, apresenta maiores níveis de risco. Este resultado advém da centralização do processo de concessão de crédito, iniciada no final de 2009, e aprimoramento constante dos modelos de crédito, onde mais de 600 variáveis são observadas na definição do perfil dos clientes através de um sistema de redes neurais, além de garantir maior padronização do processo, mais especialização do pessoal dedicado, e ainda, menores riscos de fraudes. O sistema neural avalia o score de crédito dos clientes através da combinação de estatísticas baseadas nos dados constantes na base de clientes do Cartão Renner. A manutenção de uma estratégia de cobrança alinhada com as condições macroeconômicas e o perfil da carteira em atraso, bem como uma maior assertividade dos modelos de propensão às ofertas de produtos em ações de CRM (Customer Relationship Management), também colaboraram para os resultados apresentados. O Resultado de Serviços Financeiros apresentou significativa elevação, passando de R$ 67,6 milhões em 2009 para R$ 121,0 milhões em 2010, com crescimento de 79,1% em relação ao mesmo período do ano anterior. Este resultado está líquido do custo da operação de financiamento dos clientes inadimplentes, que totalizou R$ 27,1 milhões. a Diretoria entende que A melhora do resultado decorre do melhor desempenho do produto de 0+8 parcelas com encargos, bem como a uma menor inadimplência, aliados a contínua melhoria da performance de crédito e maior assertividade dos modelos de propensão às ofertas de produtos em ações de CRM. Assim, o Resultado de Serviços Financeiros passou a representar 24,0% do LAJIDA (EBITDA), comparado aos 19,0% apresentados em A Diretoria entende que desta forma, a Geração Operacional de Caixa (LAJIDA (EBITDA)) no ano de 2010, incluindo os resultados da operação de varejo e dos Serviços Financeiros, foi de R$ 505,1 milhões, apresentando um crescimento de 41,9% sobre o ano de A margem LAJIDA (EBITDA), por sua vez, foi de 20,5% em 2010, superior aos 16,8% atingidos em Primeiro Trimestre de 2011 A Diretoria entende que no primeiro trimestre de 2011 foi positivo para a Companhia. O ambiente que se configurou no primeiro trimestre de 2011, com inauguração da primeira loja Blue Steel, abriu oportunidades para a testar uma potencial criação de uma rede especializada. Posteriormente em 04 de abril, a Companhia anunciou a assinatura de um contrato para aquisição da Camicado Houseware, retornando ao segmento de casa e decoração. PÁGINA: 98 de 248

115 Resultado operacional e financeiro No primeiro trimestre de 2011, a Companhia obteve Receita Líquida das Vendas de Mercadorias 17,6% maior que a registrada no mesmo período do ano anterior, totalizando R$ 517,7 milhões. Sob o conceito de Vendas em Mesmas Lojas, o crescimento foi de 11,2% sobre o mesmo período de No primeiro trimestre de 2011, o Lucro Bruto da Operação de Varejo atingiu R$ 274,3 milhões, apresentando um importante incremento de aproximadamente 17,5% em relação ao ano anterior, e a margem bruta foi de 53,0% no período, exatamente igual ao percentual alcançado no mês anterior. A Diretoria entende que quanto as Despesas Operacionais, houve, conforme esperado, algumas pressões por conta do elevado número de lojas que estão sendo preparadas para inauguração, das equipes que estão sendo recrutadas e treinadas e das áreas de apoio que foram readequadas para suportar o período de maior crescimento. Dispêndios em logística também impactaram o primeiro trimestre de Assim, as Despesas com Vendas chegaram a R$ 167,0 milhões, representando 32,3% da Receita Líquida das Vendas de Mercadorias (ante R$ 137,1 milhões e 31,1% no ano anterior) e as Despesas Gerais e Administrativas atingiram R$ 51,5 milhões, representando 9,9% da Receita Líquida (ante R$ 41,0 milhões e 9,3% no primeiro trimestre de 2010). As perdas no Cartão Renner, no primeiro trimestre de 2011, Líquidas das Recuperações, foram de 2,5% da Receita Líquida das Vendas de Mercadorias, 1,8 pontos percentuais menor que os 4,3% apresentados no primeiro trimestre de O Resultado de Serviços Financeiros apresentou crescimento de 46,1% no primeiro trimestre de 2011 e atingiu R$ 38,5 milhões, ante R$ 26,3 milhões no primeiro trimestre de A Diretoria entende que a melhora apresentada se baseia nos bons resultados alcançados ao longo do período, principalmente no produto de 0+8 parcelas com encargos, no menor custo das operações com juros e de atrasados, que representaram uma economia de R$ 3,2 milhões em relação à despesa incorrida em 2010, assim como nos menores níveis de inadimplência e volumes provisionados. Contínuas melhorias da performance de crédito e a maior assertividade dos modelos de propensão às ofertas de produtos em ações de CRM (Customer Relationship Management) vêm igualmente contribuindo para os resultados gerados. Assim, o Resultado de Serviços Financeiros passou a representar 45,2% do LAJIDA (EBITDA), comparado aos 36,0% apresentados em Diante dos fatos acima mencionados, o (LAJIDA) EBITDA total da Companhia foi de R$ 85,2 milhões, sendo constituído por R$ 46,7 milhões advindos da Operação de Varejo e R$ 38,5 milhões de Serviços Financeiros. Assim, conforme sinalizado pela Administração, a Margem (LAJIDA) EBITDA do primeiro trimestre de 2011 foi de 16,4% ante 16,6%, ficando praticamente em linha com o mesmo período de b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A Diretoria entende que a Companhia trabalha constantemente na diferenciação dos seus produtos, comprometida com a política de encantamento, onde todo esforço está na entrega de produtos de qualidade, com maior valor agregado aos seus clientes em relação à concorrência. O segmento de moda, tem nos seus produtos, ciclos de vida extremamente curtos, com alterações que dificultam a comparação de preços de um período para outro. Desta forma, ainda que a inflação para o consumidor medida pelo IPCA (índice utilizado pelo governo para metas de inflação) tenha ficado em 5,91% em 2010, não necessariamente podemos atribuir crescimento em nossa receita por conta da inflação, uma vez que não estamos ofertando ao consumidor o mesmo produto de um período para outro. Da mesma forma, comparar ou atribuir crescimento de receita por conta de alterações de volumes pode levar a conclusões inadequadas, haja visto que não necessariamente se está ofertando os mesmos produtos de um período para outro, o que torna a comparação prejudicada. A inflação registrada em primeiro trimestre de 2011, medida pelo IPCA (índice utilizado pelo governo para metas de inflação) foi de 2,44%. PÁGINA: 99 de 248

116 Resultado operacional e financeiro A Diretoria entende que nossa política de preços não está sujeita a alterações oriundas das variações da taxa de câmbio. Os produtos comercializados pela Companhia são em sua maioria de origem nacional, o que permite a absorção de oscilações de preços nos produtos importados, sem alterações no preço ao consumidor. A Receita Operacional Líquida com Venda de Mercadorias passou de R$ 1.956,4 milhões em 2008 para R$ 2.116,0 milhões em 2009 e atingiu R$ 2.462,7 milhões em A Diretoria entende que estes crescimentos devem-se basicamente ao crescimento do número de lojas e ao processo de maturação das lojas recentemente inauguradas. A Receita Operacional Líquida com Venda de Mercadorias passou de R$ 440,2 milhões em 31 de março de 2010 e atingiu R$ 517,7 milhões em 31 de março de c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor A Diretoria entende que o segmento de moda tem nos seus produtos ciclos de vida extremamente curtos, com alterações que dificultam a comparação de preços de um período para outro. Desta forma, ainda que a inflação para o consumidor em 2010, medida pelo IPCA (índice utilizado pelo governo para metas de inflação) tenha ficado em 5,91%, não necessariamente podemos atribuir crescimento em nossa receita por conta da inflação, uma vez que não estamos ofertando ao consumidor o mesmo produto de um período para outro. Da mesma forma, comparar ou atribuir crescimento de receita por conta de volume de peças vendidas pode trazer informações impróprias, de forma que a Companhia entende não ser uma métrica adequada para ser divulgada. A mesma lógica prevalece quanto aos custos de mercadorias vendidas. A inflação registrada em primeiro trimestre de 2011, medida pelo IPCA (índice utilizado pelo governo para metas de inflação) foi de 2,44%. A Diretoria entende que ainda que seja razoável supor que as taxas de inflação sensibilizem tanto receita quanto custos e despesas, entendemos que melhorias nos processos de produção da cadeia de fornecimento e na gestão da Companhia neutralizam os efeitos que eventuais aumentos de preço em nossos custos e despesas pudessem gerar, portanto, é nosso entendimento que o resultado operacional não sofre impacto material por conta das oscilações nas taxas de inflação atualmente percebidas no mercado brasileiro. A Diretoria entende que a política de preços da Companhia não está sujeita a alterações oriundas das variações da taxa de câmbio. Nossa atividade está totalmente voltada para o mercado interno e nossos produtos são, em sua maioria, de origem nacional, o que permite a absorção de oscilações de preços nos produtos importados, sem alterações no preço ao consumidor. Ressalte-se também que, para minimizar possíveis impactos na lucratividade de produtos importados decorrentes de alterações nas taxas de câmbio, a Companhia tem contratado operações de hedge, através de compra de opções de compra de dólar norte americano. Uma vez definido o planejamento de compras, é tomado por base o nível de preço de moeda que viabiliza a comercialização das mercadorias no mercado local dentro dos padrões de margem de lucro esperados e os prazos de entrega prováveis e a partir daí se define o preço de exercício e vencimentos que nortearão a contratação das opções de compra de dólar norte americano. A Diretoria entende que ao limitar-se ou reduzir-se os riscos cambiais incorridos na execução das operações da Companhia, através da contratação de instrumentos derivativos, busca-se garantir rentabilidade mínima nas transações que envolvam ativos ou passivos precificados em moeda estrangeira, como na lucratividade oriunda da comercialização de produtos importados ou na limitação de custos em operações de dívida em moeda estrangeira. A Diretoria entende que a Companhia tem apresentado nos últimos anos uma posição de caixa bastante confortável para conduzir suas operações, encerrando o ano de 2010 com disponibilidades líquidas positivas. Considerando a manutenção de posições de equivalentes de caixa em patamares superiores às captações de dívida, as posições de financiamentos de clientes em montantes equivalentes às linhas de crédito tomadas para financiamento destas operações e indexadas pelas mesmas taxas, bem como a estrutura de financiamento das operações, predominantemente de capital próprio, a administração entende que seus resultados possuem baixa sensibilidade às variações nas taxas de juros praticadas no mercado. PÁGINA: 100 de 248

117 Resultado operacional e financeiro A Diretoria entende que, mantida a estrutura de capital atual, a Companhia continuará apresentando resultado financeiro pouco representativo na composição do lucro líquido anual, mesmo se verificadas variações positivas ou negativas nas taxas de juros e nos índices de inflação. A Companhia apresentou margem EBITDA (EBITDA ou LAJIDA / Receita Líquida das Vendas de Mercadorias) de 15,2% em 2008, 16,8% em 2009 e de 20,5% em 2010, totalizando R$ 297,1 milhões, R$ 355,9 milhões e R$ 505,1 milhões, respectivamente, nos anos de 2008, 2009 e Nestes mesmos exercícios, as receitas financeiras líquidas foram de R$ 4,2 milhões, R$ 7,6 milhões e R$ 27,3 milhões, respectivamente, em 2008, 2009 e A Companhia apresentou margem EBITDA (EBITDA ou LAJIDA / Receita Líquida das Vendas de Mercadorias) de 16,6% em primeiro trimestre de 2010 e de 16,4% em primeiro trimestre de 2011, totalizando R$ 73,1 milhões e R$ 85,2 milhões, respectivamente, nos anos de primeiro trimestre de 2010 e primeiro trimestre de Nestes mesmos exercícios, as receitas financeiras líquidas foram de R$ 5,4 milhões e R$ 5,8 milhões, respectivamente, em primeiro trimestre de 2010 e primeiro trimestre de PÁGINA: 101 de 248

118 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. introdução ou alienação de segmento operacional A Companhia não teve nenhum evento societário citado neste item nos três últimos exercícios sociais e no primeiro trimestre de 2011, porém em maio de 2011 a Companhia realizou uma aquisição. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária A Diretoria entende que nos três últimos exercícios sociais não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária. A Companhia adquiriu, em 04 de maio de 2011, através de sua subsidiária Renner Empreendimentos Ltda. ( Compradora ), a empresa Maxmix Comercial Ltda., nome fantasia Camicado Houseware, com a aprovação dos acionistas em assembleia geral, realizada em 04 de maio de A aquisição da totalidade das (quinhentas e setenta mil, trezentas e vinte e oito) quotas de emissão da Maxmix Comercial Ltda. O valor total da operação é de R$165 milhões, descontados (i) os ajustes de preço previstos no Contrato Particular de Compra e Venda de Quotas, no montante de R$ mil; e (ii) a retenção de R$15 milhões, que será utilizado para fazer frente a perdas indenizáveis eventualmente verificadas na sociedade adquirida, valor este que será liberado (total ou parcialmente) em favor dos vendedores durante o prazo de 5 anos (20% ao ano), a contar da data da aquisição, corrigidas desde a data de fechamento até a data do seu respectivo pagamento pela variação positiva do IGPM/FGV, limitado no entanto à variação do CDI no mesmo período. Na data do fechamento da operação, 12 de maio de 2011, foi paga a quantia de R$ mil deduzido o valor mencionado no (i) acima. O restante, no valor de R$ mil, será pago em 3 parcelas mensais, corrigidas desde a data de fechamento até a data do seu respectivo pagamento pela variação positiva do IGPM/FGV, limitado no entanto à variação do CDI no mesmo período. Foi solicitado pedido de aprovação da operação aos órgãos integrantes do SBDC (Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência), o qual é atualmente composto pelas autoridades governamentais do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), da SDE (Secretaria de Direito Econômico) e da SEAE (Secretaria de Acompanhamento Econômico). Na data de fechamento foi feito, simultaneamente, à transferência da totalidade das quotas pelos vendedores à compradora e foram transferidas mediante a celebração da alteração do contrato social da Maxmix Comercial Ltda.. c. eventos ou operações não usuais A Diretoria entende que nos três últimos exercícios sociais e no primeiro trimestre de 2011 não houve eventos ou operações não usuais. PÁGINA: 102 de 248

119 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. mudanças significativas nas práticas contábeis Exercício de 2010 Com o advento da Lei nº /07, que atualizou a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nos Padrões Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo expedidos em consonância com os padrões internacionais de contabilidade pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. As demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras demonstrações financeiras anuais apresentadas de acordo com CPCs e IFRS pela Companhia e incluem: (a) Demonstrações financeiras individuais da Controladora elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ( BRGAAP ), ajustadas pelos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) com vigência a partir de 1º de janeiro de 2010; e (b) Demonstrações financeiras consolidadas da Companhia elaboradas e apresentadas de acordo com os Padrões Internacionais de Relatório Financeiro (International Financial Reporting Standards IFRS) emitido pelo IASB International Accounting Standard Board e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ( BRGAAP ), ajustadas pelos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ). Em conexão com essas primeiras demonstrações financeiras anuais de acordo com o IFRS, a Administração da Companhia optou por apresentar, suas demonstrações financeiras interinas de acordo com o IAS 34, a partir de 31 de março de As operações e apresentação das demonstrações financeiras da Companhia não apresentam diferenças entre as normas societárias brasileiras e as normas internacionais. As principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas anteriormente no Brasil (BR GAAP antigo) e CPCs/IFRS, incluindo as reconciliações do patrimônio líquido e do resultado do exercício, estão descritas abaixo: (a) (a.1) Adoção do IFRS e dos CPC pela primeira vez Base da transição (a.1.1) Aplicação dos CPCs 37 e 43 e do IFRS 1 As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras demonstrações financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e os IFRSs. A Companhia aplicou os CPCs 37 e 43 e o IFRS 1 na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras individuais da Controladora para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras demonstrações individuais anuais em conformidade com os CPCs. A Companhia aplicou os CPCs 37 a 43 na preparação destas demonstrações financeiras individuais. Na preparação dessas demonstrações financeiras, a Companhia aplicou as exceções obrigatórias relevantes e certas isenções opcionais em relação à aplicação completa retrospectiva. (a.1.2) Isenções da aplicação retrospectiva completa - escolhidas pela Companhia A Companhia optou por aplicar as seguintes isenções com relação à aplicação retrospectiva: (a) Isenção de combinação de negócios A Companhia aplicou a isenção de combinação de negócios descrita no IFRS 1 e no CPC 37 e, assim sendo, não reapresentou as combinações de negócios que ocorreram antes de 1º. de janeiro de 2009, data de transição. PÁGINA: 103 de 248

120 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor (b) Isenção do valor justo como custo presumido A Companhia não efetuou ajuste de custo atribuído, conforme indicado na Interpretação ICPC 10, considerando a revisão dos critérios utilizados para determinação da vida útil estimada dos bens, onde não se identificou necessidade de ajustes, bem como por conta da dinâmica do negócio que demanda investimentos constantes de atualização dos equipamentos e instalações de forma a manter os valores atualizados. As outras isenções não se aplicaram, pois não houve diferenças significativas com relação ao BR GAAP antigo nessas áreas:. Isenção das diferenças acumuladas de conversão. Isenção do benefício a empregados. (a.1.3) Exceções da aplicação retrospectiva seguidas pela Companhia A Companhia aplicou as seguintes exceções obrigatórias na aplicação retrospectiva. (a) Exceção da contabilização de hedge Em 1º. de janeiro de 2009, as operações de hedge já eram contabilizadas somente nos casos em que a relação de hedge atendia aos critérios de contabilização de hedge do CPC 38/IAS 39 naquela data, não existindo, dessa forma, ajustes a serem registrados na data de transição. (b) Exceção das estimativas As estimativas utilizadas na preparação destas demonstrações financeiras em 1º. de janeiro de 2009 e em 31 de dezembro de 2009 são consistentes com as estimativas feitas nas mesmas datas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil anteriormente ("BR GAAP antigo"). As outras exceções obrigatórias não se aplicaram, pois não houve diferenças significativas com relação ao BR GAAP antigo nessas áreas:. Reversão de ativos e passivos financeiros.. Participação de não controladores. (a.2) Conciliação entre BR GAAP Antigo e IFRS/CPCs Abaixo seguem explicações sobre os ajustes relevantes nos balanços patrimoniais e na demonstração do resultado, e depois as conciliações apresentando a quantificação dos efeitos da transição: (a.2.1) Juros sobre capital próprio e dividendos De acordo com o BR GAAP antigo, os juros sobre o capital próprio e os dividendos são reconhecidos no final do exercício, ainda que os dividendos não tenham sido oficialmente declarados, o que ocorrerá no exercício seguinte. De acordo com as políticas contábeis novas, os dividendos são somente reconhecidos quando se constitui a obrigação legal. Dessa forma, qualquer pagamento acima do dividendo mínimo obrigatório, somente é reconhecido quando declarado. O montante de R$ referente aos dividendos reconhecidos acima do dividendo mínimo obrigatório declarados após 31 de dezembro de 2009 foi ajustado para reconhecimento no ano seguinte. Não foram identificados ajustes na data de transição. A tabela a seguir apresenta a reconciliação da controladora e do consolidado: Controladora BRGAAP Conforme antereriormente apresentado Ajuste Ajustado Consolidado IFRS e BRGAAP Conforme antereriormente apresentado Ajuste Ajustado Ativo Passivo (88.796) (88.796) Patrimônio Líquido PÁGINA: 104 de 248

121 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor (a.2.2) Apresentação de resultados De acordo com a premissa do IFRS de que a essência das operações deve se sobrepor à forma quando da avaliação das operações para definição do reconhecimento contábil, foram revisadas as operações e realizadas algumas alterações na demonstração de resultados, a fim de refletir com melhor qualidade e clareza a essência das operações, ocasionando uma reclassificação entre algumas linhas do resultado, sem alterar no entanto, o lucro líquido apurado. Segue descritivo das alterações: i) Verba de propaganda e descontos com antecipação de pagamentos de fornecedores: Conforme CPC30/IAS18, a receita deve ser avaliada a valor justo levando em consideração o valor correspondente a descontos comerciais ou por volume. A administração entende que os valores recebidos dos fornecedores devem ser deduzidos do custo dos estoques, pois estão diretamente relacionados com a compra das mercadorias. ii) Custo do financiamento dos clientes inadimplentes, líquido: Considerando a essência da captação de recursos, diretamente associada ao financiamento dos clientes inadimplentes, o custo incorrido nestas transações deve deduzir o resultado apurado com os encargos pagos pelos clientes, sendo reconhecido como custo dos serviços financeiros. iii) Modificações na apresentação da demonstração de resultados: Com objetivo de dar maior destaque às linhas mais representativas da demonstração de resultados e em linha com o CPC 26/IAS1, a Companhia procedeu à reclassificações em sua demonstração de resultados, como segregação do resultado financeiro, agrupamento de algumas linhas de despesas/ receitas em outros resultados operacionais, líquidos, bem como a apresentação do LAJIDA (Lucro antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, depreciação, amortização, despesas com plano de opções de compra de ações, resultado da baixa de ativos fixos e despesas extraordinárias). A tabela abaixo apresenta o impacto das reclassificações na demonstração do resultado do exercício de 2009: Antes das reclassificações Controladora - BRGAAP Reclassificações Referência Após as reclassificações Receita operacional líquida Custo das vendas e serviços ( ) ( ) Descontos antecipação a fornecedores (total) i - Verba de propaganda i - Custo do financiamento dos clientes inadimplentes (29.163) ii - Lucro bruto (Despesas) receitas operacionais Vendas ( ) (22.876) ( ) Verba de propaganda - (22.876) i - Administrativas e gerais ( ) - ( ) Remuneração dos administradores (6.026) iii - Tributárias (13.538) iii - Plano de opção de compra de ações (17.243) iii - Perdas em crédito, líquidas ( ) - ( ) Produtos / serviços financeiros (38.003) iii - Depreciações e amortizações (73.794) iii - Outros resultados operacionais (79.662) (74.945) Prêmio por antecip. de pagamentos a fornecedores - (22.095) i (22.095) Remuneração dos administradores - (6.026) iii (6.026) Tributárias - (13.538) iii (13.538) Produtos / serviços financeiros - (38.003) iii (38.003) Resultado da equivalência patrimonial (20.197) iii - Resultado financeiro (10.621) iii - PÁGINA: 105 de 248

122 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Total das despesas operacionais, líquidas ( ) ( ) Lucro operacional - LAJIDA Resultado da equivalência patrimonial iii Plano de opção de compra de ações - (17.243) iii (17.243) Depreciações e amortizações - (73.794) iii (73.794) Resultado da baixa de ativos fixos (345) - (345) Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro Resultado financeiro (10.621) iii - Descontos antecipação a fornecedores (funding) - (10.858) i - CDCI Financiamento de clientes inadimplentes ii - Lucro antes do imposto de renda, contribuição social e participação estatutária Imposto de renda e contribuição social (73.482) - (73.482) Participação estatutária (6.007) - (6.007) Lucro líquido Antes das reclassificações Consolidado IFRS e BRGAAP Reclassificações Referência Após as reclassificações Receita operacional líquida Custo das vendas e serviços ( ) ( ) Descontos antecipação a fornecedores (total) i - Verba de propaganda i - Custo do financiamento dos clientes inadimplentes (29.163) ii - Lucro bruto (Despesas) receitas operacionais Vendas ( ) (22.876) ( ) Verba de propaganda - (22.876) i - Administrativas e gerais ( ) - ( ) Remuneração dos administradores (6.026) iii - Tributárias (13.670) iii - Plano de opção de compra de ações (17.243) iii - Perdas em crédito, líquidas ( ) - ( ) Produtos / serviços financeiros (38.501) iii - Depreciações e amortizações (74.073) iii - Outros resultados operacionais (80.292) (75.573) Prêmio por antecip. de pagamentos a fornecedores - (22.095) i (22.095) Remuneração dos administradores - (6.026) iii (6.026) Tributárias - (13.670) iii (13.670) Produtos / serviços financeiros - (38.501) iii (38.501) Resultado da equivalência patrimonial Resultado financeiro (10.688) iii - Total das despesas operacionais, líquidas ( ) ( ) Lucro operacional - LAJIDA PÁGINA: 106 de 248

123 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Resultado da equivalência patrimonial - - Plano de opção de compra de ações - (17.243) iii (17.243) Depreciações e amortizações - (74.073) iii (74.073) Resultado da baixa de ativos fixos (345) - (345) Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro Resultado financeiro (10.688) iii - Descontos antecipação a fornecedores (funding) - (10.858) i - CDCI Financiamento de clientes inadimplentes ii - Lucro antes do imposto de renda, contribuição social e participação estatutária Imposto de renda e contribuição social (76.270) - (76.270) Participação estatutária (6.007) - (6.007) Lucro líquido b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Exercício de 2008 A Diretoria entende que os efeitos no resultado e no patrimônio líquido resultantes da adoção inicial da Lei /07 e Medida Provisória nº. 449/08 estão demonstrados a seguir: (R$ mil) Lucro Líquido Patrimônio Líquido Saldo conforme demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2008: Efeitos da Lei /07: Plano de opção de compra de ações Saldos anteriores à aplicação da Lei /07 e Medida Provisória 449/ (R$ mil) Lucro Líquido Patrimônio Líquido Saldo conforme demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2007: Efeitos da Lei /07: Plano de opção de compra de ações Saldos de 31 de dezembro de 2007 originalmente publicados Exercício de 2009 A Diretoria entende que conforme a Deliberação 603, de 10 de novembro de 2009, a Companhia optou em aplicar a partir de 2010 os pronunciamentos contábeis e interpretações aprovados em A Diretoria entende que em 2009, a Companhia revisou o prazo de vida útil dos principais itens de seu ativo fixo e suas taxas de depreciação, ocasionando a alteração das taxas de depreciação dos prédios próprios em dezembro de 2009, passando de uma taxa média de 4% ao ano para 3% ao ano. A despesa de depreciação de prédios em 2009 foi de R$ 0,4 milhões. PÁGINA: 107 de 248

124 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Exercício de 2010 A Diretoria entende que foram revisadas as operações e realizadas algumas reclassificações na demonstração de resultados, não gerando alteração no lucro líquido apurado. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor A Diretoria entende que não houve ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor nas divulgações dos exercícios de 2008 e de A Diretoria entende que em relação à divulgação do exercício de 2010, não houve ressalva e foi apresentada a seguinte ênfase pelos auditores indepentes: Ênfase Conforme descrito na nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Lojas Renner S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seriam avaliadas ao custo ou ao valor justo. A diretoria da Companhia concorda com o conteúdo e opinião do parecer dos auditores independentes referentes à demonstração contábil de 2010, exceto em relação à ênfase mencionada, haja visto que a utilização do método de equivalência patrimonial está respaldada pelo art. 248 da Lei nº 6.404/76, pelo Pronunciamento Técnico CPC 18 e pela Norma Internacional IAS 28, logo, sua adoção não só é recomendada, como obrigatória segundo as normativas vigentes. Ressalte-se ainda que, para atender o pressuposto da IN 12 do Pronunciamento Técnico CPC 43 (R1), de que o resultado e patrimônio líquido das Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas devem ser iguais, a avaliação de investimentos em controladas pela equivalência patrimonial é imprescindível, ainda que referido pronunciamento mencione esta exceção. PÁGINA: 108 de 248

125 Políticas contábeis críticas A Diretoria entende que as políticas contábeis criticas aplicadas em 31 de março de 2011 e 31 de dezembro de 2010, foram: Segmentos operacionais A Diretoria entende que os segmentos operacionais são apresentados de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões da Companhia. O principal tomador de decisões, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais é o Conselho de Administração da Companhia, responsável inclusive pela tomada das principais decisões estratégicas da Companhia. Reconhecimento da receita A Diretoria entende que a receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações de receitas entre as subsidiárias consolidadas. A Diretoria entende que a Companhia reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluam para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. Venda de mercadorias - varejo A Diretoria entende que a Companhia opera com uma cadeia de pontos de varejo para a comercialização de suas mercadorias. A receita de venda de mercadorias é reconhecida no resultado quando da efetiva entrega da mercadoria ao cliente. As vendas são realizadas a vista, em dinheiro ou cartão de crédito, ou por financiamentos concedidos, descritos nas vendas de serviços financeiros. Vendas de serviços financeiros A Diretoria entende que a Companhia realiza operações de crediário próprio, empréstimos pessoais e financiamento de vendas por instituições financeiras, dos quais a Companhia é intermediadora. O resultado das operações é apropriado ao resultado considerando a taxa efetiva de juros, ao longo da vigência dos contratos. Ativos financeiros A Diretoria entende que a Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo através do resultado e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado A Diretoria entende que os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. (b) Recebíveis A Diretoria entende que os recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os recebíveis da Companhia compreendem "Contas a receber de clientes e demais contas a receber" e "Caixa e equivalentes de caixa". PÁGINA: 109 de 248

126 Políticas contábeis críticas Reconhecimento e mensuração A Diretoria entende que as compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. A Diretoria entende que a Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de perda (impairment) em um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros. O teste para verificação de impairment das contas a receber de clientes está descrito na nota explicativa. Compensação de instrumentos financeiros A Diretoria entende que quando há um direito legalmente aplicável de compensar ativos e passivos financeiros, estes são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial se houver uma intenção de liquidá-los numa base líquida ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultâneamente. Contas a receber de clientes A Diretoria entende que as contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber pela venda de mercadorias. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante, caso contrário, são apresentadas no ativo não circulante. A Diretoria entende que as contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, pelo transcorrer do prazo, ajustados pela taxa de juros efetiva, menos a provisão para redução ao valor de recuperação (impairment). Provisão para perdas ao valor de recuperação do contas a receber de clientes A Diretoria entende que a provisão para perdas é constituída com base na análise da carteira de clientes, em montante considerado suficiente pela administração, para fazer face a eventuais perdas na realização dos créditos. Em relação aos empréstimos pessoais, as provisões para perdas em créditos são constituídas com base na classificação de risco das operações, similar aos critérios de classificação das operações de crédito definidos pelo Banco Central do Brasil, seguindo a mesma política adotada pelas instituições financeiras. Ajustes a valor presente A Diretoria entende que as operações de compras e vendas a prazo, pré-fixadas, foram trazidas ao seu valor presente na data das transações, em função de seus prazos, com base em taxa estimada do custo de capital da Companhia, mais risco de crédito, no caso de clientes. A taxa de juros utilizada no cálculo do ajuste a valor presente das vendas a prazo foi de 4,5% a.m. e reflete, na avaliação da administração, os riscos específicos da sua carteira de recebíveis. A taxa de juros utilizada no cálculo do ajuste a valor presente das compras a prazo foi de 1,1% a.m. Os impostos a recolher de longo prazo, sob os quais não há incidência de encargos financeiros, também foram ajustados a valor presente utilizando a taxa estimada do custo de capital da Companhia (pela taxa Selic futura obtida na Bolsa de Mercadorias e Futuro-BM&F para as datas de vencimentos das referidas obrigações, política contábil aplicada em 31 de dezembro de 2010). Os tributos diferidos não são trazidos ao seu valor presente. A Diretoria entende que o ajuste a valor presente de compras é registrado nas contas de fornecedores e estoques e sua reversão tem como contrapartida a conta de custo das vendas, pela fruição de prazo no caso de fornecedores, e pela realização dos estoques em relação aos valores nele registrados. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a conta de clientes e sua realização é registrada como receita de vendas pela fruição do prazo. Estoques A Diretoria entende que são avaliados ao custo médio de aquisição deduzido de provisão para ajustá-los aos prováveis valores de realização, quando aplicável. Os custos dos estoques incluem a transferência do patrimônio de quaisquer ganhos/perdas de hedge de fluxo de caixa qualificados das compras de mercadorias importadas. PÁGINA: 110 de 248

127 Políticas contábeis críticas Imobilizado e intangível A Diretoria entende que são registrados ao custo de aquisição, formação ou instalação de lojas, deduzido de depreciação ou amortização acumulada. A depreciação ou amortização é calculada pelo método linear às taxas que levam em conta o tempo de vida útil econômica estimada dos bens. A Companhia adota como procedimento revisar o imobilizado para verificação de possíveis perdas. A Companhia efetua periodicamente, revisões do prazo de vida útil econômica dos seus bens do ativo imobilizado Impairment de ativos não financeiros A Diretoria entende que os ativos que estão sujeitos à depreciação ou à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Provisões A Diretoria entende que uma provisão é reconhecida no balanço quando há uma obrigação legal ou não formalizada presente como consequência de um evento passado e é provável que recursos sejam exigidos para liquidar essa obrigação. As provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido e são constituídas em montantes considerados suficientes pela administração para cobrir perdas prováveis, sendo atualizadas até as datas dos balanços, observada a natureza de cada contingência e apoiada na opinião dos advogados da Companhia. Empréstimos e financiamentos A Diretoria entende que os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no momento do recebimento dos recursos. Em seguida, passam a ser mensurados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos, juros calculados pela taxa efetiva e variações monetárias e cambiais e amortizações conforme previstos contratualmente, incorridos até as datas dos balanços. A Diretoria entende que as taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconhecidas como custos da transação do empréstimo. Quando não houver evidências da probabilidade de saque de parte ou da totalidade do empréstimo, a taxa é capitalizada como um pagamento antecipado de serviços de liquidez e amortizada durante o período do empréstimo ao qual se relaciona. Imposto de renda e contribuição social A Diretoria entende que o imposto de renda e contribuição social, corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas de imposto (e leis fiscais) promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A Diretoria entende que o imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, decorrentes de diferenças temporárias, foram constituídos considerando a expectativa de provável geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico, aprovado pela administração. Benefícios a administradores, executivos e colaboradores A Diretoria entende que a Companhia concede a seus administradores, executivos e colaboradores, diversos benefícios usuais de mercado. Afim de melhor alinhar os interesses dos administradores, executivos e da equipe de colaboradores, a Companhia concede também os seguintes benefícios: Remuneração com base em ações A Diretoria entende que a Companhia opera com planos de remuneração com base em ações a administradores e executivos selecionados, segundo os quais a entidade recebe os serviços dos mesmos como contraprestação por instrumentos de patrimônio líquido (opções) da Companhia. O valor justo das opções outorgadas de compra de ações é calculado na data da respectiva outorga com base no modelo de Black&Scholes. Este modelo utiliza premissas como o PÁGINA: 111 de 248

128 Políticas contábeis críticas valor de mercado da ação na data da outorga, o preço de exercício da opção, a volatilidade do preço das ações da Companhia, a taxa de juros livre de risco e o prazo de vigência do contrato vesting period. A despesa é registrada em uma base pro rata temporis, durante o período de prestação de serviços, que se inicia na data da outorga, até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção. Participação nos lucros e resultados A Diretoria entende que a Companhia reconhece um passivo e uma despesa cujas premissas principais para o reconhecimento e o pagamento estão relacionadas ao atingimento de metas de vendas, margem bruta, resultado operacional, captação de cartões, entre outras. Operações com instrumentos financeiros derivativos A Diretoria entende que os derivativos são mensurados ao seu valor justo na data em que os contratos são celebrados e subsequentemente na data de apresentação das demonstrações financeiras. A Diretoria entende que a Companhia se utiliza de derivativos com o objetivo de proteção da exposição cambial gerada por pedidos de importações. Tais operações são limitadas ao valor efetivo dos pedidos de importação ainda não pagos e constituem-se em operações de compra de opções call de dólar futuro. A Companhia classifica essas operações como Hedge de fluxo de caixa, considerando as seguintes premissas (i) os derivativos são altamente correlacionadas no que se refere às alterações no seu valor de mercado em relação ao valor de mercado do item que estiver sendo protegido, tanto no início quanto ao longo da vida do contrato; (ii) há identificação documental da operação, do risco objeto de hedge, do processo de gerenciamento de risco e da metodologia utilizada na avaliação da efetividade; (iii) são considerados efetivos na redução do risco associado à exposição a ser protegida. A Diretoria entende que a parcela efetiva das variações no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida no patrimônio líquido como Ajustes de avaliação patrimonial até a liquidação dos referidos instrumentos, realizada quando da eliminação do risco para o qual o derivativo foi contratado. A Diretoria entende que quando da liquidação dos instrumentos financeiros, os ganhos e as perdas previamente diferidos no patrimônio são alocados na mensuração inicial do custo do estoque e levados ao custo das vendas à medida que estes ativos são realizados. Operações com arrendamento mercantil A Diretoria entende que os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) são debitados à demonstração do resultado pelo regime de competência durante o período do arrendamento. A Diretoria entende que a Companhia possui alguns contratos de arrendamento de software classificados como financeiro. Esses são capitalizados no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento, sendo amortizado conforme vida útil do bem. As obrigações assumidas nesse arrendamento são reconhecidas como passivo, acrescido de encargos financeiros considerando a taxa efetiva de juros. Contas a pagar aos fornecedores A Diretoria entende que as contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes. A Diretoria entende que elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo, amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. FIDC Lojas Renner A Diretoria entende que em dezembro de 2010 foram iniciadas as operações do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LOJAS RENNER ( FIDC Lojas Renner ), cujo objeto definido em regulamento é o Investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Resolução CMN nº 2.907/2001, pela Instrução CVM nº 356/01, pelo Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, com a finalidade específica de adquirir direitos creditórios originados do parcelamento de compras dos clientes da Companhia, por intermédio de crediário sem encargos, de titularidade da Companhia, ou de concessão de financiamentos com encargos, de titularidade do Itaú Unibanco. O FIDC Lojas Renner tem vida operacional PÁGINA: 112 de 248

129 Políticas contábeis críticas definida, e o encerramento ocorrerá em 05 de dezembro de A Diretoria entende que conforme estabelecido pela instrução CVM nº 408/04, a Companhia consolida as demonstrações financeiras do FIDC Lojas Renner, uma vez que este representa uma entidade de propósito específico, onde as atividades são conduzidas substancialmente em função das necessidades operacionais da Companhia, a qual está exposta à maioria dos riscos e benefícios relacionados ao fundo, através da titularidade de todas as quotas subordinadas. A Diretoria entende que no processo de consolidação do FIDC Lojas Renner foram feitas eliminações de ativos e passivos, ganhos e perdas das operações entre a Companhia e o Fundo. Formato de apresentação das demonstrações do resultado A Diretoria entende que nas demonstrações do resultado, a Companhia apresenta o lucro operacional antes da equivalência patrimonial, depreciações e amortizações, despesas com plano de opções em ações, resultado financeiro e resultado com baixa de ativos fixos. Esse formato de apresentação representa o conceito de LAJIDA (EBITDA) e tem como objetivo principal atender as necessidades dos acionistas e usuários dessas demonstrações financeiras. PÁGINA: 113 de 248

130 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Diretoria entende que o ambiente de controles internos mantido pela Companhia apresenta elevado grau de confiança para o seu tipo de atividade e volume de operações, assim como está preparado para prevenir e detectar fraudes e erros. O nível de automatização e integração dos sistemas garante eficiência e segurança dos processos, suportando a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis. Não obstante, esforços tem sido constantemente envidados para aprimorar os processos e controles, sempre visando segurança e mitigação de riscos na execução das rotinas e ganhos de competitividade. A Diretoria entende que é importante destacar também que a Companhia possui uma área de Auditoria Interna e uma área de Prevenção de Perdas, cujo nível de reporte se substancia nos princípios que preservam a independência dos auditores e profissionais de prevenção de perdas e atende aos preceitos de Governança Corporativa. Estas áreas desempenham suas atividades com base em planejamento anual, aprovado pela alta administração e estão aderentes com as melhores práticas das organizações e grupos de estudos Nacionais e Internacionais sobre auditoria interna e prevenção de perdas, como o COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, o IIA - Instituto Internacional de Auditores Internos, o Loss Prevention publicações de profissionais de prevenção de perdas. A Diretoria entende que o estudo e a avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia, conduzido pelos auditores independentes, em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, foi efetuado com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos. A Diretoria entende que os auditores independentes da Companhia não identificaram, durante a execução dos trabalhos de auditoria, deficiências materiais sobre os controles internos, que pudessem afetar o parecer sobre as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente A Diretoria entende que é parte inerente às atividades dos Diretores da Companhia, acompanhar e monitorar os eventuais pontos e recomendações apontados nos informes e relatórios dos auditores externos e internos. Periodicamente são realizadas reuniões para avaliar a implementação dos planos de ações preparados para fazer frente aos pontos identificados, onde são verificados cumprimento de prazos, responsáveis e eficácia das ações executadas. A Diretoria entende que com base nos relatórios e apontamentos das auditorias externa e interna, não é de conhecimento da Diretoria da Companhia quaisquer pontos que possuam grau de risco relevante, que possam afetar os controles e a qualidade das Demonstrações Financeiras, em todos os seus aspectos relevantes. PÁGINA: 114 de 248

131 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados A Companhia não realizou oferta pública de ações nos três últimos exercícios sociais e no primeiro trimestre de b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição A Companhia não realizou oferta pública de ações nos três últimos exercícios sociais e no primeiro trimestre de c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios A Companhia não realizou oferta pública de ações nos três últimos exercícios sociais e no primeiro trimestre de PÁGINA: 115 de 248

132 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. contratos de construção não terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos A Diretoria entende que não há ativos e passivos que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia dos exercícios de 2008, 2009 e 2010 e no primeiro trimestre de b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia dos exercícios de 2008, 2009 e 2010 e no primeiro trimestre de PÁGINA: 116 de 248

133 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não aplicável, pois a Diretoria entende que não há ativos e passivos que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia dos exercícios de 2008, 2009 e b. natureza e o propósito da operação Não aplicável, pois a Diretoria entende que não há ativos e passivos que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia dos exercícios de 2008, 2009 e c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não aplicável, pois a Diretoria entende que não há ativos e passivos que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia dos exercícios de 2008, 2009 e PÁGINA: 117 de 248

134 Plano de negócios a. investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Um dos principais vetores de crescimento da Companhia para os próximos anos é a abertura de novas lojas, consolidando sua presença na maioria dos estados brasileiros. Para 2011, estão previstos investimentos para abertura de 33 lojas nos formatos tradicionais e compacto, incluindo testes para operações de lojas especializadas (Blue Steel). Também demandarão investimentos a renovação de instalações, de sistemas e equipamentos de tecnologia, melhorias nas instalações e nos processos de gestão comercial, bem como a ampliação da capacidade para estocagem e processamento nos Centros de Distribuição que visa atender ao maior volume de mercadorias importadas e à demanda das lojas abertas em 2010 e das que serão inauguradas nos próximos anos. A Companhia apresenta na tabela abaixo, orçamento de capital para o exercício de Destaca-se que as projeções e perspectivas de negócios, envolvem riscos, incertezas e premissas, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Condições econômicas gerais, condições da indústria e outros fatores operacionais, podem afetar os montantes previstos de alocação em ativos fixos e capital de giro. Para fazer frente aos investimentos previstos no plano de expansão da Companhia, a Administração está propondo a retenção de 25% do lucro líquido do exercício de 2010 no montante de R$ 77,0 milhões, totalizando em 31 de dezembro de 2010, R$ 295,2 milhões na conta de Reserva de Lucros para Investimentos e Expansão. Fontes de Financiamento R$ milhões Lucros Retidos em Reservas de Lucros para Investimento e Expansão 295,2 Orçamento de Capital Aplicações de Recursos 2011 Projeção Investimentos e Ativos Fixos (296,0) Novas Lojas (166,0) Remodelações e Reformas (57,1) Sistemas e Equipamentos de Tecnologia (17,8) Outros (55,1) Necessidade de Capital de Giro (NCG) (81,8) Total de Aplicações de Recursos (377,8) A Administração da Companhia entende como necessária a manutenção das Reservas de Lucros para Investimento e Expansão nos níveis atuais, incorporadas as retenções de lucros auferidos no exercício de 2010, às quais serão acrescidas à geração operacional de caixa do exercício de 2011 para suporte do plano de expansão que será implementado ao longo do exercício. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Em 2010, os investimentos da Companhia em ativos fixos totalizaram R$ 160,3 milhões. Desse montante, R$ 72,5 milhões foram alocados na abertura de lojas. Na remodelação de instalações, foram investidos R$ 22,3 milhões, e outros R$ 37,8 milhões na modernização de sistemas e equipamentos de tecnologia. Os outros investimentos totalizaram R$ 27,7 milhões, dos quais R$ 17,7 milhões se referem à ampliação da capacidade para estocagem e processamento nos Centros de Distribuição que visa atender ao maior volume de mercadorias importadas e à demanda das lojas abertas em 2010 e a serem inauguradas nos próximos anos. PÁGINA: 118 de 248

135 Plano de negócios Em continuidade à estratégia de expansão da Companhia, em 2010 foram inauguradas 14 novas lojas em todo o país. Assim, com as unidades abertas ao longo do ano, a Companhia alcançou a marca de 134 lojas em operação em todo o Brasil. Cidade Localização Área Total (m 2 ) Formato Data 01 Maceió AL Shopping Iguatemi Maceió Tradicional 31/março 02 Joinville SC Joinville Garten Shopping Tradicional 14/abril 03 São Paulo SP Avenida Paulista Tradicional 05/maio 04 Campo Grande RJ West Shopping Tradicional 1º/junho 05 São Paulo SP Shopping Raposo Tavares Tradicional 30/junho 06 Palmas TO Shopping Center Capim Dourado Tradicional 17/agosto 07 Belo Horizonte MG Boulevard Shopping BH Tradicional 26/outubro 08 Caxias dos Sul RS San Pelegrino Shopping Mall Compacta 09/novembro 09 Salvador BA Salvador Norte Shopping Tradicional 09/novembro 10 Cotia SP Shopping Granja Vianna Tradicional 24/novembro 11 Salvador BA Shopping Center Paralela Compacta 03/dezembro 12 São Gonçalo RJ Shopping Boulevard São Gonçalo Tradicional 09/dezembro 13 Santa Maria RS Royal Plaza Shopping Center Tradicional 09/dezembro 14 Franca SP Franca Shopping Center Compacta 15/dezembro c. novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Novo canal de venda - WEB A Companhia desenvolveu um projeto de comércio eletrônico em fevereiro de 2010, inicialmente para a venda de perfumaria, relógios e lingeries que a partir de outubro de 2010, passou a contemplar o sortimento completo de produtos. Meu Cartão Desde 29 de setembro, a Companhia mantém uma nova forma de aquisição de seus produtos: o Meu Cartão Mastercard ou Visa. Ao longo do último trimestre de 2010 foram selecionados e acessados os primeiros clientes, restritos aos atuais portadores do cartão private label, nas cidades de Salvador, Campinas e Florianópolis. PÁGINA: 119 de 248

136 Plano de negócios O usuário do Meu Cartão conta com a segurança do chip e senha, minimizando o risco de fraudes. O Meu Cartão conta com um limite exclusivo para compras na Lojas Renner e o cliente poderá escolher quanto, onde e como pagar. Está sendo disponibilizado também um limite de crédito para saques emergenciais. Adicionalmente, o usuário contará com alternativas de personalização do cartão, como escolha do design do cartão com o qual ele mais se identifique. Incentivos ao uso e programa de fidelidade devem ser implementados ao longo de Custos de pesquisa e desenvolvimento dos projetos Para atividades de pesquisa relacionadas aos projetos acima, foram utilizados essencialmente recursos internos, razão pela qual não houve gastos relevantes associados. Para o desenvolvimento dos projetos de Novo canal de venda WEB e Meu Cartão, foram dispendidos em 2010, investimentos de R$ 3,7 milhões e R$ 0,2 milhão, respectivamente. PÁGINA: 120 de 248

137 Outros fatores com influência relevante A Companhia adquiriu, em 04 de maio de 2011, através de sua subsidiária Renner Empreendimentos Ltda. ( Compradora ), a empresa Maxmix Comercial Ltda., nome fantasia Camicado Houseware, com a aprovação dos acionistas em assembleia geral, realizada em 04 de maio de A aquisição da totalidade das (quinhentas e setenta mil, trezentas e vinte e oito) quotas de emissão da Maxmix Comercial Ltda. O valor total da operação é de R$165 milhões, descontados (i) os ajustes de preço previstos no Contrato Particular de Compra e Venda de Quotas, no montante de R$ mil; e (ii) a retenção de R$15 milhões, que será utilizado para fazer frente a perdas indenizáveis eventualmente verificadas na sociedade adquirida, valor este que será liberado (total ou parcialmente) em favor dos vendedores durante o prazo de 5 anos (20% ao ano), a contar da data da aquisição, corrigidas desde a data de fechamento até a data do seu respectivo pagamento pela variação positiva do IGPM/FGV, limitado no entanto à variação do CDI no mesmo período. Na data do fechamento da operação, 12 de maio de 2011, foi paga a quantia de R$ mil deduzido o valor mencionado no (i) acima. O restante, no valor de R$ mil, será pago em 3 parcelas mensais, corrigidas desde a data de fechamento até a data do seu respectivo pagamento pela variação positiva do IGPM/FGV, limitado no entanto à variação do CDI no mesmo período. Foi solicitado pedido de aprovação da operação aos órgãos integrantes do SBDC (Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência), o qual é atualmente composto pelas autoridades governamentais do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), da SDE (Secretaria de Direito Econômico) e da SEAE (Secretaria de Acompanhamento Econômico). Na data de fechamento foi feito, simultaneamente, à transferência da totalidade das quotas pelos vendedores à compradora e foram transferidas mediante a celebração da alteração do contrato social da Maxmix Comercial Ltda.. A Diretoria entende que a aquisição da empresa Maxmix Comercial Ltda., (Camicado Houseware) não influenciou no desempenho operacional da Companhia. A Maxmix Comercial Ltda. foi adquirida em 4 de maio de PÁGINA: 121 de 248

138 Projeções divulgadas e premissas a. objeto da projeção A Companhia não divulga projeções e, por conseqüência, não divulgou projeções nos últimos três exercícios sociais e no primeiro trimestre de b. período projetado e o prazo de validade da projeção A Companhia não divulga projeções e, por conseqüência, não divulgou projeções nos últimos três exercícios sociais e no primeiro trimestre de c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle A Companhia não divulga projeções e, por conseqüência, não divulgou projeções nos últimos três exercícios sociais e no primeiro trimestre de d. valores dos indicadores que são objeto da previsão A Companhia não divulga projeções e, por conseqüência, não divulgou projeções nos últimos três exercícios sociais e no primeiro trimestre de PÁGINA: 122 de 248

139 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário A Companhia não divulgou projeções nos três últimos exercícios. b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções A Companhia não divulgou projeções nos três últimos exercícios. c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas A Companhia não divulgou projeções nos três últimos exercícios. PÁGINA: 123 de 248

140 Descrição da estrutura administrativa a. atribuições de cada órgão e comitê Conforme o Estatuto Social da Companhia, a Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem no Novo Mercado, do Código de Ética e Conduta da Companhia e, no caso específico de membros do Conselho de Administração, do Regimento Interno do Conselho de Administração. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição, dos quais, no mínimo, 1/3 (um terço) da totalidade dos membros deverão ser Conselheiros Independentes. Na Assembléia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar o número efetivo de membros do Conselho de Administração. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. Em caso de vacância de membro do Conselho de Administração, por renúncia ou qualquer outro motivo, os membros remanescentes poderão indicar um substituto que exercerá o cargo até a primeira Assembléia Geral que ocorrer, ocasião em que esta elegerá um novo Conselheiro para completar o mandato. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social: I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II. eleger e destituir os Diretores da Companhia; III. atribuir a cada Diretor suas respectivas funções, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto Social; IV. deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações; V. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; VI. escolher e destituir os auditores independentes; VII. convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria; VIII. apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembléia Geral; IX. aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execução; X. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral; XI. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures PÁGINA: 124 de 248

141 Descrição da estrutura administrativa conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei; XII. deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; XIII. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no Parágrafo 2º do Artigo 6º deste Estatuto Social; XIV. outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus Administradores e Empregados, assim como aos Administradores e Empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos planos aprovados em Assembléia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração; XV. estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e Empregados da Companhia, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração; XVI. a distribuição entre os Administradores, individualmente, de parcela da remuneração anual global dos Administradores fixada pela Assembléia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração; XVII. a aprovação, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração, de qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, inclusive o pagamento de valores a título de indenização, em razão (i) do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor; (ii) de mudança de Controle; ou (iii) de qualquer outro evento similar; XVIII. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; XIX. autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros; XX. estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; XXI. definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no Artigo 48 deste Estatuto Social; XXII. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações; XXIII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; XXIV. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável; XXV. aprovar que a Diretoria proceda à alienação ou oneração de bens do ativo permanente, a aquisição de bens para o ativo permanente e a assunção de outros compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia pretende investir, sempre que o valor dos bens alienados, onerados ou adquiridos ou dos compromissos financeiros assumidos exceda a 10% (dez por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior; XXVI. aprovar que a Diretoria proceda à tomada de empréstimos e outros financiamentos, sempre que, em razão da tomada de tais empréstimos ou outros financiamentos, o valor do principal de todos os empréstimos e financiamentos em aberto da Companhia exceda a 20% (vinte por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior; e XXVII. autorizar o levantamento de demonstrações financeiras e distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio em períodos iguais ou menores a 6 (seis) meses, à conta do lucro apurado nessas demonstrações financeiras ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço patrimonial anual ou semestral, na forma prevista neste Estatuto Social e na legislação aplicável. PÁGINA: 125 de 248

142 Descrição da estrutura administrativa É necessária a aprovação da maioria qualificada de dois terços dos membros do Conselho de Administração para deliberação sobre: (i) proposta de recompra, resgate, reembolso ou amortização de ações; (ii) proposta de criação ou emissão de bônus de subscrição ou instrumentos conversíveis em ações de emissão da Companhia; (iii) proposta de mudança do objeto social da Companhia; (iv) proposta de incorporação da Companhia em outra, incorporação de outra sociedade pela Companhia, incorporação de ações envolvendo a Companhia, sua fusão ou cisão; (v) proposta de liquidação, dissolução ou extinção da Companhia ou cessação do estado de liquidação da Companhia; ou (vi) proposta de participação da Companhia em grupo de sociedades. Conforme o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de 4 (quatro) a 8 (oito) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Administrativo e Financeiro, um Diretor de Operações, um Diretor de Compras, um Diretor de Recursos Humanos, um Diretor de Tecnologia da Informação e Gestão e os demais sem designação específica, todos com prazo de mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. O Conselho de Administração designará um dos Diretores da Companhia para a função de Diretor de Relações com Investidores. Nos seus impedimentos temporários ou ausências, o Diretor Presidente será substituído por outro Diretor escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o seu substituto provisório será escolhido entre os demais Diretores por deliberação dos próprios Diretores e assumirá a Presidência até a primeira reunião subseqüente do Conselho de Administração, que será convocada imediatamente pelo Presidente do Conselho de Administração e designará o substituto do Diretor Presidente pelo restante do prazo de mandato. Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância no cargo de Diretor, o substituto provisório será escolhido pelo Diretor Presidente e assumirá a Diretoria até a primeira reunião subseqüente do Conselho de Administração, que lhe designará substituto pelo restante do prazo de mandato. Conforme o Estatuto Social da Companhia, a eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembléia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens do ativo permanente, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral; II. deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior; III. submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; IV. elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento; V. aprovar a criação e supressão de subsidiária e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior; VI. aprovar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente, a aquisição de bens para o ativo permanente e a assunção de outros compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia pretende investir, sob a condição de que o Conselho de Administração tenha aprovado tal contratação sempre que o valor dos bens alienados, onerados ou adquiridos ou dos compromissos financeiros assumidos exceda a 10% (dez por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior; PÁGINA: 126 de 248

143 Descrição da estrutura administrativa VII. contrair empréstimos e outros financiamentos, sob condição de que o Conselho de Administração tenha aprovado tal contratação sempre que, em razão da tomada de tais empréstimos ou outros financiamentos, o valor do principal de todos os empréstimos e financiamentos em aberto da Companhia exceda a 20% (vinte por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior; VIII. alienar bens imóveis, ceder direitos reais ou conceder direito real em garantia de empréstimos; e IX. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração. O Conselho de Administração elegerá, entre seus membros, 3 (três) Conselheiros que deverão compor o Comitê de Remuneração, os quais deverão ser conselheiros independentes. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar, em acréscimo ao Comitê de Remuneração, comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. O Comitê de Remuneração, criado pelo Conselho de Administração em junho de 2005, exercerá funções consultivas em conformidade com seu regimento interno e auxiliará o Conselho de Administração a estabelecer os termos da remuneração e dos demais benefícios e pagamentos a serem recebidos a qualquer título da Companhia por Diretores e Conselheiros. Compete ao Comitê de Remuneração: I. apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remuneração global anual entre os Diretores e os Conselheiros; II. opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos Administradores e Empregados da Companhia; III. opinar sobre a participação dos Diretores e Empregados da Companhia nos lucros; IV. opinar sobre qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores em razão do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor, mudança de Controle ou qualquer outro evento similar, inclusive o pagamento de valores a título de indenização. Além dos órgãos que administram a Companhia, a Lojas Renner tem um Conselho Fiscal permanente com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei. b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês O Conselho Fiscal da Companhia é permanente. O Comitê de Remuneração foi criado em 08 de junho de c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Conselho de Administração e Comitê de Remuneração A Companhia implementou, em outubro de 2009, a avaliação formal do Conselho de Administração, cujos conselheiros avaliaram pelo segundo ano consecutivo, em dezembro de 2010, o órgão como um todo, suas próprias atuações e da presidência desse órgão, ao longo do ano. O Comitê de Remuneração foi igualmente avaliado. Diretoria O Diretor Presidente da Companhia avalia, anualmente, cada diretor, baseado em competências organizacionais, estratégicas e funcionais. PÁGINA: 127 de 248

144 Descrição da estrutura administrativa d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia: (I) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (II) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operações; (III) propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição, observado o disposto no Artigo 26 deste Estatuto Social; (IV) exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração; (V) indicar o substituto dos demais Diretores nos casos de ausência ou impedimento temporário; e (VI) indicar o substituto provisório dos demais Diretores nos casos de vacância, observado o disposto no Parágrafo 3º, do Artigo 23, in fine, deste Estatuto Social. Compete ao Diretor Administrativo e Financeiro, gerir e administrar a área administrativa, estabelecendo políticas especificas, em especial a gestão das atividades financeiras da Companhia e de suas controladas, bem como a consolidação e acompanhamento do orçamento da Companhia. Compete ao Diretor de Recursos Humanos, gerir e administrar a área de recursos humanos, estabelecendo políticas especificas para a área. Compete ao Diretor de Compras, gerir e administrar a área de compras, estabelecendo políticas especificas, em especial firmar contratos de compras de mercadorias, estipulando preços, prazos e condições, bem como sua distribuição e remanejamento entre as diversas lojas da Companhia. Compete ao Diretor de Operações, gerir e administrar a área de operações, estabelecendo políticas especificas, em especial a administração da área de logística e centros de distribuição, coordenar e administrar as atividades operacionais das lojas e manutenção dos processos operacionais da Companhia. Compete ao Diretor de Tecnologia da Informação e Gestão, gerir e administrar a área de tecnologia da informação e gestão, estabelecendo políticas especificas, responsabilizando-se pela definição de estratégia, desenvolvimento e implementação de sistemas e soluções em consonância com as necessidades do negócio da Companhia, gestão das redes de comunicação de dados, voz e imagem, além da automação dos processos da Companhia. Compete ao Diretor de Relações com Investidores, gerir e administrar a área de relações com investidores, estabelecendo políticas especificas, prestando informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada e mantendo atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas. Adicionalmente, compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração. e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria Conselho de Administração e Comitê de Remuneração A Companhia implementou, em outubro de 2009, a avaliação formal do Conselho de Administração, cujos conselheiros avaliaram pelo segundo ano consecutivo, em dezembro de 2010, o órgão como um todo, suas próprias atuações e da presidência desse órgão, ao longo do ano. O Comitê de Remuneração foi igualmente avaliado. Com os resultados apurados anualmente, pretendemos ter ainda mais subsídios para a eleição desses membros para mandatos futuros, garantindo maior segurança aos acionistas na indicação de seus representantes. PÁGINA: 128 de 248

145 Descrição da estrutura administrativa Diretoria O Diretor Presidente da Companhia avalia, anualmente, cada diretor, baseado em competências organizacionais, estratégicas e funcionais. PÁGINA: 129 de 248

146 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a. prazos de convocação O prazo de convocação para as Assembleias Gerais seguem as regras da Lei, ou seja, no mínimo, 15 dias de antecedência, em primeira convocação e 8 dias de antecedência em caso de segunda convocação. Porém, as Assembleias Gerais de Acionistas da Lojas Renner, nos últimos anos, têm sido convocadas com prazos entre 30 e 45 dias de antecedência. Além de um prazo estendido, a Companhia disponibiliza normalmente, no mesmo dia da convocação, um Manual para Participação em Assembleia com todas as informações sobre as matérias da ordem do dia, para que o acionista possa ter condições de avaliar cada item que a Companhia coloca em votação. b. competências Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei: I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal; III. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; IV. aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus Administradores e Empregados, assim como aos Administradores e Empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; V. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; VI. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; VII. deliberar a saída do Novo Mercado ( Novo Mercado ) da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ( BOVESPA ); VIII. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressalvado o disposto nos Artigos 47 e 48 deste Estatuto Social; e IX. escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração. c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos relativos à Assembleia Geral ficam a disposição dos acionistas na sede da Companhia na Avenida Joaquim Porto Villanova, 401, 7º andar, Bairro Jardim Carvalho, Porto Alegre, RS, Cep e no nosso website d. identificação e administração de conflitos de interesses Conforme as disposições na Lei das Sociedades por Ação, o acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas. O acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. O acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto, ainda que seu voto não haja prevalecido. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse PÁGINA: 130 de 248

147 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais conflitante com o da companhia é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido. e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia, procurando incentivar seus acionistas a participação nas assembleias, tem divulgado pelo sistema IPE, na página da CVM, o Pedido Público de Procuração, desde março de 2009, onde já consta as matérias que serão deliberadas na assembleia. A administração da Companhia tem o interesse exclusivo no processo de solicitação de procuração com o fim único de prover o quórum necessário para a instalação das assembleias em primeira chamada. A administração da Companhia não tem nenhum interesse específico ou especial na aprovação das matérias objeto do processo de solicitação realizado nos pedidos públicos de procuração, mas meramente o interesse no fomento da participação dos acionistas. f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico Conforme o Estatuto Social da Companhia, nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. Essa regra é extremamente importante para que a Companhia possa verificar se tem quorum suficiente para instalar a Assembleia e, caso não tenha, possa divulgar ao mercado a falta de quorum e o acionista não precise se deslocar até a Companhia. Porém, a Companhia, mesmo com essa regra no Estatuto Social, permite que o acionista que não se qualificou no prazo de 72 horas possa participar da Assembleia, desde que tenha toda a documentação exigida. A Companhia não recebe procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico, pois optou pela procuração pública. Os meios eletrônicos ainda são relativamente novos e preferimos testar as práticas antes de adotarmos o formato outorgado pela CVM. g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias. Porém, mantemos nossa equipe de Relações com Investidores a disposição dos acionistas para qualquer manifestação e todos os documentos relativos aos eventos societários ficam a disposição em nosso website h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias A Companhia não transmite ao vivo as assembléias, nem disponibiliza vídeo e/ou áudio. i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas Conforme o Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, sendo assim a Companhia não criou mecanismos para permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por PÁGINA: 131 de 248

148 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais acionistas depois do edital publicado. Porém, ao longo do ano, a Companhia procura ouvir o acionista e levar à Assembleia Geral suas sugestões. PÁGINA: 132 de 248

149 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2010 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RS 17/02/2011 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Jornal do Comércio - RS 17/02/2011 Valor Econômico - SP 17/02/2011 Diário Oficial do Estado - RS 03/03/2011 Jornal do Comércio - RS 03/03/2011 Valor Econômico - SP 03/03/2011 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RS 03/03/2011 Jornal do Comércio - RS 03/03/2011 Valor Econômico - SP 03/03/ /12/2009 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RS 23/02/2010 Jornal do Comércio - RS 23/02/2010 Valor Econômico - SP 23/02/2010 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RS 23/03/2010 Jornal do Comércio - RS 23/03/2010 Valor Econômico - SP 23/03/2010 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RS 23/03/2010 Jornal do Comércio - RS 23/03/2010 Valor Econômico - SP 23/03/2010 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RS 30/06/2010 Jornal do Comércio - RS 30/06/2010 Valor Econômico - RS 30/06/ /12/2008 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RS 19/02/2009 Jornal do Comércio - RS 19/02/2009 Valor Econômico - RS 19/02/2009 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RS 19/02/2009 Jornal do Comércio - RS 19/02/2009 Valor Econômico - SP 19/02/2009 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RS 08/07/2009 Jornal do Comércio - RS 08/07/2009 Valor Econômico - SP 08/07/2009 PÁGINA: 133 de 248

150 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a. frequência das reuniões Conforme o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 6 (seis) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Nos últimos anos, o Conselho de Administração da Lojas Renner tem se reunido mensalmente, tendo, no mínimo, seis reuniões presenciais. b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Não há acordo de acionistas. c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses Conforme o Estatuto Social da Companhia, o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações proíbe qualquer Conselheiro ou Diretor de: praticar ato de liberalidade à custa da Companhia, salvo por atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Companhia, tendo em vista suas responsabilidades sociais, os quais poderão ser autorizados pelo Conselho; receber de terceiros, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta, sem autorização do Estatuto Social da Companhia ou concedida através de Assembléia Geral; sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da Companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou de sociedade em que tenha interesse, os seus bens, serviços ou crédito; intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que tomarem a respeito; usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo; omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar as oportunidades de negócio de interesse da Companhia; e adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe ser necessário à Companhia, ou que esta tencione adquirir. PÁGINA: 134 de 248

151 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem A Companhia, seus Acionistas, Administradores e Membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social da Companhia, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conduzida em conformidade com este último Regulamento. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído. PÁGINA: 135 de 248

152 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor ADALBERTO PEREIRA DOS SANTOS 50 Pertence apenas à Diretoria 24/06/2010 AGO Economista 12 - Diretor de Relações com Investidores 24/06/2010 Não Diretor Administrativo e Financeiro CLARICE MARTINS COSTA 57 Pertence apenas à Diretoria 22/04/2010 AGO Psicóloga Diretora de Recursos Humanos 22/04/2010 Não Membro do Comitê de Responsa-bilidade Social Empresa-rial e de Sustentabi-lidade e do Conselho Delibera-tivo do Instituto Lojas Renner HAROLDO LUIZ RODRIGUES FILHO 49 Pertence apenas à Diretoria 22/04/2010 AGO Administrador de Empresas Diretor de Compras 22/04/2010 Não Não. LEANDRO FACHIN BALBINOT 41 Pertence apenas à Diretoria 22/04/2010 AGO Bacharel da Ciência da Computação Diretor de TI e Gestão 22/04/2010 Não Não. PAULO JOSÉ MARQUES SOARES 42 Pertence apenas à Diretoria 22/04/2010 AGO Engenheiro Diretor de Operações 22/04/2010 Não Não CLAUDIO THOMAZ LOBO SONDER 69 Pertence apenas ao Conselho de Administração 11/04/2011 AGO Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração 11/04/2011 Não Membro do Comitê de Remuneração DEBORAH PATRICIA WRIGHT 53 Pertence apenas ao Conselho de Administração 11/04/2011 AGO Administradora de Empresas 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 11/04/2011 Não Não. EGON HANDEL 71 Pertence apenas ao Conselho de Administração 11/04/2011 AGO Contador 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 11/04/2011 Não Presidente do Comitê de Remuneração e Membro do Conselho Deliberativo do Instituto Lojas Renner MIGUEL GELLERT KRIGSNER 61 Pertence apenas ao Conselho de Administração 11/04/2011 AGO DE Farmaceutico Bioquimico 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 11/04/2011 Não Membro do Comitê de Responsabilidade Social Empresarial e de Sustentabilidade e Membro do Conselho Deliberativo do Instituto Lojas Renner PEDRO PEZZI EBERLE 62 Pertence apenas ao Conselho de Administração 11/04/2011 AGO 2012 PÁGINA: 136 de 248

153 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 11/04/2011 Não Membro do Comitê de Remuneração. JOSÉ CARLOS HRUBY 66 Pertence apenas ao Conselho de Administração 11/04/2011 AGO Contador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 11/04/2011 Não Membro do Comitê de Responsabilidade Social e Empresarial e de Sustentabilidade JOSÉ GALLÓ 59 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 11/04/2011 AGO DE Administrador de Empresas 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 11/04/2011 Não Diretor Presidente e Membro do Conselho Deliberativo do Instituto Lojas Renner JOSÉ GALLÓ 59 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 22/04/2010 AGO DE Administrador de Empresas 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 22/04/2010 Não Membro do Conselho de Administração e do Conselho Delibera-tivo do Instituto Lojas Renner FRANCISCO SERGIO QUINTANA DA ROSA 65 Conselho Fiscal 11/04/2011 AGO Engenheiro Agronomo 42 - Pres. C.F.Eleito p/minor.ordinaristas 28/04/2011 Não Não. HELENA TUROLA DE ARAUJO PENNA 36 Conselho Fiscal 11/04/2011 AGO Economista 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/minor.ordinaristas 28/04/2011 Não Não. ISABEL DA SILVA RAMOS KEMMELMEIER 35 Conselho Fiscal 11/04/2011 AGO Engenheira 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/minor.ordinaristas 28/04/2011 Não Não. JOÃO LUIZ BORSOI 72 Conselho Fiscal 11/04/2011 AGO Economista 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 28/04/2011 Não Não. RICARDO GUS MALTZ 51 Conselho Fiscal 11/04/2011 AGO Economista 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 28/04/2011 Não Não. ROBERTO FROTA DECOURT 38 Conselho Fiscal 11/04/2011 AGO Administrador de Empresas 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 28/04/2011 Não PÁGINA: 137 de 248

154 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Não. Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações ADALBERTO PEREIRA DOS SANTOS ADALBERTO PEREIRA DOS SANTOS: (i) Lojas Renner S.A. - Diretor Administrativo e Financeiro e de Relações com Investidores desde junho de Diretor de março de 2010 a junho de Grupo Econômico Brasal - CFO - Segmento de bebidas (franquia coca-cola), incorporação imobiliária, concessionárias de veículos e postos de combustíveis. (ii) Nenhuma informação adicional. ADALBERTO PEREIRA DOS SANTOS informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. CLARICE MARTINS COSTA CLARICE MARTINS COSTA: (i) Lojas Renner S.A. - Diretora de Recursos Humanos desde janeiro de 2007, tendo ingressado na Companhia em Rede de lojas de departamento de vestuário. (ii) Nenhuma informação adicional. CLARICE MARTINS COSTA informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. HAROLDO LUIZ RODRIGUES FILHO HAROLDO LUIZ RODRIGUES FILHO: (i) Lojas Renner S.A. - Diretor de Compras desde março de 2008, tendo ingressado na Companhia em 2003, como Gerente Geral de Lojas. (ii) Nenhuma informação adicional. HAROLDO LUIZ RODRIGUES FILHO informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. LEANDRO FACHIN BALBINOT LEANDRO FACHIN BALBINOT: (i) Lojas Renner S.A. - Diretor de Tecnologia da Informação e Gestão desde dezembro de InBev (Bélgica/Brasil) - Diretor Global de Operações Tecnológicas de julho de 2005 a 05 de dezembro de 2008 e Diretor Global de Serviços Aplicativos de outubro de 2004 a julho de (ii) AmBev-Cia Brasileira de Bebidas - Diretor de Integração de Sistemas e Arquitetura de TI de setembro de 2001 a outubro de Hewlett Packard - Gerente de Programação de Pesquisa & Desenvolvimento de agosto de 2000 a agosto de LEANDRO FACHIN BALBINOT informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. PAULO JOSÉ MARQUES SOARES PAULO JOSÉ MARQUES SOARES: (i) Lojas Renner S.A. - Diretor de Operações desde janeiro de Imbra Implantes Odontológicos- Diretor de Operações - Implantes Odontológicos. Ultragaz - Diretor Regional - Distribuição de gás liquefeito de petróleo (gás LP, também conhecido como gás de cozinha). (ii) Nenhuma informação adicional. PAULO JOSÉ MARQUES SOARES informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. CLAUDIO THOMAZ LOBO SONDER PÁGINA: 138 de 248

155 CLAUDIO THOMAZ LOBO SONDER: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Independente do Conselho de Administração desde abril de 2007 e Presidente desse Conselho desde março de Rede de lojas de departamento de vestuário. Suzano Holding S.A. - Vice Presidente Executivo desde dezembro de Holding detentora de participações empresariais. (ii) Cyrela Brazil Realty S.A. - Membro do Conselho de Administração. Suzano Papel e Celulose S.A.- Membro do Conselho de Administração. OGX S.A - Membro do Conselho de Administração. CLAUDIO THOMAZ LOBO SONDER informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. DEBORAH PATRICIA WRIGHT DEBORAH PATRICIA WRIGHT: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Independente do Conselho de Administração desde março de Rede de lojas de departamento de vestuário. Ipsos Brasil Pesquisa de Mercado - CEO/ Country Manager de outubro de 2008 a março de Pesquisas de mercado. Grupo Abril S.A (sócia do Grupo Abril, - Naspers grupo de Mídia Sul-Africano com 30% de participação), dentro dos 5 anos e antes de Out Vice-Presidente Comercial - Mídia comunicativa. (ii) Não há informação. DEBORAH PATRICIA WRIGHT informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. EGON HANDEL EGON HANDEL: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Independente do Conselho de Administração desde abril de 1991 e Vice-Presidente desse Conselho desde abril de 1999 e Membro do Conselho Deliberativo do Instituto Lojas Renner, desde junho de Rede de lojas de departamento de vestuário. Marcopolo S.A. - Membro do Conselho Fiscal, desde abril de Empresa produz e comercializa carrocerias de ônibus. Gerdau S.A.- Membro do Conselho Fiscal, atuando como Comitê de Auditoria, de abril de 2005 a abril de Companhia de participação e administração de empresas siderúrgicas, integrante do Grupo Gerdau. Lupatech S.A. - Membro do Conselho Fiscal de abril de 2010 a abril de Empresa voltada para os segmentos de óleo e gás. Trafo Equipamentos Elétricos S.A. - Membro do Conselho de Administração, no período de abril de 2007 a abril de Empresa dedicada à industrialização e comércio de transformadores, integrante do Grupo WEG. AES Tietê S.A. - Membro do Conselho Fiscal no período de abril de 2006 a março de Empresa de geração de energia elétrica. CAEMI Mineração e Metalúrgica S.A. - Membro do Conselho Fiscal no período de maio de 2004 a abril de Empresa produtora de minério de ferro e caulim. Rio Grande Energia S.A. (RGE) - Membro do Conselho Fiscal no período de maio de 2004 a abril de Empresa distribuidora de energia elétrica da região norte-nordeste do Estado do Rio Grande do Sul. Inepar S.A. Indústria e Construções - Membro independente do Conselho de Administração de setembro de 2004 a abril de Empresa de Máquinas, Equipamentos, Veículos e Peças. (ii) Fertibrás S.A.- Membro do Conselho de Administração no período de maio de 2004 a abril de Eternit S.A.- Membro do Conselho de Administração no período de setembro de 2003 a abril de EGON HANDEL informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. MIGUEL GELLERT KRIGSNER MIGUEL GELLERT KRIGSNER: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Independente do Conselho de Administração desde março de 2006, Membro do Comitê de Responsabilidade Social Empresarial e de Sustentabilidade desde março de 2009 e Membro do Conselho Deliberativo do Instituto Lojas Renner desde junho de Rede de lojas de departamento de vestuário. O Boticário - G&K Holding S/A - Diretor Presidente de dezembro de 2006 (anterior a esta data Administrador) e Presidente do Conselho de Administração desde outubro de Perfumaria e Cosmético. Fundação O Boticário de Proteção à Natureza - Presidente do Conselho desde janeiro de (ii) Não há informação adicional. MIGUEL GELLERT KRIGSNER informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. PEDRO PEZZI EBERLE PEDRO PEZZI EBERLE: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Independente do Conselho de Administração desde abril de Rede de lojas de departamento de vestuário. CR2 Empreendimentos Imobiliários - Membro do Conselho de Administração desde dezembro de Empreendimentos Imobiliários. (ii) Marisol S.A. - Membro do Conselho de Administração. Eternit S.A. - Membro do Conselho de Administração. PEDRO PEZZI EBERLE informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. JOSÉ CARLOS HRUBY PÁGINA: 139 de 248

156 (i) Lojas Renner S.A. Ingressou nas Organizações Renner em março de 1961, e iniciou sua carreira na Lojas Renner em abril de 1965, tendo atuado durante sete anos na área de Recursos Humanos. Em 1971, passou a exercer o cargo de Assistente de Diretoria da Companhia. Em 1981, participou ativamente da criação da Financeira Renner S/A, empresa integralmente controlada por Lojas Renner até junho de Em 1982, foi eleito Diretor Adjunto. Em 1983, Diretor de Planejamento e Sistemas e em 1988, acumulou o cargo de Diretor de Relações com o Mercado Mobiliário, hoje denominado de Relações com Investidores, cargo que ocupou até 24 de junho de Em abril de 1990, foi eleito Diretor Administrativo e Financeiro, onde foi responsável, até 31 de dezembro de 2008 pela área de Recursos Humanos, até 08 de dezembro de 2008 pela área de Tecnologia da Informação e até 24 de junho de 2010, pelas áreas de Controladoria, Serviços Financeiros, Jurídico e Relações com Investidores. Rede de lojas de departamento de Vestuário. Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. Diretor de setembro de 2005 a 31 de agosto de Administradora de cartões de crédito. Dromegon Participações Ltda. Diretor de setembro de 2005 a 31 de agosto de Administradora e locadora de bens móveis e imóveis. Auxiliadora Predial Ltda. Membro do Conselho de Administração desde novembro de Administradora de imóveis. Lojas Salfer S/A. Membro do Conselho de Administração desde outubro de Integra atualmente os Comitês de Remuneração e de Auditoria Rede de lojas de móveis e eletroeletrônicos. (ii) Renner Participações S/A Diretor de junho de 1998 a abril de JOSÉ CARLOS HRUBY informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. JOSÉ GALLÓ JOSÉ GALLÓ JOSÉ GALLÓ: (i) Lojas Renner S.A. - Diretor Presidente desde março de 1999 e Membro do Conselho de Administração desde 1998, tendo ocupado a posição de Presidente desse Conselho entre os anos 1999 e Rede de lojas de departamento de vestuário. (ii) ABN AMRO - Banco Real S/A - Membro do Conselho Consultivo. SLC Agrícola S/A - Membro do Conselho de Administração. Calçados Azaléia S/A - Membro do Conselho de Administração. Localiza Rent a Car S/A - Membro do Conselho de Administração. JOSÉ GALLÓ informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. FRANCISCO SERGIO QUINTANA DA ROSA FRANCISCO SÉRGIO QUINTANA DA ROSA: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde setembro de Rede de lojas de departamento de vestuário. Marcopolo S.A. - Membro do Conselho Fiscal desde Empresa que atua no ramo da indústria e comércio de carrocerias de ônibus. Freios Controil Ltda. - Membro convidado do Conselho de Gestão desde outubro de Empresa que atua na produção de autopeças e componentes de borracha. (ii) Nenhuma informação adicional. FRANCISCO SÉRGIO QUINTANA DA ROSA informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. HELENA TUROLA DE ARAUJO PENNA HELENA TUROLA DE ARAUJO PENNA: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde setembro de Rede de lojas de departamento de vestuário. Academia da Cachaça Indústria e Restaurante Ltda. - Gerente Geral, responsável pela administração do Restaurante - Restaurante. Ponto Frio.com - Diretora de Operações, responsável pelo abastecimento, logística e pós-venda (SAC) do site - Empresa de comércio eletrônico. (ii) Nenhuma informação adicional. HELENA TUROLA DE ARAUJO PENNA informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. ISABEL DA SILVA RAMOS KEMMELMEIER ISABEL DA SILVA RAMOS KEMMELMEIER: (i) Lojas Renner S.A. - Membro do Conselho Fiscal desde março de Rede de lojas de departamento de vestuário. Light S.A. - Membro do Conselho Fiscal - Distribuição de energia elétrica. Cesp S.A. - Membro do Conselho de Administração - Geração de energia elétrica. Contax S.A. - Membro do Conselho de Administração - Call Center. (ii) Cesp S.A. - Membro do Conselho de Administração. Contax S.A. - Membro do Conselho de Administração. Eletrobrás S.A. - Membro do Conselho de Administração. Eletropaulo S.A. - Membro do Conselho de Administração. Usiminas S.A. - Membro do Conselho de Administração. Iochpe S.A. - Membro do Conselho de Administração. Telemig Celular S.A. - Membro do Conselho de Administração. CRT Celular S.A. - Membro do Conselho de Administração. Telefônica S.A. - Membro do Conselho de Administração. Metalurgica Gerdau S.A. - Membro do Conselho de Administração. ISABEL DA SILVA RAMOS KEMMELMEIER informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. JOÃO LUIZ BORSOI PÁGINA: 140 de 248

157 JOÃO LUIZ BORSOI: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de Rede de lojas de departamento de vestuário. Marcopolo S.A. - Gerente de Relações com Investidores de 1994 a Fabricação de carrocerias para ônibus e componentes automotivos. (ii) Marcopolo S.A. - Gerente Financeiro e Gerente de Relações com Investidores. JOÃO LUIZ BORSOI informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. RICARDO GUS MALTZ RICARDO GUS MALTZ: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de Rede de lojas de departamento de vestuário. Fasolo Artefatos de Couro - Gestor Interino/Superintendente de setembro de 2004 a maio de Produção de artefatos de couro. Plastisul Artefatos Plásticos Ltda - Gestor Interino/Superintendente de abril de 2007 a dezembro de Produção de Geomembrana, silos plásticos, lonas plásticas para agricultura, estufas plásticas. Brasfumo Indústria Brasileira de Fumo S.A - Gestor Interino/Superintendente desde agosto Processamento de tabaco. Reflorestadores Unidos S/A - Membro do Conslho de Administração. (ii) Nenhuma informação adicional. RICARDO GUS MALTZ informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. ROBERTO FROTA DECOURT ROBERTO FROTA DECOURT: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de Rede de lojas de departamento de vestuário. Instituto Pantex de Pesquisa Ltda - Sócio diretor desde Consultoria. Metalúrgica Gerdau S/A - Membro efetivo do Conselho Fiscal desde Metalúrgica. Unisinos - Universidade do Vale dos Sinos - Professor desde 2005 Universidade. (ii) Nenhuma informação adicional. ROBERTO FROTA DECOURT informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. PÁGINA: 141 de 248

158 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor CLAUDIO THOMAZ LOBO SONDER Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 11/04/2011 AGO /04/2011 Presidente do Conselho de Administração EGON HANDEL Comitê de Remuneração Presidente do Comitê Contador 11/04/2011 AGO /04/2011 Vice Presidente do CA e Membro do Conselho Deliberativo do Instituto Lojas Renner PEDRO PEZZI EBERLE Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 11/04/2011 AGO /04/2011 Membro do Conselho de Administração PÁGINA: 142 de 248

159 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não existe qualquer relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau relacionadas a administradores da Companhia, controladas e controladores. PÁGINA: 143 de 248

160 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não existe qualquer relação de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros. PÁGINA: 144 de 248

161 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores A Companhia mantém o seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores ( D&O ), onde todos os membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal estão garantidos e cujo limite máximo de indenização é de R$ 45,0 milhões de reais. Este seguro é renovado anualmente, no mês de julho de cada ano, sem franquia e tem âmbito de cobertura mundial, com exceção a reclamações referentes à cobertura de poluição ambiental para os territórios dos Estados Unidos e do Canadá. A apólice é contratada a base de reclamações com notificação e tem como objeto o pagamento de indenização devida às pessoas seguradas (os administradores da Companhia) em decorrência de atos danosos praticados por elas, durante a vigência do seguro ou em data anterior à sua vigência, desde que tais atos danosos não sejam conhecidos, que por ventura venham a ser condenadas ao pagamento, a titulo de reparação de danos, a terceiros prejudicados, por meio de decisão judicial, arbitral ou acordo previamente aprovado pela seguradora. PÁGINA: 145 de 248

162 Outras informações relevantes Assembléia Geral de Acionistas Conforme o Estatuto Social da Companhia, a Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembléia Geral indicará até 2 (dois) Secretários. As atas de Assembléia deverão ser: (i) lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções; e (ii) publicadas com omissão das assinaturas. Conselho de Administração De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembléias Gerais, ressalvado, no caso das Assembléias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista para presidir os trabalhos. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão o voto de qualidade, no caso de empate na votação. Conforme o Estatuto Social da Companhia, os membros do Conselho de Administração em exercício serão considerados automaticamente indicados para re-eleição por proposta conjunta dos membros do Conselho de Administração. Caso não tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, os membros do Conselho de Administração poderão deliberar por maioria absoluta dos presentes para propor o nome de candidatos substitutos para o lugar de qualquer Conselheiro em exercício que declinar da re-eleição, na medida em que tal indicação for necessária para compor uma chapa completa de candidatos para as vagas no Conselho, observado o disposto no Artigo 17 do Estatuto. Caso tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, cada membro do Conselho de Administração em exercício será considerado um candidato à re-eleição para o Conselho de Administração. Na eleição dos membros do Conselho de Administração, se não tiver sido solicitado o processo de voto múltiplo na forma da lei, a Assembléia Geral deverá votar através de chapas registradas previamente na mesa, as quais assegurarão aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, 10% (dez por cento) ou mais das ações ordinárias da Companhia, em votação em separado, o direito de eleger um membro. A mesa não poderá aceitar o registro de qualquer chapa em violação ao disposto no Estatuto Social da Companhia. Diretoria Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos itens subseqüentes, a Companhia será representada por 2 (dois) membros da Diretoria, ou ainda por 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou por 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos. Os atos para os quais o presente Estatuto Social exija autorização prévia do Conselho de Administração só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição. A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador nos seguintes casos: (a) quando o ato a ser praticado impuser representação singular ela será representada por qualquer Diretor ou procurador com poderes especiais; (b) quando se tratar de contratar prestadores de serviço ou Empregados; (c) quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas, sociedades de economia mista, Secretaria da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas Comerciais, todas as repartições judiciais, em qualquer instância, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores e outros de idêntica natureza. O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de outros atos que vinculem a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da Companhia a apenas um Diretor ou PÁGINA: 146 de 248

163 Outras informações relevantes um procurador. Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras: (a) todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente, ou seu substituto, em conjunto com qualquer outro Diretor; (b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização do Conselho de Administração, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização, que será mencionada em seu texto; (c) os instrumentos de mandato deverão especificar a extensão dos poderes outorgados, bem como o prazo do mandato, salvo quando se tratar de mandato ad judicia, que poderá ter prazo indeterminado. A Companhia não poderá ser representada por procuradores na alienação de bens imóveis, na cessão de direitos reais, nem na concessão de direito real em garantia de empréstimos. Não terão validade, nem obrigarão a Companhia, os atos praticados em desconformidade ao disposto no Artigo 27 do Estatuto Social da Companhia. Comitê de Responsabilidade Social Empresarial e de Sustentabilidade O Comitê de Responsabilidade Social Empresarial e de Sustentabilidade tem membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva. O Comitê elabora a política de sustentabilidade e o plano de ação anual da Companhia, os quais são validados pelo Conselho de Administração. Estrutura de Governança Corporativa Em 2010, a Lojas Renner celebrou seu quinto ano de operação no modelo pulverizado. De 2005 até o final de 2010 uma série de iniciativas foram adotadas para garantir o segmento das melhores práticas de Governança Corporativa, valendo ressaltar, membros independentes no Conselho de Administração, diferentes executivos na Presidência do Conselho e da Diretoria, Conselho Fiscal permanente, Comitê de Remuneração, Comitê de Responsabilidade Social Empresarial e de Sustentabilidade, Manual para Participação de Acionistas em Assembleia, regimentos internos próprios para o Conselho de Administração (CA), Conselho Fiscal e Comitê de Remuneração, mecanismos de avaliação formal do CA, Presidência do CA e do Comitê de Remuneração e a criação do cargo de secretário do CA. PÁGINA: 147 de 248

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