Formulário de Referência NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 38

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 68

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 139

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 164

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 237

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 258

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Antonio G. Félix Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 258

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young S.A CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2008 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Os serviços relacionados à auditoria integrada realizados pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. compreendem a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS e práticas contábeis adotadas no Brasil. Os serviços não relacionados à auditoria integrada realizados pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. referem-se, principalmente, à revisão de documentos para emissão de dívida no exterior, de aderência às regras fiscais na preparação das declarações de imposto de renda e de informações complementares à Receita Federal do Brasil. Os serviços não relacionados à auditoria integrada realizados pela Ernst & Young Terco Auditores S.S. referem-se, principalmente, à revisão de documentos para emissão de dívida no exterior, de aderência às regras fiscais na preparação das declarações de imposto de renda e de informações complementares à Receita Federal do Brasil. Em 2011, os honorários relativos à auditoria totalizaram R$ 2,1 milhões e os serviços não relacionados à auditoria, que totalizaram no mesmo período R$ 114,2 mil, foram realizados em prazo inferior à um ano e por equipes especializadas e totalmente distintas da equipe responsável pela realização dos serviços de auditoria das demonstrações financeiras, conforme procedimento adotado pela Companhia para garantir a objetividade e independência dos auditores externos. Não Aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não Aplicável Alfredo Baddini Blanc 01/01/2008 a 30/06/ Leonardo Amaral Donato 01/07/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Pres. Jusc.Kubitschek nº 1.830, T.I. 5º e 6 º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (19) , Fax (19) , alfredo.blanc@br.ey.com Av. Pres. Jusc.Kubitschek nº 1.830, T.I. 5º e 6 º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , leornado.donato@br.ey.com PÁGINA: 2 de 258

9 2.3 - Outras informações relevantes Formulário de Referência NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. Versão : Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Mantemos um Conselho Fiscal permanente, que atua como um Comitê de Auditoria. Segundo a legislação societária brasileira, o Conselho Fiscal é um órgão independente do Conselho de Administração e dos auditores independentes. As principais responsabilidades do Conselho Fiscal são analisar as atividades administrativas e as demonstrações financeiras da empresa e relatar suas descobertas aos acionistas. PÁGINA: 3 de 258

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , ,25 Ativo Total , , ,70 Resultado Bruto , , ,13 Resultado Líquido , , ,60 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 258

11 3.2 - Medições não contábeis O EBITDA ou LAJIDA (a) não representa um número contábil nem o fluxo de caixa para os períodos apresentados. Desse modo, não deverá ser considerado como uma medida alternativa para o lucro (prejuízo) líquido, como um indicador de desempenho operacional ou como uma alternativa para o fluxo de caixa como fonte de liquidez. Por não representar um número contábil, as companhias podem realizar ajustes e assim, a definição de EBITDA ou LAJIDA pode não ser comparável com a definição de EBITDA ou LAJIDA de outras companhias. Cálculo do LAJIDA ou EBITDA Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de (Reais Mil) Lucro líquido do exercício Imposto de renda e contribuição social (47.035) Despesas (receitas) financeiras, líquidas (65.444) JAJIR ou EBIT Depreciação e Amortização LAJIDA ou EBITDA Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia: A Companhia utiliza o EBIT ou LAJIR (b) (Lucro operacional antes dos juros e dos impostos) e o EBITDA ou LAJIDA (Lucro operacional antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações) como indicador para medição de seu desempenho econômico. A Companhia utiliza o EBIT e o EBITDA por serem medidas estatísticas financeiras padrão, normalmente declaradas e amplamente utilizadas no setor de televisão por assinatura. O EBIT e o EBITDA não devem ser considerados em separado ou como substitutos do resultado líquido, indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa alternativo para cálculo de liquidez. Ambas as medidas não representam fundos disponíveis para distribuição de dividendos, re-investimentos ou outros usos. (a) LAJIDA (Lucro Antes de Juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização). (b) LAJIR (Lucro antes de Juros e Imposto de Renda). (a) EBITDA sigla em inglês para earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização ou Lajida). (b) EBITD é a sigla em inglês para earnings before interest and taxes (Lucro antes de Juros e Imposto de Renda Lajir). PÁGINA: 5 de 258

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. Versão : 11 Nos termos do edital da OPA (Oferta Publica de Aquisição de Ações), os titulares das ações preferenciais remanescentes puderam vender suas ações à Embratel pelo preço oferecido na OPA, atualizado pela variação da taxa referencial TR mensal. No período de 1º até 13 de janeiro de 2011, data final estabelecida nos termos do edital da OPA (Oferta Publica de Aquisição de Ações) para venda das ações, foram negociadas mais ações preferenciais, elevando o número final para , representativas de 84,77% das ações preferenciais da Companhia. Em vista disto, a Embratel e a sua controladora Embrapar passam a deter ações preferenciais, equivalente a 97,6% das ações preferenciais e a 91,9% do total das ações da Companhia. Em 26 de maio de 2011 exercemos a opção de Pré-pagamento do Principal do Bônus Perpétuo em sua totalidade, no valor de US$ ,00, equivalente nessa data a R$ ,00, mais acréscimo dos juros incorridos no período. PÁGINA: 6 de 258

13 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais com base no estatuto social: Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de: Regras sobre retenção de lucros Regras sobre distribuição de dividendos Periodicidade das distribuições de dividendos Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais O saldo do lucro remanescente após a destinação para a reserva legal e o pagamento do dividendo, por proposta do Conselho de Administração e aprovação da Assembléia Geral, será destinado a uma reserva suplementar para reforço de capital de giro e para apropriação futura ao Capital Social. O saldo desta reserva não excederá o equivalente ao capital social. O estatuto social da Companhia, de acordo com a legislação societária brasileira, exige que, para qualquer ano em que tenhamos "lucros líquidos ajustados" (conforme definidos na legislação societária brasileira), seremos obrigados a pagar, sujeitos a determinadas exceções, um dividendo anual mínimo igual a pelo menos 25% dos lucros líquidos ajustados, também chamada de "distribuição obrigatória". A legislação societária brasileira permite, contudo, que companhias abertas, tais como a nossa, suspendam a distribuição obrigatória de dividendos se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal relatarem à Assembleia de Acionistas que a distribuição não seria aconselhável em vista da situação financeira da companhia. Se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal fizerem tal comunicado, o Conselho de Administração precisará arquivar uma justificativa para essa suspensão na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) dentro de cinco dias a partir da Assembleia de Acionistas. Os lucros não distribuídos em razão dessa suspensão deverão ser atribuídos a uma reserva especial e, se não forem absorvidos por perdas subsequentes, deverão ser pagos como dividendos, tão logo a situação financeira da companhia permita tais pagamentos. Devido ao nosso prejuízo líquido acumulado, historicamente, nunca declaramos ou pagamos quaisquer dividendos à vista ou fizemos qualquer distribuição à vista sobre nossas ações, inclusive as ações preferenciais subjacentes à nossas ADSs. Além disso, devido ao fato de buscarmos novas oportunidades de crescimento, não esperamos realizar nenhuma distribuição de dividendos à vista no futuro próximo. O saldo do lucro remanescente após a destinação para a reserva legal e o pagamento do dividendo, por proposta do Conselho de Administração e aprovação da Assembléia Geral, será destinado a uma reserva suplementar para reforço de capital de giro e para apropriação futura ao Capital Social. O saldo desta reserva não excederá o equivalente ao capital social. O estatuto social da Companhia, de acordo com a legislação societária brasileira, exige que, para qualquer ano em que tenhamos "lucros líquidos ajustados" (conforme definidos na legislação societária brasileira), seremos obrigados a pagar, sujeitos a determinadas exceções, um dividendo anual mínimo igual a pelo menos 25% dos lucros líquidos ajustados, também chamada de "distribuição obrigatória". A legislação societária brasileira permite, contudo, que companhias abertas, tais como a nossa, suspendam a distribuição obrigatória de dividendos se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal relatarem à Assembleia de Acionistas que a distribuição não seria aconselhável em vista da situação financeira da companhia. Se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal fizerem tal comunicado, o Administração precisará arquivar uma justificativa para essa suspensão na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) dentro de cinco dias a partir da Assembleia de Acionistas. Os lucros não distribuídos em razão dessa suspensão deverão ser atribuídos a uma reserva especial e, se não forem absorvidos por perdas subsequentes, deverão ser pagos como dividendos, tão logo a situação financeira da companhia permita tais pagamentos. Devido ao nosso prejuízo líquido acumulado, historicamente, nunca declaramos ou pagamos quaisquer dividendos à vista ou fizemos qualquer distribuição à vista sobre nossas ações, inclusive as ações preferenciais subjacentes à nossas ADSs. Além disso, devido ao fato de buscarmos novas oportunidades de crescimento, não esperamos realizar nenhuma distribuição de dividendos à vista no futuro próximo. O saldo do lucro remanescente após a destinação para a reserva legal e o pagamento do dividendo, por proposta do Conselho de Administração e aprovação da Assembléia Geral, será destinado a uma reserva suplementar para reforço de capital de giro e para apropriação futura ao Capital Social. O saldo desta reserva não excederá o equivalente ao capital social. O estatuto social da Companhia, de acordo com a legislação societária brasileira, exige que, para qualquer ano em que tenhamos "lucros líquidos ajustados" (conforme definidos na legislação societária brasileira), seremos obrigados a pagar, sujeitos a determinadas exceções, um dividendo anual mínimo igual a pelo menos 25% dos lucros líquidos ajustados, também chamada de "distribuição obrigatória". A legislação societária brasileira permite, contudo, que companhias abertas, tais como a nossa, suspendam a distribuição obrigatória de dividendos se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal relatarem à Assembleia de Acionistas que a distribuição não seria aconselhável em vista da situação financeira da companhia. Se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal Conselho de fizerem tal comunicado, o Conselho de Administração precisará arquivar uma justificativa para essa suspensão na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) dentro de cinco dias a partir da Assembleia de Acionistas. Os lucros não distribuídos em razão dessa suspensão deverão ser atribuídos a uma reserva especial e, se não forem absorvidos por perdas subsequentes, deverão ser pagos como dividendos, tão logo a situação financeira da companhia permita tais pagamentos. Devido ao nosso prejuízo líquido acumulado, historicamente, nunca declaramos ou pagamos quaisquer dividendos à vista ou fizemos qualquer distribuição à vista sobre nossas ações, inclusive as ações preferenciais subjacentes à nossas ADSs. Além disso, devido ao fato de buscarmos novas oportunidades de crescimento, não esperamos realizar nenhuma distribuição de dividendos à vista no futuro próximo. ANUAL ANUAL ANUAL Não Aplicavél Não Aplicavél Não Aplicavél PÁGINA: 7 de 258

14 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado 0,00 0,00 0,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção 31/12/ /12/ /12/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 8 de 258

15 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Formulário de Referência NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. Versão : Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores A Companhia nos últimos três exercícios sociais não declarou dividendos por conta dos lucros terem sidos absorvidos por prejuízo acumulados de exercícios anteriores. PÁGINA: 9 de 258

16 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/ ,65 Outros índices 0, Em 31/12/2010 obtivemos o resultado de 0,87x, Endividamento Líquido dividido pelo Lajida ou Ebitda dos últimos 12 meses.índice utilizado sobre os Covenants Financeiros da Companhia. PÁGINA: 10 de 258

17 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,62 Quirografárias 0, , , , ,03 Total , , , , ,65 Observação PÁGINA: 11 de 258

18 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. Versão : Outras Informações Relevantes. Não Aplicável. PÁGINA: 12 de 258

19 4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. Versão : 11 Fatores de Risco Os investidores deverão considerar cuidadosamente os riscos e incertezas, descritos abaixo, e as outras informações neste Formulário, bem como nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e respectivas notas, incluídas em outra parte deste Formulário. Riscos Relativos aos Nossos Negócios Operamos nossos sistemas de cabo sob licenças não exclusivas e o setor no qual atuamos é altamente competitivo. Assim, um aumento na sobreposição e/ou concorrência poderá ter um impacto adverso sobre os nossos negócios e resultados operacionais. Nossas subsidiárias e nós oferecemos serviços de televisão a cabo segundo os termos e condições das licenças outorgadas e supervisionadas pela Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), segundo a legislação em vigor. A Anatel tem o poder de conceder licenças a concorrentes nas mesmas áreas geográficas nas quais já operamos. Desse modo, as operadoras concorrentes poderão construir sistemas e oferecer serviços nas áreas em que temos licenças. A existência de mais de uma operadora de sistemas a cabo na mesma área é denominada sobreposição. Sobreposições poderão afetar de forma negativa o nosso crescimento, situação financeira e resultados operacionais, aumentando a concorrência ou criando concorrência onde não havia anteriormente. Concorremos atualmente com: sistemas de cabo em sete das 93 localidades onde operamos, incluindo sistemas nas cidades de São Paulo, Curitiba e Florianópolis; serviços direct-to-home (DTH) oferecidos no Brasil por consórcios brasileiros e internacionais de mídia e por três grandes empresas de telecomunicação; emissoras brasileiras de televisão aberta e suas coligadas locais; sistemas de distribuição multiponto multicanal (MMDS), em São Paulo e no Rio de Janeiro; Serviços de telefonia sem fio e de Internet sem fio 3G banda larga oferecidos por companhias telefônicas sem fio; cinemas, locadoras de vídeo e outras atividades de entretenimento e lazer em geral; e Provedores de serviços de telefonia fixa. Também concorremos com operadoras de telecomunicações instaladas em todas as cidades que oferecemos serviços de televisão por assinatura, Internet banda larga e telefonia fixa. Cada uma dessas operadoras de telecomunicações tem recursos financeiros significativamente superiores aos nossos. A demografia atraente de nosso território de atuação torna-o um local desejável para o investimento destas empresas. Suas posições competitivas podem ser melhoradas devido a alterações no atual quadro legislativo e regulatório ou caso invistam em novas tecnologias ou infraestrutura. Os efeitos da competição em nosso negócio são altamente incertos e dependerão de inúmeros fatores, incluindo condições econômicas, desenvolvimentos regulatórios, comportamento PÁGINA: 13 de 258

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco dos clientes e concorrentes e a eficácia das medidas que tomamos em resposta à competição que enfrentamos. Nossa capacidade de competir satisfatoriamente dependerá do serviço prestado ao cliente, da nossa estratégia de propaganda e da nossa capacidade de nos antecipar e responder aos vários fatores competitivos que afetam nossa indústria, incluindo a introdução de novos serviços e tecnologias, mudanças nas preferências dos consumidores, tendências demográficas, condições econômicas e as estratégias criadas pelos concorrentes para reduzir os preços. Se não formos capazes de responder de modo satisfatório a essa competição e compensar a queda de preços conseguindo novos clientes, aumentando o uso e a oferta de novos produtos, nossa receita e lucratividade podem diminuir. Eventualmente não poderemos continuar cobrando nossos clientes pelo custo de equipamentos relacionados a mais de um ponto de Televisão por assinatura por domicílio. Em 22 de abril de 2009 foi publicada a Resolução Anatel No. 528, que proíbe as provedoras de televisão por assinatura de cobrar os assinantes pelo conteúdo de mais de um ponto por domicílio. A Associação Brasileira de TV por Assinatura (ABTA), interpôs junto à Anatel um processo administrativo contra a Resolução No Em razão deste processo, a Anatel publicou um esclarecimento em relação à Resolução No. 528, no qual explica que as operadoras de Televisão por assinatura podem cobrar pelo custo do equipamento, inclusive locação, arrendamento e venda dos decodificadores. Entretanto, várias associações estaduais de defesa ao consumidor estão discutindo esta norma em Juízo, arguindo que as operadoras de Televisão por assinatura não podem cobrar por pontos múltiplos, incluindo qualquer custo relacionado a equipamento. Não podemos prever o resultado de tais processos e, em consequência, atualmente estamos impossibilitados de avaliar o impacto da Resolução No. 528 sobre nossos negócios, fluxos de caixa e resultados das operações. No entanto, não há nenhuma garantia de que teremos a permissão para cobrar os clientes pelo custo de equipamentos relacionados a pontos múltiplos até que essas apelações estejam definitivamente resolvidas ou que essas alegações tenham êxito ao final. Isso poderia ter um efeito negativo relevante sobre nossos negócios, fluxos de caixa e resultados das operações. Em 19 de março de 2010, a Anatel emitiu uma resolução administrativa conhecida como "Sumula 9" que autoriza as taxas de aluguel dos equipamentos utilizados nos pontos múltiplos. Podemos não conseguir acompanhar os desenvolvimentos em tecnologia. A tecnologia no mercado de comunicações evolui rapidamente, o que significa que é possível que a tecnologia na qual investimos com a finalidade de oferecer nossos novos serviços poderá se tornar obsoleta em decorrência do advento de alguma tecnologia superior ou economicamente mais viável. Também é provável que muitos dos serviços que venhamos a oferecer no futuro também passem a ser oferecidos por nossos concorrentes. Além disso, novas tecnologias tem sido, e provavelmente continuarão a ser desenvolvidas, aumentando ainda mais o número de concorrentes enfrentados por nós em nossos serviços de vídeo, Internet de alta velocidade e telefonia. Por essa razão, caso não consigamos introduzir de modo rápido e eficiente esses novos serviços no mercado e caso não consigamos vendê-los tão eficazmente quanto nossos concorrentes, poderemos vir a prejudicar substancialmente a nossa capacidade de gerar receitas suficientes de tais serviços. Os novos serviços, uma vez comercializados, podem não satisfazer as expectativas ou demanda do consumidor, podem estar sujeitos a atrasos no desenvolvimento e podem ter falhas na operação esperada. Um falta de aceitação do mercado com relação a novos serviços que oferecemos, ou o desenvolvimento de serviços significativamente competitivos por outros, poderia ter um impacto negativo sobre nosso fluxo de caixa operacional e receitas. Avanços tecnológicos poderão exigir que apliquemos recursos financeiros substanciais no desenvolvimento ou implantação de novas tecnologias, para evitar que os nossos serviços se tornem obsoletos. Além disso, não há garantia de que recursos financeiros em montante suficiente estarão disponíveis para financiar a nova tecnologia, especialmente em vista de nossas obrigações PÁGINA: 14 de 258

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco e cláusulas restritivas relativas às nossas dívidas. Como resultado, uma parcela significativa da concorrência no futuro poderá advir de novos participantes em nossos mercados que não enfrentam o custo da atualização de uma base instalada de equipamentos mais antigos. Não temos como assegurar aos investidores de que a demanda por nossos novos serviços, tais como a televisão a cabo digital, televisão a cabo de alta definição, gravador digital de vídeo, o near video-on-demand (sistema no qual o mesmo filme é exibido diversas vezes, iniciando em intervalos pequenos de tempo, de forma que o assinante possa optar por assistir ao filme quando lhe for conveniente. Fonte: Glossário da Revista Pay-TV) e o de telefonia fixa, serão suficientes para recuperar nossos custos de desenvolvimento e comercialização desses serviços. Além disso, não podemos assegurar aos investidores quanto ao efeito final sobre nós de possíveis mudanças tecnológicas. O aumento das taxas de desconexão ( churn ) poderão afetar de forma negativa nossas receitas e lucratividade. A taxa de desconexão de assinantes é o percentual do número total de assinantes desconectados da rede (excluindo assinantes cujos sinais tenham sido temporariamente bloqueados) em um determinado período em relação ao número médio de assinantes no mesmo período. Nossa capacidade de gerar receitas de assinatura de televisão por assinatura, Internet banda larga e telefonia depende de nossa capacidade de atrair e manter assinantes, o que implica custos significativos, tais como as despesas de marketing e as taxas de programação que precisamos pagar, para montarmos pacotes de programação atraentes e mantermos um nível adequado de satisfação dos clientes, que pode ser temporariamente afetado durante períodos de crescimento acelerado. Também incorremos em alguns custos irrecuperáveis, especialmente custos de instalação de equipamentos, comissões sobre vendas e custos de marketing, para cada novo assinante conectado à nossa rede de cabo. Por termos uma série de custos fixos significativos com cada novo assinante, taxas elevadas de desconexão de assinantes poderão ter um efeito negativo relevante sobre nossas despesas operacionais e lucratividade, especialmente para os serviços, tais como telefonia, onde esperamos recuperar nossos custos de aquisição de consumidores por um longo período. Além disso, em 2008 começamos a oferecer um novo pacote tendo como alvo um segmento de menor renda. Em caso de uma queda de atividade na economia brasileira, ou em razão de diferenças inerentes a esse novo segmento de clientes, podemos apresentar taxas mais altas de desconexão. Aumentos em nossos custos de programação poderão afetar de modo adverso nosso fluxo de caixa e margens operacionais. A programação tem sido, e estima-se que continuará sendo, nossa maior despesa operacional, representando 23,3% e 22,5% de nossas vendas líquidas em 2010 e 2009, respectivamente. Segundo a legislação brasileira, nossos contratos com os assinantes atuais permitem que aumentemos as taxas de assinatura somente uma vez a cada doze meses e proporcionalmente à inflação deste período. Dessa forma, esses contratos de assinatura, juntamente com restrições de mercado, limitam a nossa capacidade de repassar aos nossos assinantes aumentos nos custos de programação. Qualquer aumento nos custos de programação que porventura não consigamos repassar aos nossos assinantes poderá afetar de modo adverso nossos fluxos de caixa e margens operacionais. Historicamente, os valores cobrados segundo nossos acordos de programação eram denominados em dólares norte-americanos. Durante 2003, iniciamos negociações com nossas programadoras, a fim de alterar nossos contratos de programação, para determinar que sejamos cobrados pela programação em reais em vez de dólares norte-americanos, de modo a reduzir o impacto de flutuações cambiais em nossos custos de programação. Em 2009, concluímos a assinatura de acordos definitivos com a maioria de nossas programadoras, os quais estabelecem que sejamos cobrados por programação em reais ao invés de dólares norte-americanos. PÁGINA: 15 de 258

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Em 2008, celebramos novos contratos com nossas programadoras para fornecer novos pacotes de programação que aumentaram a flexibilidade dos assinantes para organizar sua programação. Poderemos estar sujeitos a despesas adicionais substanciais sobre nossa rede, o que teria um importante impacto adverso sobre nossos resultados operacionais. A Câmara dos vereadores de São Paulo aprovou um projeto de lei que exigirá que todas as redes de cabo instaladas na cidade de São Paulo que utilizem postes pertencentes a companhias telefônicas e de força e luz e empresas de televisão a cabo sejam transferidos para instalações subterrâneas. Esse projeto ainda precisa ser aprovado pelo prefeito de São Paulo. Caso seja promulgado, todas as instalações de cabo precisarão ser subterrâneas. Atualmente, praticamente toda nossa rede na cidade de São Paulo está instalada em postes. Nossa rede na cidade de São Paulo representa aproximadamente 29% de toda a nossa rede, em 31 de dezembro de Caso o prefeito aprove essa lei, teremos de incorrer em custos significativos, para cumprirmos com seus termos. Isso teria um impacto relevante e negativo sobre nossos fluxos de caixa. A pirataria poderá afetar negativamente nossas receitas. Pirataria diz respeito a um domicílio recebendo os serviços de um fornecedor sem que seus usuários paguem por eles. A pirataria de nossos serviços de televisão a cabo acontece, principalmente, através de conexões a cabo ilegais à nossa rede, que presta nossos serviços em pontos e instalações não autorizadas. Os fornecedores de serviços de televisão por assinatura no Brasil sofrem uma elevada taxa de pirataria, principalmente devido ao ambiente econômico brasileiro. Se não estivermos aptos a controlar os níveis de pirataria em nossa rede, nossas receitas poderão ser negativamente afetadas. Operamos nossos sistemas de cabo sob licenças que estão sujeitas a renovação condicional. Nossas licenças de cabo estão sujeitas a renovações periódicas, que estão condicionadas, entre outras coisas, à nossa satisfação de determinadas exigências relativas à nossa estrutura societária, à construção do sistema e à nossa capacidade técnica, financeira e legal de operar o sistema. A Anatel poderá buscar obter uma decisão judicial que a permita revogar a licença de uma concessionária de televisão a cabo que, por falta de capacidade técnica, financeira ou legal, deixe de prestar serviços de televisão a cabo de forma regular. Nossas concessões de televisão a cabo começam a vencer em Não podemos assegurar aos investidores que conseguiremos manter a capacidade técnica e financeira necessária para a prestação regular de serviços de televisão a cabo. A Anatel poderá recusar-se a renovar uma ou mais de nossas concessões caso deixemos de prestar de forma regular esses serviços de televisão a cabo. Caso venhamos a perder uma ou mais de nossas licenças, essa perda poderá afetar de modo adverso e substancial nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais. Dependemos do serviço de terceiros em determinadas vendas e atendimento ao consumidor. Dependemos de terceirizados para fornecer serviços com custo reduzido e eficiente no atendimento ao consumidor. Dentro outras atividades, esses serviços terceirizados referem-se a vendas diretas e relacionamento com clientes, incluindo call centers, mão de obra de instalação e vendas. Caso algum de nossos fornecedores terceirizados interrompa seus serviços, devido as dificuldades financeiras ou operacionais, ou por qualquer outro motivo, ou venha a prestar serviço insatisfatório ou de alguma forma não cumprir nossas especificações, a nossa capacidade de responder aos nossos clientes prontamente, de modo econômico ou como um todo, seria prejudicada, o que poderia causar danos aos nossos negócios. PÁGINA: 16 de 258

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Dependemos de fornecedores e vendedores fundamentais para prover o equipamento necessário para operar nosso negócio. Dependemos de vários fornecedores e vendedores fundamentais para nos proverem o equipamento de rede que necessitamos para expandir e operar nossos negócios. Caso esses fornecedores ou vendedores falharem ao nos prover o equipamento ou serviços em um tempo hábil, ou deixarem de nos prover, em razão de dificuldades operacionais ou financeiras ou qualquer outra dificuldade, podemos experimentar interrupções, as quais podem ter um efeito adverso sobre nossas receitas e resultados de operações. Eventos imprevistos poderão interferir em nossa capacidade de prestarmos nossos serviços. Eventos imprevistos, tais como rupturas em nossa rede de cabos, interrupções do fornecimento de energia, desastres naturais, um incêndio em nossos centros de controle ou outros eventos similares, poderão temporariamente prejudicar a qualidade de nosso sinal ou nos impedir de enviar e receber sinais de radiodifusão, bem como danificar nosso equipamento. Não podemos assegurar aos investidores que, caso tais eventos ocorram, conseguiremos impedir interrupções em nossos serviços. Interrupções prolongadas no serviço poderão ter um efeito negativo em nossas receitas ao ponto que tais interrupções façam com que os clientes cancelem suas assinaturas, solicitem reembolso ou demandem recursos substanciais de capital para corrigí-las. Aumentos significativos e imprevistos no uso de serviços de alto consumo de banda larga baseados na Internet poderão aumentar nossos custos. A crescente popularidade de serviços de alto consumo de banda larga na Internet apresenta riscos especiais para nossos serviços de Internet banda larga. Exemplos de tais serviços incluem compartilhamento peer-to-peer de arquivos, jogos online e oferta de vídeo por tecnologia de streaming e por download. Para continuarmos oferecendo serviços de qualidade com preços atraentes, precisamos ter flexibilidade permanente para desenvolvermos e refinarmos modelos de negócios que respondam aos diversos usos e demandas do consumidor, e para gerirmos com eficiência o uso de banda larga. Se o uso pesado de serviços de alto consumo de banda larga aumentar além de nossas expectativas atuais, talvez tenhamos ter custos operacionais maiores do que prevemos atualmente para obtermos capacidade adicional de banda larga de terceiros ou nossos clientes poderão ter uma experiência abaixo da ideal ao usarem nossos serviços de Internet banda larga. Estamos sujeitos a uma extensa regulamentação governamental, e mudanças em tal regulamentação poderão afetar negativamente nossas operações. Substancialmente todas as nossas atividades de televisão a cabo são reguladas pela Anatel. Os regulamentos cobrem todas as facetas do mercado brasileiro de televisão a cabo e, entre outras coisas, dizem respeito ao licenciamento, acesso local, publicidade comercial e investimentos estrangeiros. Por exemplo, os regulamentos brasileiros de televisão a cabo atualmente: exigem que 51% dos direitos de voto das empresas de televisão a cabo sejam detidos por brasileiros natos ou brasileiros naturalizados há mais de dez anos, ou por empresas controladas por brasileiros natos ou por brasileiros naturalizados há mais de dez anos; impõem limites ao número de licenças que podem ser detidas por qualquer operadora individual de televisão a cabo e suas coligadas; PÁGINA: 17 de 258

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco estabelecem que as licenças de televisão a cabo não podem ser transferidas sem a aprovação da Anatel; exigem que as operadoras de televisão a cabo ofereçam determinados canais ou conteúdo; e exigem que devemos cumprir algumas metas de qualidade de serviço e manter padrões de qualidade de serviço, impondo sanções pela falha no alcance de tais metas/padrões. Além disso, segundo a legislação brasileira, nossos contratos com os assinantes atuais permitem que aumentemos as taxas de assinatura somente uma vez a cada doze meses e proporcionalmente à inflação do período. Periodicamente, o Congresso Brasileiro analisa a revisão de um ou mais aspectos dos regulamentos a nós aplicáveis. O Projeto de Lei 29/2007, ou PL 29, propõe restrições às operadoras de televisão por assinatura tais como a exigência de uma quantia mínima do conteúdo produzido no Brasil a ser distribuído e os mesmos canais must carry para as operadoras de televisão por assinatura, independente da tecnologia (a cabo, MMDS ou DTH). Além disso, o PL 29 permitiria que as empresas a cabo fornecessem serviços a cabo e eliminaria as limitações da propriedade estrangeira sobre empresas de telecomunicação que distribuam o conteúdo através de sistemas de comunicação eletrônica de massa. Sistemas/serviços de comunicação eletrônica de massa é definido como a distribuição de conteúdo eletrônico ao público por meio de um contrato de assinatura. Não estão claras quais mudanças, se houver alguma, serão aplicadas ao regime regulatório referente à nossa empresa e a nosso setor nos termos do PL 29. O Projeto de Lei no. 29/2007 está tramitando no Senado como Projeto de Lei Complementar no. 116 e é possível que seja votado e aprovado no segundo semestre de No entanto, é importante notar que, já que qualquer projeto de lei está sujeito a negociações políticas, o prazo é incerto. Mudanças na atual estrutura reguladora brasileira poderão ter um importante impacto negativo sobre nossos resultados operacionais e situação financeira. A porção de nossos negócios relativa ao acesso à Internet está sujeita a uma variedade de fatores que poderiam afetar negativamente seu crescimento e desempenho. Nosso plano de negócio depende, em parte, do crescimento contínuo de nosso serviço de Internet de banda larga, o NET Virtua. Se a utilização residencial da Internet, e especificamente o uso residencial da Internet de banda larga, não aumentar, cair ou se desenvolver em direção contrária a das tecnologias nas quais investimos, nosso plano de negócio poderá ser desfavoravelmente afetado. O setor de Internet no Brasil enfrenta uma gama de incertezas, incluindo, mas não limitado à: falta de acesso a computadores entre consumidores brasileiros; falta de tecnologias de segurança confiáveis; preocupações relativas à privacidade; regulamentação governamental excessiva ou indevidamente restritiva; a incerteza em relação aos direitos de propriedade intelectual e outras questões legais; e a incapacidade da infraestrutura da Internet, como servidores e modems, de dar vazão aos níveis atuais de crescimento de utilização. Além disso, nossos clientes de Internet de alta velocidade utilizam nossa rede para acessar a Internet e, como consequência, nós ou eles podemos nos tornar vítimas de atividades maliciosas e abusivas comuns na Internet, como compartilhamento de arquivos peer-to-peer ( entre pares ), propaganda em massa não solicitada (spam) e disseminação de vírus, worms, e outros softwares destrutivos ou danosos. Estas atividades podem ter consequências adversas para PÁGINA: 18 de 258