Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 26

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 58

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 123

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 150

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 210

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 228

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Luiz Henrique Andrade de Araújo Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Athaíde Vieira dos Santos Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 228

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional DELOITTE TOUCHE TOHMATSU - Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 30/06/2002 a 18/03/2008 Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2007 e 30/06/2007 e revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2007. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Walmir Bolgheroni 30/06/2002 a 18/03/ Os Auditores Independentes receberam no exercício de 2007, o montante de R$ 592,7 mil reais pelos serviços de Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2007 e 30/06/2007 e revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2007. Implementação do programa de rotatividade dos auditores independentes em conformidade com o Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/1999. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Paraiba, 1.122, 20º andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (031) , Fax (031) , wbolgheroni@deloitte.com PÁGINA: 2 de 228

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 19/03/2008 Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2009 e 30/06/2009 e revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2009. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Augusto da Silva 19/03/ No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 75,1 mil, referentes aos serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia,Trabalhos de Auditoria visando a Conversão de demonstrações contábeis brasileiras para outro marco contábil, Revisão Limitada, Cartas Conforto e revisão da estrutura, sistema e procedimentos de Ouvidoria. Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Centro, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , carlos_augusto.silva@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 228

10 2.3 - Outras informações relevantes Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. 1 PÁGINA: 4 de 228

11 3.1 - Informações Financeiras Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido , , ,22 Ativo Total , , ,64 Resultado Bruto , , ,43 Resultado Líquido , , ,68 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) , , , PÁGINA: 5 de 228

12 3.2 - Medições não contábeis Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a) informar o valor das medições não contábeis, b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas, e c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. No decorrer dos últimos exercícios, o Banco Mercantil de Investimentos S.A. informou certas medições não contábeis, como Índice de Basiléia (BIS) e outros, para melhor orientar o mercado sobre sua performance. A tabela abaixo indica as principais medições não contábeis informadas e sua composição, para os períodos apresentados: Em R$ mil Índice BIS 13,25% 14,73% 13,45% Carteira de Crédito Registrada no Balanço como % do total do ativo 4,9% 5,9% 76,5% Depósito como % do total do ativo 97,1% 95,9% 53,5% 1 PÁGINA: 6 de 228

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Não ocorreram eventos subsequentes de impacto relevante nas demonstrações financeiras do Banco Mercantil de Investimentos S.A., no referido período. 1 PÁGINA: 7 de 228

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: Destinação do Lucro Líquido do exercício. Conforme determinações contidas no artigo 39 do Estatuto Social do Banco Mercantil de Investimentos S.A., o lucro líquido do exercício deverá obedecer à seguinte regra de destinação: 5% para incorporação à reserva legal, até perfazer 20% do capital social; Pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas de no mínimo 25,0% do lucro líquido de cada exercício social; Até 70% para reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social; Até 6% para reserva destinada a pagamento de dividendo futuro, a qual não poderá ultrapassar 12% do capital do social. O saldo do lucro líquido remanescente e os eventuais valores de reservas revertidas no período, após as distribuições previstas acima, por proposta dos Diretores, com a aprovação do Conselho de Administração, terão o destino que for deliberado pela Assembléia Geral. É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10,0% maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 7,0% sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor. Poderão os Diretores, com a aprovação do Conselho de Administração, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, na forma da legislação em vigor. Conforme determina o Artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as Demonstrações 1 PÁGINA: 8 de 228

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Financeiras do Exercício, os órgãos da Administração da Companhia devem apresentar à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do Exercício. 2 PÁGINA: 9 de 228

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado , , ,68 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 36, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 8, , , Dividendo distribuído total , , ,96 Lucro líquido retido , , ,72 Data da aprovação da retenção 29/04/ /01/ /01/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,76 08/04/ ,18 17/02/ ,76 25/02/2008 Preferencial ,52 08/04/ ,20 17/02/ ,20 25/02/2008 PÁGINA: 10 de 228

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Todos os dividendos foram declarados sobre o lucro do exercício. 1 PÁGINA: 11 de 228

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,82 Índice de Endividamento 37, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 228

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias , , , , ,82 Total , , , , ,82 Observação PÁGINA: 13 de 228

20 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. 1 PÁGINA: 14 de 228

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) ao emissor: O Banco Mercantil de Investimentos S.A., é uma Companhia aberta com mais de 21% do capital total pulverizado entre mais de 1,7 mil acionistas pessoas físicas e jurídicas. O mercado de capitais passa um período de alta volatilidade, especialmente advinda das condições adversas dos mercados internacionais. Dessa forma, o investimento em ações de emissão do Banco Mercantil de Investimentos S.A. está sujeito ao risco de perdas em função das flutuações dos preços de negociação das ações na bolsa de valores. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. tem como fonte principal de recursos a captação em depósitos a prazo. Em momentos de crises, principalmente no mercado interno, a liquidez do sistema tende a diminuir e consequentemente o custo de captação é elevado prejudicando os resultados operacionais das instituições financeiras e do Banco Mercantil de Investimentos S.A. Esses efeitos podem afetar o desempenho das suas ações em bolsa de valores dificultando a realização, por parte dos investidores, de lotes de ações em quantidade e preço desejáveis. b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: O controle acionário do Banco Mercantil de Investimentos S.A. é exercido pelo Banco Mercantil do Brasil S.A., que detém 94,4% do capital votante, 54,2% das ações preferenciais e 78,77% do capital total da Companhia. Muito embora as decisões dos demais acionistas possam ser contrárias à do acionista controlador, prevalecerão as deliberações tomadas por ele. c) a seus acionistas: A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão 1 PÁGINA: 15 de 228

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e ocasião que desejam. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, ambiente propício à volatilidade. A BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros apresentou uma capitalização de mercado de R$2,3 trilhões em 31 de março de 2010, e um volume médio diário de negociação de US$4,3 bilhões de 31 de dezembro de 2008 a 31 de dezembro de 2009; entretanto, as dez maiores companhias em valor de mercado representavam, aproximadamente, 50% da capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA em 31 de março de A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários podem limitar consideravelmente a capacidade dos titulares de ações do Banco Mercantil de Investimentos S.A. de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados. Ainda que não seja um projeto ou que não tenha nenhum estudo nesse sentido, a captação de recursos adicionais significativos por meio de uma oferta de ações ou emissão de dívida conversível em ações, seja pública ou privada, poderá diluir a participação acionária dos investidores em nossa Companhia. d) a suas controladas e coligadas: Não há empresas controladas ou coligadas pelo Banco Mercantil de Investimentos S.A. e) a seus fornecedores: Não é aplicável, tratando-se de Instituição Financeira. f) a seus clientes: As operações de crédito do Banco Mercantil de Investimentos S.A., montam aproximadamente 5% do seu ativo total e são direcionadas às pessoas jurídicas especialmente do segmento industrial estando assim, sujeito ao risco de não recebimento dos valores, ou o não recebimento no devido prazo de vencimento dessas operações. 2 PÁGINA: 16 de 228

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Historicamente, o Banco Mercantil de Investimentos S.A. não demonstrou índices de inadimplência acima da média de mercado, contudo não podemos garantir que os percentuais de inadimplência atuais permanecerão nos mesmos patamares no futuro. Caso haja um aumento significativo da inadimplência interna, o resultado operacional do Banco Mercantil de Investimentos S.A. poderá ser afetado negativamente. g) aos setores da economia nos quais o emissor atue: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. é um banco de financiamento de capital ao setor produtivo de bens e serviços; entretanto, as receitas provenientes das operações de crédito representam cerca de 10% das receitas da intermediação financeira que são advindas preponderantemente de receitas com títulos e valores mobiliários. Apesar dessa baixa exposição, em um cenário econômico desfavorável há uma tendência natural de redução na demanda por crédito e concomitante aumento da inadimplência, variações nas taxas de juros e câmbio, entre outros. Essa conjugação de fatores pode reduzir os resultados operacionais do Banco Mercantil de Investimentos S.A. com efeitos sobre o valor de suas ações negociadas em bolsa de valores. h) à regulação dos setores em que o emissor atue: O setor financeiro é um dos mais bem regulamentados no Brasil, tendo o Banco Central do Brasil como órgão de fiscalização e ainda como o guardião da política monetária. Alterações na regulação setorial, como aumento da taxa básica de juros, da exigência de depósitos compulsórios ou de capital mínimo (Basileia), limitação das taxas de empréstimos em especial nos consignados em folha de pagamento dos servidores públicos, beneficiários e aposentados do INSS, entre outras, poderão provocar redução da atividade e da margem operacional do setor bancário e do Banco Mercantil de Investimentos S.A., com reflexo nos preços de suas ações negociadas em bolsa de valores. i) aos países estrangeiros onde o emissor atue: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. atua somente no mercado brasileiro. 3 PÁGINA: 17 de 228

24 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. adota como princípio a minimização da exposição a risco de suas atividades, bem como realiza a análise desses riscos aos quais está exposto e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Além disto, monitora mudanças nos cenários macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance e adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa mantendo sempre o nível de risco adequado de suas atividades e de acordo com as determinações da Administração. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item PÁGINA: 18 de 228

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: (a) juízo; (b) instância; (c) data de instauração; (d) partes no processo; (e) valores, bens ou diretos envolvidos; (f) principais fatos; (g) se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível; e (iii) remota. (h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e (i) Valor provisionado, se houver provisão. Tributários Em 31 de dezembro de 2009, o Banco Mercantil de Investimentos S.A., era parte em alguns processos judiciais de ordem fiscal relativos a questionamentos de majoração de alíquotas e aplicação de alíquotas diferenciadas entre instituições financeiras e não financeiras. A Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A. acompanha o desenvolvimento desses processos e, com base na opinião de seus assessores legais externos, foi constituída provisão para eventuais perdas para todos aqueles processos cujo desfecho desfavorável foi avaliado como provável. As provisões no montante de R$2,7 milhões em dezembro de 2009, decorrente de processos de ordem fiscal e tributária é considerada suficiente pela Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A. para cobrir perdas possíveis e prováveis. Em 31 de dezembro de 2009, não haviam processos considerados relevantes. 1 PÁGINA: 19 de 228

26 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Trabalhistas e Cíveis Em 31 de dezembro de 2009, O Banco Mercantil de Investimentos era parte em processos judiciais de naturezas trabalhista e civil cujas provisões somavam R$ 0,1 milhão (31 de dezembro de ,1 milhão). Este montante é considerado suficiente pela Administração, frente à inexistência de processos considerados relevantes. 2 PÁGINA: 20 de 228

27 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou excontroladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: (a) juízo; (b) instância; (c) data de instauração; (d) partes no processo; (e) valores, bens ou diretos envolvidos; (f) principais fatos; (g) se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível; e (iii) remota. (h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e (i) Valor provisionado, se houver provisão. O Banco Mercantil de Investimentos S.A, não é parte integrante em processos judiciais, administrativos ou arbitrais, cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores. 1 PÁGINA: 21 de 228

28 4.5 - Processos sigilosos relevantes Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que o Banco Mercantil de Investimentos S.A. seja parte. 1 PÁGINA: 22 de 228

29 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: (a) Valores envolvidos; (b) Valor provisionado, se houver; e (c) Prática do emissor ou de sua controladora que causou tal contingência. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não é parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados acima, nos itens anteriores. 1 PÁGINA: 23 de 228

30 4.7 - Outras contingências relevantes Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores: O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não possui outras contingências relevantes além daquelas descritas acima. 1 PÁGINA: 24 de 228

31 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: (a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos; (b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; (c) hipóteses de cancelamento de registro; e (d) outras questões do interesse dos investidores. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. não possui valores mobiliários negociados no exterior. 1 PÁGINA: 25 de 228

32 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros No curso normal de seus negócios, o Banco Mercantil de Investimentos S.A. está exposto a vários riscos que são inerentes às atividades bancárias. A maneira como são identificados e geridos esses riscos é crucial para a sua lucratividade, sendo os riscos mais significativos os seguintes: Risco de liquidez; Risco de mercado; Risco de taxa de juros; Risco de taxa de câmbio; Risco de mercado de atividades de negociação; e Risco operacional; Risco de Liquidez O risco de liquidez representa a possibilidade de descasamento entre os vencimentos de ativos e passivos, o que pode resultar em incapacidade de cumprir com as obrigações nos prazos estabelecidos. Ademais, o Banco Mercantil de Investimentos S.A, está sujeito às exigências de liquidez estabelecidas pelo Banco Central do Brasil através principalmente da Resolução CMN nº 2.804/2000. Risco de Mercado O risco de mercado está relacionado ao impacto negativo sobre o valor dos ativos e passivos do Banco Mercantil de Investimentos S.A. causado por oscilações de fatores como taxa de juros ou taxas de câmbio, conforme destacado abaixo: Risco de Taxa de Juros O risco de taxa de juros decorre da precificação de ativos e passivos em momentos 1 PÁGINA: 26 de 228

33 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado distintos, oscilações inesperadas na inclinação e forma das curvas de rendimento (yield) e, alterações na correlação entre as taxas de juros de diferentes instrumentos financeiros. Existe a exposição de risco de oscilação das taxas de juros quando ocorre um descasamento entre as taxas de juros praticadas pelo Banco Mercantil de Investimentos S.A. e as taxas de juros de mercado. Risco de Taxa de Câmbio O risco cambial decorre da titularidade de ativos, passivos e itens denominados ou indexados a moedas estrangeiras. Riscos de Mercado de Atividades de Negociação O risco de mercado das atividades de negociação (trading) decorre, principalmente, das posições em títulos públicos federais prefixados e contratos de DI Futuro. Risco Operacional Risco operacional é decorrente da possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. Incluem-se na definição de risco operacional os eventos de fraudes internas e externas, as práticas inadequadas relativas a clientes, produtos e serviços e as ocorrências que acarretam a interrupção das atividades da Companhia. Descrição geral No Banco Mercantil de Investimentos S.A. a gestão do risco de mercado é realizada pelo controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., por meio de metodologias e modelos condizentes com a realidade do mercado nacional e internacional, permitindo embasar decisões estratégicas da Instituição com grande agilidade e alto grau de confiança. Desde 2000, a Companhia vem utilizando dois modelos de avaliação de risco de mercado: o Modelo Proprietário e o Modelo Padrão do Banco Central do Brasil. Esse último, foi desenvolvido em conformidade com a Circular BACEN no /2000, que normatizou o cálculo de exigência de capital para as operações pré-fixadas. 2 PÁGINA: 27 de 228

34 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Em 2008, a Resolução CMN nº 3.490/07 alterou a metodologia de cálculo do Capital Regulatório de Risco de Mercado, tendo como principais aperfeiçoamentos: a classificação das operações nas carteiras de negociação (Trading) e de não negociação (Banking), e a inclusão de parcelas de alocação para outros fatores de riscos (cupons de moeda estrangeira, cupons de índice de preços, cupons de taxa de juros, ações e commodities), além do de taxas de juros pré-fixadas, até então o único fator contemplado. A Carteira de Negociação (Trading) consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e mercadorias, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros elementos da carteira de negociação, e que não estejam sujeitas à limitação da sua negociabilidade. São incluídas na Carteira de Não Negociação (Banking) todas as operações que representam fontes relevantes de risco de mercado e que não estejam classificadas na carteira de negociação. Consistem nas operações estruturais: operações de Tesouraria, operações de crédito, depósitos, captações externas e derivativos. A avaliação do risco de mercado da Carteira de Não Negociação (Banking) é feita através do modelo proprietário, que é medido através do Value at Risk (VaR). Utiliza-se a simulação histórica, que consiste na replicação da distribuição das variações passadas observada no mercado. Trata-se de um modelo não paramétrico, ou seja, não assume que os retornos seguem uma determinada distribuição probabilística. A validação do modelo é realizada através do back-test, que consiste na averiguação de uma amostra de retornos da ocorrência de um número de perdas superiores ao VaR, conforme o nível de confiança escolhido. O modelo trata de situações de normalidade, não contemplando cenários de stress no mercado. Para tal, é necessário à realização de teste de stress, em que o modelo simula condições extremas de mercado. A parcela relativa ao risco de mercado da Carteira Banking (Rban) será o resultado da soma do VaR de todos os fatores de risco na moeda nacional, considerando as correlações entre os fatores de risco, ao VaR em moeda estrangeira. 3 PÁGINA: 28 de 228

35 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado O valor da parcela Rban deverá ser necessariamente menor que a diferença entre o valor do PR - Patrimônio de Referência e o valor do PRE - Patrimônio de Referência Exigido. O Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador, também realiza testes de stress das operações não classificadas na carteira de negociação. Mensalmente, é estimado o percentual de variação do valor de mercado da carteira de banking em relação ao Patrimônio de Referência, com utilização de choque compatível com o 1º e o 99º percentis de uma distribuição histórica de variações nas taxas de juros, considerando holding período de 1 ano e o período de observação de 5 anos. No Banco Mercantil de Investimentos S.A. as maiores posições detidas são: -Taxas de juros prefixadas no ativo, principalmente, operações de crédito; -Taxas pós-fixadas (indexadas ao CDI e à SELIC) no passivo, devido às captações em depósitos a prazo. Como o fator de risco com maior volatilidade de mercado é o dólar e o Banco Mercantil de Investimentos S.A. não está exposto a esse risco, o resultado é um risco de mercado reduzido, exigindo pouca alocação de capital para a proteção contra perdas não esperadas. 4 PÁGINA: 29 de 228

36 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a) Riscos para os quais se busca proteção; b) estratégia de proteção patrimonial (hedge); c) instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge); d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos; e) instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge); f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos e g) adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada. O Banco Mercantil do Brasil S.A., suas controladas e coligadas procuram proteger seus livros comerciais (banking) e de suas posições proprietárias de negociação (trading) contra movimentos adversos das taxas e preços de mercado. Desta forma, o Mercantil do Brasil busca proteção contra riscos de oscilações de taxas de juros e de variação cambial do seu portfólio comercial e contra os riscos de mercado inerentes às suas atividades de trading. O Mercantil do Brasil utiliza o instrumento hedge para proteger as operações financeiras do risco de grandes variações de preço, ao qual está exposto. A estratégia de hedge consiste em compensar, no todo ou em parte, os riscos decorrentes da exposição às variações no valor de mercado ou no fluxo de caixa de qualquer ativo, passivo, compromisso ou transação futura prevista. Nesse contexto, o Mercantil do Brasil faz uso do instrumento hedge com o intuito de proteger uma determinada exposição, de variações bruscas de preços, não assumindo nenhuma posição com o intuito de se beneficiar das oscilações de preços. A Gerência de Gestão de Riscos monitora o nível de exposição ao risco de mercado por book, e caso alguma exposição não esteja adequada ao nível aceitável, é proposto um hedge que posteriormente será aprovado pela alçada competente. No caso específico das captações externas, onde os recursos são internalizados e lastreados em moeda estrangeira, obrigatoriamente deverá ser documentada em ata de reunião a intenção ou não de se fazer hedge (total ou parcial), analisando-se os limites operacionais (exposição cambial, alocação de capital, por exemplo) e a conjuntura econômica. Para as operações de hedges existentes, que estão atrelados às captações externas, são avaliados periodicamente para a comprovação de sua efetividade, através de relatórios de gerenciamento. f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos PÁGINA: 30 de 228

37 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Desde o ano 2000, o Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador do Banco Mercantil de Investimentos S.A., possui estrutura de gerenciamento do Risco de Mercado compatível com a natureza das operações, a complexidade dos produtos e a dimensão da sua exposição ao risco de mercado. O cálculo e o controle dos parâmetros utilizados para o gerenciamento dos riscos em que se busca proteção são de responsabilidade da Gerência de Gestão de Riscos subordinada à Diretoria Executiva de Controladoria. A Gerência de Gestão de Riscos monitora principalmente os Riscos de Liquidez e Operacional, nos quais os processamentos, gerenciamento de indicadores e demais atividades são centralizados, englobando não apenas os dados do banco múltiplo, mas também das demais empresas financeiras do grupo. Essa centralização é adotada no Banco Mercantil do Brasil S.A., dado que as atividades em menor escala das outras empresas financeiras não justificam uma estrutura independente. As principais atribuições e atividades da Gerência de Riscos são: I. Acompanhar, calcular e analisar o risco de mercado das posições do Mercantil do Brasil, por meio da metodologia do VaR e descasamento de ativos e passivos; II. Acompanhar os limites de Stop Loss e o nível de exposição por fator de risco, estabelecidos para as posições pela Alta Administração; III. Elaborar análises de sensibilidade e simular resultados em cenários de estresse para as posições do Mercantil do Brasil; IV. Atender às demandas dos órgãos reguladores com relação ao cálculo e ao envio de informações pertinentes às exposições assumidas pelo Mercantil do Brasil, conforme normas específicas para cada fator de risco; V. Realizar backtesting dos modelos adotados para mensuração dos riscos de mercado; VI. Analisar e acompanhar a evolução dos mercados, envolvendo operações, cotações e liquidez dos ativos, incluindo métodos de apreçamento e avaliação de operações estruturadas e derivativos; VII. Avaliar a necessidade de obtenção de novas ferramentas do mercado financeiro condizentes com as análises qualitativas e quantitativas de modelos econômicos bem como a implementação computacional de avançados modelos matemáticos e estatísticos. g) adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada PÁGINA: 31 de 228

38 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Na política interna de risco de mercado são definidos papéis e responsabilidades, distribuídos estes entre os comitês e níveis hierárquicos garantindo a sua efetividade. A Auditoria Interna também possui atribuições com relação ao processo de gerenciamento de riscos sendo responsável pela verificação das práticas de gestão do risco, assegurando que estão sendo conduzidas em conformidade com a política definida pela Instituição, e se estão sendo realizados processos administrativos e de controles internos nas rotinas de cálculo e apuração dos riscos de mercado. Adicionalmente, são realizados periodicamente testes de stress dos parâmetros de mercado nas posições proprietárias do Banco Mercantil de Investimentos S.A., bem como testes de monitoramento da precisão dos modelos de avaliação de riscos. PÁGINA: 32 de 228

39 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada: Não houve alterações significativas nos riscos de mercado aos quais o Mercantil do Brasil esteve exposto. Contudo, a política de gerenciamento foi alterada visando adequá-la às mudanças ocorridas na estrutura hierárquica e às novas estratégias do Mercantil do Brasil. No Mercantil do Brasil a atividade de gerenciamento de riscos é considerada altamente relevante em virtude da complexidade dos serviços e produtos ofertados. Por essa razão, suas atividades relacionadas ao gerenciamento de riscos são constantemente aprimoradas e alinhadas às melhores práticas de mercado, portanto, o Mercantil do Brasil continuará adotando como diretriz a minimização de sua exposição ao risco de mercado. 1 PÁGINA: 33 de 228

40 5.4 - Outras informações relevantes Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: No Mercantil do Brasil, a Gestão dos Riscos é indispensável para os processos de tomada de decisão e fator de diferenciação competitiva, possibilitando a avaliação da relação risco/retorno. A cultura de gestão de riscos tem um componente importante na identificação da exposição ao risco e determinação do nível em que são aceitáveis na condução dos negócios. Essa escolha varia ao longo do tempo, refletindo o ambiente de negócios, o comportamento da concorrência, necessidades dos clientes e as expectativas de resultado. 1 PÁGINA: 34 de 228

41 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 09/04/1973 Forma de Constituição do Emissor Companhia aberta País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 20/07/1977 PÁGINA: 35 de 228

42 6.3 - Breve histórico Formulário de Referência BCO MERCANTIL INVS SA Versão : Breve histórico do emissor O Banco Mercantil de Investimentos S.A., sediado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Rio de Janeiro, 654 Centro é uma Companhia aberta, constituída em 09 de abril de 1973, sob o controle acionário do Banco Mercantil do Brasil S.A., cuja participação total em 31 de dezembro de 2009, era de 78,77%, sendo 94,40% das ações ordinárias e 54,22% das preferenciais, sem direito de voto. Em 20 de julho de 1977, foi concedido, pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, o registro de Companhia Aberta com autorização para negociação de suas ações em bolsa de valores. Atualmente o Banco Mercantil de Investimentos S.A. tem suas ações listadas na BM&F Bovespa com mais de 17% da totalidade das ações em circulação. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. atua de forma integrada com o seu controlador desfrutando assim da posição consolidada do Mercantil do Brasil no sistema financeiro brasileiro, resultado de mais de 66 anos de perfeita interação entre os interesses, objetivos e conveniências dos clientes. Além disso o Banco Mercantil de Investimentos S.A. se beneficia da trajetória de expansão do Mercantil do Brasil que atualmente conta com uma rede de 148 agências estrategicamente distribuídas, 03 unidades de negócios, 29 Postos de Atendimento Bancário, uma agência no exterior em Grand Cayman e um corpo funcional de colaboradores. O Conglomerado Mercantil do Brasil, incluindo o Banco Mercantil de Investimentos S.A., está constituído de forma a atuar nas principais modalidades da indústria bancária, bem como em atividades subsidiárias e complementares. 1 PÁGINA: 36 de 228