Formulário de Referência TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

Transcrição

1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 51

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 147

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 256

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 300

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 394

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 417

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alex Waldemar Zornig Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Francisco Tosta Valim Filho Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 417

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 11/03/2010 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2010 / Outros serviços: emissão de carta conforto e revisão da base de tributos. Honorários relativos a serviços de auditoria das demonstrações financeiras em 2010 (em R$ mil): R$ Honorários relativos a outros serviços 2010: R$ 0,00 Total (em R$ mil): R$ Não houve substituição. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Marco Antonio Brandao Simurro 11/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Presidente Wilson, nº 231, 22º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , mbrandao@deloitte.com PÁGINA: 2 de 417

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.1 / Identificação e remuneração dos auditores 2010 Código CVM do auditor Nome/Razão social do auditor CPF/CNPJ do auditor Período de prestação de serviço Nome do responsável técnico CPF do responsável técnico Endereço Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes / /04/2009 a 11/03/2011 Marco Antonio Brandão Simurro AV PRES WILSON, º AND., E SLS. 2502/2603/4, CEN CEP , Telefone (21) , Fax (21) Auditoria das demonstrações financeiras Honorários relativos a Serviços de Auditoria (em R$ mil): 2010 Honorários relativos a outros serviços: 2010 Total (em R$ mil): 2010 Não houve substituição. N/A 2.3. Outras Informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 2. PÁGINA: 3 de 417

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , ,00 0,00 Ativo Total , ,00 0,00 Resultado Bruto , ,00 0,00 Resultado Líquido , ,00 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , ,00 0, , , , Resultado Líquido por Ação 4, , , PÁGINA: 4 de 417

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições não contábeis a) valor das medições não contábeis e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: A tabela abaixo mostra a reconciliação entre o lucro líquido da Companhia e o EBITDA: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto porcentagens) Lucro(Prejuízo) Líquido R$ 1.749,5 R$ 5.092,4 Resultado Financeiro Líquido R$ 2.431,6 R$ 2.387,3 Imposto de Renda e Contribuição Social R$ (83,8) R$ 328,1 Depreciação e Amortização R$ 6.199,2 R$ 7.032,9 Participações Minoritárias Equivalência Patrimonial R$ - R$ - EBITDA R$ ,5 R$ ,8 Margem EBITDA * 34,9% 49,47% Receita Operacional Líquida R$ ,4 R$ ,8 * Calculado pela divisão do EBITDA pela Receita Operacional Líquida. A tabela abaixo mostra a reconciliação entre do fluxo de caixa das atividades operacionais e o EBITDA: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto porcentagens) Caixa líquido atividades operacionais R$ 8.469,4 R$ 9.010,8 Itens de resultado que não afetam o caixa R$ (12.658,4) R$ (7.795,1) Variações nos ativos e passivos R$ 1.415,3 R$ 1.336,6 Outros (Caixa proveniente das operações) R$ 4.439,4 R$ 2.868,2 Resultado Financeiro Líquido R$ 2.431,6 R$ 2.387,3 Depreciação e Amortização R$ 6.199,2 R$ 7.032,9 Equivalência Patrimonial R$ - R$ - EBITDA R$ ,5 R$ ,8 Margem EBITDA * 34,9% 49,5% Receita Operacional Líquida R$ ,4 R$ ,8 * Calculado pela divisão do EBITDA pela Receita Operacional Líquida. PÁGINA: 5 de 417

12 3.2 - Medições não contábeis A tabela abaixo mostra a dívida líquida segregada em curto e longo prazo: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto porcentagens) Dívida de Curto Prazo R$ 7.667,4 R$ 8.582,2 Dívida de Longo Prazo R$ ,5 R$ ,0 Dívida Total R$ ,9 R$ ,2 Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras R$ ,9 R$ 8.029,4 Dívida Líquida R$ ,0 R$ ,8 Dívida de Curto Prazo (%)(1) Dívida de Longo Prazo (%)(2) (1) O percentual de dívida de curto prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de curto prazo pela dívida total. (2) O percentual de dívida de longo prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de longo prazo pela dívida total. c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia. A Companhia calcula o EBITDA como sendo o lucro ou prejuízo líquido antes do resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, pelas IFRS ou pelo U.S. GAAP, não representando o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. EBITDA não tem um significado padrão e o cálculo de EBITDA da Companhia pode não ser comparável ao EBITDA de outras sociedades. Ainda que o EBITDA não forneça uma forma de medir o fluxo de caixa operacional de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as IFRS ou o U.S. GAAP, a Administração da Companhia entende que o EBITDA é um importante indicador para analisar o desempenho econômico operacional e a liquidez da Companhia em função de não ser afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização, sendo normalmente utilizado por investidores e analistas de mercado. Adicionalmente, o EBITDA também é utilizado por determinados investidores e analistas financeiros como indicador de desempenho operacional de sociedades e/ou de seu fluxo de caixa. A Companhia calcula a dívida líquida como sendo o saldo de empréstimos e financiamentos deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, no entanto a administração da Companhia entende que a medição da Dívida Líquida é útil tanto para Companhia quanto para os investidores e analistas financeiros, na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional. PÁGINA: 6 de 417

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos subsequentes a 31 de dezembro de 2010: Aliança industrial entre Portugal Telecom e Grupo Oi Em 25 de janeiro de 2011, a Portugal Telecom, Portugal Telecom SGPS S.A. - SGPS e sua controlada Bratel Brasil S.A. Bratel celebraram com as Companhias e com os acionistas diretos e indiretos das Companhias componentes do bloco de controle da Telemar Participações S.A. TmarPart., AG Telecom Participações AG, LF Tel S.A. LF TEL, Fundação Atlântico de Seguridade Social FATL, BNDES Participações S.A. BNDESPAR, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil Previ, Fundação Petrobras de Seguridade Social Petros e Fundação dos Economiários Federais Funcef, os instrumentos contratuais necessários à implementação da aliança industrial entre a Portugal Telecom, SGPS e a TmarPart e suas controladas (para maiores detalhes vide item 6.5 deste Formulário). Após a conclusão dessas etapas da Aliança Industrial, a Oi buscará adquirir até 10% das ações representativas do capital social da Portugal Telecom, observando-se as condições de mercado e a legislação portuguesa aplicável. Em 15 de março de 2011, a controlada TMAR informou através de Comunicado ao Mercado, em consonância com o Fato Relevante de 25 de janeiro de 2011, que celebrou com o Barclays Bank PLC ( Barclays ) um contrato pelo qual o Barclays deverá transferir à TMAR, até o dia 4 de abril de 2011, um lote composto por até ações ordinárias da Portugal Telecom representativas de 3% do seu capital social. A Oi envidará seus melhores esforços para eleger tantos membros do Conselho de Administração da Portugal Telecom quanto possíveis, proporcionalmente à sua participação no capital social daquela companhia, observadas a legislação aplicável e o Estatuto Social da Portugal Telecom. A controlada TMAR, em continuidade ao processo de aquisição de 10% de participação na Portugal Telecom, celebrou em 19 de abril de 2011 contrato junto ao Citibank para a compra de ações correspondentes a 4% do capital social da Portugal Telecom, tendo sido pago o valor de 290,8 milhões (R$ 656,1 milhões). Em 28 de março de 2011 o Conselho de Administração da TNL homologou proposta de aumento de capital da TNL com base no capital autorizado, mediante a emissão de novas ações ordinárias e novas ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 38,5462 por cada ação ordinária e R$ 28,2634 por cada ação preferencial, totalizando R$ ,55 ( Aumento de Capital TNL ). O preço por ação foi fixado sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do art. 170, 1º, III, da Lei nº 6.404/76, com base na média das cotações diárias de mercado das ações nos pregões da BM&FBOVESPA nos 60 dias anteriores a 28 de julho de 2010, data em que foi divulgado o Aumento de Capital TNL. Após a homologação do Aumento de Capital TNL, o capital social da TNL passou a ser de R$ ,32, dividido em ações ordinárias e ações preferenciais. A composição do capital social da TNL, após o Aumento de Capital TNL, está descrita na tabela abaixo. Novas linhas de crédito Em setembro de 2010 a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao Export-Import Bank of China no valor de US$ 100 milhões com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano corrente. A operação tem juros de Libor+2,00% a.a.. O vencimento dos encargos financeiros será semestral e o principal vencerá em 16 prestações semestrais a partir de março de Até 26 de abril de 2011, a Companhia não captou o limite contratado. Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 18 de fevereiro de 2011, foi aprovada a emissão privada, pela TMAR, de debêntures conversíveis em ações preferenciais classe A (TMAR5), em série única, no valor nominal unitário de R$ 1 mil, totalizando R$ mil. As debêntures são remuneradas pela TJLP + 1,65% a.a. e possuem prazo de até 240 meses. A emissão decorre de uma obrigatoriedade para contratação de financiamento junto ao BASA, mediante a utilização de recursos do Fundo de Desenvolvimento da Amazônia ( FDA ), para realização do plano de investimentos na região da Amazônia Legal. O projeto objetiva promover a modernização e melhoria da atual rede de comunicação da Companhia, atendendo a novos municípios, ampliando a capacidade nas regiões onde hoje há cobertura, assim como a evolução da rede existente, permitindo oferecer novos tipos de serviços. PÁGINA: 7 de 417

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em março de 2011 a TMAR assinou contrato de financiamento junto à Cisco Systems Capital no valor de US$ 100 milhões com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano corrente. A operação tem juros de 3,5% a.a. O vencimento dos encargos financeiros será semestral e o principal vencerá em 13 (treze) prestações semestrais a partir de março de Até 26 de abril de 2011, a Companhia não captou o limite contratado e a expectativa da Administração é fazê-lo no mês de maio de Em abril de 2011 a TMAR assinou contrato de linha de crédito junto ao China Development Bank, no valor de US$ 500 milhões e poderá ser usada para o refinanciamento de dívidas. A operação tem juros de Libor + 2,30% a.a.. O vencimento dos encargos financeiros será semestral e o principal vencerá em 5 (cinco) prestações semestrais escalonadas a partir de janeiro de Liquidação antecipada de empréstimos e financiamentos A TMAR efetuou a liquidação antecipada em abril de 2011 do contrato de financiamento captado em novembro de 2009, no montante de R$ milhões junto à Caixa Econômica Federal. O vencimento dos encargos financeiros era trimestral, de fevereiro de 2010 até novembro de 2011, e passaria a ser mensal a partir de dezembro de 2011 e assim permaneceria até o vencimento em novembro de O principal seria pago em 36 parcelas mensais de dezembro de 2011 até o vencimento em novembro de Os juros pagos eram remunerados a 117,5% do CDI a.a.. Ratificação da aquisição do controle da Invitel Na Assembleia Geral Extraordinária da Telemar Norte Leste S.A. realizada em 13 de janeiro de 2011, após a análise dos documentos relativos à deliberação, a maioria dos acionistas presentes com direito a voto ratificaram a aquisição do controle da Invitel pela Companhia, em cumprimento ao art. 256, I da Lei nº 6.404/76, conforme deliberação do Conselho de Administração da Companhia tomada em 06 de maio de 2008, concluída em 8 de janeiro de 2009 e cuja implementação vem sendo amplamente divulgada desde então, nos termos divulgados no Anexo 19 da Instrução CVM nº 481/09. Foram elaborados (i) laudo de avaliação das ações da Invitel pela Apsis, e (ii) laudo de avaliação do valor de mercado das ações ordinárias da BrTP (BRTP3) nos noventa dias anteriores à data da contratação do Contrato de Compra e Venda de Ações, pela KPMG, os quais foram colocados à disposição dos acionistas ( Laudos ). Conforme o resultado apresentado nos Laudos, o preço de aquisição das ações representativas do controle da Invitel não ultrapassa uma vez e meia o valor por ação calculado de acordo com o art. 256, II da Lei nº 6.404/76, não se conferindo direito de retirada aos acionistas dissidentes. Reorganização Societária Nas assembleias gerais da Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ), da Telemar Norte Leste S.A. ( Telemar ), da Coari Participações S.A. ( Coari e, em conjunto com TNL, Telemar e Oi S.A., as Companhias Oi ) e da Oi S.A. (nova denominação social da Brasil Telecom S.A.), todas realizadas em 27 de fevereiro de 2012, foram aprovadas as seguintes operações: (i) a bonificação de ações preferenciais resgatáveis aos acionistas da Oi S.A. e imediato resgate dessas ações; (ii) cisão parcial da Telemar com a incorporação da parcela cindida pela Coari seguida de incorporação de ações da Telemar pela Coari ( Cisão/Incorporação de Ações ); (iii) a incorporação da Coari pela Oi S.A. ( Incorporação da Coari ); e (iv) a incorporação da TNL pela Oi S.A. ( Incorporação da TNL ), operações essas inseridas na proposta de reorganização societária anunciada por meio do Fato Relevante de 24 de maio de Em consequência, serão emitidas novas ações ordinárias e novas ações preferenciais da Oi S.A., passando o seu capital subscrito, totalmente integralizado, a ser de R$ ,01, dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. A estrutura acionária das Companhias Oi antes e após a Reorganização Societária está indicada nos quadros abaixo: PÁGINA: 8 de 417

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Estrutura societária simplificada atual Estrutura societária simplificada após a Reorganização Societária TmarPart TmarPart Demais Acionistas Acionistas TNL TNL Acionistas Telemar Telemar Oi 1 Coari Telemar Acionistas BRT Controladora BRT (1) Nova denominação da BRT, que manterá a Telemar como sua subsidiaria integral Controladora A Reorganização Societária tem como objetivo principal simplificar de forma definitiva a estrutura societária e de governança das Companhias Oi, resultando em criação de valor para todos os acionistas através de, dentre outros fatores: Simplificar a estrutura societária, que é atualmente complexa, dividida em três companhias abertas e sete diferentes classes e espécies de ações, unificar as bases acionárias das Companhias Oi em uma única empresa com 2 espécies diferentes de ações negociadas em bolsas de valores no Brasil e no exterior; Reduzir custos operacionais, administrativos e financeiros, após a consolidação da administração das Companhias Oi, a simplificação da sua estrutura de capital e o aprimoramento da sua capacidade para atrair investimentos e acessar mercados de capitais; Alinhar os interesses dos acionistas da TNL, da Telemar e da BRT; Possibilitar o aumento da liquidez das ações da BRT; e Eliminar os custos decorrentes da listagem separada das ações da TNL, da Telemar e da BRT e aqueles decorrentes das obrigações de divulgação pública de informações pela TNL, pela Telemar e pela BRT, separadamente. 1. Procedimentos para o Exercício do Direito de Retirada Para o exercício do direito de retirada, os acionistas dissidentes legitimados devem manifestar expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada com relação a todas as ações por eles detidas, no prazo de 30 dias, iniciado no dia seguinte à data da publicação das atas das Assembleias, 29 de fevereiro de 2012, encerrando-se no dia 29 de março de Para tanto, os acionistas cujas ações estiverem depositadas no Banco do Brasil deverão, dentro do prazo previsto acima, comparecer a uma das agências do Banco do Brasil, dentro do horário de expediente bancário da sua localidade, e preencher o formulário correspondente, disponível na própria instituição financeira, munidos de original e cópia dos seguintes documentos: (i) Acionista Pessoa Física: Carteira de Identidade, Cadastro de Pessoa Física (CPF) e comprovantes de residência e de renda. PÁGINA: 9 de 417

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras (ii) Acionista Pessoa Jurídica: estatuto ou contrato social consolidado, cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), documentação societária outorgando poderes de representação e CPF, Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes. Os acionistas que se fizerem representar por procurador deverão entregar, além dos documentos acima referidos, o respectivo instrumento de mandato, o qual deverá conter poderes especiais para que o procurador manifeste em seu nome o exercício do direito de retirada e solicite o reembolso das ações. Já os acionistas cujas ações estiverem custodiadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), se desejarem, deverão exercer o direito de retirada por meio dos seus agentes de custódia, observando os procedimentos e apresentando os documentos exigidos por estes. 2. Informações Adicionais sobre o Direito de Retirada Os acionistas dissidentes poderão, no ato da retirada, requerer o levantamento de balanço especial da TNL, Telemar e/ou da Coari, conforme o caso, nos termos do disposto no 2º do art. 45 da Lei nº 6.404/76. Nesse caso, após o decurso do prazo estabelecido para que as operações compreendidas na Reorganização Societária sejam reconsideradas, nos termos do 3º do art. 137 da Lei nº 6.404/76, o acionista receberá 80% do valor de reembolso, sendo o saldo, se houver, pago dentro do prazo de 120 dias a contar de 27 de fevereiro de 2012, data das Assembleias. O pagamento do valor do reembolso aos acionistas legitimados dependerá da efetivação da operação, nos termos do art. 230 da Lei das S.A. e, caso efetivada, será realizado no dia 09 de abril de 2012 (i) aos acionistas cujas ações estiverem depositadas no Banco do Brasil, mediante crédito do valor correspondente pela própria instituição depositária; e (ii) aos acionistas com ações custodiadas na BM&FBOVESPA, através de seus agentes de custódia. As Companhias Oi desde já manifestam que não têm a intenção de convocar assembleias gerais para rever as deliberações que aprovaram a Reorganização Societária, independentemente do resultado do exercício do direito de retirada dos acionistas de TNL e Telemar. De todo modo, após o fim do período para o exercício do direito de retirada, as Companhias Oi divulgarão um Comunicado ao Mercado confirmando esse posicionamento. 3. Frações de Ações As frações de ações da Oi S.A. resultantes da substituição da posição de cada acionista da Telemar e da TNL, após consideradas todas as operações da Reorganização Societária, serão agrupadas em números inteiros de ações e alienadas em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, sendo os valores resultantes da alienação disponibilizados em nome dos respectivos acionistas após a liquidação financeira final das ações alienadas no leilão. A data de início dos leilões de venda das ações da Oi S.A. resultantes da Reorganização Societária e o prazo de pagamento dos valores obtidos nos leilões serão informados oportunamente. 4. Bonificação Conforme divulgado no Fato Relevante de 23 de fevereiro de 2012, a data base da bonificação para os acionistas da BRT cujas ações são negociadas na BM&FBOVESPA e para os acionistas da BRT cujas ações são negociadas na New York Stock Exchange NYSE será o dia 29 de março de 2012 (data do fim do prazo para o exercício do direito de retirada), sujeito a efetivação da operação, nos termos do art. 230 da Lei das S.A. Sendo assim, a partir do dia 30 de março, inclusive, as negociações dessas ações em bolsa serão realizadas ex-bonificação. O valor do resgate das ações resgatáveis da BRT será pago na mesma data em que for pago o valor de reembolso das ações de eventuais acionistas dissidentes da Telemar e da TNL, previsto para ocorrer no dia 09 de abril de Negociação das Ações As ações da Telemar, TNL e Oi S.A. continuarão a ser negociadas sob os códigos TMAR3, TMAR5, TMAR6, TNLP3, TNLP4, BRTO3 e BRTO4, respectivamente, pelo menos até o final do período de retirada e apuração do exercício desse direito, data na qual as Companhias Oi divulgarão Comunicado ao Mercado com o resultado da apuração do direito de retirada e com a data de início da negociação das ações ordinárias e preferenciais da Oi S.A. com os códigos OIBR3 e OIBR4. PÁGINA: 10 de 417

17 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais a) Regras sobre retenção de lucros Exercício Social Encerrado em Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. O total de retenção de lucros no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de R$55 milhões, apurados conforme normas contábeis vigentes à época. Exercício Social Encerrado em Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Não houve retenção de lucros o exercício encerrado em 31 de dezembro de Contudo, os lucros acumulados provenientes do reprocessamento do exercício de 2009 em função da adoção das normas internacionais de contabilidade, no montante de R$ , foram destinados para constituição da reserva de investimento naquele exercício. Exercício Social Encerrado em Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. O total de retenção de lucros no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ milhões. b) Regras sobre distribuição de dividendos Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que (i) os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência e, em seguida, serão pagos aos titulares das ações ordinárias e (ii) o valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado prioritariamente ao pagamento do dividendo das ações preferenciais até o limite da preferência, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o mesmo limite das ações preferenciais, e o saldo, se houver, será rateado por todas as ações, em igualdade de condições; (ii) será assegurada às ações preferenciais a prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e no pagamento de dividendos mínimos, não acumulativos de (a) 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Companhia, ou (b) 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre (a) e (b). Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que (i) os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência e, em seguida, serão pagos aos titulares das ações ordinárias e (ii) o valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado prioritariamente ao pagamento do dividendo das ações preferenciais até o limite da preferência, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o mesmo limite das ações preferenciais, e o saldo, se houver, será rateado por todas as ações, em igualdade de condições; (ii) será assegurada às ações preferenciais a prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e no pagamento de dividendos mínimos, não acumulativos de (a) 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Companhia, ou (b) 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre (a) e (b). Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que (i) os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência e, em seguida, serão pagos aos titulares das ações ordinárias e (ii) o valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado prioritariamente ao pagamento do dividendo das ações preferenciais até o limite da preferência, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o mesmo limite das ações preferenciais, e o saldo, se houver, será rateado por todas as ações, em igualdade de condições; (ii) será assegurada às ações preferenciais a prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e no pagamento de dividendos mínimos, não acumulativos de (a) 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Companhia, ou (b) 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre (a) e (b). Os dividendos são pagos pro rata die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembléia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. Os dividendos são pagos pro rata die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembléia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. Os dividendos são pagos pro rata die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembléia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. PÁGINA: 11 de 417

18 3.4 - Política c) Periodicidade de destinação das dos resultados distribuições de dividendos A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. d) Restrições à distribuição de dividendos Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 12 de 417

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado ,36 0, ,75 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 23, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 12, , , Dividendo distribuído total ,17 0, ,01 Lucro líquido retido ,19 0, ,72 Data da aprovação da retenção 28/04/ /04/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,64 06/05/ ,62 30/10/2009 Preferencial ,53 06/05/ ,49 30/10/2009 Juros Sobre Capital Próprio 0,00 Ordinária ,94 30/10/2009 Preferencial Preferencial Classe A ,96 30/10/2009 PÁGINA: 13 de 417

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores A Companhia declarou dividendos com base em lucros do exercício e com base nas reservas para investimentos em 2010 e Em 2009 declarou dividendos com base nas reservas de investimentos. A tabela abaixo apresenta os valores declarados e distribuídos da conta de lucros retidos e de reserva constituída, para os períodos indicados: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em R$ milhares) Conta de lucros retidos PÁGINA: 14 de 417

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 15 de 417

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,13 Quirografárias , , , , ,87 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 16 de 417

23 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Outras informações relevantes As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras demonstrações financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e os IFRSs. A data de transição é 1 de janeiro de 2009 e por este motivo não apresentamos saldos para o exercício de 2008 no item 3.1 Informações financeiras selecionadas deste Formulário, conforme previsão do Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº 005/2011. PÁGINA: 17 de 417

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Fatores de Risco que possam influenciar a decisão de investimento relacionados: a. à Companhia: Para expandir seus negócios, a Companhia poderá participar da consolidação do setor de telecomunicações por meio da aquisição de outras companhias do ramo, o que pode afetar adversamente seus negócios, resultado das operações e condição financeira. A Companhia poderá adquirir outras companhias do setor de telecomunicações como parte de sua estratégia de crescimento e convergência. Essa estratégia de crescimento, envolvendo aquisições, pode apresentar uma série de riscos aos seus negócios, resultados operacionais e sua condição financeira, tais como: (i) a dificuldade em capturar sinergias no processo de integração, tornando a aquisição mais cara do que originalmente esperado; (ii) custos associados a eventuais restrições antitrustes não previstas e impostas pelos órgãos competentes; (iii) incapacidade de identificar contingências durante o processo de diligência; (iv) incertezas em relação à aprovação regulatória; e (v) distanciamento de seu ramo principal para buscar essas aquisições e para executar a integração das empresas adquiridas. Se as operações de aquisição enfrentarem qualquer uma das situações anteriormente descritas, ou quaisquer outras semelhantes, a Companhia pode ser obrigada a dedicar mais recursos do que o originalmente planejado e, posteriormente, enfrentar perdas substanciais que afetariam negativamente seus negócios, seus resultados e sua condição financeira. Ainda que sejam identificadas oportunidades de aquisição de outras companhias, a Companhia pode não ser capaz de completar tais aquisições ou obter o financiamento necessário em condições favoráveis. Em decorrência de aquisições, a Companhia poderá ter que incorrer ou assumir dívidas e/ou passivos contingentes, amortizar determinados ativos intangíveis não identificados e incorrer despesas relacionadas à aquisição. Além disso, a Companhia pode não ser capaz de obter os benefícios esperados com as aquisições ou com a expansão para negócios relacionados aos seus devido a fatores operacionais ou dificuldades na integração das aquisições ou dos seus negócios com os negócios adquiridos, incluindo a conciliação de informações entre as empresas e seus sistemas de arquivamento de informações e documentos. Atualmente, a Companhia possui um endividamento substancial, o que poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional e causar outras consequências adversas. Em 31 de dezembro de 2010, a dívida consolidada da Companhia totalizava R$ milhões, com uma proporção dívida/patrimônio de 1,4:1. A Companhia está sujeita a certas obrigações financeiras que limitam sua capacidade de incorrer em dívidas adicionais. O nível de endividamento e as exigências e limitações impostas por alguns instrumentos de dívida da Companhia podem afetar negativamente sua condição financeira ou seus resultados operacionais. Especialmente, os termos de alguns destes instrumentos de dívida restringem a capacidade da Companhia e de suas controladas de: incorrer em endividamento adicional; prestar garantias; dar bens em garantia; vender ou alienar ativos; e fazer certas aquisições, fusões e consolidações. Ademais, alguns desses instrumentos financeiros incluem restrições financeiras à Companhia e suas controladas que requerem a manutenção de certos índices financeiros específicos. Além disso, outros contratos e instrumentos financeiros celebrados pela Companhia contém cláusula de vencimento antecipado cruzado (cross-acceleration ou cross-default) e a ocorrência de um evento ou uma quebra de qualquer índice pode incorrer em uma quebra em outras dívidas ou dar aos credores da Companhia o direito de acelerar o vencimento de sua dívida. A impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode impedir a capacidade de investir em seu negócio ou de fazer gastos de capital necessários ou oportunos, o que pode reduzir as suas vendas futuras e afetar negativamente sua lucratividade. Além disso, os recursos necessários para cumprir com as obrigações de pagamento dos empréstimos tomados podem reduzir a quantia disponível para gastos de capital. Se o crescimento da receita operacional desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, a Companhia poderá não ser capaz de cumprir com suas obrigações financeiras de pagamento de dívidas. Se a Companhia não for capaz de cumprir com suas obrigações ou de satisfazer os índices financeiros estabelecidos em seus instrumentos de dívida, ela pode ter que renegociar ou buscar capital adicional ou até vender ativos. A Companhia poderá ser incapaz de obter financiamentos ou vender seus ativos em termos satisfatórios ou mesmo vendê-los. PÁGINA: 18 de 417

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia está sujeita a numerosos processos legais e administrativos, que podem afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e condição financeira. A Companhia está sujeita a numerosos processos legais e administrativos É difícil quantificar o potencial impacto desses processos. A Companhia classifica o risco de perda em processos legais e administrativos como provável, possível e remoto. A Companhia faz provisões para o risco provável, mas não para o possível e o remoto. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia tinha provisão de R$ milhões para o total de contingências prováveis, relacionadas a vários processos fiscais, trabalhistas, cíveis e administrativos. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia tinha cerca de R$ milhões em processos fiscais, R$ milhões em processos trabalhistas e R$ milhões em processos cíveis, com risco de perda classificado como "possível" e para os quais não há provisionamento. Se a Companhia for condenada em qualquer processo legal ou administrativo em um montante superior ao de suas provisões ou que envolva processos não provisionados, o resultado de suas operações e sua condição financeira poderão ser afetados adversa e significativamente. A operação da Companhia depende de sua capacidade de manter, aperfeiçoar e operar eficientemente os seguintes setores: contabilidade, cobrança, serviço ao cliente, tecnologia da informação e gerenciamento de sistemas de informação e confiar nos sistemas de prestação de serviço de cobrança das empresas com as quais a Companhia mantém contratos de interconexão. Sistemas de processamento de dados modernos são vitais para o crescimento e a capacidade da Companhia de monitorar os custos, entregar contas mensais aos clientes, processar seus pedidos, prestar serviço de atendimento ao cliente e atingir um desempenho operacional satisfatório. A Companhia não pode garantir que será capaz de operar e aprimorar com sucesso sua contabilidade, seus sistemas de informação e processamento de dados ou que eles continuarão a funcionar de modo adequado. A Companhia firmou diversos contratos de cooperação para cobrança com cada operadora de serviços de telefonia de Longa Distância que está interligada com as redes da Companhia, para incluir nas faturas de tais operadoras os valores devidos pelos serviços prestados. Qualquer falha nos sistemas de contabilidade, informação, cobrança e processamento das operadoras de Longa Distância com quem a Companhia mantém acordos de cooperação pode prejudicar sua capacidade de receber pagamentos dos clientes e de suprir satisfatoriamente suas necessidades, o que poderia afetar negativamente seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais. O uso impróprio da rede da Companhia pode afetar negativamente seus custos e resultados operacionais. A Companhia e suas controladas têm custos associados ao uso desautorizado e fraudulento de suas redes, incluindo custos administrativos e de capital associados à detecção, monitoramento e redução da incidência de fraude.a fraude também afeta os custos de Interconexão e de pagamentos a outras companhias por roaming fraudulento e impossível de ser cobrado. O uso impróprio da rede da Companhia também pode aumentar as despesas com vendas da Companhia caso ela necessite aumentar sua provisão para contas duvidosas em virtude de valores que não poderão ser recebidos por chamadas feitas de modo fraudulento. Qualquer aumento inesperado no uso indevido da rede da Companhia no futuro poderia afetar substancialmente seus custos e resultados operacionais. As operações da Companhia dependem de sua rede. Uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode trazer prejuízos à Companhia. Danos a rede e sistemas de reforço da Companhia e suas controladas podem resultar em atrasos ou interrupções nos serviços prestados e impactar sua capacidade de oferecer aos clientes serviços adequados por meio de suas redes. Alguns dos riscos para as redes e infra-estrutura da Companhia incluem: (i) danos físicos a linhas de acesso; (ii) picos de eletricidade e apagões; (iii) defeitos de software; (iv) falhas por motivos além do alcance da Companhia; (v) falhas de segurança; e (vi) desastres naturais. A ocorrência de qualquer um de tais acontecimentos pode causar interrupções e reduzir a capacidade da Companhia de prestar os serviços adequadamente aos seus clientes, podendo reduzir as suas receitas operacionais ou fazê-la incorrer em despesas adicionais. Além disso, a ocorrência de qualquer um desses eventos pode submeter a Companhia a multas e outras sanções impostas pela ANATEL, afetando seus negócios e resultados operacionais. A Companhia pode não conseguir implementar, tempestivamente ou sem incorrer em custos não previstos, seus planos de expansão e melhoria das redes de telefonia móvel existentes, o que poderia PÁGINA: 19 de 417

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco atrasar ou evitar a implementação bem-sucedida de seus planos de negócios, resultando em receitas e lucro líquido menores do que esperado. A capacidade da Companhia em atingir objetivos estratégicos relacionados aos seus serviços de telefonia móvel depende, em grande parte, da implementação bem sucedida, tempestiva e com boa relação custo/benefício de seus planos para expandir e melhorar sua rede de telefonia móvel. Os fatores que podem afetar essa implementação são: sua capacidade para gerar fluxo de caixa ou obter financiamentos futuros necessários para a implementação de seus projetos; atrasos na entrega de equipamentos de telecomunicação pelos fornecedores; falhas nos equipamentos de telecomunicação fornecidos pelos fornecedores; e atrasos resultantes de falhas de fornecedores de terceiros ou empreiteiros no cumprimento de suas obrigações de forma tempestiva e eficiente. Embora a Companhia acredite que seus orçamentos de custos e estimativas de prazos sejam razoáveis, a Companhia não pode garantir que o custo efetivo e o tempo estimado para completar a implementação de tais projetos não excedam de maneira significativa. Qualquer aumento significativo nos custos ou atraso pode retardar ou impedir a implementação bem sucedida de seu plano de negócios, ocasionando um resultado menor do que o esperado em suas receitas e lucro líquido. b. ao acionista controlador da Companhia: O acionista controlador da Companhia, Telemar Participações S.A., tem o controle sobre a Companhia e suas controladas. A Companhia é controlada diretamente pela TmarPart, que, em 28 de abril de 2011, detém 56,4% das ações em circulação com direito a voto da Companhia. Os acionistas da TmarPart são signatários de dois acordos de acionistas e respectivos aditivos que regulam sua participação e interesses na TmarPart. O acionista controlador da Companhia tem direito de indicar a maioria dos membros de seu conselho de administração. O conselho de administração tem o poder de determinar as decisões a serem tomadas nas assembleias gerais em questões que requerem prévia autorização dos acionistas da Companhia, incluindo operações com partes relacionadas, reestruturações societárias e a data de pagamento dos dividendos e outras distribuições de capital. As decisões do acionista controlador da Companhia e de seu acionista controlador nessas matérias podem ser contrárias às expectativas ou preferências dos demais acionistas ou dos detentores dos instrumentos de dívida de emissão da Companhia. c. aos acionistas da Companhia: Os proprietários das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Esse lucro líquido anual ajustado pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. A Lei das Sociedades por Ações permite que empresas de capital aberto, como é o caso da Companhia, suspendam a distribuição de dividendos obrigatórios em qualquer exercício, caso seu Conselho de Administração avise aos acionistas que tal distribuição não seria aconselhável diante da situação financeira ou do caixa da Companhia. Os acionistas que possuem ações preferenciais da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio em qualquer exercício caso a Assembleia Geral, por proposta do Conselho de Administração da Companhia assim decida ou os resultados da Companhia não gerem lucro líquido. d. às Controladas e Coligadas da Companhia: Os riscos relacionados às controladas e coligadas são substancialmente os mesmos relacionados à Companhia, os quais sejam: Eventual dificuldade da Companhia, suas Controladas e Coligadas em implementar, tempestivamente e sem incorrer em custos não previstos, seus projetos pode retardar ou impedir a implementação do plano de negócios da Companhia, afetando adversamente suas Controladas e Coligadas; PÁGINA: 20 de 417

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Eventual aquisição de empresas pela Companhia, suas Controladas e Coligadas, como parte de sua estratégia de crescimento, pode apresentar uma série de riscos à condição financeira da Companhia, suas Controladas e Coligadas, afetando adversamente suas Controladas e Coligadas; O nível do endividamento da Companhia, suas Controladas e Coligadas poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional, afetando adversamente suas Controladas e Coligadas; Processos legais e administrativos envolvendo a Companhia, suas Controladas e Coligadas, podem afetar adversamente os seus negócios, resultados operacionais e condições financeiras; A saída de membros chave da administração da Companhia, suas Controladas e Coligadas, ou sua incapacidade de atrair e manter membros qualificados para integrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre seus negócios; As operações da Companhia, suas Controladas e Coligadas dependem de suas capacidades de manter, aperfeiçoar e operar, eficientemente, suas contabilidade, cobrança, serviços ao cliente, tecnologia da informação e gerenciamento de sistemas de informação e confiar nos sistemas de prestação de serviços de cobrança das empresas com as quais mantêm contratos de interconexão; O uso impróprio da rede da Companhia, suas Controladas ou Coligadas pode afetar negativamente seus custos e resultados operacionais; As operações da Companhia, de suas Controladas e Coligadas dependem de suas redes, sendo que uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode trazer prejuízos à Companhia, suas Controladas ou Coligadas; A cobertura de seguro contratada pela Companhia, suas Controladas e Coligadas pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos, podendo acarretar um efeito adverso nas atividades, resultados e condições financeiras da Companhia, suas Controladas e Coligadas; As alterações propostas na lei trabalhista brasileira podem afetar as relações trabalhistas da Companhia, suas Controladas e Coligadas; As Controladas e Coligadas da Companhia podem incorrer em dívidas relacionadas à Aquisição da BrT, o que pode limitar suas flexibilidades operacionais; e As autoridades antitruste do Brasil podem impor condições restritivas para a aprovação da Aquisição da BrT, o que pode afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais da Companhia, suas Controladas e Coligadas. Para maiores informações acerca dos fatores de risco mencionados acima, vide item 4.1. a deste Formulário. e. aos Fornecedores da Companhia: A Companhia depende de fornecedores estratégicos de equipamentos, materiais e serviços necessários às suas operações e planos de expansão. Se esses fornecedores não fornecerem tempestivamente equipamentos, materiais ou serviços, a Companhia pode ser prejudicada. Consequentemente, sua receita e resultados operacionais poderiam ser afetados de maneira adversa. A Companhia depende de alguns fornecedores estratégicos de equipamentos, materiais e serviços, incluindo Nokia Siemens, Alcatel-Lucent, Telemont Engenharia de Telecomunicações S.A, ARM Telecomunicações e Serviços de Engenharia Ltda e Huawei, necessários à expansão e desenvolvimento de seus negócios. Há um número limitado de fornecedores com a capacidade de fornecer o equipamento de rede móvel e plataformas de rede de telefonia fixa requeridos pelas nossas operações e planos de expansão necessários para a manutenção, que é extensa e geograficamente dispersa. Além disso, como o fornecimento de equipamentos de redes móveis e plataformas de rede de telefonia fixa requer planejamento detalhado e o fornecimento deste tipo de equipamento é de alta complexidade tecnológica, seria difícil para a Companhia substituir os fornecedores desses equipamentos. Os fornecedores de cabos, necessários para ampliar e manter nossas redes podem sofrer limitações de capacidade ou dificuldades na obtenção das matérias-primas necessárias para a fabricação desses cabos. Como resultado, estamos expostos a riscos associados a esses fornecedores, incluindo restrições de capacidade de produção de equipamentos e materiais, a disponibilidade de equipamentos e materiais, atrasos na entrega de equipamentos, materiais ou serviços, e os aumentos de preços. Se estes fornecedores ou vendedores não fornecem os equipamentos, materiais ou serviço para nós em tempo hábil ou não em conformidade com os termos dos contratos com esses fornecedores, que podem sofrer interrupções ou queda na qualidade dos nossos serviços, o que poderia ter um efeito adverso sobre as nossas receitas e resultados das operações, e pode ser incapaz de satisfazer as exigências contidas em nossos acordos de concessão e autorização. PÁGINA: 21 de 417

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia está sujeita a eventuais contingências decorrentes da contratação de prestadores de serviços, que poderão ter um efeito adverso sobre os seus negócios, sua situação financeira e seus resultados operacionais. A Companhia está exposta a eventuais contingências decorrentes da estrutura de contratação de terceiros prestadores de serviços. Essas prováveis contingências podem envolver reivindicações por empregados de prestadores de serviços terceirizados diretamente contra a Companhia, como se esta fosse o empregador direto de tais empregados, bem como reivindicações contra a Companhia por responsabilidade secundária, inclusive, acidente ocupacional, eqüidade salarial, pagamento de horas extras, caso tais prestadores de serviços terceirizados deixem de cumprir com suas obrigações de empregador. Se parcela significativa dessa contingência se materializar e tiver resultado desfavorável à Companhia, esta terá um passivo para o qual não constituiu provisões e que pode causar um efeito adverso em seus negócios, na sua condição financeira e nos resultados de suas operações. f. aos Clientes da Companhia: A Companhia está sujeita à inadimplência das contas a receber. Se a Companhia não for capaz de limitar a inadimplência de seus clientes ou caso a inadimplência aumente, sua situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Os negócios da Companhia dependem significativamente da capacidade de seus clientes pagarem suas contas e cumprirem suas obrigações junto à Companhia. Em 2010, registramos provisão para créditos de liquidação duvidosa no montante de R$ 979 milhões, principalmente devido à inadimplência dos assinantes. Como percentual das receitas operacionais brutas da Companhia, as despesas com provisão para créditos de liquidação duvidosa foram de 2,1% no exercício findo em 31 de dezembro de A regulamentação da ANATEL não permite que a Companhia implemente certas políticas que poderiam ter o efeito de reduzir a inadimplência de seus clientes, tais como restringir ou limitar os serviços prestados ao cliente com base em seu histórico de inadimplência. Se a Companhia não for capaz de implementar políticas que limitem a inadimplência de seus assinantes ou permitam selecioná-los de acordo com seu histórico, a inadimplência contínua e a existência de dívidas impossíveis de serem cobradas continuarão a afetar negativamente os resultados operacionais e financeiros da Companhia. Adicionalmente, se a economia brasileira entrar em declínio devido, entre outros fatores, à queda no nível de atividade econômica, à desvalorização do real, à um aumento da inflação ou a um aumento nas taxas de juros internas, uma grande parte dos clientes da Companhia poderá não mais ser capaz de pagar suas contas pontualmente, o que aumentaria as despesas com devedores duvidosos e afetaria adversamente a condição financeira e resultados operacionais da Companhia. g. aos setores da economia em que a Companhia atua: Os negócios de telefonia fixa (STFC) da Companhia enfrentam o aumento crescente da concorrência com outras prestadoras de serviço de telefonia fixa e móvel e, mais recentemente, prestadoras de serviços de TV a cabo, o que pode afetar negativamente os resultados da Companhia. Os serviços de telefonia fixa da Companhia nas Regiões I (que consiste em 16 Estados localizados no nordeste e em parte das regiões Norte e Sudeste) e II (que consiste no Distrito Federal e 9 Estados localizados nas regiões centrooeste e sul) enfrentam uma crescente concorrência dos serviços de telefonia móvel, ao passo que as tarifas desses serviços estão sendo reduzidas se aproximando das tarifas cobradas pelos serviços de telefonia fixa. De acordo com a ANATEL, de dezembro de 2007 a dezembro de 2010, o número de linhas fixas operantes no Brasil aumentou de 39,4 milhões para 42,0 milhões, devido ao aumento do número de linhas fixas em serviço na Região III, enquanto o número de linhas em serviço nas Regiões I e II diminuiu. A Companhia espera (1) que o número de linhas fixas em serviço nas Regiões I e II mantenha-se estável ou venha a ser reduzido, considerando que alguns clientes eliminaram suas linhas fixas em favor dos telefones celulares, e (2) que o uso das linhas fixas existentes reduza à medida que os clientes substituam os telefones fixos pelos móveis, como resultado de tarifas promocionais móveis (como ligações gratuitas para telefones da mesma operadora de telefonia móvel). A taxa de redução do número de linhas de telefonia fixa operacionais no Brasil depende de diversos fatores alheios ao controle da Companhia, tais quais fatores econômicos, sociais, tecnológicos e outros fatores no Brasil. Adicionalmente, novas linhas de telefonia fixa instaladas pela Companhia podem ser menos lucrativas do que as já existentes, uma vez que estes novos clientes são, em sua maioria, pertencentes a classes mais baixas e utilizam planos de menor custo da Companhia, além de gerar menos minutos excedentes aos planos dos quais participam. Os serviços tradicionais de telecomunicações de linha fixa local representam 36,3% da receita operacional bruta da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de Como PÁGINA: 22 de 417

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco uma parcela significativa da receita operacional da Companhia decorre destes serviços, uma redução do número de linhas fixas operacionais pode afetar negativamente a receita operacional e suas margens. A Companhia também enfrenta concorrência no mercado local de telefonia fixa com outros provedores de tais serviços, primeiramente com a Empresa Brasileira de Telecomunicações (Embratel) e com a GVT S.A. (GVT). Adicionalmente à competição direta por clientes corporativos na Região I, a Embratel compete com a Companhia por clientes residenciais nas Regiões I e II por meio de serviços que a Embratel presta utilizando a infra-estrutura de cabos de sua afiliada, Net Serviços de Comunicação S.A. (Net). A Net é uma operadora de televisão a cabo que é a nossa principal concorrente no mercado de serviços de banda larga. A Embratel e a Net são afiliadas da Teléfonos de México S.A.B. de C.V., ou Telmex, uma das prestadoras de serviços de telecomunicações líderes na América Latina. Em Novembro de 2005, a Embratel e a Net assinaram um acordo através do qual a Net oferece serviços de voz integrada, banda larga e televisão por assinatura ao segmento residencial brasileiro por meio de uma rede única de infraestrutura. Adicionalmente, a Companhia compete em cada uma dessas Regiões com pequenas empresas que possuem autorização da ANATEL para prestar serviços de telefonia fixa local. A Embratel, a GVT e a Net são individualmente controladas por companhias multinacionais que possuem recursos de marketing e financeiros mais significativos, além de uma maior habilidade de acesso ao capital de forma tempestiva em condições mais favoráveis que a Companhia. A perda de um número significativo de clientes de telefonia fixa pode afetar negativamente as receitas operacionais e resultados operacionais da Companhia. Além disso, como os usuários que realizam chamadas de longa distância no Brasil a partir de suas linhas fixas geralmente selecionam provedores de longa distância afiliados ao provedor de linha fixa, a perda de um número significativo de clientes de linha fixa pode afetar negativamente a receita de serviços de longa distância e resultados operacionais da Companhia. Os serviços de telefonia móvel da Companhia enfrentam forte concorrência de outras prestadoras de serviços de telefonia móvel, o que pode afetar negativamente suas receitas. O mercado de serviços de telefonia móvel é extremamente competitivo no Brasil. A Companhia tem vivenciado essa concorrência nas Regiões I e II com grandes concorrentes como a Vivo Participações S.A. (Vivo), a TIM Participações S.A. (TIM) e a Telecom Americas Group (Claro). Em 31 de dezembro de 2010, segundo dados da ANATEL, a Companhia possuía uma participação de 24,1% na prestação de serviços de telefonia móvel na Região I, com base na quantidade total de assinantes nessa data, enquanto a Vivo, a TIM e a Claro possuíam uma participação de 26,9%, 26,2% e 22,2%, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía uma participação de 15,1% na prestação de serviços de telefonia móvel na Região II, com base na quantidade total de assinantes nessa data, enquanto a Vivo, a TIM e a Claro possuíam uma participação de 30,9%, 25,0% e 28,7%, respectivamente. Na Região III (que consiste no Estado de São Paulo), a Companhia, que iniciou suas atividades de prestação de serviços de telefonia móvel em Outubro de 2008, possuía em 31 de dezembro de 2010, uma participação de mercado de 14,2% com base na quantidade total de assinantes nessa data, enquanto a Vivo, a TIM e a Claro possuíam uma participação de 34,1%, 23,1% e 28,5%, respectivamente. A Vivo, a TIM e a Claro são individualmente controladas por companhias multinacionais que possuem recursos de marketing e financeiros mais significativos, além de uma maior habilidade de acesso ao capital de forma tempestiva e em condições mais favoráveis que a Companhia. A capacidade da Companhia de gerar receita a partir de serviços de telefonia móvel depende de sua capacidade para aumentar e reter sua base de clientes. Cada novo assinante envolve custos, inclusive com comissão de vendas e custos de marketing. A recuperação de tais custos depende da capacidade da Companhia de retê-los. Portanto, a alta rotatividade de clientes pode afetar negativamente a receita e lucratividade da Companhia no ramo de serviços de telefonia móvel da Companhia. Durante 2010, o índice médio de desligamento no segmento móvel, representando um número de assinantes cujo serviço é desligado em cada mês, voluntariamente ou não, dividido pelo número de assinantes no início de tal mês, era de 2,9% na Região I, 4,6% na Região II e 3,6% na Região III. A Companhia tem sofrido crescentes pressões para reduzir seus preços/tarifas em resposta à concorrência de preços. Essa concorrência de preços geralmente tem a forma de pacotes promocionais especiais, que podem incluir, dentre outros, o subsídio de aparelhos de telefonia móvel e incentivos para chamadas realizadas dentro da rede da operadora. A concorrência com planos de serviços promocionais oferecidas pelos concorrentes da Companhia pode ocasionar um aumento de suas despesas de mercado e custos de obtenção de clientes, que poderiam afetar de maneira adversa seus resultados operacionais. A incapacidade da Companhia de concorrer de maneira eficaz com esses pacotes poderia resultar em perda de sua fatia de mercado, afetando de maneira adversa sua receita operacional e rentabilidade. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia, vide item 7.3.c deste Formulário. Os serviços de telefonia de longa distância da Companhia sofrem intensa competição, o que poderá afetar negativamente suas receitas. No Brasil, diferentemente dos Estados Unidos e de outros países, o originador da chamada pode escolher a empresa PÁGINA: 23 de 417

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco de telefonia de Longa Distância para cada ligação efetuada, seja ela originada de um telefone fixo ou móvel, apenas discando o código da operadora (Código de Seleção de Prestadora). O mercado dos serviços de telefonia de Longa Distância no Brasil é altamente competitivo. O principal competidor da Companhia para esses serviços de Longa Distância é a TIM, que a partir de 2010, iniciou uma campanha agressiva de promoção desses serviços oferecendo descontos significativos. Historicamente, nosso principal competidor para serviços de Longa Distância foi a Embratel. Como conseqüência do início da prestação de serviços de telefonia móvel na Região II, competimos hoje também com a Telesp (uma subsidiária da Telefónica), a primeira prestadora de serviços de telefonia fixa da Região III. Em geral, a tendência no Brasil de quem está efetuando a chamada é escolher operadoras de telefonia de Longa Distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia fixa ou móvel, dependendo do aparelho utilizado para efetuar a chamada. No entanto, o aumento da competição no mercado de Longa Distância resultou numa pressão sobre as tarifas e afetou negativamente a receita da Companhia proveniente da prestação desses serviços. Além disso, descontos agressivos oferecidos pela TIM durante o ano de 2010 reduziu substancialmente a participação de mercado da Companhia e de outros prestadores deste tipo de serviço. A competição no mercado de telefonia de Longa Distância pode exigir que a Companhia incorra em mais gastos com marketing e ofereça serviços a taxas mais baixas do que as inicialmente esperadas. Se a competição no mercado doméstico de telefonia de Longa Distância aumentar, a Companhia poderá sofrer efeitos adversos em sua receita. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia, vide item 7.3.c deste Formulário. Os serviços de transmissão de dados não estão sujeitos a restrições regulatórias significativas e, em conseqüência disso, a Companhia enfrenta cada vez mais concorrência nesse segmento. A concorrência em serviços de transmissão de dados não está sujeita a restrições regulatórias significativas e, por isso, está aberta a um maior número de concorrentes. Alguns deles oferecem serviços de telecomunicações para os clientes da Companhia por meio de tecnologias de Banda Larga, tais como cabo, que não requerem o uso da rede fixa da Companhia e podem, por isso, chegar até seus clientes sem que estes concorrentes precisem pagar tarifas de Interconexão à Companhia. Adicionalmente, apesar desses leilões ainda não terem sido agendados, a Companhia acredita que, possivelmente, a ANATEL leiloará licenças de rádio freqüência que poderão ser usadas para estabelecer as redes sem fio WiMax em A introdução das redes sem fio WiMax pode permitir que outros provedores de conexão à internet desenvolvam redes IP sem fio com uma cobertura muito maior, a um custo muito mais baixo do que era possível no passado. Este custo de implantação reduzido pode permitir aos atuais concorrentes da Companhia, ou a novos entrantes no mercado de transmissão de dados, a possibilidade de fornecer VoIP e outros serviços de dados por meio de redes WiMax a tarifas mais baixas do que a Companhia está apta a oferecer. A crescente concorrência em serviços de transmissão de dados pode levar a reduções de tarifas neste segmento, o que também afetará a renda que a Companhia gera neste segmento. Além disso, a competição crescente por clientes de transmissão de dados exige que a Companhia aumente suas despesas de marketing, bem como seu dispêndio com ativo fixo, sem contar que pode reduzir sua fatia de mercado para estes serviços, levando, em qualquer caso, a uma redução na sua lucratividade. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia, vide item 7.3.c deste Formulário. O setor de telecomunicações está sujeito a frequentes mudanças tecnológicas. A capacidade da Companhia de continuar competitiva depende de sua habilidade de implementar novas tecnologias, e é difícil prever como as novas tecnologias poderão afetar seus negócios. Empresas da indústria de telecomunicações devem adaptar-se às rápidas e significativas mudanças tecnológicas, que são muitas vezes difíceis de serem previstas. A indústria móvel de telecomunicações, em particular, experimentou um rápido e significativo desenvolvimento tecnológico, além de freqüentes progressos na capacidade, qualidade e velocidade de transmissão de dados. As mudanças tecnológicas podem tornar os equipamentos, serviços e tecnologia da Companhia obsoletos ou ineficientes, o que pode afetar sua competitividade e obrigá-la a aumentar seus investimentos de modo a manter sua competitividade. Por exemplo, a Companhia e a Brasil Telecom investiram montantes significativos nos últimos três anos com o objetivo de implementar os serviços de 3G. Enquanto a Companhia vem atualizando suas redes de telefonia fixa com tecnologia avançada de cabos de fibra ótica para uso nos serviços de Longa Distância, é possível que as tecnologias alternativas sejam desenvolvidas de uma forma mais avançada do que as utilizadas pela Companhia. Se a ANATEL leiloar espectros de rádio freqüência para o uso no desenvolvimento de redes de WiMax, a Companhia acredita que terá que participar destes leilões de forma a manter-se competitiva no mercado de serviços de Banda Larga. Mesmo que a Companhia adote essas novas PÁGINA: 24 de 417

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco tecnologias rapidamente, ela pode não ser capaz de continuar com o mesmo nível de competitividade. Além disso, o custo dessas tecnologias também pode, eventualmente, exceder os benefícios esperados pela Companhia. O setor de telecomunicações móveis e seus participantes podem ser prejudicados por relatórios sugerindo que emissões de radiofreqüência podem causar problemas de saúde e interferir em aparelhos médicos. Os meios de comunicação e outras entidades frequentemente sugerem que emissões eletromagnéticas de aparelhos sem fio e estações rádio-base podem causar problemas de saúde. Preocupados com sua saúde, os clientes podem ser desestimulados a usar aparelhos celulares. Essas preocupações podem ter efeito adverso na indústria de telecomunicações móveis e, possivelmente, expor as prestadoras de serviços de telefonia móvel a ações judiciais. A Companhia não pode garantir que futuras pesquisas e estudos médicos refutem a relação entre a emissão eletromagnética de aparelhos celulares e estações rádio-base e eventuais problemas de saúde. Em função disso, as autoridades podem, eventualmente, aumentar a regulação sobre a emissão eletromagnética de aparelhos móveis e estações rádio-base, podendo provocar um efeito negativo nos negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia. A expansão da rede da Companhia pode ser afetada por esses riscos se forem vislumbrados problemas em encontrar novos locais para as estações, o que, por sua vez, pode atrasar a expansão e afetar a qualidade dos serviços da Companhia. Em julho de 2002, a ANATEL publicou a Resolução nº 303 que limita a emissão e exposição para campos com freqüências entre 9 khz e 300 GHz. Apesar desse regulamento não terem impactado materialmente a Companhia, novas leis ou resoluções sobre essa questão podem ser criadas, podendo afetar negativamente seus negócios. h. à regulação dos setores em que a Companhia atua O setor de telecomunicações é altamente regulado. Mudanças nas leis e regulamentos podem afetar negativamente os resultados da Companhia. O setor da Companhia é altamente regulado pela ANATEL, que regula, dentre outros, as tarifas, a qualidade dos serviços e metas de Universalização, bem como a concorrência entre as companhias. Mudanças nas leis e regulamentos, novas concessões, autorizações ou licenças ou a imposição de custos adicionais de Universalização, entre outros fatores, podem afetar negativamente as operações e resultados financeiros e operacionais da Companhia. Em outubro de 2008, a ANATEL alguns assuntos que estavam em sua agenda regulatória, esperando que alguns destes fossem aplicados durante os dois anos seguintes. Abaixo apresentamos a agenda de regulamentação de curto prazo da ANATEL: ANATEL propôs alterações aos nossos contratos de concessão, e espera-se que essas alterações tornem-se eficazes no segundo trimestre de ANATEL propôs novas regras sob as quais ela concederia licenças de utilização do espectro de radiofrequências na faixa de 450 MHz aos operadores de telecomunicações que concordaram em fornecer serviços de telefonia móvel em áreas rurais. O período de consulta pública para estes regulamentos expirou e a Companhia espera que a ANATEL aprove a regulamentação no segundo trimestre de ANATEL espera iniciar consultas públicas relacionadas ao Plano Geral de Metas de Competição no segundo trimestre de A Companhia espera que a proposta da ANATEL em relação ao Plano Geral de Metas de Competição poderá trazer uma série de novos assuntos, incluindo os critérios para a avaliação dos operadores de telecomunicações com o objetivo de determinar quais provedores têm poder de mercado significativo, normas aplicáveis aos mercados atacadistas de linhas-tronco (trunk lines), backhaul, o acesso à backbone de internet e serviços de interconexão, e as regulamentações relacionadas à separação parcial e / ou separação total das redes de telefonia fixa local dos prestadores de serviços de regime público. A Companhia não pode prever quando os regulamentos sobre estas questões serão propostos ou adotados ou, ainda, se estas regras serão adotadas da forma proposta. Algumas dessas regras, se aprovadas, podem ter efeitos adversos sobre as nossas receitas, custos e despesas, os resultados das operações ou a nossa situação financeira. Em maio de 2010, o Decreto nº 7.175/10 foi aprovado, que criou o Plano Nacional de Banda Larga. A meta do Plano Nacional de Banda Larga é o acesso banda larga disponível à baixo custo, independentemente da tecnologia, em todo o Brasil. O governo brasileiro está estudando opções para alcançar esse objetivo, inclusive a obrigatoriedade da que a Telecomunicações Brasileiras S.A., ou Telebrás, gerencie toda a infra-estrutura de banda larga de propriedade do governo brasileiro e para construir ou adquirir o uso da infra-estrutura necessária para implementar este plano. O Decreto nº 7.175/10 também determinou que a ANATEL adote novas regras relativas à separação dos serviços de telecomunicações (unbundling) e sobre as tarifas dos serviços de backhaul. A Companhia não pode prever quando PÁGINA: 25 de 417

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco esses regulamentos serão propostos ou adotados ou ainda se estas regras serão adotadas, da forma proposta. Algumas dessas regras, se aprovadas, podem ter efeitos adversos sobre as nossas receitas, custos e despesas, os resultados das nossas operações ou nossa situação financeira. A Companhia não pode prever se a ANATEL, o Ministério das Comunicações ou o governo brasileiro irão adotar outras políticas no setor de telecomunicações no futuro ou as conseqüências de tais políticas sobre os nossos negócios e os negócios dos nossos concorrentes. Os contratos de concessão de telefonia fixa e de Longa Distância da Companhia estão sujeitos a modificações periódicas pela ANATEL e expiram em 31 de dezembro de Após o término do prazo destes contratos, a Companhia poderá não conseguir renovar suas concessões. A Companhia fornece serviços de telefonia fixa para as Regiões I e II conforme os contratos de concessão firmados com o Governo Federal. Esses contratos de concessão expiram em 31 de dezembro de 2025 e podem ser aditados pelas partes a cada cinco anos até a data de seu término. A ANATEL irá promover consultas públicas para cada período de 5 anos aditado para discutir suas propostas de novas condições e metas de qualidade e universalização dos serviços. Atualmente, a Companhia está discutindo mudanças em tais contratos de concessão com a ANATEL. Em 30 de março de 2009, a ANATEL publicou uma notificação pública dos aditamentos propostos dos contratos de concessão. Nessa notificação pública, a ANATEL propôs aditamentos ao Plano Geral de Metas de Universalização. O período de consulta pública referente a esta publicação terminou em 22 de junho de A ANATEL não adotou as mudanças propostas. Em 3 de setembro de 2010, a ANATEL publicou uma consulta pública com propostas adicionais de alteração do Plano Geral de Metas de Universalização. O período de consulta pública referente a esta publicação terminou em 1º de novembro de A Companhia não espera que a ANATEL adote as modificações propostas na consulta pública. De acordo com os debates ocorridos com a ANATEL em relação às modificações propostas nos nossos contratos de concessão e propostas de alteração do Plano Geral de Metas de Universalização, a Companhia acredita que, de acordo essas alterações, ela será requerida a : aumentar suas obrigações de prestação de serviços universais nas áreas rurais, incluindo obrigações de prover acesso individual aos serviços de voz de telefonia fixa; aumentar suas obrigações de prestação de serviços à população Brasileira com dificuldades econômicas que residam nas nossas Regiões de atuação, principalmente através de tarifas subsidiadas para os serviços de voz de telefonia fixa; e reduzir os requerimentos de densidade aplicáveis às obrigações da Companhia em prover telefones de utilização pública em áreas urbanas nas nossa Regiões de atuação. Caso o Plano Geral de Metas de Universalização seja modificado a fim de exigir que a Companhia forneça serviços adicionais, a Lei de Telecomunicações Brasileira e os contratos de concessão assinados pela Companhia exigem que os custos de implementação dessas obrigações de universalização que excedam as receitas geradas por estes serviços sejam reembolsados pelo poder público. Embora a Companhia acredite que a ANATEL pretende permitir que ela financie o capital adicional e as despesas operacionais necessários para cumprir estas obrigações de serviço expandido através de um mecanismo de compensação contra as taxas de concessão que a Companhia é requerida a pagar de acordo com seus contratos de concessão e à aplicação das poupanças que alcançar como resultado da redução de seu capital e suas despesas operacionais relativas aos serviços de telefonia pública em áreas urbanas Nas Regiões em que atua, as projeções internas da Companhia indicam que uma parcela significativa do capital adicional e gastos operacionais exigidas por estas propostas não poderiam ser satisfeitas a partir desses fontes de financiamento apenas. A Companhia entende que a ANATEL tem a intenção de permitir que ela financie esse deficit em períodos futuros por meio de pagamentos do Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações, conhecido como FUST, através do qual a Companhia é obrigada a fazer contribuições. Como resultado das contínuas discussões com a ANATEL sobre as obrigações de serviço adicional necessárias e a metodologia para o reembolso das despesas de capital adicional que estas propostas obrigariam a Companhia a realizar, a finalização das alterações em seus Contratos de Concessão e as alterações no Plano Geral de Metas de Universalização foram adiadas e, embora a Companhia espere que estas alterações sejam concluídas durante o segundo trimestre de 2011, ela não pode assegurar quando essas alterações serão aprovadas e entrarão em vigor e qual será os efeitos dessas alterações sobre sua condição financeira e seus resultados operacionais. As obrigações da Companhia, segundo os contratos de concessão, podem estar sujeitas a revisão para cada aditamento. A Companhia não pode garantir que tais aditamentos não imponham à Companhia exigências que requeiram um significativo investimento de capital ou que não modificarão os procedimentos de determinação de taxa à ela aplicáveis de forma a reduzir de maneira significativa a receita operacional bruta geradas em seus negócios de telefonia fixa. Caso os aditamentos aos contratos de concessão tenham os efeitos mencionados acima, os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados de maneira adversa. PÁGINA: 26 de 417

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os contratos de concessão celebrados pela Companhia terminam em 31 de dezembro de A Companhia espera que o Governo Federal ofereça novas concessões em leilões públicos antes do término de seus atuais contratos de concessão. A Companhia poderá participar de tais leilões, mas suas concessões de telefonia fixa e de telefonia de Longa Distância nacional e internacional não garantirão qualquer espécie de tratamento privilegiado nos referidos leilões. Se a Companhia não garantir concessões para suas atuais áreas de atuação em leilões futuros, ou se tais concessões forem realizadas em condições menos favoráveis que as atualmente previstas, seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais podem ser adversamente afetados. Os contratos de concessão de telefonia fixa e de Longa Distância nacional da Companhia, bem como suas autorizações para fornecer serviços de telefonia móvel, contêm certas obrigações e qualquer falha da Companhia no cumprimento de tais obrigações pode resultar em várias multas e penalidades impostas pela ANATEL. Os contratos de concessão de telefonia fixa e de Longa Distância nacional da Companhia contêm termos que refletem o PGMU, o Plano Geral de Metas de Qualidade (PGMQ) e outros regulamentos adotados pela ANATEL em 2006, os quais podem afetar a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. Os contratos de concessão de telefonia fixa da Companhia também determinam que ela cumpra com algumas obrigações de expansão de rede, de qualidade de serviço e de modernização em cada um dos estados das Regiões I e II. Caso a Companhia não atinja as metas da ANATEL em cada uma das localidades previstas, esta poderá estabelecer um prazo para que a Companhia atinja o nível desejado de tal serviço, impor penalidades e, em situações extremas, cancelar a concessão da Companhia pelo descumprimento de suas obrigações de qualidade e de Universalização. A Companhia recebe, quase semanalmente, pedidos de informação da ANATEL sobre o cumprimento das várias obrigações de serviço a ela impostas em virtude de suas outorgas para prestação de serviços de telecomunicações. Caso a Companhia não seja capaz de cumprir satisfatoriamente com essas solicitações, ou com suas obrigações de serviço quanto à concessão, a ANATEL pode instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento. A Companhia recebeu várias notificações de instaurações de processos administrativos da ANATEL, principalmente pelo fato de não ter atingido algumas metas e obrigações definidas no PGMQ ou no PGMU, por exemplo. A Companhia tinha registros de provisões em um total de R$826 milhões em 31 de dezembro de 2010, relativas a prováveis multas/estimativas da ANATEL. Multas adicionais da ANATEL ou multas que excedam às provisões podem influenciar negativamente a condição financeira da Companhia. Adicionalmente, as autorizações da Companhia para fornecer serviços pessoais de telefonia móvel contêm certas obrigações que requerem que esta cumpra com metas de alcance de rede e de metas de qualidade de serviços. Se a Companhia falhar no cumprimento de tais obrigações poderá ser multada pela ANATEL até que cumpra completamente com suas obrigações e, em circunstâncias extremas, poderá ter sua autorização revogada pela ANATEL. Para maiores informações, vide itens 7.5 e 7.9 deste Formulário. Um projeto de lei extinguindo as assinaturas mensais pelos serviços de telefonia fixa local prestados pode afetar negativamente nossos negócios e situação financeira. Existem certos projetos de lei propondo a extinção das assinaturas mensais cobradas pelas concessionárias de telefonia brasileiras prestadoras de serviços de telefonia fixa. Tais projetos de lei estão sujeitos à aprovação pela Câmara dos Deputados, pelo Senado e pelo Presidente da República para que possam entrar em vigor. Em março de 2008, foi formado um comitê especial na Câmara dos Deputados brasileira para discutir diversos projetos de lei sobre esse assunto. Até a data deste relatório anual, nenhuma medida foi realizada pelo comitê. Em 2010, a receita operacional bruta da nossa Companhia com assinaturas mensais cobradas por serviços de telefonia fixa foi de 24,0%. A aprovação do projeto pode impactar de forma adversa nossa atual estrutura de tarifas e, consequentemente, os nossos resultados operacionais. i. aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não aplicável à Companhia. PÁGINA: 27 de 417

34 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia constantemente monitora mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1. PÁGINA: 28 de 417

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas A Companhia é controladora de empresas que são partes em processos judiciais e administrativos decorrentes da condução normal de seus negócios, incluindo processos cíveis, administrativos, tributários e trabalhistas. A Companhia classifica o risco de perda em processos judiciais e administrativos como remoto, possível ou provável. As provisões constituídas e apresentadas nas demonstrações financeiras com referência a tais processos refletem as perdas estimáveis e prováveis apuradas pela administração da Companhia com base no parecer de advogados. Nos processos em curso nos Juizados Especiais Cíveis, a provisão é calculada com base em um modelo estatístico que leva em consideração o êxito, o valor médio da condenação e a média móvel considerada dos 14 últimos meses. Na área trabalhista o mesmo procedimento é adotado, considerando-se a média móvel dos últimos 30 meses. Suas controladas, assim como a Companhia mantém provisionados apenas os valores relativos aos processos que estão classificados dentre os de risco de perda "provável". Esta avaliação de risco é realizada pelo departamento jurídico da Companhia, em conjunto com advogados externos, com exceção da área trabalhista que faz sua avaliação internamente. Com base no histórico de perdas da Companhia nos tribunais, a sua administração acredita que os valores atualmente provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes dos processos das quais é parte. A composição do saldo das provisões para perdas em processos judiciais em 31 de dezembro de 2010 (consolidado) é a seguinte: Consolidado (em R$ milhões) Tributárias ICMS 621,9 818,1 FUNTTEL 108,0 86,8 ISS 74,9 71,4 ILL 55,5 50,6 INSS (responsabilidade solidária, honorários e verbas indenizatórias) 16,1 13,5 Demais ações 35,3 31,2 911, ,6 Trabalhistas Horas extras 612,7 385,4 Diferenças salariais 293,4 284,8 Adicionais diversos 206,4 202,1 Indenizações 172,1 190,2 Verbas rescisórias 110,7 97,3 Complemento de aposentadoria 94,0 84,5 Subsidiariedade 88,7 141,5 Estabilidade/Reintegração 79,9 75,6 FGTS 39,1 49,0 Multas trabalhistas 26,2 72,1 Honorários advocatícios/periciais 11,8 50,6 Vínculo empregatício 6,5 21,0 Demais ações 83,0 130, , ,4 Cíveis Societário 2.416, ,8 Multas ANATEL 485,4 356,3 Estimativas ANATEL 340,9 356,4 Juizados Especiais Cíveis 182,0 164,4 Demais Ações 632,9 761, , , , ,7 Circulante 1.692, ,0 Não circulante 5.100, ,7 PÁGINA: 29 de 417

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Segue abaixo uma planilha com o detalhamento dos processos por natureza de risco em 31 de dezembro de 2010 (consolidado): 2010 (em R$ milhões) Tributárias Trabalhistas Cíveis Total Provisões 911, , , ,4 Passivos contingentes , , , ,0 Total , , , , (em R$ milhões) Tributárias Trabalhistas Cíveis Total Provisões 1.071, , , ,6 Passivos contingentes , , , ,1 Total , , , ,8 Processos Fiscais PIS e COFINS - Processo n. o / a. Juízo Conselho de Contribuintes b. Instância Segunda c. Data de instauração junho de 2005 d. Partes do Processo Tele Norte Leste Participações S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Vide informação disponibilizada no item f abaixo. IRPJ, CSLL, PIS e COFINS Amortização do ágio Autuação de julho de 2005 Questionamento de R$ (2008 R$ ), substancialmente, relacionado à operação societária realizada pela Companhia em 1998 que proporcionou a apropriação do ágio contábil apurado no leilão de privatização do Sistema Telebrás. A amortização do ágio e correspondente dedução para fins tributários estão previstas na Lei n 9.532/1997, que, em seu art. 7, autoriza que o produto da amortização do ágio seja computado no lucro real da Companhia resultante de fusão, cisão ou incorporação, em que uma delas detenha investimentos na outra, adquiridos com ágio fundamentado na perspectiva de rentabilidade da investida. Há, portanto, previsão expressa na legislação federal vigente quanto à possibilidade de aproveitamento do ágio pago na aquisição de investimentos. Trata-se de operação usual no mercado e que obedeceu, inclusive, às prescrições da Instrução CVM n 319/1999. A Companhia conta com pareceres jurídicos de quatro renomados escritórios de advocacia tributária, confirmando a licitude dos procedimentos adotados na operação em questão. A empresa obteve decisão de 1ª instância parcialmente favorável, reduzindo o valor da autuação em R$ e, após apresentação do recurso cabível, aguarda decisão de 2ª instância administrativa, permanecendo como possível o montante de R$ g. Chance de perda Remoto no tocante à parcela reduzida e possível no tocante à parcela restante. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Impacto financeiro somente, limitado ao valor dos processos. i. Valor provisionado Não há valor provisionado. PIS e COFINS - Processos n. o / e / a. Juízo Conselho de Contribuintes b. Instância Segunda c. Data de instauração junho de 2006 PÁGINA: 30 de 417

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. Partes do Processo Telemar Norte Leste S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Vide informação disponibilizada no item f abaixo. f. Principais fatos Em 30 de junho de 2006, a Companhia foi autuada pela RFB por fatos geradores de PIS e COFINS no montante atualizado em 31 de dezembro de 2009 de R$838,5 milhões, referente a diversas glosas de exclusões nas bases de cálculo das contribuições ao PIS e à COFINS, devido ao fato de a fiscalização não ter considerado as informações constantes nas obrigações acessórias retificadas pelo contribuinte (DCTF Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais retificadoras) para a apuração dos valores devidos, e incorreções nos comparativos (PIS e COFINS apurado x DCTF`s) por parte da fiscalização. A Companhia levantou os documentos comprobatórios para defesa da sua correta apuração e recolhimento e, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, avalia como possíveis as chances de perda nessa autuação. Foi obtida decisão parcialmente favorável em primeira instância, ainda provisória, por meio da qual foi reduzido o valor autuado em R$476,7 milhões, tendo sido interposto recurso em face da parcela desfavorável à Companhia. A parcela reduzida é avaliada como de perda remota pelos advogados da Companhia. g. Chance de perda Remoto no tocante à parcela reduzida e possível no tocante à parcela restante. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Impacto financeiro somente, limitado ao valor dos processos. i. Valor provisionado Não há valor provisionado. Multa IRRF Mútuo - Processo n. o / a. Juízo Conselho de Contribuintes b. Instância Segunda c. Data de instauração dezembro de 2007 d. Partes do Processo Telemar Norte Leste S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Vide informação disponibilizada no item f abaixo. f. Principais fatos Em dezembro de 2007, as autoridades fazendárias impuseram à Companhia multa no valor histórico de R$217,8 milhões pela ausência de retenção do IRRF devido (nos anoscalendário de 2002 e 2003) por ocasião dos rendimentos decorrentes dos contratos de mútuo celebrados com a controladora Tele Norte Leste Participações S.A. A Companhia obteve decisão de 1ª instância parcialmente favorável, reduzindo o valor da autuação em R$81,4 milhões e, após apresentação do recurso cabível, aguarda decisão de 2ª instância administrativa. Os assessores jurídicos da Companhia consideram que há bons argumentos para a defesa de seus interesses, uma vez que, além de parte dos valores terem sido alcançados pelam decadência, a retenção de que se trata era dispensada pela legislação tributária federal, mais especificamente pelo inciso II do artigo 77 da Lei nº 8.981/1995, que apenas veio a ser revogado pela Lei nº /2003. g. Chance de perda Remota para a parcela reduzida pela decisão de primeira instância e possível para a parcela remanescente. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Impacto financeiro somente, limitado ao valor do processo. i. Valor provisionado Não há valor provisionado. FUST - Processo n. o a. Juízo Tribunal Regional Federal da 2ª Região b. Instância Segunda c. Data de instauração Janeiro de 2005 PÁGINA: 31 de 417

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. Partes do Processo Telemar Norte Leste S.A., Brasil Telecom S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Vide informação disponibilizada no item f abaixo. f. Principais fatos A ação decorre da alteração introduzida quanto à forma de cálculo desta contribuição pela Súmula nº 7 da ANATEL (que deixou de permitir a exclusão das despesas relativas a EILD e interconexão da base de cálculo, inclusive retroativamente). No que se refere ao FUST, a Companhia por meio da Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa - ABRAFIX impetrou mandado de segurança a fim de que seja afastada a aplicação da norma em questão. g. Chance de perda Provável. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Impacto financeiro somente. i. Valor provisionado No que se referente ao FUST e FUNTTEL, a provisão registrada em 31 de dezembro de 2009, de R$90,6 milhões. a. Juízo Justiça federal b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 13/10/2010 COFINS - Processo n.o d. Partes do Processo Fazenda Nacional X Telemar Norte Leste S.A e. Valores, bens ou direitos envolvidos valor histórico de R$ ,25 f. Principais fatos Execução fiscal distribuída em 13/10/2010 referente ao AI nº g. Chance de perda h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Não há provisão para este caso. O corpo de juristas pediu o declínio da competência, ainda não foi realizada análise acerca do mérito do débito executado INSS - Processo n.o (Auto de Infração) a. Juízo Esfera Administrativa (Auto de Infração) b. Instância 2ª Instância Administrativa c. Data de instauração 08/07/2005 d. Partes do Processo Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) X Telemar Norte Leste S/A e. Valores, bens ou direitos envolvidos AI no valor histórico de R$ ,62 f. Principais fatos O processo foi baixado em diligência para análise da documentação apresentada pela empresa. Peticionamos pedindo que a multa fosse reduzida para 20%, de modo a aplicar retroativamente as alterações introduzidas pela Lei /09, na forma do art.106, III, c do CTN g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Não há provisão para este caso. O corpo de juristas que defende o processo entende que a chance de êxito do presente caso é classificada como possível. PÁGINA: 32 de 417

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos cíveis ACP sobre a Venda da Oi para a Companhia - Processo n. o a. Juízo 20ª Vara Federal RJ b. Instância Primeira. c. Data de instauração Setembro de d. Partes do Processo Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro, o Ministério Público Federal no Estado do Rio de Janeiro, Companhia, Tele Norte Leste Participações S.A. e TNL PCS S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Operação societária de alienação do controle da TNL PCS S.A. Em setembro de 2004, o Ministério Público Federal e o Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro promoveram uma ação civil pública contra TNL, a Tmar, a TNL PCS e a União, requerendo a anulação da transferência de controle acionário da Oi para a Companhia, bem como o pagamento de indenização por danos morais e materiais supostamente imputados aos acionistas minoritários e o mercado financeiro. TNL e Companhia apresentaram suas defesas e aguardam a decisão judicial de primeira instância. A venda do controle acionário da Oi para a Companhia também é objeto de um processo administrativo instaurado pela CVM para apurar eventuais irregularidades na operação e de outras duas ações judiciais, movidas por dois acionistas minoritários e cujos pedidos foram julgados improcedentes em outubro de 2010 e ainda estão sujeitos a recursos para as instâncias superiores. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo Até o momento, não é possível estimar i. Valor provisionado Não há provisão para o caso. ACP sobre a Venda da Oi para a Companhia - Processo n. o a. Juízo 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro b. Instância Primeira. c. Data de instauração Julho de 2007 d. Partes do Processo Cláudio José Carvalho de Andrade, Tele Norte Leste Participações S.A. e Ernst & Young Auditores Independentes S/C e. Valores, envolvidos bens ou direitos Operação societária de alienação do controle da TNL PCS S.A. Em julho de 2007, o acionista minoritário Cláudio José Carvalho de Andrade ajuizou a presente ação f. Principais fatos ordinária objetivando o pagamento de indenização correspondente ao suposto valor correto que lhe deveria ter sido pago, por força da aquisição do controle acionário da Oi para a Companhia. A venda do controle acionário da Oi para a Companhia também é objeto de um processo administrativo instaurado pela CVM para apurar eventuais irregularidades na operação, uma ação civil pública e mais uma outra demanda também movida por acionista minoritário. Em primeira instância, o processo foi julgado improcedente, cabendo ainda recurso às instâncias superiores. g. Chance de perda Remota h. Análise do impacto em caso Até o momento, não é possível estimar de perda do processo i. Valor provisionado Não há provisão para o caso. PÁGINA: 33 de 417

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes ACP sobre a Venda da Oi para a Companhia - Processo n. o a. Juízo 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro b. Instância Primeira. c. Data de instauração Dezembro de 2005 d. Partes do Processo HG Beta 14 Fundo de Investimento em Ações e Tele Norte Leste Participações S.A. e. Valores, envolvidos bens ou direitos Operação societária de alienação do controle da TNL PCS S.A. Em dezembro de 2005, o acionista minoritário Cláudio José Carvalho de Andrade ajuizou a presente f. Principais fatos ação ordinária objetivando o pagamento de indenização correspondente ao suposto valor correto que lhe deveria ter sido pago, por força da aquisição do controle acionário da Oi para a Companhia. A venda do controle acionário da Oi para a Companhia também é objeto de um processo administrativo instaurado pela CVM para apurar eventuais irregularidades na operação, uma ação civil pública e mais uma outra demanda também movida por acionista minoritário. Em primeira instância, o processo foi julgado improcedente, cabendo ainda recurso às instâncias superiores. g. Chance de perda Remota h. Análise do impacto em caso Até o momento, não é possível estimar de perda do processo i. Valor provisionado Não há provisão para o caso. Ação Coletiva SAC - Processo n. o Processo n. o Nova numeração: a. Juízo 1ª Vara Federal do Distrito Federal. b. Instância Primeira c. Data de instauração Julho de d. Partes do Processo Telemar Norte Leste S/A - OI, União Federal, Ministério Público Federal, Ministério Público do Distrito Federal e dos Territórios, órgãos de Defesa ao Consumidor e diversos órgãos de proteção e defesa do consumidor (Procons). e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$300 milhões. f. Principais fatos Ação civil coletiva a título de reparação por supostos danos morais coletivos causados em razão do descumprimento das normas relativas a Serviço de Atendimento ao Consumidor (SAC). A Companhia apresentou sua defesa e exceção de incompetência. A exceção foi provida para determinar a remessa dos autos à justiça federal do Rio de Janeiro, sede da Telemar. O MPF embargou de declaração, o que foi conhecido e provido para determinar a intimação de todos os exceptos. Aguarda-se o retorno de todas as cartas precatórias, para a intimação pessoal de todos. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Inestimável até o proferimento da sentença. i. Valor provisionado Não há valor provisionado. PÁGINA: 34 de 417

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos administrativos Denúncia de Cartel - Processo n. o / a. Juízo CADE/SDE b. Instância Primeira c. Data de instauração Março de 2004 d. Partes do Processo Embratel x Brasil Telecom, Telemar e outros e. Valores, bens ou direitos envolvidos Não há no momento mecanismo de verificação dos bens, valores e direitos envolvidos, exceto no tocante ao item h abaixo. f. Principais fatos A Embratel apresentou ao CADE, à ANATEL e à Secretaria de Direito Econômico SDE duas representações por alegadas práticas anticompetitivas contra as três empresas que participaram do Consórcio Calais para a oferta de compra da participação controladora na Embratel (a Companhia, BrT e Telesp). As práticas anticompetitivas alegadas pela Embratel seriam, entre outras: (i) políticas tarifárias discriminatórias; (ii) estratégias de manipulação em licitações com o intuito de influenciar preços; e (iii) práticas comerciais enganosas, através da omissão de informações a clientes com relação aos Códigos de Seleção de Prestadora mais convenientes. Em abril de 2004, a SDE iniciou uma averiguação preliminar para verificar a procedência de tais alegações. A SDE ainda não emitiu seu parecer. A denúncia efetuada pela Embratel, então subsidiária da MCI, foi parte de uma estratégia mais ampla para prevenir o Consórcio Calais de adquirir a participação na Embratel, à época posta à venda para a Telmex, como parte do seu processo de reestruturação. Mesmo com o sucesso da Telmex na aquisição da Embratel, a averiguação preliminar continua seu curso normal. g. Chance de perda Remota h. Análise do impacto em caso de perda do processo Apesar de entender que o processo é infundado, uma decisão do CADE pode resultar na aplicação de multa no valor percentual bruto entre 1 e 30% do valor do faturamento bruto do último exercício. i. Valor provisionado Não há valor provisionado. Processo Antitruste - Processo n. o / a. Juízo CADE/SDE b. Instância Primeira c. Data de instauração Março de 2004 d. Partes do Processo Provedor Terra Networks x BrT e BrT Serviços de Internet e. Valores, bens ou direitos envolvidos Não há no momento mecanismo de verificação dos bens, valores e direitos envolvidos, exceto no tocante ao item h abaixo f. Principais fatos O provedor Terra Networks, em 2005, apresentou reclamação junto à SDE contra a BrT por suposta prática considerada como anticompetitiva no segmento de (i) conexão e (ii) provimento de acesso à internet Banda Larga ADSL na Região II (conforme definida no item 6.3 abaixo). Das acusações feitas preliminarmente pelo provedor, apenas persistiu a análise do Call Center do serviço banda larga e dos distribuidores terceirizados. A respectiva defesa foi apresentada no sentido de refutar as acusações feitas, pois a BrT entende que possui conduta isonômica no provimento do serviço. Até o momento não foi emitida qualquer decisão nem tampouco parecer pelos órgãos antitruste sobre o tema. g. Chance de perda Remota h. Análise do impacto em caso de perda do processo Apesar de entender que o processo é infundado, uma decisão do CADE pode resultar na aplicação de multa no valor percentual bruto entre 1 e 30% do valor do faturamento bruto do último exercício. i. Valor provisionado Não há valor provisionado. PÁGINA: 35 de 417

42 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas Uma das controladas é autora dos seguintes processos judiciais de natureza cível movidos em face de exadministrador e é ré em uma reclamação trabalhista movida por ex-administrador, descrita a seguir: Processo n. o a. Juízo 26ª Vara Cível da Comarca de Belo Horizonte Minas Gerais. b. Instância 1ª instância. c. Data de instauração 04/07/2006. d. Partes do Processo Autoras: Brasil Telecom S.A. e Brasil Telecom Participações S.A. Ré: Carla Cicco Originalmente proposta contra: Humberto José da Rocha Braz, Carla Cicco, Paulo Pedrão do Rio Branco, Verônica Valente Dantas, Maria Amália Delfim de Melo Coutrim, Danielle Silbergleid Ninio, Eduardo Penido Monteiro, Arthur Joaquim de Carvalho e Carlos Bernardo Torres Rodemburg. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00. f. Principais fatos Ação requerendo a condenação dos antigos administradores do Consórcio VOA, prepostos do Opportunity, ao pagamento de indenização pelos danos causados em função da quebra dos deveres legais atribuídos aos administradores de companhias, relativamente ao consórcio. A BrT apresentou impugnação ao laudo pericial apresentado nos autos g. Chance de perda Possível. No momento, a demanda aguarda a realização de Perícia Judicial. h. Análise do impacto em caso de perda do processo A BrT é autora, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento dos honorários em montante sobre o valor da causa (R$ ,00). i. Valor provisionado Não há valor provisionado. Processo n. o a. Juízo 6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro. b. Instância 2ª instância (atualmente). c. Data de instauração 06/07/2006. d. Partes do Processo Autoras: Brasil Telecom S.A. e Brasil Telecom Participações S.A. Ré: Carla Cicco Originalmente proposta contra: Banco Opportunity S/.A, Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Opportunity Invest II Ltda., Verônica Valente Dantas, Daniel Valente Dantas, Carla Cicco, Paulo Pedrão do Rio Branco, Danielle Silbergleid Ninio, Elie Jaques Sherique, Gabriel Felipe Correa de Andrade, Carlos Bernardo Torres Rodemburg e Isídio José dos Santos Filho e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00. f. Principais fatos Trata-se de ação requerendo a condenação dos antigos administradores da BT e BTP eleitos pelo Opportunity em razão dos valores desembolsados com aluguel, condomínio, tributos, reforma, mobiliários, manutenção e outras despesas diretas e indiretas incorridas em razão da locação do imóvel onde funciona o escritório dos réus. TJRJ negou provimento à apelação interposta pela BrT contra a sentença que também extinguiu o feito com relação à Carla Cicco. Recurso Especial pendente de julgamento. No momento, aguarda-se o julgamento da apelação interposta pela BrT. PÁGINA: 36 de 417

43 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo A BrT é autora, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento dos honorários em montante sobre o valor da causa (R$ ,00). i. Valor provisionado Não há valor provisionado. Processo n. o a. Juízo 5ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro. b. Instância Superior Tribunal de Justiça (atualmente). c. Data de instauração 20/07/2006. d. Partes do Processo Autoras: Brasil Telecom S.A. e Brasil Telecom Participações S.A. Ré: Carla Cicco Originalmente proposta contra: Banco Opportunity S.A., Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Opportunity Invest II LTDA., Verônica Valente Dantas, Daniel Valente Dantas e Carla Cicco. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00. f. Principais fatos Trata-se de ação com pedido de condenação dos réus a indenizarem a 1ª autora por todos os valores pagos aos funcionários do Opportunity que, apesar de constarem na folha de pagamento da BT, jamais prestaram qualquer tipo de serviço. g. Chance de perda Possível. No momento, aguarda-se o julgamento de Recurso especial interposto pelas autoras perante o STJ. h. Análise do impacto em caso de perda do processo A BrT é autora, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento dos honorários em montante sobre o valor da causa (R$ ,00). i. Valor provisionado Não há valor provisionado. Processo n. o a. Juízo 1ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro. b. Instância 1ª instância. c. Data de instauração 11/09/2006. d. Partes do Processo Autoras: Brasil Telecom S.A. e Brasil Telecom Participações S.A. Réus: Carla Cicco e Luís Octávio da Motta Veiga; Originalmente proposta contra: Banco Opportunity S.A., Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Daniel Valente Dantas, Carla Cico, Luis Octávio da Motta Veiga, Maria Amália Delfim de Melo Coutrim, Eduardo Cintra Santos, Ricardo Wiering de Barros, Daniela Malluf Pfeiffer, Rodrigo Bhering Andrade, Humberto José Rocha Braz e Gabriel Filipe de Andrade e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,16. f. Principais fatos Trata-se de ação requerendo a condenação dos antigos administradores da BT e BTP eleitos pelo Opportunity em razão danos sofridos a partir da contratação da Kroll, consistentes em todos os valores pagos pela autora àquela empresa e, em razão das implicações criminais oriundas da ilícita contratação da Kroll, que agravaram os gastos da primeira autora, com a contratação de escritórios de advocacia para atuação no inquérito e em ação criminal. Sentença de improcedência. Apelação da BrT desprovida. Recurso Especial pendente de julgamento. PÁGINA: 37 de 417

44 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo A BrT é autora, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento dos honorários em montante sobre o valor da causa (R$ ,16). i. Valor provisionado Não há valor provisionado. Processo n. o a. Juízo 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro. b. Instância 1ª instância. c. Data de instauração 11/09/2006. d. Partes do Processo Autoras: Brasil Telecom S.A. e Brasil Telecom Participações S.A. Ré: Carla Cicco Originalmente proposta contra: Banco Opportunity S.A., Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Daniel Valente Dantas, Carla Cico, Verônica Valente Dantas, DNA Propaganda Ltda. e SMP&B Comunicação Ltda. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00. f. Principais fatos Trata-se de ação em que se busca condenar solidariamente os réus ao pagamento de reparação aos danos causados, considerando o desvio de finalidade na contratação das empresas de propaganda SMP&B e DNA Propaganda. g. Chance de perda Possível. No momento, aguarda-se a realização de AIJ. h. Análise do impacto em caso de perda do processo A BrT é autora, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento dos honorários em montante sobre o valor da causa (R$ ,00). i. Valor provisionado Não há valor provisionado. Processo n. o a. Juízo 1ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro. b. Instância 2ª instância (atualmente). c. Data de instauração 11/09/2006. d. Partes do Processo Autoras: Brasil Telecom S.A. e Brasil Telecom Participações S.A. Réus: Carla Cicco e Luís Octávio da Motta Veiga; Originalmente proposta contra: Banco Opportunity S.A., Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Daniel Valente Dantas, Carla Cicco, Luis Octávio Carvalho da Motta Veiga, Maria Amália Delfim de Melo Coutrim, Eduardo Cintra Santos, Ricardo Wiering de Barros, Daniela Malluf Pfeiffer, Rodrigo Bhering Andrade, Humberto José Rocha Braz e Gabriel Filipe de Andrade e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,36. f. Principais fatos Trata-se de ação requerendo a condenação dos réus ao pagamento de reparação pelos danos causados, considerando o desvio de finalidade na contratação das empresas de consultoria econômica Nera e FTI para elaborar estimativa paga pela Brasil Telecom do valor das perdas e danos supostamente sofridos pelo Opportunity com campanha difamatória na mídia, desencadeada pela Telecom Italia. Anular todas as aprovações de contas dos antigos administradores da BT referentes aos atos de gestão relacionados a este caso. Sentença de improcedência. Apelação da BrT desprovida. Recurso Especial pendente de julgamento. g. Chance de perda Possível. PÁGINA: 38 de 417

45 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Não há valor provisionado. A BrT é autora, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento dos honorários em montante sobre o valor da causa (R$ ,36). Processo n. o a. Juízo 2ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro. b. Instância 1ª instância. c. Data de instauração 13/07/2006. d. Partes do Processo Autora: Brasil Telecom S.A. Ré: Carla Cicco Originalmente proposta contra: Banco Opportunity S.A. Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Daniel Valente Dantas, Carla Cicco, Paulo Pedrão Rio Branco e Sami Arap Sobrinho. e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,50. f. Principais fatos Trata-se de ação indenizatória na qual se requer a condenação dos antigos administradores da BT eleitos pelo Opportunity em razão dos valores desembolsados pela autora com escritórios de advocacia para defesa em juízo dos interesses exclusivos do Grupo Opportunity. g. Chance de perda Possível. Acordo homologado (com exceção da ré Carla Cicco que não transigiu). Processo aguardando a realização de perícia. h. Análise do impacto em caso de perda do processo A BrT é autora, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento dos honorários em montante sobre o valor da causa (R$ ,50). i. Valor provisionado Não há valor provisionado. Processo n. o (conexão com o processo ) a. Juízo 20. a Vara do Trabalho de Brasília. b. Instância Tribunal Superior do Trabalho. c. Data de instauração 02/02/2006. d. Partes do Processo Carla Cicco X Brasil Telecom SA, Ricardo Knoepfelmacher e Charles Laganá Putz. e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Indenização por danos materiais e morais no valor de US$ ,90, bônus, verbas de sucumbência (custas judiciais e honorários advocatícios) e divulgação na mídia da decisão condenatória. A sentença foi julgada em 1.a instância procedente em parte para condenar a empresa ao pagamento de indenização por dano moral fixada em R$ ,00, indenização por dano material no montante de R$ ,50 e multa por litigância de ma fé no valor de R$ ,00, declarando a responsabilidade solidária do segundo e terceiro réus, e honorários no valor de 20% sobre a condenação. As partes interpuseram recurso ordinário, sendo o recurso da autora parcialmente provido para condenar a empresa ao pagamento alusivo à fração ideal do bônus anual apenas do ano de O Recurso da Brt foi parcialmente provido para excluir da condenação a indenização por dano material e a multa por litigância de má-fe impondo à autora o pagamento de honorários advocatícios. As partes interpuseram recurso de revista que não foi conhecido. Em face disso foi interposto agravo de Instrumento, que distribuído ao Ministro Pedro Paulo Teixeira Manus, aguarda julgamento desde 25/06/2009. g. Chance de perda Provável. PÁGINA: 39 de 417

46 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores h. Análise do impacto em caso de perda do processo Impacto financeiro. i. Valor provisionado R$ ,44. Processo n. o (conexão com o processo ) a. Juízo 20. a Vara do Trabalho de Brasília. b. Instância Tribunal Superior do Trabalho. c. Data de instauração 02/02/2006. d. Partes do Processo Carla Cicco X Brasil Telecom SA, Ricardo Knoepfelmacher e Charles Laganá Putz. e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Multa de 40% sobre o FGTS e o depósito de FGTS sobre as verbas rescisórias requeridas no processo 114/2006. A sentença foi julgada em 1.a instância totalmente improcedente condenando a autora ao pagamento de honorários e custas. As partes interpuseram recurso ordinário, sendo o recurso provido parcialmente para condenar a empresa ao recolhimento dos depósitos do FGTS sobre o bônus anual proporcional ao ano de 2005, além dos honorários advocatícios em favor da autora. As partes interpuseram recurso de revista que não foi conhecido. Em face disso foi interposto agravo de Instrumento, que distribuído ao Ministro Pedro Paulo Teixeira Manus, aguarda julgamento desde 25/06/2009. g. Chance de perda Provável. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Impacto financeiro. i. Valor provisionado R$ ,61. PÁGINA: 40 de 417

47 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 41 de 417

48 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros. A Companhia, bem como suas controladas, são rés em diversos processos judiciais repetitivos, tanto de natureza de direito do consumidor, trabalhista e cíveis e sem relevância econômica, cabendo ressaltar que uma de suas controladas é ré em diversos processos judiciais de natureza societária que apresenta contingência relevante. A Companhia classifica seu risco de perda em processos judiciais como remoto, possível ou provável, e apenas registra provisões para perdas prováveis, da forma determinada pela sua administração. Em 31 de dezembro de 2010, o valor total estimado em controvérsias para processos cuja perda é considerada provável ou possível era de aproximadamente R$ milhões e a Companhia possuía provisões de aproximadamente R$6.793 milhões. As provisões para contingências jurídicas estão sujeitas à correção monetária mensal. Em determinadas instâncias, a Companhia é requerida a efetuar depósitos judiciais ou garantias financeiras nos órgãos judiciais aplicáveis. Em 31 de Dezembro de 2010, a Companhia havia efetuado depósitos judiciais no montante de R$8.266 milhões e obteve garantias financeiras de terceiros no montante de R$6.566 milhões. Durante o ano de 2010, a Companhia pagou taxas no montante de R$86 milhões às instituições financeiras das quais obteve essas garantias e, em 31 de dezembro de 2010, a Companhia deu em garantia ações ordinárias da Telemar, representando 11,56% de seu capital circulante, como contragarantia para uma dessas garantias financeiras. Processos de Natureza Administrativa Processos perante a ANATEL A Companhia recebe, quase semanalmente, pedidos de informação da ANATEL sobre o cumprimento das várias obrigações de serviço a ela impostas em virtude de suas outorgas para prestação de serviços de telecomunicações. Quando a Companhia não é capaz de cumprir satisfatoriamente com essas solicitações, ou com suas obrigações de serviço quanto à concessão, a ANATEL pode instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento. A Companhia recebeu várias notificações de instauração de processos administrativos da ANATEL, principalmente pelo fato de não ter atingido algumas metas e obrigações definidas no PGMQ ou no PGMU, tais como cumprimento dos indicadores de reclamação de erro em conta telefônica, atendimento a solicitações de reparo no prazo, atendimento de localidades com acesso coletivo e acesso individual. Em 31 de dezembro de 2010, o total estimado em contingências administrativas contra a Companhia, cujo risco de perda era classificado como possível totalizava R$ 153 milhões, e a Companhia registrou provisões de R$ 826 milhões para tais contingências consideradas prováveis. Como condição para a aprovação da Aliança com a Portugal Telecom pela ANATEL, esta exigiu que a Companhia pague todas as suas multas administrativas pendentes, no montante aproximado de R$228 milhões, independentemente do processo instituído para a contestação dessas multas pela Companhia. A Companhia considera o risco de perda possível e não constituiu nenhuma provisão em relação a essas alegações. A Companhia teve concedida uma medida cautelar que permitiu-lhe depositar em juízo este montante, preservando seu direito de contestar essas multas. A ANATEL recorreu e ainda aguarda-se o julgamento. Processos de Natureza Cível Contrato de Participação Financeira (CRT e o Programa de Telefonia Comunitária) Como sucessora da CRT, adquirida em julho de 2000, a BRT está sujeita a várias ações cíveis. As ações, ajuizadas em 1998 e 1999, alegam o seguinte: (1) erro na venda do capital social da CRT; (2) ilegalidade do processo de licitação nº 04/98; (3) erros no cálculo do número de ações ofertadas; (4) falta de conformidade com procedimentos em assembléia de acionistas que aprovaram a venda das ações da CRT; e (5) erros na avaliação das ações da CRT. A BRT é também ré em diversas ações movidas por usuários de linhas telefônicas no Estado do Rio Grande do Sul. Antes da sua aquisição, em julho de 2000, a CRT assinou contratos de participação com seus assinantes de telefonia fixa. Nos termos desses contratos de participação, assinantes dos serviços de telefonia fixa da CRT tinham direito a certo número de ações da CRT. O número de ações emitidas para cada assinante era determinado com base numa fórmula que dividia o custo da assinatura de telefonia fixa pelo valor contábil das ações da CRT. No princípio de junho de 1997, alguns assinantes de linha fixa da CRT moveram ações contra a companhia alegando que o cálculo usado para determinar o número de ações a que cada assinante tinha direito de acordo com os contratos de participação estava incorreto e resultava em um número inferior de ações para cada assinante. PÁGINA: 42 de 417

49 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Além disso, a BRT como sucessora da Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. Telems, Telecomunicações de Goiás S.A. Telegoiás e Telecomunicações do Mato Grosso S.A. Telemat, operadoras adquiridas pela Brasil durante a privatização da Telebrás, que foram àquela incorporadas, está sujeita a vários processos cíveis relativos a programas de telefonia (Programas de Telefonia Comunitária) implementados nos estados de Mato Grosso do Sul, Goiás e Mato Grosso. Em 2009, duas sentenças mudaram de forma significativa as assunções usadas para estimar o potencial de perda desses processos. Em 30 de março de 2009, o Tribunal Superior resolveu que, no que concerne as ações ainda não foram adjudicadas, o número de ações emitidas deve ser calculado usando o balanço patrimonial da CRT para o mês de emissão das ações. Entretanto, para os processos que já foram adjudicados, o número de ações emitidas deve ser calculado de acordo com a decisão judicial mais recente, que usa, na maioria dos casos, o balanço patrimonial da CRT para o ano anterior à data de emissão das ações. Em 28 de maio de 2009, um membro do Supremo Tribunal publicou decisão declarando que os contratos de participação não estão sujeitos a um estatuto de limite, o que resultou em uma mudança na probabilidade de resultados desfavoráveis nesses casos pendentes, logo o risco de perda é considerado provável. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia registrou provisões no total de R$ milhões para os processos cujo risco de perda é considerado provável. Processos Antitruste A Companhia está sujeita a processos administrativos e averiguações preliminares efetuadas pelas autoridades antitruste brasileiras em relação a potenciais violações da lei antitruste brasileira. Tais investigações podem resultar em penalidades, incluindo multas. Até a presente data, nenhuma multa ou penalidade foi aplicada contra a Companhia. A Companhia considera o risco de perda possível de que ela seja multada em um ou mais desses processos e não registrou nenhuma provisão em relação a esses lançamentos. Operação de venda da Oi para a Telemar Em 30 de maio de 2003, vendemos à Telemar todas as nossas ações da Oi, representando 99,99% do capital social da Oi. O preço de venda foi fixado em R$1,00, igual ao valor do patrimônio da Oi a preço de mercado em 31 de março de 2003, determinado pela avaliação do valor correto realizada por uma empresa independente de contabilidade segundo a Lei das S.A. Em resposta a uma reclamação registrada na CVM por um dos acionistas não controladores da Telemar, a CVM iniciou um processo administrativo para investigar os termos da venda da Oi para a Telemar. Em 28 de dezembro de 2006, o comitê de investigação da CVM determinou que o relatório de avaliação continha certos erros técnicos que fizeram com que certos ativos e passivos do balanço da Oi fossem supervalorizados. Conseqüentemente, o comitê de investigação da CVM determinou que nossa companhia, nossa alta administração e a alta administração da Telemar abusaram de seus poderes e violaram deveres fiduciários. Nossa companhia, nossa alta administração e a Telemar registraram suas defesas e em 25 de março de 2008, a CVM proferiu uma sentença absolvendo os réus da responsabilidade e lhes advertindo por suposta falta de diligência como membros do conselho de administração e diretoria. Os membros do conselho de administração e da diretoria da TNL e Telemar registraram um apelo voluntário no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, ou CRSFN, e a CVM registrou uma apelação obrigatória no CRSFN. Na data deste relatório anual, a apelação ainda está pendente perante a Procuradoria Geral da Fazenda, que irá proferir uma sentença deferindo ou não a apelação. Após a emissão da decisão da Procuradoria Geral, a ação será finalmente decidida pela CVM. Não podemos prever quando a sentença final será proferida. Em setembro de 2004, o Ministério Público Federal e o Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro promoveram uma ação civil pública contra a TNL, a TMAR, a Oi e a União, requerendo a anulação da transferência de controle acionário da Oi para a TMAR, bem como o pagamento de indenização por danos morais e materiais supostamente imputados aos acionistas não controladores e o mercado financeiro. A TNL e a TMAR apresentaram suas defesas e, em abril de 2011, foi proferida sentença, julgando a ação extinta com relação à União, por considerá-la parte ilegítima para figurar como ré, e totalmente improcedente com relação à TMAR e a TNL, em razão da legalidade da operação. A presente decisão ainda pode ser objeto de recurso de apelação por parte do MPE e do MPF. Em razão da sentença proferida, o risco de perda da ação foi alterado para remoto. PÁGINA: 43 de 417

50 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Centros de Atendimento ao Cliente A Companhia é ré em 69 ações civis públicas ajuizadas pelo Procurador Geral da Fazenda juntamente com alguns órgãos que representam o consumidor para exigir a reabertura de centros de atendimento ao cliente. O tribunal de primeira instância proferiu sentenças desfavoráveis à Companhia em 24 dessas ações civis públicas e a Companhia apelou da decisão. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia constituiu provisões no valor de R$182 milhões para esses processos cujo risco de perda é provável. Serviço ao Consumidor A Companhia é ré em uma ação civil pública ajuizada pelo Ministério Público Federal para recuperação de danos morais coletivos provocados por alegada falta de cumprimento com regulamentos do Serviço de Atendimento ao Consumidor estabelecidos pelo Ministério da Justiça. A Companhia apresentou sua defesa e solicitou mudança de forum para o tribunal federal do Rio de Janeiro, onde está sediada. Outros réus foram incluídos e aguardam citação. O valor dessa ação é de R$300 milhões. Em 31 de dezembro de 2010, classificamos o risco de perda como possível com relação à essa ação e, portanto, não fizemos provisões para essa ação, uma vez que ainda estamos aguardando a sentença judicial. Juizados Especiais Cíveis Questionamentos realizados por clientes referentes, principalmente a ações consumeiristas sobre (i) assinatura básica; (ii) reabertura de lojas; e (iii) listas (LTOG). Os valores individuais de indenização desses processos perante os Juizados Especiais Cíveis não ultrapassam 40 salários mínimos. Em 31 de dezembro de 2010, o valor total provisionado para estas ações era de R$181,9 milhões. Demais ações Refere-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual, indenização de ex-fornecedores e empreiteiras, basicamente, em virtude de ações judiciais em que empresas fornecedoras de equipamentos propuseram contra a Companhia, a revisão de condições contratuais por superveniência de plano de estabilização econômica, bem como, litígios cujas principais naturezas referem-se a discussões de quebras contratuais, para os quais a administração e seus consultores jurídicos atribuem prognósticos de perda provável, entre outros. O valor total provisionado para estas ações, em 31 de dezembro de 2010, era correspondentea a R$ 632,9 milhões. Contingências não provisionadas A Companhia e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de perda são classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram constituídas provisões para perdas em processos judiciais. Refere-se a ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais objetos estão associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede, indenizações por danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras. Esses questionamentos perfazem aproximadamente, R$ milhões (2009 R$ milhões). Esse valor está baseado, exclusivamente, nos montantes dos pedidos dos autores (normalmente superiores à realidade do mérito), não havendo até a presente data nenhuma decisão judicial final. Processos trabalhistas A Companhia é parte em diversos processos trabalhistas resultantes do curso normal de seus negócios. A Companhia não acredita que esses processos, individualmente ou em grupo, teriam efeito negativo importante em seus negócios, situação financeira e resultados operacionais caso suas sentenças fossem desfavoráveis. Geralmente esses processos envolvem (1) pagamento de adicional de periculosidade reivindicado por funcionários que trabalham em condições de periculosidade, (2) equiparação salarial para empregados que exercem a mesma função, por certo período de tempo, e que têm a mesma produtividade e desempenho técnico, (3) indenização por acidentes de trabalho, lesão ocupacional, estabilidade de emprego, auxílio-creche e obtenção de níveis de produtividade estabelecidos em nossos dissídios coletivos, (4) horas extras; e (5) alegações de responsabilidade solidária por empregados de provedores de serviços terceirizados. Em 31 de dezembro de 2010, o total de contingências estimado em relação a processos trabalhistas com risco de PÁGINA: 44 de 417

51 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto perda provável ou possível totalizou R$ milhões. A Companhia registrou provisões de R$ milhões. Adicionais diversos Em conformidade com a legislação brasileira, os empregados que trabalham em condições de perigo definidas nas leis aplicáveis têm direito ao recebimento de um adicional equivalente a 30,0% do salário base (adicional de periculosidade), como compensação a exposição a este ambiente de trabalho. Existem processos significativos em tramitação contra a Companhia com respeito ao adicional de periculosidade em decorrência de um ajuste do valor a pagar conforme acordos coletivos firmados com os sindicatos de empregados que trabalham em ambientes considerados perigosos, principalmente perto de linhas elétricas, e relativos à integralidade desse montante extra. Segundo jurisprudência do TST, o adicional é devido integralmente, ainda que a exposição seja intermitente. Como o adicional pago pela Companhia conforme o acordo não está em conformidade com a sentença do TST, a administração da Companhia considerou ser provável que esses processos tenham um desfecho desfavorável à Companhia. Em 31 de dezembro de 2010, o valor total das provisões constituídas para esses processos era de R$ 206,4 milhões. Diferenças salariais Existem também processos contra a Companhia pela equiparação salarial entre determinados empregados que executam o mesmo trabalho, num dado intervalo de tempo, com a mesma produtividade e desempenho técnico. Esse tipo de processo judicial normalmente envolve montantes significativos, pois se refere à diferença em salários mensais de todo um período. Além disso, normalmente os processos dependem de questões de provas e da interpretação dada pelos tribunais a essas provas. Em 31 de dezembro de 2010, a provisão total constituída pela Companhia para prováveis perdas nesses processos era de R$ 293,4 milhões. Indenização As indenizações correspondem a pedidos de ressarcimento ou compensação por danos ocorridos no curso do contrato de trabalho, decorrentes de razões diversas, dentre as quais, entre outras: acidentes de trabalho, doenças ocupacionais, estabilidade de funcionários, danos morais, reembolso de valores descontados em folha, auxílio-creche e normas de produtividade previstas nos contratos coletivos de trabalho. Em 31 de dezembro de 2010, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos relacionados, era de R$ 172,0 milhões. Horas extras A Companhia é ré em numerosos processos em que se reclama o pagamento de horas extras. A alegação feita é de que a Companhia efetuou pagamentos a menor da remuneração devida por horas extras. Alega-se ainda que a Companhia deixou de ajustar o salário normal dos pleiteantes de modo a refletir essa remuneração especial, o que afeta outros direitos trabalhistas concedidos pela lei a esses empregados. Em 31 de dezembro de 2010, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos a eles relacionados, era de R$ 612,7milhões. Multas trabalhistas Consistem em multas previstas na CLT pela inadimplência de determinadas verbas trabalhistas, pagas fora do prazo determinado. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$ 26,2 milhões em 31 de dezembro de Honorários advocatícios/periciais Referem-se aos valores de sucumbência devidos aos advogados dos autores quando vencedores, incluindo os honorários devidos em reclamações assistidas pelo sindicato representativo da categoria, bem como ao pagamento dos honorários de peritos e assistentes. Em 31 de dezembro de 2010, a provisão registrada para fazer face às questões de honorários advocatícios / periciais na Companhia totalizava R$ 11,8 milhões. Subsidiariedade Estão em tramitação vários processos contra a Companhia movidos por ex-empregados de empresas que prestam serviços à Companhia, nos casos em que a Companhia participou do recrutamento desses exempregados. Devido a esse envolvimento, a Companhia pode ser subsidiariamente acusada em demandas trabalhistas devidas e não pagas por essas empresas. A efetiva obrigação da Companhia por tais demandas somente será concretizada se os recursos financeiros das empresas primariamente responsáveis forem insuficientes para liquidar os valores reivindicados. Em 31 de dezembro de 2010, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos a eles relacionados, era de R$ 88,7 milhões. PÁGINA: 45 de 417

52 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Complemento de aposentadoria Reclamações referentes às diferenças devidas no plano de previdência privada dos ex-empregados, originadas pelo êxito na integração de outras verbas salariais devidas e não consideradas no cálculo do valor da aposentadoria. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$ 94,0 milhões, em 31 de dezembro de FGTS As contingências relativas ao FGTS decorrem de reclamações trabalhistas referentes às diferenças devidas quanto ao depósito do FGTS do reclamante e, ainda, às diferenças oriundas dos expurgos inflacionários nas contas de FGTS em função das perdas monetárias geradas pelos planos econômicos das décadas de 80 e 90, bem como à conseqüente diferença no pagamento da multa de 40,0% do FGTS, prevista nas demissões sem justa causa, provenientes desses mesmos expurgos. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$ 39,0 milhões, em 31 de dezembro de Vínculo empregatício A Companhia é reclamada em diversas reclamações trabalhistas de ex-empregados de empresas terceirizadas requerendo o vínculo empregatício direto com a Companhia, sob o fundamento de terceirização ilícita e/ou configuração dos elementos do vínculo, como subordinação direta. A responsabilidade da Companhia nesses processos poderá vir a ser definida caso os recursos financeiros dessas empresas terceirizadas sejam insuficientes para arcar com o valor reclamado. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$ 6,5 milhões, em 31 de dezembro de Demais ações A Companhia é ré, ainda, em diversas reclamações trabalhistas cujos questionamentos referem-se a pedidos de adicionais por tempo de serviço, insalubridade, participação nos resultados, trabalho noturno, diárias de viagem, pedidos de readmissão, entre outros. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$ 273,5 milhões, em 31 de dezembro de Contingências não provisionadas Refere-se a questionamentos em diversos pedidos de reclamação relativos a diferenças salariais, horas extras, adicional de periculosidade e responsabilidade solidária, dentre outros, no valor aproximado de R$ 2.546,5 milhões (2009 R$ 1.564,1 milhões). Processos tributários Em 31 de dezembro de 2010, o total estimado em contingências fiscais contra a Companhia, com risco de perda considerado provável ou possível, totalizava R$ milhões e a Companhia registrou provisões de R$912 milhões. O sistema tributário brasileiro é complexo, e a Companhia está atualmente envolvida em processos fiscais relacionados (e com o objetivo de evitar o pagamento) a determinados impostos que a Companhia acredita que são inconstitucionais. A Companhia registra provisões para as perdas consideradas prováveis nas ações relacionadas a estes créditos baseada em uma análise dos resultados potenciais, assumindo uma combinação de estratégias de litígio e de liquidação. No momento, a Companhia não acredita que, caso as ações provisionadas sejam integralmente julgadas contra a Companhia, este resultado terá um efeito material adverso sobre sua situação financeira. É possível, no entanto, que os resultados futuros das operações possam ser materialmente afetados por mudanças nas premissas e à eficácia de suas estratégias em relação a esses processos. ICMS PÁGINA: 46 de 417

53 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto De acordo com os regulamentos do ICMS, em vigor nos diversos estados brasileiros, as empresas de telecomunicações são obrigadas a pagar ICMS sobre cada operação que envolve venda de serviços de telecomunicações por elas fornecidas. Essas regras permitem à Companhia aplicar os créditos registrados pela compra de ativos operacionais para reduzir os valores de ICMS que devem ser pagos quando a Companhia vende seus serviços. A Companhia recebeu diversos autos de infração questionando o valor dos créditos fiscais que ela registra para compensar os valores de ICMS devidos. A maioria desses autos de infração se baseava em duas questões principais: (1) se o ICMS é devido nos serviços sujeitos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza; e (2) se algum bem que compramos está relacionado aos serviços de telecomunicações fornecidos e, portanto, com direito a crédito para compensar valores de ICMS. Uma pequena parcela desses autos de infração, cujos riscos de perda são considerados prováveis, questiona: (1) se certas receitas estão sujeitas a ICMS ou ISS; (2) a compensação e uso de créditos fiscais na compra de bens e outros materiais, inclusive aqueles necessários para manter nossa rede; e (3) o não cumprimento com determinadas obrigações acessórias (não monetária). Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia considera um risco de perda possível de aproximadamente R$ milhões desses autos de infração e não registrou nenhuma provisão em relação a esses lançamentos. Até essa data, a Companhia registrou provisões de R$ 622 milhões para as infrações cuja perda é considerada provável. ISS A Companhia recebeu diversos autos de infração alegando que ela é devedora de ISS sobre serviços complementares. A Companhia questionou essas alegações com base no fato que ISS não deve ser aplicado a serviços suplementares (como arrendamento de equipamentos e serviços técnicos e administrativos) realizados por fornecedores de serviços de telecomunicações, porque esses serviços não se enquadram na definição de serviços de telecomunicações. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia considera riscos de perda possível de aproximadamente R$ milhões e não registrou nenhuma provisão em relação a esses lançamentos. Até essa data, a Companhia registrou provisões no valor de R$ 75 milhões para as ações que classificou como risco de perda provável. INSS Conforme as leis de seguridade social, as companhias recolhem contribuições ao Instituto Nacional de Seguridade Social, ou INSS, de acordo com a folha de pagamentos. No caso de serviços terceirizados, as partes contratantes devem, em determinadas circunstâncias, reter a contribuição social devida dos provedores de serviços terceirizados para efetuar a contribuição ao INSS. Em outros casos, as partes são responsabilizadas de forma solidária pelas contribuições ao INSS. Ou autos de infração ajuizados contra a Companhia se relacionam primariamente a questionamentos sobre responsabilidade solidária quanto à porcentagem utilizada no cálculo de benefícios dos empregados e outros valores sujeitos à incidência de imposto de seguridade social. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia considera riscos de perda possível de aproximadamente R$ milhões e não registrou nenhuma provisão em relação a esses lançamentos. Até essa data, a Companhia registrou provisões no valor de R$ 16 milhões para as ações que classificou como risco de perda provável. IRRF, IRPJ, CSLL, PIS e COFINS Em julho de 2005, a Companhia recebeu notificação de auto de infração pela Receita Federal, no valor de R$2.033 milhões, relacionada principalmente à reorganização realizada em 1998, que incluiu sua contabilidade de ágio resultante do leilão de privatização do sistema Telebrás. A amortização de ágio e consequente redução para propósitos fiscais está estabelecida pela Lei no 9.532/1997, Artigo 7, que determina que o resultado de amortização de ágio deve ser calculado como parte dos rendimentos tributáveis da companhia resultantes de fusão, cisão ou incorporação, em que uma das companhias tem investimentos na outra, e adquirida com prêmio com base na expectativa de lucratividade do investidor. A amortização de ágio e respectiva dedução para propósitos fiscais estava de acordo com as disposições estabelecidas pela Instrução da CVM no 319/1999. Os advogados externos da Companhia acreditam que o uso desse ágio foi adequado. A Companhia contestou uma notificação de auto de infração e obteve decisão parcialmente favorável pela vara administrativa, que cancelou a multa a ela imposta e reduziu o valor do auto de infração em R$579 milhões. A Companhia acredita que seu risco de perda é remoto com relação a essa multa e possível com relação ao valor de R$1.651 milhões. Em 31 de dezembro de 2010, não foi PÁGINA: 47 de 417

54 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto estabelecida provisões para essa ação. PIS e COFINS Em 30 de junho de 2006, a autoridade fiscal da união ajuizou uma ação no valor de R$920 milhões relacionada à base de cálculo do PIS/COFINS. A Companhia obteve uma sentença parcialmente favorável em primeira instância reduzindo o valor de atualização monetária desse processo de R$920 milhões para R$397 milhões. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia considerou como risco de perda possível aproximadamente R$397 milhões e não registrou provisões para tal processo. IRRF A Telemar foi autuada pela autoridade fiscal da união no valor de R$231 milhões devido a alegações de que não reteve impostos na fonte relativos a ganhos apurados em contratos de empréstimos, em 31 de dezembro de A Companhia obteve uma sentença em primeira instância reduzindo o valor. O governo brasileiro apelou da decisão do tribunal de primeira instância, e, até a data deste relatório anual o apelo ainda está pendente. A Companhia acredita que o risco de perda é remoto com relação à redução de R$89 milhões na multa e possível redução com relação ao valor de R$142 milhões. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia não estabeleceu provisões para essa ação. ILL A Companhia utiliza créditos do Imposto sobre Lucro Líquido, ou ILL, para compensar certos impostos com base em sentenças proferidas pelo Supremo Tribunal Federal brasileiro em casos ajuizados por outros contribuintes que consideravam esse imposto inconstitucional. Nenhuma decisão judicial ou administrativa final foi estabelecida com relação ao critério para o cálculo dos valores permitidos para compensação. Em 31 de dezembro de 2010, registramos provisões no total de R$ 55 milhões para tais ações cujo risco de perda é considerado provável. FUST e FUNTTEL O FUST é um fundo que foi criado para promover a expansão dos serviços de telecomunicações a usuários inviáveis do ponto de vista comercial. O FUNTTEL foi criado para financiar a pesquisa em tecnologia de telecomunicações. Precisamos fazer contribuições ao FUST e FUNTTEL. Devido a uma mudança pela Anatel na base de cálculo de nossas contribuições ao FUST e ao FUNTTEL, estabelecemos provisões para contribuições adicionais a esses fundos. Quanto ao cálculo da contribuição ao FUST, a Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa, da qual a Companhia faz parte, ajuizou uma ação solicitando a revisão da legislação aplicável. Em 31 de dezembro de 2010, consideramos o risco de perda possível quanto a aproximadamente R$735 milhões dessas ações e não registramos provisões para tais ações. Nesta data, registramos provisões no total de R$108 milhões para ações do FUNTTEL. Outros Processos Federais Fiscais Diversos processos federais fiscais foram ajuizados contra nós, especialmente devido a (1) cobrança de impostos que acreditamos ser indevida e estamos contestando e (2) uso de créditos fiscais para compensação de certos impostos federais, que as autoridades fiscais estão contestando. Em 31 de dezembro de 2010, estimamos um risco de perda possível de aproximadamente R$3.981 milhões relacionados a esses processos e não registramos provisões para tal. Nesta data, registramos provisões no total de R$35 milhões para risco de perda provável. PÁGINA: 48 de 417

55 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Outras Contingências Relevantes. Não há outras contingências relevantes. PÁGINA: 49 de 417

56 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificando: a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não aplicável à Companhia. b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não aplicável à Companhia. c. hipóteses de cancelamento de registro Não aplicável à Companhia. d. outras questões do interesse dos investidores Não aplicável à Companhia. PÁGINA: 50 de 417

57 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1. Descrição, quantitativa e qualitativa, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros A Companhia está exposta, principalmente, ao risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio e taxas de juros, que impacta o valor justo e o fluxo de caixa de suas operações financeiras. Abaixo se encontram melhor detalhados os principais fatores de risco a esse respeito. A desvalorização do real pode causar perdas substanciais nos passivos da Companhia denominados em moeda estrangeira ou a ela indexados. Durante as quatro décadas anteriores a 1999, o BACEN periodicamente desvalorizou a moeda corrente brasileira. Ao longo desse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas de câmbio, incluindo repentinas desvalorizações (tais como ajustes diários e mensais), controle de câmbio, o duplo mercado de câmbio e sistema flutuante de taxa cambial. Desde 1999, as taxas de câmbio têm sido definidas pelo mercado. A taxa de câmbio entre o real e o dólar tem variado significativamente nos últimos anos. A taxa de câmbio real/dólar, por exemplo, aumentou de R$1,9554 por dólar em 31 de dezembro de 2000 para R$ 3,5333 em 31 de dezembro de O real valorizou-se frente ao dólar cerca 11,8% em 2005, 8,7% em 2006 e 17,1% em Em 2008, principalmente como resultado da crise financeira internacional, o Real se depreciou em cerca de 31,9% em relação ao dólar, induzindo os investidores estrangeiros a remover bilhões de reais da BM&FBOVESPA. Durante os anos de 2009 e de 2010, o real valorizou-se cerca de 25,5% e 4,3% frente ao dólar, respectivamente. Uma quantia significativa do passivo da Companhia é denominada em reais ou indexada em moeda corrente estrangeira, principalmente dólares americanos, iene japonês e euro. Em 31 de dezembro de 2010, R$ milhões, que corresponde a 27,9% da dívida financeira da Companhia, eram denominados em moeda estrangeira. Quando o real se desvaloriza em relação às moedas estrangeiras, a Companhia incorre em perdas em seu passivo denominado ou indexado em moeda estrangeira, como as dívidas de longo prazo indexadas ao dólar americano e empréstimos em moeda estrangeira. A Companhia tem ganhos com seus ativos monetários indexados em moeda estrangeira, uma vez que ativos e passivos são convertidos em reais. Caso uma importante desvalorização do real ocorra quando o valor de tais passivos ultrapassar de maneira significativa o valor de tais ativos, inclusive instrumentos financeiros acordados para fins de hedge, a Companhia poderá sofrer grandes perdas, mesmo se o valor não se modificar na moeda de origem. Isso pode afetar de maneira negativa a capacidade da Companhia para cumprir com certas obrigações financeiras. Se a Companhia deixar de cumprir com certas obrigações financeiras, ela poderá entrar em inadimplemento de certas cláusulas de seus instrumentos de dívida, afetando de maneira adversa seus negócios e resultados operacionais. Além disso, atualmente a Companhia possui swaps cambiais para proteger uma parcela de sua dívida em moeda estrangeira. Caso o custo de um swap em moeda estrangeira aumente substancialmente, a Companhia poderá não ser capaz de manter suas posições de hedge, resultando em um aumento na exposição à moeda estrangeira, que poderá gerar perdas significativas com câmbio. Além disso, uma parcela dos investimentos de capital da Companhia refere-se à aquisição de ativos a preços denominados em moedas estrangeiras. Algumas dessas aquisições são financiadas por passivos denominados em moedas estrangeiras, principalmente o dólar americano. Geralmente a Companhia não possui proteção contra tais riscos. À medida que o real se desvaloriza perante o dólar americano, a compra desses ativos fica mais cara, o que pode afetar adversamente os negócios e desempenho financeiro da Companhia. A desvalorização do real frente ao dólar poderia criar mais pressões inflacionárias no Brasil pelo aumento do preço de produtos importados, levando a políticas de recessão pelo governo, inclusive políticas monetárias restritivas. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar pode acarretar a deterioração da atual balança de pagamentos brasileira, bem como prejudicar o crescimento das exportações. Flutuações nas taxas de juros podem elevar o custo de pagamento das dívidas da Companhia e afetar negativamente sua situação financeira como um todo. As despesas financeiras da Companhia e suas controladas são afetadas por mudanças nas taxas de juros aplicáveis à dívida flutuante da Companhia. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia tinha, entre outras obrigações, R$ milhões em empréstimos, financiamentos e debêntures sujeitos à TJLP, R$ milhões em empréstimos, financiamentos e debêntures sujeitos ao CDI, R$ PÁGINA: 51 de 417

58 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos ao LIBOR e R$ 790 milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos ao LIBOR Iene. O cálculo da TJLP inclui a inflação como um de seus fatores e é determinado pelo Conselho Monetário Nacional trimestralmente. Especialmente a TJLP e o CDI flutuaram de forma significativa no passado em resposta à expansão ou contração da economia brasileira, inflação, políticas governamentais brasileiras, entre outros fatores. Por exemplo, a taxa CDI aumentou de 8,55% a.a. em 31 de dezembro de 2009 para 10,64% a.a. em 31 de dezembro de Um aumento significativo em qualquer dessas taxas de juros, particularmente a taxa CDI, pode afetar adversamente as despesas financeiras da Companhia e afetar negativamente sua performance financeira como um todo. Se a inflação se tornar substancial no Brasil no futuro, as margens de lucro da Companhia e sua capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros podem ser reduzidas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação podem afetar adversamente a economia brasileira, o mercado de títulos e valores mobiliários brasileiros e, consequentemente, os negócios e resultados operacionais da Companhia. O Brasil, no passado, teve índices altíssimos de inflação, que chegou a atingir 2.708,0% em 1993 e 1.093,0% em 1994 (Fonte: FGV (IGP-DI)). A inflação e algumas medidas governamentais para limitá-la tiveram efeitos negativos na economia brasileira. Desde a introdução do Plano Real em 1994, o índice inflacionário no Brasil tem sido substancialmente mais baixo do que no passado. Entretanto, medidas tomadas no sentido de controlar a inflação, bem como a especulação sobre futuras medidas do Governo Federal, têm contribuído com a insegurança econômica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Os índices inflacionários brasileiros, medidos pelo IGP-DI, publicado pela FGV, foram de 3,8% em 2006, 7,9% em 2007, 9,1% em 2008, -1,4% em 2009 e 11,3% em De acordo com o IPCA, publicado pelo IBGE, os índices de inflação ao consumidor brasileiro foram de 3,1% em 2006, 4,5% em 2007, 5,9% em 2008, 4,3% em 2009 e 5,9% em Se o Brasil tornar a enfrentar quadro de inflação substancial no futuro, os custos da Companhia podem aumentar e suas margens operacionais e de liquidez diminuir. Apesar da regulação da ANATEL permitir um reajuste anual das tarifas da maioria de nossos serviços, esses reajustes estão vinculados aos índices de inflação, descontados pelos aumentos na produtividade da Companhia. Durante os períodos de rápido crescimento da inflação, o aumento nas tarifas de nossos serviços pode não ser suficiente para compensar custos adicionais e a Companhia pode ser negativamente impactada durante o período entre a ocorrência desses custos e as receitas decorrentes do reajuste anual das tarifas. As pressões inflacionárias também podem limitar sua capacidade de acessar mercados financeiros no exterior e levar a intervenções governamentais adicionais na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que podem afetar adversamente a performance geral da economia brasileira. O valor de mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado pela percepção de risco no Brasil e outros países emergentes, que podem ter um efeito negativo sobre o preço de negociação das ações da Companhia e podem restringir o acesso da Companhia aos mercados de capitais internacionais. As condições econômicas e de mercado dos países de mercados emergentes, especialmente da América Latina, podem influenciar o mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países emergentes pode ter efeitos adversos no mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Condições econômicas adversas em outros países emergentes resultaram, por vezes, em retiradas significativas de recursos do Brasil. Em 2008, algumas companhias brasileiras e mexicanas anunciaram perdas significativas relacionadas a contratos de derivativos, como resultado da depreciação do peso mexicano e do real frente ao dólar americano, respectivamente. Como resultado, uma parte dessas Companhias sofreu problemas financeiros e buscaram proteção através de processos falimentares. Adicionalmente, em outubro de 2008, o governo argentino nacionalizou os fundos de pensão privados. As crises em mercados emergentes ou políticas econômicas de outros países, em especial os Estados Unidos, podem afetar a demanda dos investidores por valores mobiliários emitidos por Companhias brasileiras, incluindo nossas ações preferenciais. Qualquer um desses fatores pode afetar o valor de mercado das ações preferenciais da Companhia e impossibilitar sua acessibilidade aos mercados internacionais de capitais e o financiamento de suas operações no futuro nas melhores condições para a Companhia. PÁGINA: 52 de 417

59 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A crise econômica global poderá afetar de maneira adversa o crescimento econômico do Brasil ou limitar o acesso da Companhia ao mercado financeiro e, consequentemente, prejudicar seus negócios e condição financeira. A crise econômica global e a consequente instabilidade no sistema financeiro mundial tem afetado, e poderão continuar a afetar negativamente o crescimento econômico do Brasil. A atual crise financeira reduziu a liquidez e a disponibilidade de crédito para o financiamento da continuidade e da expansão dos negócios em todo o mundo. As recentes e substanciais perdas nos mercados de ações em todo o mundo, inclusive no Brasil, poderão causar uma prolongada recessão mundial ou, até mesmo, uma depressão. Um retardamento prolongado da atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por alguns dos serviços prestados pela Companhia, especialmente por serviços de banda larga, caso a venda de computadores no país retroceda, o que afetaria negativamente os seus resultados operacionais. Como resultado da crise econômica global, a capacidade de acesso da Companhia aos mercados de capitais ou de empréstimos poderá sofrer restrições em um momento no qual desejaria, ou precisaria acessar tais mercados, o que prejudicaria sua capacidade de reação face a condições econômicas e comerciais adversas. A crise econômica global poderá afetar os atuais credores da Companhia, seus clientes ou a capacidade de seus fornecedores cumprirem pontualmente com entregas pactuadas, fazendo com que os mesmos venham a inadimplir suas obrigações junto à Companhia. Um agravamento da crise econômica global poderá prejudicar a demanda pelos serviços da Companhia e sua capacidade de financiar seu crescimento futuro. Restrições na movimentação de capitais fora do Brasil podem prejudicar a capacidade da Companhia de cumprir com suas obrigações financeiras. A legislação brasileira prevê que sempre que exista, ou que haja uma elevada probabilidade de existir, um risco de desequilíbrio significativo na balança comercial brasileira, o governo pode impor restrições por um período limitado de tempo na remessa de lucros a investidores estrangeiros que tem investimentos no Brasil, bem como a conversão do real em moedas estrangeiras. O governo brasileiro impôs tal restrição a remessas durante aproximadamente seis meses em 1989 e início de O governo brasileiro pode, no futuro, limitar que companhias paguem valores denominados em moeda estrangeira ou exigir que tal pagamento seja efetuado em reais. Muitos fatores podem afetar a probabilidade do governo brasileiro impor tais limites de controle cambial, inclusive o tamanho das reservas brasileiras de moeda estrangeira, a disponibilidade de moeda estrangeira suficiente na data de vencimento, o tamanho do ônus da dívida brasileira em relação à economia e restrições políticas às quais o Brasil pode estar sujeito. Não há como garantir que o governo brasileiro não tomará tais medidas no futuro. Uma política mais restritiva poderia aumentar o custo do serviço da dívida, reduzindo assim a capacidade da Companhia de pagar dívidas e outras obrigações denominadas em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2010, a dívida da Companhia denominada em moeda estrangeira representava 27,9% de sua dívida consolidada. Se a Companhia deixar de realizar tais pagamentos a maioria dessas dívidas poderão vencer antecipadamente e a Companhia poderá ter sua liquidez prejudicada, assim como reduzir o valor de mercado de suas ações preferenciais. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia nacional. Esse envolvimento, bem como a situação política e econômica brasileira, pode vir a afetar adversamente os negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia. Todas as operações e clientes da Companhia estão localizados substancialmente no Brasil, exceto por uma minoria de serviços prestados fora do país. Consequentemente, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia são substancialmente dependentes da economia brasileira. A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes significativas, intervenções do Governo Federal, que frequentemente modifica as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar políticas macroeconômicas já incluíram o controle sobre aumento das taxas de juros, preços e salários, desvalorizações da moeda, o congelamento de contas correntes, controles sobre o fluxo de capital, limites às importações, entre outras medidas. A Companhia não tem controle e não pode prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro. O negócio da Companhia, sua situação financeira, resultados operacionais e condições financeiras, podem ser adversamente afetados por mudanças de políticas governamentais, bem como por outros fatores, tais como: PÁGINA: 53 de 417

60 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado instabilidade política; instabilidade cambial; aumentos na taxa de inflação; instabilidade de preços; aumento nas taxas de juros; políticas e variações cambiais; diminuição de liquidez dos mercados domésticos de capital e de dívida; escassez de energia; controle de câmbio; alterações no arcabouço regulatório do setor; política monetária; política fiscal e alterações na legislação tributária; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais. Incertezas sobre possíveis mudanças nas políticas ou regras que afetem estes ou outros fatores de risco podem contribuir para incertezas econômicas no Brasil, bem como para o aumento da volatilidade, tanto no mercado de valores mobiliários brasileiros, quanto no mercado de valores mobiliários emitidos por emissores nacionais fora do Brasil. O Presidente do Brasil tem considerável poder para determinar políticas econômicas e ações relacionadas à economia brasileira e, consequentemente, afetar os resultados operacionais e financeiros de negócios como os da Companhia. Em novembro de 2010, Dilma Rousseff foi eleita presidente do Brasil para suceder Luiz Inácio Lula da Silva. O mandato de Dilma Rousseff teve início em janeiro de Apesar se não acreditarmos que Dilma Rousseff irá modificar significativamente as políticas praticadas por seu predecessor, a Companhia não pode assegurar que as políticas que podem ser implementadas pelos governos federal e estaduais não afetarão adversamente os negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia. PÁGINA: 54 de 417

61 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratégias e instrumentos: a. Riscos para os quais se busca proteção A Companhia está exposta, principalmente, ao risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio e nas taxas de juros, que impacta o valor justo e o fluxo de caixa de suas operações financeiras. Riscos de Mercado Os riscos relativos a taxa de câmbio e taxa de juros estão detalhados abaixo: Risco de Taxa de Juros Ativos Os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras em moeda local são mantidos em fundos de investimento geridos exclusivamente para a Companhia e suas controladas, aplicações em carteira própria em títulos privados (CDB s pré e pós-fixados) emitidos por instituições financeiras de primeira linha, LFT s Letras Financeiras do Tesouro, operações compromissadas, entre outras. O risco de taxa de juros vinculados aos ativos decorre da possibilidade de ocorrerem queda nessas taxas e consequentemente, na remuneração desses ativos. Esses ativos estão assim representados no balanço de 31 de dezembro de 2010: Em 31 de dezembro de 2010 Consolidado Valor Valor contábil justo (em R$ mil) Ativo Caixa e equivalente de caixa Aplicações financeiras Passivos A Companhia e suas controladas possuem empréstimos e financiamentos sujeitos a taxa de juros flutuantes com base na TJLP, IPCA ou no CDI, no caso das dívidas expressas em reais, da LIBOR no caso da dívida expressa em dólares americanos, LIBOR japonesa no caso de parte da dívida expressa em iene japonês e das taxas de juros variáveis do BNDES no caso da dívida expressa em cesta de moedas do BNDES. De forma a reduzir a exposição à taxa LIBOR, a Companhia e suas controladas possuem operações de swap que alteram as taxas de LIBOR para taxas fixas e CDI mais spread para percentual do CDI. Em 31 de dezembro de 2010, aproximadamente 78,4% ( %) da dívida contratada, excluindo o saldo de ajuste proveniente das operações de derivativos, estava sujeita a taxas de juros flutuantes. Após as operações de derivativos, cerca de 83% estava sujeita a taxas de juros flutuantes. A exposição mais relevante a taxa de juros para o endividamento da Companhia após operações de hedge é o CDI. Portanto uma elevação sustentada desta taxa impactaria negativamente os pagamentos futuros de juros e ajustes de hedge. Porém, como o caixa da Companhia está aplicado principalmente em títulos atrelados à variação do CDI, a exposição líquida ao CDI no circulante não constitui um risco material para a Companhia. Em 31 de dezembro de 2010, foram registrados em resultado de instrumentos financeiros derivativos perdas de R$ 621 mil na controladora e R$ 27,2 milhões no consolidado (2009 uma perda de R$ 1,9 milhões na controladora e de R$ 32,8 milhões no consolidado), provenientes das operações de swap taxa de juros. Os valores dos instrumentos financeiros derivativos contratados para proteção das taxas de juros flutuantes da dívida estão resumidos a seguir: PÁGINA: 55 de 417

62 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Valor de referência (nocional) Consolidado Valor Justo Valores a (pagar)/ a receber Contratos de swap taxa US$ LIBOR/Pré (i) Posição ativa Indexador Vencimento /01/ /01/2009 LIBOR US$ 3m a LIBOR US$ 6m + 2,50% jan/2011 a ago/ jan/2011 a ago/2019 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) US$ 3,62% Posição passiva a 5,04% Valor líquido ( ) ( ) (2.025 ) Contratos de swap taxa CDI+ spread /CDI (ii) Posição ativa CDI + 0,55% Mar/ Posição passiva 103,80% CDI Mar/2013 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Valor líquido Contraparte: (i) - Citibank S.A, NY (Goldman Sachs) e Itaú (ii) - Citibank Contratos de swap taxa US$ LIBOR/Pré A Companhia contratou operações de swap de taxa de juros para proteger os pagamentos das dívidas contratadas em dólar com taxas flutuantes. Nestes contratos, a Companhia possui posição ativa em LIBOR de dólar e posição passiva em taxa pré-fixada. O risco de perdas na ponta ativa destes instrumentos está, portanto, na flutuação da LIBOR de dólar, porém estas possíveis perdas seriam integralmente compensadas pelos fluxos dos vencimentos das dívidas em dólar, indexado a LIBOR. Contratos de swap taxa CDI + spread/cdi A Companhia contratou operação de swap de taxas de juros para proteger os pagamentos das debêntures contratadas em Reais com taxa do CDI mais spread. Neste contrato, a Companhia possui posição ativa em CDI mais spread e posição passiva em percentual do CDI. Análise de sensibilidade de risco de taxa de juros A Companhia considera que o risco de variações nas taxas de juros advém do seu passivo vinculado à TJLP, à LIBOR (USD e JPY) e principalmente ao CDI. Sendo assim, o risco está associado à elevação dessas taxas. Na data de encerramento do exercício, a administração da Companhia estimou cenários de variação nas taxas CDI, TJLP e LIBOR USD. Para o cenário provável, foram utilizadas as taxas vigentes na data de encerramento do exercício. Tais taxas foram estressadas em 25% e 50%, servindo de parâmetro para os cenários possível e remoto, respectivamente. A administração não realizou cenários de variação nas taxas LIBOR JPY por considerar o risco irrelevante para fins de análise de sensibilidade. CDI Cenários de Taxas de juros 2010 Cenário provável Cenário possível Cenário remoto TJLP USD USD LIBOR USD CDI TJLP CDI TJLP LIBOR 6M 6M LIBOR 6M 10,64% 6,0% 0,4559% 13,30% 7,5% 0,5699% 15,96% 9,0% 0,6839% PÁGINA: 56 de 417

63 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Em 31 de dezembro de 2010, a administração da Companhia estimou o fluxo futuro de pagamentos de juros de suas dívidas vinculadas ao CDI, à TJLP e à LIBOR (USD) com base nas taxas de juros apresentadas acima, assumindo ainda, que todos os pagamentos de juros seriam realizados nas datas de liquidação previstas contratualmente. Não foram considerados fluxos de dívidas contratadas entre empresas do Grupo Oi. O impacto das elevações hipotéticas nas taxas de juros pode ser mensurado pela diferença dos fluxos futuros dos cenários possível e remoto em relação ao cenário provável, onde não há estimativa de elevação. Cabe ressaltar que tal análise de sensibilidade considera fluxos de pagamentos em datas futuras. Assim, o somatório global dos valores em cada cenário não equivale ao valor justo, ou ainda, ao valor presente desses passivos. O valor justo desses passivos, mantendo-se o risco de crédito da Companhia inalterado, não seria impactado em caso de variações nas taxas de juros, tendo em vista que as taxas utilizadas para levar os fluxos a valor futuro seriam as mesmas que trariam os fluxos a valor presente. Adicionalmente, são mantidos equivalentes de caixa e aplicações financeiras em títulos pós-fixados que teriam um aumento de remuneração nos cenários possível e remoto, neutralizando parte do impacto das elevações das taxas de juros no fluxo de pagamentos das dívidas. Entretanto, por não ter uma previsibilidade de vencimentos equivalente a dos passivos financeiros, o impacto dos cenários sobre tais ativos não foi considerado. O quadro a seguir mostra o fluxo futuro de pagamento de juros por período: Descrição Risco Individual Até 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos Consolidado 2010 Maiores que 5 anos Total Cenário Provável Dívidas em CDI Derivativos (Posição líquida - CDI) Dívidas em TJLP Dívidas em US LIBOR Derivativos (Posição líquida LIBOR) Alta do CDI Alta do CDI Alta da TJLP Alta da US LIBOR Queda da US LIBOR (31.829) ( ) (27.093) (12.998) ( ) Dívidas em IENE LIBOR Alta da IENE LIBOR Derivativos (Posição Queda da IENE LIBOR líquida - LIBOR) (2.622 ) (3.210 ) (1.989 ) (767 ) (8.588) Total vinculado a taxas de juros Cenário Possível Dívidas em CDI Derivativos (Posição líquida - CDI) Dívidas em TJLP Dívidas em US LIBOR Derivativos (Posição líquida - LIBOR) Alta do CDI Alta do CDI Alta da TJLP Alta da US LIBOR Queda da US LIBOR (40.590) ( ) (35.341) (17.004) ( ) Dívidas em IENE LIBOR Alta da IENE LIBOR Derivativos (Posição Queda da IENE LIBOR líquida - LIBOR) (3.401 ) (4.400) (2.727) (1.052) ( ) Total vinculado a taxas de juros Cenário Remoto Dívidas em CDI Derivativos (Posição líquida - CDI) Dívidas em TJLP Dívidas em US LIBOR Derivativos (Posição líquida - LIBOR) Dívidas em IENE LIBOR Alta do CDI Alta do CDI Alta da TJLP Alta da US LIBOR Queda da US LIBOR Alta da IENE LIBOR (49.673) (75.468) (44.179) (21.313) ( ) PÁGINA: 57 de 417

64 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Derivativos (Posição líquida - Queda da IENE LIBOR LIBOR) (4.228) (5.746) (3.561) (1.374) (14.909) Total vinculado a taxas de juros Impactos Cenário Possível - Cenário Provável CDI TJLP US LIBOR IENE LIBOR Cenário Remoto - Cenário Provável CDI TJLP US LIBOR IENE LIBOR Risco de Taxa de Câmbio Ativos Os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras em moeda estrangeira são mantidos em fundos de investimento, geridos exclusivamente para a Companhia e suas controladas e aplicações em carteira própria. O risco vinculado a esses ativos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam diminuir os saldos dos mesmos. Os ativos sujeitos a esse risco representam cerca de 19,90% do total das nossas disponibilidades que compreendem caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Esses ativos estão assim representados no balanço: Em 31 de dezembro de 2010 Consolidado Valor Valor contábil justo (em R$ mil) Ativo Caixa e equivalente de caixa Aplicações financeiras Passivos A Companhia e suas controladas possuem empréstimos e financiamentos contratados em moeda estrangeira. O risco vinculado a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos dos mesmos. Em 2010, os empréstimos sujeitos a esse risco representam cerca de 22,3% ( ,0%) do total dos passivos de empréstimos e financiamentos, desconsideradas as operações de proteção cambial contratadas e os custos de captação. Para minimizar esse tipo de risco, a Companhia tem contratado operações de proteção cambial junto a instituições financeiras. Da parcela da dívida em moeda estrangeira e cesta de moedas do BNDES 91% ( ,0%) está coberta por operações de proteção nas modalidades swap cambial e aplicações em moeda estrangeira. Os efeitos positivos ou negativos não realizados nas operações de proteção, na modalidade swap cambial são registrados no resultado como ganho ou perda, de acordo com a situação de cada instrumento. Em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, foram registrados em resultado nas operações de hedge os montantes apresentados abaixo: PÁGINA: 58 de 417

65 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Consolidado (em R$ mil) Ganho (perda) com swap cambial ( ) ( ) Operações de termo e opção de moedas ( ) ( ) Os valores dos instrumentos financeiros derivativos são resumidos a seguir: ( ) ( ) Consolidado Valor justo Valor de referência (nocional) Valores a (pagar)/ a receber Contratos de swap cross currency US$/R$ (i) Posição ativa Posição passiva Indexador US$+ US$ LIbor 6M + 1,50% a 6,05% 70,40% a 110% CDI Vencimento /01/ /01/ 2009 jan/2011 a ago/ jan/2011 a ago/2019 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Valor líquido ( ) ( ) ( ) Contratos de swap cross currency Iene/R$ (ii) Posição ativa Posição passiva Iene+ Iene Libor 6M + 00,48% a 1,92% 85,00% a 97% CDI jan/2011 a set/ jan/2011 a set/2017 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Valor líquido ( ) ( ) ( ) Contratos de swap cross currency Iene/US$ (iii) Posição ativa Posição passiva Iene Libor 6M + 1,25% Jan/ US Libor 6M + 3,59% Jan/2011 ( ) ( ) ( ) (234 ) (1.495 ) ( ) Valor líquido Contratos a termo de moeda Iene / US$ (iv) cotação Posição comprada (Iene) forward 92,35 Jul/ Posição vendida (US$) Jul/2009 ( ) ( ) Valor líquido A fim de garantir o cumprimento de obrigações financeiras de certas operações de swap, a controlada TMAR pode vir a ter que ceder títulos fiduciariamente às suas contrapartes. No encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a TMAR não possuía garantias depositadas a favor de suas contrapartes. Contratos de cross currency swap US$/R$ A Companhia contratou operações de swap cambial (plain vanilla) para proteger os pagamentos das dívidas contratadas em dólar. Nestes contratos, a Companhia possui posição ativa em dólar acrescida de taxa pré-fixada ou em dólar acrescida de LIBOR americana mais taxa pré-fixada e posição passiva em PÁGINA: 59 de 417

66 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado percentual do CDI. O principal risco de perdas na ponta ativa destes instrumentos está, portanto, na variação cambial do dólar, porém estas possíveis perdas seriam integralmente compensadas pelos fluxos dos vencimentos das dívidas em dólar. Contratos de cross currency swap Iene/R$ A Companhia e suas controladas contrataram operações de swap cambial (plain vanilla) para proteger os pagamentos das dívidas contratadas em Iene. Nestes contratos, a Companhia possui posição ativa em Iene acrescida de taxa pré-fixada ou em Iene, acrescida de LIBOR japonesa mais taxa pré-fixada, enquanto posição passiva é indexada a um percentual do CDI para todos os contratos. O risco mais significativo de perdas na ponta ativa destes instrumentos está, portanto, na variação cambial do Iene, porém estas possíveis perdas seriam integralmente compensadas pelos fluxos dos vencimentos das dívidas em Iene. Contratos de cross currency swap Iene/US$ A Companhia contratou operações de swap cambial para proteger os pagamentos das dívidas contratadas em Iene. Nestes contratos, a Companhia possui posição ativa em Iene acrescida de taxa LIBOR japonesa mais spread e posição passiva em dólar acrescida da taxa LIBOR de dólar mais spread. Os riscos de perdas na ponta ativa destes instrumentos estão, portanto, na variação cambial do Iene frente ao dólar e na flutuação da LIBOR japonesa, porém estas possíveis perdas seriam integralmente compensadas pelos fluxos dos vencimentos das dívidas em Iene. O risco de perdas mais significativo na ponta passiva está na variação cambial do dólar frente ao real, porém estas possíveis perdas seriam compensadas pelos ganhos na ponta ativa de um dos swaps cambiais contratados no qual a TNL se encontra ativa em dólar mais taxa pré-fixada e passiva em percentual do CDI. Valores dos instrumentos financeiros derivativos NDF resumidos a seguir: Consolidado Valor justo Valor de referência (nocional) Valores a (pagar)/ a receber Contratos de "Non DeliverableF orward" US$/R$ (NDF) (i) Posição ativa Indexador US$ Vencimento Forward jan/2011 a out/2011 1,705 a 1, /01/ ( ) 01/01/ 2009 Contraparte: (i) - Barclays, Banco Espirito Santo, BNP Paribas, Bradesco, BTG Pactual, Citibank, Deutsche, HSBC, ITAU BBA, JP Morgan, Merril Lynch, Morgan Stanley, Santander, Votorantim Contratos de NDF Non Deliverable Forward US$/R$ A controlada TMAR contratou operações de compra de dólar futuro via instrumentos de NDF Non Deliverable Forward no intuito de se proteger de uma depreciação do Real frente àquela moeda, em face a exposição atual da companhia ao Dólar desconsiderando tais contratos. A estratégia principal com estas contratações é fixar a variação cambial para o período contratado, mitigando assim variações desfavoráveis contra a companhia. Análise de sensibilidade de risco cambial Na data de encerramento do exercício, a administração da Companhia estimou cenários de desvalorização do real frente a outras moedas com base no dólar (PTAX de venda) do encerramento do exercício. Para o cenário provável, foi utilizado a mesma taxa de dólar do encerramento do exercício. A taxa provável foi então desvalorizada em 25% e 50%, servindo como parâmetro para os cenários possível e remoto, respectivamente. PÁGINA: 60 de 417

67 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Cenários de Taxas de Câmbio Descrição Taxa Desvalorização Cenário Provável Dólar 1,6662 0% Iene 0, % Cesta de Moedas 0, % Cenário Possível 2,2280 Dólar 25% Iene 2, % Cesta de Moedas 0, % Cenário Remoto 0, Dólar 2, % Iene 50% Cesta de Moedas 2, % Em 31 de dezembro de 2010, a administração estimou o fluxo futuro de pagamentos de juros e principal de suas dívidas vinculadas a taxas de câmbio com base nas taxas de juros vigentes na data de encerramento do exercício e nas taxas de câmbio apresentadas acima, assumindo ainda, que todos os pagamentos de juros e principal seriam realizados nas datas de liquidação previstas contratualmente. O impacto das desvalorizações hipotéticas do Real frente a outras moedas pode ser mensurado pela diferença dos fluxos futuros dos cenários possível e remoto em relação ao cenário provável, onde não há estimativa de desvalorização. Cabe ressaltar que tal análise de sensibilidade considera fluxos de pagamentos em datas futuras. Assim, o somatório global dos valores em cada cenário não equivale ao valor justo, ou ainda, ao valor presente dos passivos. Fluxo futuro de pagamentos: Risco Descrição individual Até 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos Cenário Provável Maiores que 5 anos Consolidado 2010 Total Dívidas em Dólar Derivativos (Posição líquida - USD) Caixa em Dólar Dívidas em Iene Derivativos (Posição líquida - Iene) Dívidas em Cesta de Moedas Alta do Dólar Queda do Dólar Queda do Dólar Alta do Iene Queda do Iene Alta da Cesta de Moedas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (80.386) (79.166) (77.944) ( ) Dívidas em Euro Alta do Euro Caixa em Euro Queda do Euro ( ) ( ) Total vinculado a taxas de câmbio ( ) Cenário Possível Dívidas em Dólar Derivativos (Posição Líquida - USD) Caixa em Dólar Dívidas em Iene Derivativos (Posição líquida - Iene) Dívidas em Cesta de Moedas Alta do Dólar Queda do Dólar Queda do Dólar Alta do Iene Queda do Iene Alta da Cesta de Moedas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (98.957) (97.430) ( ) Dívidas em Euro Alta do Euro Caixa em Euro Queda do Euro ( ) ( ) Total vinculado a taxas de câmbio ( ) Cenário Remoto Dívidas em Dólar Derivativos (Posição líquida - USD) Alta do Dólar Queda do Dólar ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) PÁGINA: 61 de 417

68 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Caixa em Dólar Dívidas em Iene Derivativos (Posição líquida - Iene) Dívidas em Cesta de Moedas Queda do Dólar Alta do Iene Queda do Iene Alta da Cesta de Moedas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Dívidas em Euro Alta do Euro Caixa em Euro Queda do Euro ( ) ( ) Total vinculado a taxas de câmbio ( ) Impactos Cenário Possível - Cenário Provável Dólar Iene Cesta Euro Cenário Remoto - Cenário Provável Dólar Iene Cesta Euro ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) O valor justo dos instrumentos passivos sujeitos a risco de taxa de câmbio sofreria os seguintes impactos nos cenários estimados: Impacto no valor justo dos instrumentos passivos Consolidado Descrição Risco Saldo em 2010 Cenário Provável Dívidas em Dólar Alta do Dólar Derivativos (Posição líquida - USD) Queda do Dólar ( ) Caixa em Dólar Queda do Dólar ( ) Dívidas em Iene Alta do Iene Derivativos (Posição líquida - Iene) Queda do Iene ( ) Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta de Moedas Dívidas em Euro Alta do Euro Caixa em Euro Queda do Euro ( ) Total vinculado a taxas de câmbio Cenário Possível Dívidas em Dólar Alta do Dólar Derivativos (Posição líquida - USD) Queda do Dólar ( ) Caixa em Dólar Queda do Dólar ( ) Dívidas em Iene Alta do Iene Derivativos (Posição líquida - Iene) Queda do Iene ( ) Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta de Moedas Dívidas em Euro Alta do Euro Caixa em Euro Queda do Euro ( ) Total vinculado a taxas de câmbio Cenário Remoto Dívidas em Dólar Alta do Dólar Derivativos (Posição líquida - USD) Queda do Dólar ( ) Caixa em Dólar Queda do Dólar ( ) Dívidas em Iene Alta do Iene PÁGINA: 62 de 417

69 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Derivativos (Posição líquida - Iene) Queda do Iene ( ) Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta de Moedas Dívidas em Euro Alta do Euro Caixa em Euro Queda do Euro ( ) Total vinculado a taxas de câmbio Impactos Cenário Possível - Cenário Provável Dólar Iene Cesta Euro Cenário Remoto - Cenário Provável Dólar Iene Cesta Euro b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) Em 1 o de outubro de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a Política de Gestão de Riscos Financeiros do Grupo Oi ("Política de Hedge"), que passou a formalizar a gestão de exposição a fatores de risco de mercado gerados pelas operações financeiras (ativas e passivas) das empresas do Grupo Oi. De acordo com a Política de Hedge, os riscos de mercado são identificados com base nas características das operações financeiras contratadas e a contratar no ano fiscal em questão. Diversos cenários de cada um dos fatores de risco são então simulados através de modelos estatísticos, servindo de base para mensuração de impactos sobre o resultado financeiro do grupo. Com base em tal análise, a Diretoria da Companhia acorda anualmente com o Conselho de Administração, a Diretriz de Risco a ser seguida em cada ano fiscal ( Diretriz de Risco ). A Diretriz de Risco é equivalente ao pior impacto esperado do resultado financeiro sobre o lucro líquido do grupo, com 95,0% de confiança. Dessa forma, a Política de Hedge busca assegurar, para cada ano fiscal, a despesa financeira líquida máxima do grupo. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Para o devido gerenciamento de risco de acordo com a Diretriz de Risco, a área de tesouraria da Companhia poderá contratar instrumentos de proteção, incluindo aplicações financeiras e operações de derivativos como swaps, termo de moedas e opções. Dentre os principais instrumentos financeiros que podem ser contratados pela Tesouraria com o intuito de limitar o risco indesejado estão incluídos: swaps de taxas de juros (Interest Rate Swap - IRS), swap cambial plain vanilla ou de fluxo de caixa (Cross Currency Swap - CCS), swaps cambiais combinados (series swaps), non-deliverable forwards (NDF s) ou a manutenção de caixa em dólar (hedge natural). Não é permitida alavancagem em operações de derivativos e tais operações são contratadas com o exclusivo fim de proteção de riscos de taxas de câmbio e/ou taxas de juros. Abaixo, a relação dos instrumentos utilizados: Consolidado Ativos Contratos de "swap" cambial PÁGINA: 63 de 417

70 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Contratos de "swap" - taxa de juros Contratos de "Non DeliverableForward" NDF Contratos de Opção Circulante Não circulante Passivos Contratos de "swap" cambial Contratos de "swap" - taxa de juros Contratos de "Non DeliverableForward" NDF Circulante Não circulante Para maiores detalhes, vide item 5.2.a deste Formulário. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos De acordo com a Política de Gestão de Riscos, a Diretoria de Finanças acorda com o Conselho de Administração, as Diretrizes de Risco a serem seguidas em cada ano fiscal, equivalente ao pior impacto esperado do resultado financeiro sobre o lucro líquido da Companhia com um intervalo de confiança determinado. Os riscos de mercado a que a Companhia e suas subsidiárias estão expostas são identificados com base nas características das operações financeiras contratadas e a contratar no ano fiscal em questão. A quantificação da exposição a estes fatores de risco é realizada a partir do saldo das dívidas, aplicações e derivativos que estão sujeitas à possibilidade de flutuações de moedas (dólar, iene, euro e cesta de moedas do BNDES) e taxas de juros (LIBOR, CDI, TJLP) e índice de preços (IPCA). Através de modelos estatísticos é possível estimar quais os possíveis comportamentos para as variáveis de mercado com certos níveis de confiança. Cenários diversos para os diferentes fatores de risco são simulados mensalmente com vistas a obter-se uma distribuição de probabilidade com os possíveis resultados financeiros para a empresa. A partir desta distribuição de probabilidade é estatisticamente possível identificar o pior impacto no lucro esperado com um intervalo de confiança determinado. Caso os valores resultantes destas simulações para despesas financeiras e impacto no lucro líquido não estiverem de acordo com as diretrizes estabelecidas em Orçamento e aprovadas pelo Conselho de Administração para o ano fiscal em vigor, haverá a necessidade do devido reenquadramento da Companhia à Diretriz de Risco do ano. e. Operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não utiliza derivativos para outros fins, que não sejam proteção de riscos de taxas de cambio e/ou taxas de juros. A Companhia não utiliza instrumentos financeiros para fins especulativos. f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O gerenciamento de riscos financeiros é realizado em três níveis: estratégico, tático e operacional. Na esfera estratégica, a Diretoria da Companhia acorda anualmente com o Conselho de Administração, a Diretriz de Risco a ser seguida em cada ano fiscal. A Diretoria informa ainda, bimestralmente, ao Conselho de Administração, sobre o enquadramento da Política de Gestão de Riscos. No nível tático, cabe ao Comitê de Gestão de Riscos Financeiros supervisionar o cumprimento da Diretriz de Risco, níveis de exposição a riscos financeiros e enquadramento da Política. O Comitê de Gestão de Riscos Financeiros, atualmente composto pelo Diretor Presidente, Diretor de Finanças, Diretor de Desenvolvimento de Tecnologia e Estratégia, Diretor de Relacionamento com Clientes, Diretor de Relação com Investidores, Diretor Tributário e Diretor de Tesouraria do grupo reúne-se mensalmente. PÁGINA: 64 de 417

71 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado O controle operacional é realizado pela Gerência de Riscos Financeiros, responsável pelo monitoramento da aderência das operações financeiras a Política de Gestão de Riscos, tendo implementado controles para assegurar tal objetivo. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Com a aprovação da Política de Gestão de Risco, foi criado o Comitê de Gestão de Riscos Financeiros, responsável pela supervisão do enquadramento dessa Política, através da análise de apresentações realizadas em reuniões ordinárias mensais. Tais apresentações são elaboradas pela Gerência de Riscos Financeiros, que monitora a aderência das operações financeiras aos limites estabelecidos pela Política de Gestão de Risco, incluindo limites de concentração, qualidade de crédito de contrapartes e alçadas de aprovação para contratação de operações. Com o intuito de garantir a efetividade do gerenciamento de riscos, são realizadas, ainda, simulações e testes estatísticos, mensurando a exposição das operações financeiras do Grupo Oi aos fatores de risco de mercado. Tais controles são revisados e auditados periodicamente. Aliado a isto, a cada dois meses tal resultado é levado pela Diretoria de Finanças ao Conselho de Administração. A Gestão de Riscos Financeiros também faz parte de um processo mais amplo, que engloba o monitoramento dos controles internos de toda a Companhia, inclusive para objetivos SOX. A Diretoria de Gestão de Riscos Corporativos elabora um relatório de monitoramento da eficácia do ambiente de controles para todos os processos críticos da organização, onde inclui-se o processo de Gestão de Riscos Financeiros, relatório este que é enviado mensalmente para os respectivos líderes responsáveis pelos processos. O envio deste relatório objetiva a mitigação dos riscos corporativos, por meio de sua adequada gestão dos controles e eventuais implementações de planos de ação. Durante o exercício de 2010, a Companhia esteve em conformidade com a Política de Gestão de Risco e os controles internos existentes são suficientes para garantir a aderência à Política. PÁGINA: 65 de 417

72 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Em relação ao último exercício social, indicar alterações significativas nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou na política de gerenciamento de riscos que adotamos Até 30 de setembro de 2009, a Companhia tinha como política um limite máximo de exposição em moeda estrangeira equivalente a 12% da dívida bruta do Grupo Oi. Em 1o de outubro de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a Política de Gestão de Riscos, que passou a formalizar a gestão de exposição a fatores de risco de mercado gerados pelas operações financeiras das empresas do Grupo Oi. A Política de Gestão de Riscos leva em consideração não apenas a exposição da Companhia a taxas de câmbio, mas também a taxa de juros, bem como as correlações de fatores de risco das posições financeiras ativas e passivas do Grupo Oi. A Diretriz de Risco aprovada para 2010 era equivalente a um impacto máximo esperado no lucro líquido de R$689 milhões, com 95% de confiança (vide item 5.2.b deste Formulário). Em 15 de dezembro de 2010, a controlada TMAR emitiu 750 milhões em eurobonds com vencimento em 2017 e cupom de 5,125%. Esta emissão inclui o Euro como mais um fator de risco a ser gerenciada pela companhia, embora não represente exposição adicional em 31 de Dezembro de 2010 pois mantém hedge natural na mesma moeda de emissão, equivalente ao valor lançado. Em 22 de dezembro de 2010, a controlada Brasil Telecom S.A. pré-pagou uma emissão de US$200 milhões em bonds, de 9,375% de cupom e que teriam vencimento em 2014, que representava uma exposição cambial na sua totalidade. A partir deste pré-pagamento esta subsidiária deixa de ter exposição cambial, passando a estar protegida em 100% de suas dívidas atreladas à moeda estrangeira. Adicionalmente, conforme discutido no item 5.2 a deste Formulário Risco de Taxa de Câmbio, a Companhia possuía 91% de proteção cambial para suas dívidas em moeda estrangeira e cesta de moedas do BNDES. Com isso, em 31 de dezembro de 2010 a Companhia possuía apenas, 2,2% de exposição cambial sobre a dívida total consolidada. PÁGINA: 66 de 417

73 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Outras informações que julgamos relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 5. PÁGINA: 67 de 417

74 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 22/05/1998 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de sociedade anônima. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 19/08/1998 PÁGINA: 68 de 417

75 6.3 - Breve histórico 6.3. Histórico da Companhia Antes da constituição da Telebrás em 1972, existiam mais de 900 empresas de telecomunicação operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas controladas operacionais adquiriram a maioria esmagadora das outras empresas do setor de telefonia existentes no Brasil, passando a deter o monopólio sobre o fornecimento de serviços públicos de telecomunicação em quase todo o território nacional. Privatização da Telebrás Em 1995, o Governo Federal iniciou uma reforma na regulamentação do setor de telecomunicações, tendo o Congresso Nacional, em julho de 1997, aprovado a Lei nº 9.472, a Lei Geral de Telecomunicações brasileira. O Poder Executivo, por meio de diversos atos normativos relativos ao setor de telecomunicações, dispôs sobre novas diretrizes para o setor, introduzindo a competitividade e prevendo a privatização do sistema Telebrás. A LGT também criou a ANATEL, uma agência independente de regulamentação do setor de telecomunicações. Em janeiro de 1998, durante os preparativos para a sua reestruturação e privatização, a Telebrás foi desmembrada em diversas companhias distintas para o desenvolvimento de suas operações de telefonia móvel e fixa. Em abril de 1998, o PGO, aprovado pelo Decreto nº 2.534, dividiu o território brasileiro em quatro Regiões para a prestação do STFC, conforme abaixo: Região I: consiste na área geográfica correspondente aos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima; Região II: consiste na área geográfica correspondente ao Distrito Federal e aos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre; Região III: consiste na área geográfica correspondente ao Estado de São Paulo; e Região IV: compreende todo o território nacional. Em maio de 1998, a Telebrás foi cindida para formar 12 Novas Empresas Controladoras. A quase totalidade dos direitos e obrigações da Telebrás, inclusive as participações em suas controladas, foi vertida para as Novas Empresas Controladoras, que compreendiam: oito holdings controladoras de empresas prestadoras de serviços de telefonia móvel, cada uma delas operando em uma ou mais das 10 regiões de serviços de telecomunicações móveis do Brasil, utilizando variação de freqüência de Banda A (com a exceção de uma empresa que operava em regiões nas quais a operadora não fazia parte do Sistema Telebrás); três holdings controladoras regionais, dentre as quais, a Tele Norte Leste Participações S.A., cada uma com o controle de uma operadora de telefonia fixa com atuação em uma das três Regiões, prestadoras, também, de Serviços de Longa Distância Local e Interregional; e uma holding controladora da Embratel, prestadora de serviços de Longa Distância nacional (inclusive serviços Intraregionais e Interregionais) e Internacional em todo o Brasil. Em agosto de 1998, o Governo Federal vendeu a maior parte de suas ações das Novas Empresas Controladoras, inclusive as da Tele Norte Leste Participações S.A., para compradores do setor privado. O Consórcio Telemar, formado pela Construtora Andrade Gutierrez S.A., Inepar S.A. Indústria e Construções, Macal Investimentos e Participações Ltda., Fiago Participações S.A., Brasil Veículos e Companhia de Seguros Aliança do Brasil, celebrou com a União o contrato de compra e venda das ações representando 51,79% do capital votante da Tele Norte Leste Participações S.A., controladora da Companhia. As ações da Tele Norte Leste Participações S.A. foram adquiridas pelo Consórcio Telemar por R$3,43 bilhões. Na reestruturação e privatização da Telebrás, foi transferida para a Telemar Norte Leste S.A. toda a participação da Telebrás nas controladas operacionais prestadoras de serviços de telefonia fixa na Região I. Até 1999, a Telemar Norte Leste S.A. era a única prestadora de serviços de telefonia fixa local e intra-estadual de longa distância na Região I. Em fevereiro de 1999, foram outorgadas duas licenças para a prestação de serviços de telefonia fixa local e de longa distância intra-regional na Região I para fazer concorrência à Telemar Norte Leste S.A.. A Vésper apresentou a proposta vencedora para as licenças, tendo recebido autorização para iniciar suas operações em abril de Em julho de 1999, a Embratel e a Intelig receberam autorização para prestar serviços de longa distância intra-estaduais em concorrência à Telemar Norte Leste S.A. e, por sua vez, a Telemar Norte Leste S.A. recebeu autorização para prestar Serviços Inter-estaduais de Longa Distância na Região I, para fazer concorrência a Vésper, Embratel e a Intelig. PÁGINA: 69 de 417

76 6.3 - Breve histórico Em julho de 1999, a Telemar Participações adquiriu as ações da Tele Norte Leste Participações S.A. detidas pelo Consórcio Telemar, assumindo as dívidas decorrentes do contrato de compra das mesmas, firmado pelo Consórcio Telemar com a União. Em 31 de dezembro de 2000, as concessionárias controladas pela Telemar Norte Leste S.A. possuíam aproximadamente 11,82 milhões de linhas em serviço. Em 2001, a ANATEL realizou licitação para a concessão de autorização a empresas que desejassem prestar serviços de telefonia móvel no âmbito do Serviço Móvel Pessoal - SMP. Nesse processo, a Oi obteve a autorização para prestar tais serviços na Região I ( Autorização PCS ). O controle da Oi, detido pela Tele Norte Leste Participações S.A., foi adquirido pela Telemar Norte Leste S.A. em maio de Em agosto de 2001, foi aprovada a incorporação de 15 concessionárias controladas pela Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A., antiga denominação da Telemar Norte Leste S.A., passando a adotar a denominação Telemar Norte Leste S.A. em setembro de 2001, sendo o seu prazo de duração indeterminado. A Tele Norte Leste Participações S.A. tem como objeto social (i) exercer o controle das sociedades exploradoras de serviços públicos de telefonia fixa na Região 1 a que se refere o Plano Geral de Outorgas aprovado pelo Decreto n , de 02 de abril de 1998; (ii) promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de serviços de telefonia fixa, em sua respectiva área de concessão; (iii) promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Companhia ou pelas suas controladas; (iv) promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telefonia fixa; (v) executar, através de sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos especializados afetos à área de telefonia fixa; (vi) promover, estimular e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telefonia fixa; (vii) realizar ou promover importações de bens e serviços para ou através de suas sociedades controladas e/ou coligadas; (viii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; (ix) participar do capital de outras sociedades. PÁGINA: 70 de 417

77 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando a. evento; b. principais condições do negócio; c. sociedades envolvidas; d. efeitos resultantes da operação no quadro societário; e. quadro societário antes e depois da operação Dentre os eventos societários relevantes pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas destacam-se as aquisições da TNL PCS S.A., Pegasus Telecom S.A., Companhia AIX de Participações, WAY TV Belo Horizonte S.A., Paggo Empreendimentos S.A. ( Paggo ), Tele Norte Celular Participações S.A. ( TNCP ), Amazônia Celular S.A., Brasil Telecom S.A. ( BrT ) e Brasil Telecom Participações S.A. ( BrP ). Com tais aquisições, de 2000 até a presente data, a Companhia Telemar Norte Leste S.A., controlada da Companhia, tornou-se prestadora de serviços SMP na Região I; passou a atuar no mercado corporativo, prestando serviços de transmissão de dados em Banda Larga nas Regiões II e III; engajou-se na construção de dutos para instalação de cabos de fibra óptica ao longo das rodovias do Estado de São Paulo; passou a prestar serviços ISP e a prestar serviços de assinatura de televisão e internet Banda Larga para clientes de Belo Horizonte, Poços de Caldas, Uberlândia e Barbacena. Adicionalmente, através da aquisição da Paggo, a Companhia Telemar Norte Leste S.A. desenvolveu o Sistema de Créditos e Pagamentos Paggo e, em decorrência da aquisição da Amazônia Celular S.A. e da TNCP, a Companhia passou a prestar serviços SMP na Área 8 da Região I. Através da aquisição da BrT e Brasil Telecom Participações S.A., a Companhia passou a ser responsável pela prestação de serviços de telecomunicações a Região II. Além das aquisições acima mencionadas, a Companhia também foi parte em processo de reorganização societária nos anos de 2011 e 2012, envolvendo a Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ), a Coari Participações S.A. ( Coari ) e a BRT. Abaixo se encontram melhor detalhadas todas as aquisições relevantes realizadas pela Companhia e por suas controladas nos últimos três exercícios sociais e em 2011, até a presente data: Aquisição da Tele Norte Celular Participações S.A. ( TNCP ) e da Amazônia Celular S.A. ( Amazônia Celular ) A Companhia Telemar Norte Leste S.A. concluiu, em abril de 2008, a aquisição de ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da TNCP, controladora da Amazônia Celular S.A., objeto do contrato de compra e venda de ações celebrado entre a Companhia e a Vivo em dezembro de Estas ações correspondem a 51,86% das ações ordinárias, 0,09% das ações preferenciais e 19,34% do total de ações de emissão da TNCP. A Amazônia Celular S.A. é uma prestadora, por meio de autorizações concedidas pela ANATEL, de SMP na Área 8 da Região I, que compreende os Estados do Amazonas, Roraima, Amapá, Pará e Maranhão, e de serviços de comunicação multimídia em todo o território nacional. O preço final acordado foi de R$128,6 milhões, correspondente a um preço de aquisição por ação ordinária de emissão da TNCP de R$99,38, o que implica no preço por ação ordinária de emissão da Amazônia Celular S.A. de R$152,01. Adicionalmente, a Companhia adquiriu direitos de subscrição de novas ações a serem emitidas pela TNCP, de titularidade da Vivo, pelo preço de R$23 milhões. Essa operação foi aprovada (i) pela ANATEL em junho de 2009, sem restrições e (ii) pelo CADE em setembro de 2009, também sem restrições. OPAs voluntárias decorrentes da aquisição da TNCP e da Amazônia Celular S.A. Em julho de 2008, a Telemar Norte Leste S.A. divulgou edital de oferta pública voluntária para aquisição das ações preferenciais da TNCP ao preço de R$33,00 por ação. O leilão realizou-se na BM&FBOVESPA em agosto de 2008, tendo a Telemar Norte Leste S.A. adquirido à vista ações preferenciais da TNCP, correspondentes a aproximadamente 93,9% das ações preferenciais da TNCP em circulação e 59,0% de seu capital social, ao valor de total de aquisição de R$130 milhões. Nos três meses subsequentes ao leilão, por força das regras da CVM, a Telemar Norte Leste S.A. adquiriu à vista mais ações preferenciais da TNCP por um total agregado de R$7 milhões. Em setembro de 2008, a Telemar Norte Leste S.A. divulgou edital de oferta pública voluntária para aquisição das ações preferenciais em circulação da Amazônia Celular S.A. ao preço de R$38,00 por ação. O leilão realizou-se na BM&FBOVESPA em outubro de 2008, tendo a Telemar Norte Leste S.A. adquirido à PÁGINA: 71 de 417

78 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas vista ações preferenciais da Amazônia Celular S.A., correspondentes a aproximadamente 25,5% das ações preferenciais em circulação da Amazônia Celular e 15,6% de seu capital social, ao valor de total de compra de R$35 milhões. Nos três meses subsequentes ao leilão, por força das regras da CVM, a Telemar Norte Leste S.A. adquiriu à vista ações preferenciais adicionais da Amazônia Celular ao valor total de compra de R$2 milhões. OPAs tag along decorrentes da aquisição da TNCP e da Amazônia Celular S.A. Em julho de 2008, a Telemar Norte Leste S.A. divulgou edital de oferta pública voluntária para aquisição das ações preferenciais da TNCP. O leilão realizou-se na BM&FBOVESPA em agosto de 2008, tendo a Telemar Norte Leste S.A. adquirido à vista ações preferenciais da TNCP, correspondentes a aproximadamente 93,9% das ações preferenciais da TNCP em circulação. Durante os três meses seguintes à data do leilão, a Telemar Norte Leste S.A. adquiriu à vista ações preferenciais da TNCP (incluindo acionistas titulares de ADSs, representando ações preferenciais da TNCP). Devido às aquisições feitas por meio de ofertas públicas de ações realizadas nos termos do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e às aquisições decorrentes do exercício do direito de venda, a Telemar Norte Leste S.A. passou a deter ações preferenciais da TNCP, correspondentes a aproximadamente 98,5% do total de ações preferenciais e 61,9% do capital social da TNCP. Em setembro de 2008, a Telemar Norte Leste S.A. divulgou edital de oferta pública voluntária de aquisição de até a totalidade das ações ordinárias da TNCP e da Amazônia Celular em circulação no mercado aos preços a de, respectivamente, R$79,51 por ação ordinária e R$121,61 por ação ordinária, ajustados conforme a taxa CDI, desde abril de 2008, até a data do efetivo pagamento. O leilão realizou-se na BM&FBOVESPA em janeiro de 2009, tendo a Telemar Norte Leste S.A. adquirido à vista (i) ações ordinárias da TNCP, correspondentes a aproximadamente 47,1% das ações ordinárias da TNCP em circulação e 17,5% de seu capital social, ao preço total de compra de R$102,9 milhões; e (ii) ações ordinárias da Amazônia Celular S.A., correspondentes a aproximadamente 3,6% das ações ordinárias da Amazônia Celular S.A. em circulação e 1,4% de seu capital social, ao preço total de compra de R$10,8 milhões. Após a conclusão dessas OPAs, a Telemar Norte Leste S.A. passou a deter um total agregado de 98,7% do capital circulante da TNCP, inclusive 99,0% de suas ações ordinárias em circulação e a Tele Norte Leste Participações S.A. passou a deter o total de 92,8% do capital circulante da Amazônia Celular S.A., inclusive 93,3% de suas ações ordinárias em circulação. Reorganização societária da TNCP, Amazônia Celular S.A. e Oi Em decorrência de restrições regulatórias impostas pela ANATEL no âmbito da aquisição do controle da TNCP pela Telemar Norte Leste S.A., que impõem a devolução da licença para prestação de serviços de telecomunicação da Amazônia Celular S.A. ou da Oi, a Telemar Norte Leste S.A. implementou uma reorganização societária tendo por objetivo consolidar os ativos relacionados às atividades da Amazônia Celular S.A. com aqueles relacionados às atividades da Oi, devolvendo à ANATEL, em seguida, as concessões e licenças para o uso de determinadas freqüências. Essa reorganização societária foi realizada com vistas a assegurar a participação dos acionistas minoritários da TNCP e da Amazônia Celular S.A. em uma companhia operacional, a Oi, bem como garantir maior eficiência operacional, administrativa e societária às empresas envolvidas. Do mesmo modo, buscando evitar a dispersão dos acionistas titulares de ações da Amazônia Celular S.A. e da TNCP em companhias diferentes e aumentar a eficiência operacional, referida reorganização societária unificou as bases acionárias dessas companhias na TNCP. A reorganização societária deu-se da seguinte forma: a TNCP e a Amazônia Celular S.A. concluíram uma permuta de ações, em razão da qual a Amazônia Celular S.A. tornou-se subsidiária integral da TNCP, tendo (i) cada titular de ações ordinárias da Amazônia Celular S.A., que não a TNCP, recebido 1, ação ordinária da TNCP em permuta por cada ação ordinária da Amazônia Celular S.A.; e (ii) cada titular de ações preferenciais da Amazônia Celular S.A., que não a TNCP, recebido 1, ação preferencial da TNCP em permuta por cada ação preferencial da Amazônia Celular S.A.; a Telemar Norte Leste S.A. contribuiu ao capital da TNCP, todas as ações da Oi de sua titularidade, sendo que a TNCP passou a deter 99,9% do capital social da Oi; a Amazônia Celular S.A. foi incorporada pela Oi e, por conseqüência, dissolvida; e PÁGINA: 72 de 417

79 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a Amazônia Celular S.A. devolveu suas licenças para uso de determinadas freqüências à ANATEL. Essa operação não produziu qualquer efeito sobre a participação na Telemar Norte Leste S.A. do acionista controlador ou de administradores e acionistas com mais de 5% do capital. Aquisição da Brasil Telecom S.A. ( BrT ) e Brasil Telecom Participações S.A. ( BrT Part ) Visão Geral da BrT Em abril de 2008, cada um dos acionistas da Invitel e o Credit Suisse, este agindo na qualidade de comissário da CompanhiaTelemar Norte Leste S.A., celebraram o Contrato de Compra e Venda de Ações Invitel, por meio do qual o Credit Suisse concordou em adquirir a totalidade das ações da Invitel em circulação e parte das ações da Brasil Telecom Participações S.A. detidas pelos acionistas da Invitel. A Invitel detinha, à época, a totalidade das ações em circulação da Solpart, que, por sua vez, possuía, em 25 de abril de 2008, 18,93% do capital social, incluindo 51,41% das ações com direito a voto da Brasil Telecom Participações S.A., a qual detinha, em abril de 2008, 65,64% do capital social total da BrT, incluindo 99,09% das ações votantes. O preço acordado no contrato de compra e venda para as ações representativas do controle da Brasil Telecom Participações S.A. foi de R$5,86 bilhões, equivalente a um valor por ação da Brasil Telecom Participações S.A. de R$72,3058. Conforme divulgado no fato relevante publicado pela CompanhiaTelemar Norte Leste S.A. em 25 de abril de 2008, o preço pago pela CompanhiaTelemar Norte Leste S.A. foi divulgado da seguinte maneira: R$4,98 bilhões pelo equivalente valor da empresa (enterprise value) de Invitel, calculado com base em um valor de R$72, por ação de Brasil Telecom Participações S.A. detida direta ou indiretamente pela Invitel, prevendo a dedução da dívida líquida desta, conforme apurada no 3º dia útil anterior à data do fechamento da aquisição; e R$881,11 milhões, equivalente a um preço por ação de R$72, pelas ações de emissão de Brasil Telecom Participações S.A., vinculadas a acordos de acionistas que regulam o controle acionário da Brasil Telecom Participações S.A. Em novembro de 2008, foi publicado o Decreto n 6.654/2008, que alterou o PGO e limitou a restrição para aquisição do controle de uma concessionária de STFC por outra concessionária de STFC atuante em região distinta delimitada pelo próprio PGO. No mesmo dia, a CompanhiaTelemar Norte Leste S.A. solicitou à ANATEL anuência prévia para aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A. e da BrT, a qual foi concedida por meio do Ato n 7.828, publicado no Diário Oficial da União em dezembro de Em novembro de 2008, foi publicado o Decreto n 6.654/2008, que alterou o PGO e limitou a restrição para aquisição do controle de uma concessionária de STFC por outra concessionária de STFC atuante em região distinta delimitada pelo próprio PGO. No mesmo dia, a CompanhiaTelemar Norte Leste S.A. solicitou à ANATEL anuência prévia para aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A. e da BrT, a qual foi concedida por meio do Ato n 7.828, publicado no Diário Oficial da União em dezembro de Aquisição da BrT Em 31 de dezembro de 2009, a BrT figurava como a maior prestadora de serviços de telecomunicações na Região II em termos de receita e número de clientes, conforme informações disponibilizadas pela ANATEL ou de outra forma divulgadas publicamente. A BrT oferecia uma gama de serviços integrados de telecomunicações substancialmente similares aos oferecidos pela CompanhiaTelemar Norte Leste S.A.. Com base em seus 8 milhões de clientes de linhas fixas locais em 31 de dezembro de 2009, a BrT foi a principal prestadora de serviços de telefonia fixa na Região II, com uma participação de mercado estimada em 78,5% do total de linhas fixas em operação nessa data, de acordo com dados disponibilizados pela ANATEL. A BrT também oferece serviços de telefonia móvel na Região II por meio de sua subsidiária BrT Celular, possuindo, em 31 de dezembro de 2009, 7,2 milhões de assinantes móveis, correspondentes a uma participação de mercado estimada em 16,0% do mercado dessa Região, conforme informações disponibilizadas pela ANATEL. Adicionalmente, BrT oferece diversos serviços de transmissão de dados em alta velocidade, incluindo os serviços oferecidos por suas controladas BrT Serviços, BrT Multimídia e Vant. Os serviços de Banda Larga da BrT, que utilizam principalmente a tecnologia ADSL, eram vendidos na Região II sob a marca Turbo até o final do terceiro trimestre d A partir de outubro de 2009, a BrT iniciou a comercialização dos serviços de banda larga utilizando a marca Oi Velox, unificando com o que já é vendido na Região I. Em 31 de dezembro de 2009, a BrT possuía 2 milhões de assinantes em seu serviço de Banda Larga. A CompanhiaTelemar Norte Leste S.A. oferece, também, serviços de dados e voz PÁGINA: 73 de 417

80 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas para clientes corporativos em todo o Brasil, por meio de sua rede na Região II, da rede da CompanhiaTelemar Norte Leste S.A. na Região I e de contratos de parceria com outras operadoras de rede de telecomunicações na Região III. A BrT opera, ainda, uma rede de cabos de fibras ópticas que conectam os Estados Unidos, Bermuda, Brasil e Venezuela, por meio de suas controladas BrT CS, BrT Subsea, BrT America e BrT Venezuela. Adicionalmente, BrT opera, por meio de sua subsidiária ig Brasil, o portal de internet da marca ig, o segundo maior portal de internet do Brasil em termos de número diário de visitantes, conforme pesquisa realizada pelo Ibope/NetRatings. Compras de ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A. e da BrT em mercado aberto Entre abril e junho de 2008, a CompanhiaTelemar Norte Leste S.A. adquiriu (i) ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A., correspondentes a 15,4% do seu capital social e a 24,3% do total de ações preferenciais em circulação da Brasil Telecom Participações S.A., ao preço total de compra de R$1.425,2 milhões, por meio de transações realizadas na BM&FBOVESPA; e (ii) ações preferenciais da BrT, correspondentes a 8,3% do seu capital social e a 15,3% do total de ações preferenciais em circulação da BrT, ao preço total de compra de R$897,8 milhões, por meio de transações realizadas na BM&FBOVESPA. Ofertas para aquisição de ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A. e da BrT Em junho de 2008, a CompanhiaTelemar Norte Leste S.A. anunciou o início das OPAs para a aquisição de até (i) ações preferenciais de emissão da Brasil Telecom Participações S.A., a um preço de compra de R$30,47 por ação; e (ii) ações preferenciais da BrT, a um preço de compra de R$23,42 por ação. Os leilões relativos a essas ofertas foram realizados na BM&FBOVESPA em julho de 2008, nos quais a CompanhiaTelemar Norte Leste S.A. adquiriu: (a) ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A., correspondentes a 5,7% do seu capital social e a 9,1% das ações preferenciais em circulação da Brasil Telecom Participações S.A., ao preço total de compra de R$634,6 milhões; e (b) ações preferenciais da BrT, correspondentes a 2,4% do seu capital social e a 4,5% das ações preferenciais em circulação da BrT, ao preço total de compra de R$313,0 milhões. Fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações Invitel Em 21 de novembro de 2008, de acordo com um contrato de agenciamento celebrado com o Credit Suisse, o Credit Suisse cedeu à Telemar Norte Leste S.A. todos os direitos e obrigações adquiridas pelo Contrato de Compra e Venda de Ações Invitel. Em 8 de janeiro de 2009, a Telemar Norte Leste S.A. adquiriu todas as ações em circulação da Invitel e ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. e detidas por acionistas da Invitel, por um total de R$5.371 milhões. A Telemar Norte Leste S.A. passou então a deter 43,5% das ações em circulação da Brasil Telecom Participações S.A., inclusive 61,2% das ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom Participações S.A. Além de 67,2% do capital circulante, inclusive 99,1% do capital em circulação com direito a voto da Brasil Telecom, diretamente detido pela Brasil Telecom Participações S.A., a Telemar Norte Leste S.A. possui 19,8% das ações preferenciais em circulação, representando 10,7% da capital circulante da Brasil Telecom. Ofertas para aquisição de ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. e da BrT A Telemar Norte Leste S.A. realizou oferta pública de aquisição para a compra de todas as ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. e da BrT detidas por acionistas minoritários. Em fevereiro de 2009, a Telemar Norte Leste S.A. protocolou pedido de registro dessas ofertas junto à CVM. Nos termos da regulamentação aplicável, a Telemar Norte Leste S.A. ofereceu preço equivalente a, pelo menos, 80,0% do preço pago anteriormente pelas ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. e BrT. Em 22 de maio de 2009, a Telemar Norte Leste S.A. anunciou o início das ofertas públicas obrigatórias de (i) toda e qualquer ação ordinária em circulação da Brasil Telecom Participações S.A.; e (ii) toda e qualquer ação ordinária em circulação da Brasil Telecom. Os leilões relativos a essas ofertas se deram em 23 de junho de 2009, na BM&FBOVESPA. Por meio desses leilões a Telemar Norte Leste S.A. adquiriu: (a) ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A., representando 30,5% das ações ordinárias em circulação da empresa e 11,2% do seu capital circulante, por um total de R$2.618 milhões, e (b) de ações ordinárias da Brasil Telecom, representando 0,3% das ações ordinárias em circulação da empresa e 0,1% do seu capital circulante, por um total de R$38 milhões. Após essa compra, a Telemar Norte Leste S.A. passou a deter 54,7% das ações em circulação da Brasil Telecom Participações S.A., inclusive 91,7% das ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom Participações S.A. Além de 67,2% do capital circulante, inclusive 99,1% do capital em circulação com direito a voto da Brasil Telecom, diretamente detido pela Brasil Telecom Participações S.A., a Telemar PÁGINA: 74 de 417

81 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Norte Leste S.A. possui 10,9% das ações preferenciais em circulação, inclusive 0,3% do capital social com direito a voto da Brasil Telecom. Aprovações regulatórias da Aquisição da BrT ANATEL Em 22 de dezembro de 2008, a ANATEL publicou o ato por meio do qual aprovou a Aquisição da Companhia, condicionada à observância e cumprimento de determinados condicionamentos. Até o presente momento, todas as condições foram devidamente observadas e cumpridas pela Telemar Norte Leste S.A. dentro dos prazos exigidos. Dentre as condições mais relevantes ainda não satisfeitas, destacam-se as seguintes: a. instalação de infra-estrutura e oferecimento de acesso discado à internet pelo serviço de ISP da Telemar Norte Leste S.A., mediante chamada local de linha fixa, em: (i) 56,0% dos municípios da Região I até dezembro de 2011; b. extensão da rede de cabos de fibra óptica da Telemar Norte Leste S.A. a cidadede Macapá, no prazo de seis meses contados da conclusão da implementação de infra-estrutura específica pelas companhias de eletricidade da região, conectando a cidade de Tucuruí; c. expansão da rede de cabos de fibra óptica da Telemar Norte Leste S.A. a 200 novos municípios (40 novos municípios, a cada ano), até dezembro de 2015; d. oferecimento de serviços de Banda Larga a: (i) 50,0% dos municípios cujos backhaul a Telemar Norte Leste S.A. está obrigada a conectar à sua rede de cabos de fibra óptica, em até cinco meses contados da realização de tal conexão; e (ii) todos os municípios cujos backhaul a Telemar Norte Leste S.A. esteja obrigada a conectar à sua rede de cabos de fibra óptica, em até 10 meses contados da realização de tal conexão. Os valores cobrados por esses serviços não poderão exceder o maior valor existente para os serviços de Banda Larga da Telemar Norte Leste S.A. no respectivo Estado; e. realização de investimentos em pesquisa e desenvolvimento, em cada um dos próximos 10 anos, em valores equivalentes a, no mínimo, 50,0% dos valores das contribuições pagas pela Telemar Norte Leste S.A. ao FUNTTEL. Aprovações regulatórias da Aquisição da BrT CADE Nos termos da lei aplicável, cabe, inicialmente, à ANATEL a análise dos efeitos da Aquisição da BrT no que se refere a possíveis efeitos concorrenciais negativos nos mercados de atuação da CompanhiaTelemar Norte Leste S.A. e da BrT, bem como no que se refere a possíveis efeitos nos consumidores desses mercados, sendo posteriormente submetida ao CADE para aprovação final. Até a presente data, a ANATEL não havia submetido ao CADE o seu parecer relativo à Aquisição da BrT. Em outubro de 2010, o CADE aprovou a operação de aquisição da BrT, mediante a assinatura de um TCD (Termo de Compromisso de Desempenho) que contem obrigações relacionadas ao mercado de Atacado, especificamente no que diz respeito ao provimento de EILD e Interconexão. Com a aprovação foi extinto o APRO (Acordo de Preservação da Reversibilidade da Operação) que determinava obrigações relativas a submissão à analise do CADE de quaisquer autorizações futuras para a prestação de serviços WiMax, 3G e MMDS, manutenção dos provedores ig e Oi Internet como unidades comerciais independentes e de manutenção da prestação de serviços gratuitos de ISP discado em todos os municípios onde a Oi Internet, o ig e o ibest até então já ofereciam tais serviços gratuitos. A reestruturação societária Em 25 de abril de 2008, a Telemar Norte Leste S.A. anunciou sua intenção de promover uma reorganização societária das controladas que controlam a Brasil Telecom Participações S.A. para simplificar a estrutura societária. Como parte dessa reorganização, a Telemar Norte Leste S.A. incorporou a Brasil Telecom Participações S.A. à BrT em 30 de setembro de Ato seguinte, a Telemar Norte Leste S.A. pretendia conduzir uma incorporação das ações da Brasil Telecom pela Coari, e posteriormente incorporar a Coari na Telemar Norte Leste S.A., mas estas etapas da reorganização foram suspensas à época. PÁGINA: 75 de 417

82 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas A reorganização societária também envolveu a realização de etapas intermediárias, conforme divulgado pela Tele Norte Leste Participações S.A. e demais companhias envolvidas em fato relevante datado de 15 de julho de As etapas intermediárias também tinham a finalidade de simplificar a estrutura societária. Essas etapas intermediárias consistiram na incorporação: (i) da Invitel pela sua controlada Solpart, (ii) da Solpart pela sua controladora Copart 1, (iii) da Copart 1 pela Brasil Telecom Participações S.A., e (iv) da Copart 2 pela BrT. Em 31 de julho de 2009, as incorporações dessa etapa foram concluídas e resultaram na extinção da Invitel, Solpart, Copart 1 e Copart 2, porém sem representar aumento do capital social das sociedades incorporadoras, nem alteração do número de ações em que se divide o capital social da BrT Participações S.A. e da BrT, tampouco alteração do número de ações detidas, direta ou indiretamente, pela Telemar Norte Leste S.A. na Brasil Telecom Participações S.A. e na BrT. Com a conclusão das incorporações, a Coari, sociedade diretamente controlada pela Telemar Norte Leste S.A., passou a deter o controle direto da Brasil Telecom Participações S.A. e, conseqüentemente, o controle indireto da Brasil Telecom. Em 30 de setembro de 2009, a etapa 2 da 2ª fase da reorganização societária foi concluída e resultou na incorporação da Brasil Telecom Participações S.A. pela BrT, representando um aumento de R$260,3 milhões no capital social da BrT, sendo ainda registrado R$1.413,6 milhões como reserva de capital e R$3.861,4 milhões como reserva especial de ágio, de acordo com a Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada. Reestruturação IG A reestruturação societária do IG envolveu a incorporação das empresas Internet Group (Cayman) Ltd e Nova Tarrafa Inc. Na incorporação da Nova Tarrafa pela IG Part deu-se a versão da integralidade do patrimônio da Nova Tarrafa para a IG Part, que sucedeu aquela a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, a valor contábil, resultando em aumento do capital social da IG Part, no valor de R$ 321,6 mil, tendo sido vertidos elementos patrimoniais, ativo e passivo, da Nova Tarrafa ao patrimônio da IG Part. Na incorporação da IG Cayman pela IG Part, deu-se a versão da integralidade do patrimônio da IG Cayman para a IG Part, que sucedeu aquela a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, a valor contábil, do patrimônio da IG Cayman para a IG Part, resultando em um acervo líquido negativo de R$ ,67 (Dois milhões, setecentos e oitenta e quatro mil, setecentos e setenta e um Reais e sessenta e sete centavos), o que acarretou redução do capital social da IG Part no referido montante, sem redução do número de ações ordinárias a serem atribuídas aos acionistas da IG Cayman, resultando em um acervo líquido negativo de R$ 2.784,7 milhões. Aquisição da Paggo Entrada no negócio de créditos e pagamentos pelo celular ( mobile payment ) Em dezembro de 2007, a Telemar Norte Leste S.A. adquiriu a totalidade das ações de emissão da Paggo, ao preço total de R$75 milhões, pago em fevereiro de Essa operação não produziu qualquer efeito sobre a participação na Telemar Norte Leste S.A. do acionista controlador ou de administradores e acionistas com mais de 5% do capital. A Paggo é uma holding titular de 100% do capital social das sociedades denominadas Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda., Paggo Administradora de Crédito Ltda. E. e Paggo Soluções e Meios de Pagamentos S.A., que, em conjunto, desenvolvem as atividades do denominado Sistema de Créditos e Pagamentos Paggo. Este sistema está associado à utilização do celular como meio de pagamento de serviços e mercadorias, permitindo a disponibilização de uma gama totalmente nova de serviços complementares aos da telefonia móvel, em linha com a estratégia da Telemar Norte Leste S.A. de ampliar o portfólio de serviços oferecidos aos seus clientes. A aquisição da Paggo foi aprovada pela ANATEL e pelo CADE. Após a reorganização societária acima mencionada, a Companhia tronou-se controladora indireta da Paggo. Cabe ressaltar que a Paggo Soluções foi adquirida pela Paggo Empreendimentos em setembro de Conforme divulgado em Comunicado ao Mercado, a Paggo Soluções será dedicada à condução de atividades de captura, transmissão, processamento e liquidação financeira de transações comerciais com a tecnologia de Mobile Payment e originada ou concluídas em dispositivos de telefonia celular; e promoverá o credenciamento dos atuais e de novos lojistas à sua rede de adquirência de transações originadas em PÁGINA: 76 de 417

83 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas dispositivos de telefonia celular, por meio dos relacionamentos já mantidos pela Cielo e pela Paggo Acquirer em todo território nacional. Reestruturação Societária da Way TV Belo Horizonte S.A. Em 26/09/2008, TNL, Tmar e a TNL PCS ( Oi ) celebraram Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações da TNL PCS Participações S.A., controladora da Way TV Belo Horizonte S.A. Tal contrato previa que a transferência do controle da TNL PCS Participações S.A. para a TNL PCS ( Oi ) dependia de autorização da Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ), sendo que a anuência foi publicada no Diário Oficial da União em 20 de abril de Assim, 100% das ações da TNL PCS Participações S.A. foram transferidas para a titularidade da TNL PCS ( Oi ) e, consequentemente, a TNL PCS Participações S.A. passou a ser controlada indiretamente pela Companhia. Dando continuidade ao processo de reestruturação, em 15/12/2010 foi realizada Assembleia Geral Extraordinária da TNL PCS Participações S.A., onde foi aprovada sua incorporação pela TNL PCS S.A. ( Oi ). Assim sendo, a Way TV Belo Horizonte S.A. passou a ser controlada diretamente pela TNL PCS S.A. ( Oi ) e indiretamente pela Companhia. Aliança Industrial entre a Telemar Participações S.A. ( TmarPart ) e suas controladas e a Portugal Telecom, SGPS e sua controlada Bratel Brasil S.A. (ambas referidas conjuntamente como Portugal Telecom ) Em 28 de julho de 2010, TmarPart, sua controlada Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ) e a controlada desta última Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ), conjuntamente referidas como Companhias, anunciaram a sua intenção de celebrar uma aliança industrial entre a Portugal Telecom e a TmarPart e suas controladas ( Empresas Oi ) com o objetivo de desenvolver um projeto de telecomunicações de projeção global que permita a cooperação em diversas áreas buscando, dentre outros, partilhar das melhores práticas, alcançar benefícios de escala, potenciar iniciativas de pesquisa e desenvolvimento, desenvolver tecnologias, ampliar a presença internacional das Partes, notadamente na América Latina e África, diversificar os serviços, maximizar sinergias e reduzir custos buscando sempre a oferta de melhores serviços e atendimento aos clientes de ambos os grupos e a criação de valor para os seus acionistas ( Aliança Industrial ). Em dezembro de 2010, a Anatel concedeu anuência prévia à operação de aquisição, por parte da Portugal Telecom, de ações representativas de emissão de sociedades controladoras do grupo Oi, com efeitos a partir da regularização fiscal das requerentes. A operação está agora sob análise do CADE. Em 25 de janeiro de 2011, a Portugal Telecom, SGPS e sua controlada Bratel Brasil S.A. celebraram com as Companhias e com os acionistas diretos e indiretos das Companhias (AG Telecom Participações S.A. ( AG Telecom ), Luxemburgo Participações S.A. ( Luxemburgo e, juntamente com AG Telecom, AG ), Pasa Participações S.A. ( AG PASA ), Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda. ( AG LTDA e, em conjunto com AG Telecom, AG e AG PASA, Acionistas AG ), LF TEL S.A. ( LF TEL ), EDSP75 Participações S.A. ( LF ), La Fonte Telecom S.A. ( La Fonte e, em conjunto com LF TEL e LF, Acionistas LF ), BNDES Participações S.A. BNDESPAR ( BNDESPAR ), Fundação Atlântico de Seguridade Social ( FATL ), Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil ( PREVI ), Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS ( PETROS ) e Fundação dos Economiários Federais FUNCEF ( FUNCEF ), os instrumentos contratuais necessários à implementação da Aliança Industrial entre a Portugal Telecom, SGPS S.A. ( Portugal Telecom SGPS ) e a TmarPart e suas controladas. Por meio de tais instrumentos contratuais foram celebradas as seguintes operações: Aquisição pela Portugal Telecom de Ações de Emissão da TmarPart e Aumento de Capital da TmarPart Nos termos dos instrumentos contratuais celebrados em 25 de janeiro por Portugal Telecom, TmarPart e os acionistas da TmarPart, AG, LF TEL, FATL, BNDESPAR, PREVI, PETROS e FUNCEF, a Portugal Telecom adquiriu, em 28 de março de 2011, ações de emissão da TmarPart, representativas de 12,07% de seu capital social votante sendo: (i) (ii) ações ordinárias, representativas de 9,6% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart, por compra e venda de ações acordada com BNDESPAR, PREVI, PETROS e FUNCEF; e por subscrição, em aumento de capital subscrito também por AG, LF TEL e FATL, no valor total de aproximadamente R$ 761,2 milhões, mediante a emissão de aproximadamente 186,7 milhões PÁGINA: 77 de 417

84 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas de novas ações ordinárias, das quais (a) ações ordinárias, representativas de 3,1% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela Portugal Telecom; (ii) ações ordinárias, representativas de 1,3% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela AG; (iii) ações ordinárias, representativas de 1,3% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela LF Tel; (iv) ações ordinárias, representativas de 0,7% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela FATL ( Aumento de Capital TmarPart ). O Aumento de Capital TmarPart foi homologado pelos acionistas da TmarPart reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 28 de março de Como resultado das operações de compra e venda e subscrição, o capital social da TmarPart ficou assim dividido entre seus acionistas: Acionista Número de Ações Ordinárias Número de Ações Preferenciais Participação no Capital Total AG ,35% LF TEL ,35% BNDESPAR ,08% Portugal Telecom ,07% FATL ,50% Previ ,69% Petros ,48% Funcef ,48% Outros % Total % Em decorrência da aquisição pela Portugal Telecom de participação no capital social da TmarPart, foram celebrados aditamentos aos Acordos de Acionistas da TmarPart, celebrados em 25 de abril de 2008, com o objetivo de incluir a Portugal Telecom como parte, ajustando os quóruns de aprovação para determinadas matérias em Reuniões Prévias, de forma a garantir todos os direitos até então detidos pelo BNDESPAR, PREVI, PETROS e FUNCEF, conforme descritos no item 15.5 deste Formulário de Referência. Aumentos de Capital em TNL e TMAR Com o objetivo de assegurar o fortalecimento da TMAR, face às oportunidades existentes no setor de Telecom no Brasil, assim como propiciar a redução de sua dívida líquida, a sua expansão internacional, bem como seu desenvolvimento operacional, foram aprovados aumentos de capital na TNL e na TMAR, conforme abaixo. (i) Aumento de Capital TNL Em 28 de março de 2011 o Conselho de Administração da TNL homologou proposta de aumento de capital da TNL com base no capital autorizado, mediante a emissão de novas ações ordinárias e novas ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 38,5462 por cada ação ordinária e R$ 28,2634 por cada ação preferencial, totalizando R$ ,55 ( Aumento de Capital TNL ). O preço por ação foi fixado sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do art. 170, 1º, III, da Lei nº 6.404/76, com base na média das cotações diárias de mercado das ações nos pregões da BM&FBOVESPA nos 60 dias anteriores a 28 de julho de 2010, data em que foi divulgado o Aumento de Capital TNL. Do Aumento de Capital TNL, a TmarPart, em conjunto com a sua subsidiária integral Valverde Participações S.A., subscreveu um valor total de R$ ,83, correspondente a ações PÁGINA: 78 de 417

85 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas ordinárias e ações preferenciais. A Portugal Telecom adquiriu ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da TNL, pelo preço unitário equivalente ao preço de emissão fixado para o Aumento de Capital, no valor total de R$ ,73. A conclusão das aquisições das ações foi realizada em 31 de março de Após a homologação do Aumento de Capital TNL, o capital social da TNL passou a ser de R$ ,32, dividido em ações ordinárias e ações preferenciais. A composição do capital social da TNL, após o Aumento de Capital TNL, está descrita na tabela abaixo. Acionista Ações ON % ON Ações PN % PN Total % Total Telemar Participações ,4% ,2% PREVI ,7% ,1% ,0% Luxemburgo Participações ,0% ,4% LF Tel S.A ,0% ,4% Bratel Brasil ,3% ,0% ,5% Outros ,6% ,8% ,4% Total ,0% ,00% ,00% (ii) Aumento de Capital TMAR Em 28 de março de 2011 o Conselho de Administração da TMAR homologou proposta de aumento de capital da TMAR com base no capital autorizado, mediante a emissão de até novas ações ordinárias e até novas ações preferenciais classe A, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 63,7038 por ação ordinária e de R$ 50,7010 por ação preferencial classe A, totalizando até R$ ,67 ( Aumento de Capital TMAR ). O preço por ação foi fixado sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do art. 170, 1º, III, da Lei nº 6.404/76, com base na média das cotações diárias de mercado das ações nos pregões da BM&FBOVESPA nos 60 dias anteriores a 28 de julho de 2010, data em que foi divulgado o Aumento de Capital TMAR. Do Aumento de Capital TMAR, a TNL subscreveu um valor total de R$ ,93, correspondente a ações ordinárias e ações preferenciais classe A, a Luxemburgo Participações S.A. subscreveu um valor total de R$ ,06, correspondente a ações preferenciais classe A, tendo a LF Tel S.A. também subscrito R$ ,06, correspondente a ações preferenciais classe A. Além disso, a Portugal Telecom adquiriu ações preferenciais classe A de emissão da TMAR, pelo preço unitário equivalente ao preço de emissão fixado para o Aumento de Capital TMAR, no valor total de R$ ,14. Com a aquisição de ações da TMAR, da TNL, da TmarPart, da PASA Participações S.A. e EDSP75 Participações S.A., a participação direta e indireta da Portugal Telecom na TMAR, em bases totalmente diluídas, corresponde a 25,28% do capital total da TMAR. A conclusão das aquisições das ações foi realizada em 31 de março de A composição do capital social da Companhia, após o Aumento de Capital, está descrita na tabela abaixo. PÁGINA: 79 de 417

86 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas TMAR # de ON % ON # de PN % PN Total % Tele Norte Leste Participações ,0% ,06% ,39% Portugal Telecom ,05% ,43% Telemar Participações Luxemburgo Participações ,87% ,80% ,90% ,26% La Fonte ,90% ,26% Outros ,0% ,99% ,73% Tesouraria ,23% ,13% Total % % % Aquisição pela Portugal Telecom de Participação no Capital Social da AG PASA e da LF Foram, ainda, celebrados Contratos de Compra e Venda de Ações e Contratos de Subscrição e Integralização de Ações de AG PASA e de LF, entre a Portugal Telecom, a AG LTDA e a La Fonte, conforme o caso, por meio dos quais a Portugal Telecom adquirirá ações de emissão das referidas companhias, por subscrição e compra e venda, e passará a deter uma participação de 35% do capital social votante da AG PASA e da LF. Em decorrência da aquisição de participação pela Portugal Telecom na AG PASA e na LF, foram celebrados Acordo de Acionistas da AG PASA, entre a Portugal Telecom e a AG LTDA, e Acordo de Acionistas da LF, entre a Portugal Telecom e a La Fonte, que regularão a relação das partes na qualidade de acionistas de AG PASA e de LF e, indiretamente, da TmarPart, conforme descritos no item 15.5 deste Formulário de Referência. A implementação da Aliança Industrial foi condicionada a que os investimentos da Portugal Telecom em AG PASA, LF, TmarPart, TNL e TMAR resultassem na participação direta e indireta da Portugal Telecom na TMAR, em bases totalmente diluídas, de, pelo menos, 22,38%. Como resultado da implementação da Aliança Industrial a Portugal Telecom adquiriu participação direta e indireta na TMAR, em bases totalmente diluídas, de 25,28%, sem ocasionar, contudo, a transferência do controle das Companhias. A referida participação da Portugal Telecom na TMAR é resultado de: (i) uma participação direta de 35% no capital da AG Telecom; (ii) uma participação direta de 35% na LF TEL.; (iii) uma participação direta de 12,07% no capital da TmarPart; (iv) uma participação direta de 10,49% no capital da TNL, e (v) uma participação direta de 9,43% no capital da TMAR. Aquisição de Participação na Portugal Telecom pela TMAR As Empresas Oi buscarão adquirir até 10% das ações representativas do capital social da Portugal Telecom, observando-se as condições de mercado e a legislação portuguesa aplicável. As Empresas Oi envidarão seus melhores esforços para eleger tantos membros do Conselho de Administração da Portugal Telecom quanto possíveis, proporcionalmente à sua participação no capital social daquela companhia, observadas a legislação aplicável e o Estatuto Social da Portugal Telecom. Reorganização Societária envolvendo a TMAR, a Coari, a BRT e a Companhia Em 24 de maio de 2011, a controladora TmarPart divulgou fato relevante no qual comunicou que, em reunião prévia de acionistas, realizada naquela data nos termos do Acordo de Acionistas da TmarPart, havia sido aprovada orientação para que as administrações da TmarPart e de suas controladas TMAR, Coari, BRT e Companhia (sendo as quatro controladas denominadas, em conjunto, Companhias Oi ) PÁGINA: 80 de 417

87 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas conduzissem estudos e adotassem procedimentos pertinentes visando a uma reorganização societária das Companhias Oi. A Reorganização Societária pretendida compreende conjuntamente a cisão parcial da TMAR e a incorporação das ações desta pela Coari, bem como as incorporações da Coari e da Companhia pela BRT, a qual concentrará todas as participações acionárias atuais nas Companhias Oi e será a única das Companhias Oi listada em bolsa de valores, passando a ser denominada Oi S.A. A Reorganização Societária tem por objetivo simplificar de forma definitiva a estrutura societária e a governança das Companhias Oi, eliminando custos operacionais e administrativos e aumentando a liquidez para todos os acionistas. A Reorganização Societária pressupõe a cisão parcial da TMAR, a incorporação de ações da TMAR pela Coari e as incorporações da Coari e Compahia pela BRT na mesma data, conjunta e indissociada uma da outra, de modo que a implementação de cada uma dessas operações será condicionada à aprovação da outra. A manutenção do controle acionário da Oi S.A. exclusivamente pela TmarPart é condição para a aprovação da Reorganização Societária, cumprindo, assim, suas obrigações legais e regulatórias perante a Anatel. A TmarPart e seus acionistas diretos ou indiretos implementarão as medidas necessárias para a manutenção do controle e o cumprimento de tais obrigações, incluindo, potencialmente, a permuta de ações preferenciais que detém por ações ordinárias de titularidade de seus acionistas diretos ou indiretos. Em 29 de junho de 2011, a Companhia, a TMAR e a BRT constituíram comitês especiais independentes. A Coari não instalou seu próprio comitê especial independente uma vez que TMAR é sua única acionista. Em 17 de agosto de 2011, os Conselhos de Administração da Companhia, da TMAR e da BRT aprovaram as relações de troca recomendadas pelos seus respectivos Comitês Especiais Independentes. Em 26 de agosto de 2011, os Conselhos de Administração da Companhia, TMAR, Coari e BRT aprovaram as condições gerais da Reorganização Societária. Em Assembleia realizada em 17 de outubro de 2011, foi aprovada a extinção das garantias fidejussórias prestadas por meio de fiança da Companhia às debêntures públicas da quarta emissão da BRT. Além das aprovações societárias pertinentes, a Reorganização Societária estava sujeita à anuência da ANATEL e tal anuência foi concedida em 27 de outubro de A Reorganização Societária também foi submetida à anuência de certos credores e debenturistas, nos termos dos respectivos instrumentos de dívida, tendo sido realizada Assembleia Geral de Debenturistas para aprovação da reorganização societária pelos debenturistas da 2ª emissão de debêntures da TMAR, realizada em 25/11/11, e da 5ª emissão de debêntures da BRT, realizada em 17/10/11. Além disso, a BRT encaminhou pedidos de waiver para alguns credores, como o BNDES, Banco do Amazonas S.A., RBS, Banco Santander S.A., os quais manifestaram sua concordância em relação à Reorganização Societária proposta. Tendo em vista que as ações da BRT e da Companhia possuem registro junto à SEC, a Reorganização Societária estava condicionada à declaração, pela SEC, de registro do Registration Statement no Formulário F-4, apresentado pela BRT à SEC. Nesse contexto, a SEC formulou comentários com relação à forma de contabilização da mais valia originada na aquisição da BRT, evidenciada nas demonstrações financeiras não auditadas pro forma da BRT, na data base de 30 de junho de Por isso, foi necessária a realização de ajustes nos laudos de avaliação e nos Protocolos e Justificações referentes às incorporações da Coari e da Companhia pela BRT. Os novos laudos de avaliação e os Primeiros Aditivos aos Protocolos e Justificações das Incorporações da Coari e da Companhia pela BRT foram aprovados na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 17 de janeiro de 2012, bem como nas Reuniões dos Conselhos de Administração da Coari e da BRT realizadas em 18 de janeiro de No dia 27 de janeiro de 2012, a SEC declarou o registro do Registration Statement no Formulário F-4. Em 27 de fevereiro de 2012, foram realizadas as Assembleias Gerais da Coari, TMAR, BRT e da Companhia, nas quais foram aprovadas as operações compreendidas na Reorganização Societária, além PÁGINA: 81 de 417

88 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas de todos os documentos pertinentes. Em função das deliberações tomadas nas referidas Assembleias Gerais, a Companhia e a Coari foram incorporadas pela BRT em 27 de fevereiro de 2012, extinguindo-se e sendo sucedidas pela BRT, a título universal, naquela data. Dessa forma, a BRT passou a ser controlada diretamente pela TmarPart, enquanto a TMAR tornou-se subsidiária integral da BRT. Ainda em 27 de fevereiro de 2012, foi divulgado Fato Relevante a respeito dos procedimentos para o exercício, até o dia 29 de março de 2012, do direito de retirada por parte dos acionistas dissidentes legitimados. PÁGINA: 82 de 417

89 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido fundado em valor relevante requerendo a falência da Companhia, nem pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 83 de 417

90 6.7 - Outras informações relevantes 6.7. Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes para serem incluídas neste item. PÁGINA: 84 de 417

91 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas A Companhia é uma sociedade por ações, de capital aberto, e foi criada em 22 de maio de 1998, pela cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. ( Telebrás ), tendo como principais atividades a participação em outras sociedades e promoção de gestão operacional e financeira de suas empresas controladas, diretas ou indiretas. A TNL é uma holding controlada pela Telemar Participações S.A., que em 31 de dezembro de 2010 detém 17,48% do capital total e 52,45% do capital votante. Principais controladas diretas Telemar Norte Leste S.A. (Telemar) Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia detém 81,85% do capital total e 97,35% do capital votante da Telemar. A Telemar é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I - que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida região, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC - Companhia de Telecomunicações do Brasil Central opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações. A Telemar, também, detém Concessão da ANATEL para a prestação do serviço de longa distância nacional na mesma região. Em 9 de julho de 2007, foram publicados no DOU Diário Oficial da União os aditivos contratuais que contemplaram a transferência da TNL PCS S.A. para a Telemar das autorizações para exploração do STFC Serviço Telefônico Fixo Comutado, nas modalidades: (i) LDN - Longa Distância Nacional: na Região II, Região III e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI - Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro. Os contratos de concessão vigentes, na modalidade de serviços local e de longa distância entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2006, com vigência até 31 de dezembro de Principais controladas indiretas Tele Norte Celular Participações S.A. (TNCP) A TNCP é uma sociedade por ações de capital aberto, registrada na BM&FBOVESPA, adquirida pela Telemar em 3 de abril de 2008 e que detém 99,65% do capital total, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. TNL PCS S.A. (Oi) A Oi é controlada pela TNCP, que em 31 de dezembro de 2010, detém 99,99% do capital total e do capital votante. A Oi foi criada para concorrer à licitação 001/2000 da ANATEL, obtendo na mesma a autorização para a prestação do SMP - Serviço Móvel Pessoal na Região I do PGO - Plano Geral de Outorgas. Em 12 de março de 2001 a Oi recebeu da ANATEL autorização, por prazo indeterminado, para exploração do SMP, associada ao direito de uso de radiofreqüências por um prazo de 15 anos, renovados por mais 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de SMP do ano anterior, desde que cumpridas as condições da autorização. A autorização para exploração do SMP e a outorga de radiofreqüências associadas, somente produziram efeito, por condições regulamentares, a partir de 26 de junho de 2002, quando se deu o início da operação comercial da Oi. PÁGINA: 85 de 417

92 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A partir de 30 de novembro de 2005, com a incorporação da Pegasus Telecom S.A., a Oi passou a prestar SCM Serviço de Comunicação Multimídia nas Regiões I, II e III do PGO. Em 6 de dezembro de 2007, foi publicado no DOU, a formalização do Ato ANATEL nº , de 5 de dezembro de 2007, que considerando a homologação parcial do resultado da Licitação nº 001/2007/SPV ANATEL, confere à Oi a autorização de prestação de SMP e de uso de radiofreqüências no estado de São Paulo e aumento de banda de radiofreqüência nos seguintes estados da Região I do PGA - Plano Geral de Autorizações: Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão, Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Pernambuco, Ceará e Rio Grande do Norte, pelo prazo remanescente da Autorização para uso de radiofreqüência associada à autorização para prestação do SMP, Termo de Autorização PVCP/SPV nº 001/2001-ANATEL, sendo renovável por 15 anos a título oneroso. Em 31 de dezembro de 2007, foi publicado no DOU, a formalização do Aviso de Habilitação e Adjudicação, de 27 de dezembro de 2007, que habilita a Oi ao uso de radiofreqüências nas faixas de 3ª geração (3G) para exploração de SMP nas áreas das Regiões I e III do PGA para os quais a Oi foi vencedora na Licitação nº 002/2007/SPV ANATEL. Em 29 de abril de 2008, publicado no DOU de 30 de abril de 2008, foram assinados os termos de autorização que conferem à Oi a autorização para uso de radiofreqüências de 3G, para a prestação de SMP nas áreas das Regiões I e III (exceto os municípios de Altinópólis, Aramina, Batatais, Brodósqui, Buritizal, Cajuru, Cássia dos Coqueiros, Colômbia, Franca, Guairá, Guará, Ipuã, Ituverava, Jardinópolis, Miguelópolis, Morro Agudo, Nuporanga, Orlândia, Ribeirão Corrente, Sales de Oliveira, Santa Cruz da Esperança, Santo Antônio da Alegria e São Joaquim da Barra) do PGA, pelo prazo de 15 anos, a partir da data de publicação, renovável por mais 15 anos a título oneroso. Em 3 de janeiro de 2008, foi publicado no DOU, a formalização do Aviso de Habilitação e Adjudicação, de 28 de dezembro de 2007, que habilita a Oi ao uso de radiofreqüências nas faixas de 2ª geração (2G) para exploração de SMP no interior de São Paulo para os quais a Oi foi vencedora na Licitação nº 001/2007/SPV ANATEL. Em 8 de setembro de 2008 foram assinados novos termos de outorga, conferindo à Oi a autorização de uso de blocos de radiofreqüências nas faixas de 2G (GSM) para exploração de SMP, no interior de São Paulo, áreas de prestação II e III, pelo prazo de 15 anos, renovável por mais 15 anos a título oneroso. Em 16 de outubro de 2008, foi publicado no DOU Ato da ANATEL autorizando a exploração do DTH Direct to Home, Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por assinatura via satélite em todo território nacional, pelo prazo de 15 anos renovável por igual período, a partir da data de publicação. Way TV Belo Horizonte S.A. (Way TV) A Way TV, controlada da TNL PCS S.A., adquirida em 27 de julho de 2006, cuja anuência por parte da ANATEL ocorreu em 12 de novembro de 2007, tem como objeto social a prestação de serviços de telecomunicações, incluindo o serviço de televisão a cabo e o SCM, o exercício de atividades direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto social, na sua área de atuação, que engloba as cidades de Belo Horizonte, Poços de Caldas, Uberlândia e Barbacena, para empresas no Brasil e no exterior e a participação em outras sociedades. Paggo Empreendimentos S.A. (Paggo) A Paggo, subsidiária integral da Oi, adquirida em 17 de dezembro de 2007, é a controladora de três empresas: Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda., Paggo Administradora de Crédito Ltda. e Paggo Soluções de Meios de Pagamento S.A.: Paggo Acquirer tem como objeto social: (i) o credenciamento e administração de pagamentos de redes de estabelecimentos e prestadores de serviços integrantes de sistemas de crédito, com uso de sistemas de crédito ou outros meios de pagamento disponibilizados; (ii) captação, transmissão, processamento, garantia e liquidação das transações realizadas nos estabelecimentos credenciados em seus sistemas de crédito; e (iii) o fornecimento de tecnologia e de equipamentos necessários ao adequado funcionamento dos sistemas de crédito; e Paggo Administradora tem como objeto social: (i) a análise de dados cadastrais, credenciamento e aprovação de clientes que optarem por aderir aos sistemas de crédito; (ii) a coordenação do relacionamento entre todas as partes integrantes dos sistemas de crédito, redes adquirentes, estabelecimentos, prestadores de serviços, instituições financeiras e demais participantes; (iii) o PÁGINA: 86 de 417

93 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas controle e atualização de dados cadastrais e prestação de informações das transações realizadas nos sistemas de crédito; e (iv) a prestação de serviços de administração de sistemas de crédito ou outros sistemas de pagamento, com a captação, transmissão, processamento, garantia e liquidação das transações. Paggo Soluções: empresa adquirida pela Paggo Empreendimentos em setembro de Conforme divulgado em Comunicado ao Mercado, a Paggo Soluções será dedicada à condução de atividades de captura, transmissão, processamento e liquidação financeira de transações comerciais com a tecnologia de Mobile Payment e originada ou concluídas em dispositivos de telefonia celular; e promoverá o credenciamento dos atuais e de novos lojistas à sua rede de adquirência de transações originadas em dispositivos de telefonia celular, por meio dos relacionamentos já mantidos pela Cielo e pela Paggo Acquirer em todo território nacional. Coari Participações S.A. (Coari) A Coari controlada da Telemar, adquirida em dezembro de 2003, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa empresa iniciou suas operações a partir de 25 de abril de 2008, quando adquiriu a totalidade das ações das empresas Copart 1 Participações S.A. e Copart 2 Participações S.A. com o objetivo de realizarem as aquisições de ações da Invitel, Brasil Telecom Participações S.A. e Brasil Telecom S.A. Posteriormente, em 30 de maio de 2008, a Coari adquiriu a Copart 3 Participações S.A. Principais controladas diretas e indiretas da Coari Brasil Telecom S.A. (BrT) A BrT era controlada pela BrT Part até a data de sua extinção por incorporação ocorrida em 30 de setembro de Em 31 de dezembro de 2010, a BrT é controlada pela Coari que detém 79,63% do capital votante e 48,20% do capital total. A BrT é uma concessionária responsável pelo STFC na Região II do PGO, que abrange os estados do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal. Nessa área, a BrT presta desde julho de 1998 o STFC, nas modalidades local e de longa distância nacional intra-regional. A partir de janeiro de 2004, a BrT passou também a explorar os serviços de longa distância nacional e longa distância internacional em todas as Regiões. Na modalidade local, o serviço fora da Região II passou a ser ofertado a partir de janeiro de Os contratos de concessão vigentes, na modalidade de serviços local e de longa distância entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2006, com vigência até 31 de dezembro de Brasil Telecom Celular S.A. (BrT Celular) Subsidiária integral da BrT, que opera desde o quarto trimestre de 2004 na prestação do SMP, tendo autorização para atender a Região II do PGO. BrT Serviços de Internet S.A. (BrTI) Controlada da BrT, que detém o controle das sociedades citadas a seguir: Empresas ig As empresas ig compreendem as sociedades, ig Participações S.A. (ig Part) e Internet Group do Brasil S.A. (ig Brasil). A ig Brasil tem sua operação baseada no provimento de acesso à internet, tanto discado quanto banda larga. Também provê serviços de valor agregado voltado para o mercado residencial e empresarial, incluindo o acelerador de conexão à internet. Além desses serviços, a ig Brasil também conta com a venda de espaço publicitário em seu portal. PÁGINA: 87 de 417

94 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (BrT CS) A BrT CS, em conjunto com suas controladas, opera através de um sistema de cabos submarinos de fibra ótica, com pontos de conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Venezuela e Brasil, permitindo o tráfego de dados através de pacotes de serviços integrados, oferecidos a clientes corporativos nacionais e internacionais. BrT Comunicação Multimídia Ltda. (BrT Multimídia) A BrT Multimídia é provedora de serviços de rede privada de telecomunicações através de redes digitais de fibra ótica de âmbito local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e rede de longa distância conectando esses centros comerciais metropolitanos. Atua em âmbito nacional através de acordos comerciais com outras empresas de telecomunicações para oferecer serviços para as demais regiões do Brasil. Também possui centros de soluções de internet em São Paulo, Brasília, Curitiba, Porto Alegre, Rio de Janeiro e Fortaleza, que oferecem serviços de co-location, hosting e demais serviços de valor agregado. A BrT participa com 90,46% no capital social da BrT Multimídia, sendo que a participação restante de 9,54% pertence à BrTI. Brasil Telecom Call Center S.A. (BrT Call Center) Controlada da BrT, que atua na prestação de serviços de centrais de atendimento a terceiros, compreendendo as áreas de atendimento a clientes, telemarketing ativo e passivo e serviços de treinamento, suporte e consultoria e atividades afins. Sua atividade operacional teve início no mês de novembro de 2007, na prestação de serviços de call center à BrT e às suas sociedades controladas que demandam esse tipo de serviço. Anteriormente os serviços de call center eram realizados de forma terceirizada. BrT Card Serviços Financeiros Ltda. (BrT Card) A BrT Card, constituída para prestar serviços de gerenciamento, controle e assessoria no desenvolvimento e venda de produtos e serviços financeiros, tem participação de 99,99% pertencente à BrT. Na data de encerramento do exercício, a BrT Card possuía somente aplicações financeiras de liquidez imediata, originadas dos recursos da integralização de capital e não havia iniciado suas atividades operacionais. PÁGINA: 88 de 417

95 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações a. produtos e serviços comercializados Visão Geral A Companhia é a principal provedora de serviços de telecomunicações do Brasil e a maior provedora da Região I e da Região II, no ano findo em 31 de dezembro de 2010, tanto em termos de receita quanto em número de clientes, de acordo com dados da ANATEL e a única provedora de serviços de telecomunicações quadruple play do Brasil. A Companhia oferece uma série de serviços integrados de telecomunicações, que inclui telefonia fixa, móvel, transmissão de dados (inclusive banda larga), ISP, e outros serviços, para clientes residenciais, empresas de pequeno, médio e grande porte, e órgãos governamentais. A Companhia é a maior provedora de serviços de telecomunicações nas Regiões I e II do Brasil, em 31 de dezembro de 2010, tanto em termos de receita quanto em número de clientes, de acordo com dados da ANATEL e outros dados públicos disponíveis. A Companhia também presta serviços de telefonia móvel na Região III desde outubro de De acordo com o IBGE: A Região I (composta por 16 estados na região nordeste, norte e sudeste do Brasil) possuía uma população combinada de, aproximadamente, 101,4 milhões em 1º de agosto de 2010, representando 54,6% do total da população brasileira naquela data e, aproximadamente, 39,7% do PIB brasileiro de 2008 (a mais recente informação disponível). A Região II, composta pelo Distrito Federal e mais nove estados da região oeste, central e sul do Brasil, possuía uma população combinada de, aproximadamente, 44,4 milhões em 1º de agosto de 2010, representando 23,9% da população brasileira e, aproximadamente 27,0% do PIB brasileiro de A Região III, que abrange o Estado de São Paulo, possuía uma população combinada de, aproximadamente, 39,9 milhões em 1º de agosto de 2010, representando 21,5% da população brasileira e, aproximadamente 33,1% do PIB brasileiro de Áreas de Atuação As autorizações e concessões que recebemos do Governo Federal permitem a prestação de: serviços de telefonia fixa nas Regiões I e II; serviços de telecomunicações de Longa distância em todo o Brasil; serviços de telefonia móvel nas Regiões I, II e III; serviços de transmissão de dados em todo o Brasil; e serviços de televisão por satélite (DTH) em todo o Brasl. Ademais, também detemos autorizações para a prestação de serviços de telefonia fixa em rede local na Região III. A Região I compreende 16 estados localizados na região Nordeste e em parte das regiões norte e Sudeste do Brasil, e abrange uma área de, aproximadamente, 5,4 milhões de quilômetros quadrados, representando, aproximadamente, 64% da área terrestre total do país, tendo correspondido, em 2007, a 39,7% do PIB brasileiro. Até 1º de agosto de 2010, a população da Região I era de 101,4 milhões, equivalente a 54,6% da população total do Brasil naquela data. Em 2008, a renda per capita na Região I era de, aproximadamente, R$10.442,00, variando de R$5.373,00 no Estado do Piauí até R$21.621,00 no Estado do Rio de Janeiro. A Região II compreende o Distrito Federal e nove estados localizados nas regiões Norte, Centro-Oeste e Sul do Brasil e abrange uma área de, aproximadamente, 2,9 milhões de quilômetros quadrados, que representa aproximadamente 33,5% da área terrestre total do país, tendo correspondido, em 2007, a, aproximadamente, 27,0% do PIB brasileiro. Em 1º de agosto de 2010, a população da Região II era de 44,4 milhões, o que representava 23,9% da população total do Brasil naquela data. Em 2008, a renda per PÁGINA: 89 de 417

96 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais capita na Região II era de, aproximadamente, R$17.874,00, variando de R$9.896,00 no Estado do Acre até R$45.978,00 no Distrito Federal. A Região III compreende o Estado de São Paulo e abrange uma área de, aproximadamente, quilômetros quadrados, a qual representa, aproximadamente, 2,9% da área terrestre total do país, tendo correspondido, em 2008, a, aproximadamente, 33,1% do PIB brasileiro. Em 1º de agosto de 2010, a população da Região III era de 39,9 milhões, o que representava 21,5 % da população total do Brasil naquela data. Em 2008, a renda per capita na Região III era de, aproximadamente, R$24.457,00. O quadro abaixo apresenta importantes dados econômicos, compilados pelo IBGE, para o Distrito Federal e cada um dos estados brasileiros: Estado População (milhões) 2010 População por km2 (2010) % do PIB (2010) PIB per capita (R$) (2010) Região I Rio de Janeiro 15,2 347,4 11, Minas Gerais 19,2 32,7 9, Bahia 13,6 24,1 4, Pernambuco 8,5 86,9 2, Pará 7,4 6,0 1, Amazonas 3,4 2,1 1, Espírito Santo 3,4 73,6 2, Ceará 8,2 55,0 2, Paraíba 3,8 66,5 0, Rio Grande do Norte 3,1 59,1 0, Maranhão 6,4 19,4 1, Sergipe 2,0 92,9 0, Alagoas 3,1 111,4 0, Piauí 3,1 12,3 0, Amapá 0,6 4,5 0, Roraima 0,4 1,9 0, Subtotal 101,4 39,7 Região II: Rio Grande do Sul 10,6 37,5 6, Paraná 10,3 51,5 5, Santa Catarina 6,2 64,8 4, Goiás 5,8 17,2 2, Mato Grosso 3,0 3,3 1, Federal District 2,5 425,6 3, Mato Grosso do Sul 2,4 6,7 1, Rondônia 1,5 6,5 0, Tocantins 1,4 4,9 0, Acre 0,7 4,6 0, Subtotal 44,4 27,0 Região III (Estado de São Paulo) 39,9 160,8 33, Total 185,7 100,0 Fonte: IBGE. Abaixo um mapa do Brasil mostrando as áreas da Região I, da Região II e da Região III. PÁGINA: 90 de 417

97 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Nossos negócios, resultados operacionais e perspectivas dependem, em parte, do desempenho da economia brasileira. Nossos Serviços Nossos serviços de telecomunicações englobam: serviços de telefonia fixa local, principalmente nas Regiões I e II, mas também na Região III, inclusive instalação, assinatura mensal de linhas, serviços medidos, chamadas a cobrar e serviços locais suplementares; serviços de longa distância domésticos e internacionais, principalmente a partir das Regiões I e II, por meio de telefonia fixa e móvel, com uso de códigos de seleção de prestadora para longa distância, os quais são representados pelo número 31 no caso da Telemar e pelo número 14 no caso da Brasil Telecom; serviços de telefonia móvel com a utilização de tecnologia 2G e 3G; serviços de transmissão de dados, que incluem (i) serviços ADSL; (ii) arrendamento de linhas digitais e analógicas exclusivas para outras operadoras e para clientes corporativos de ISP; (iii) soluções de IP; e (iv) outros serviços de transmissão de dados; uso da rede própria (i) para completar chamadas iniciadas por clientes de outras operadoras (serviços de interconexão); ou (ii) por operadoras que não possuam a rede necessária; serviços de transporte de tráfego; terminais de uso público; serviços de valor agregado que incluem correio de voz, identificador de chamadas, assistência a listas, entre outros; serviços avançados de voz para clientes corporativos, tais como serviços 0800 (chamada gratuita); a operação do portal da internet ig; e serviços de assinatura de televisão, inclusive serviços de cabo e DTH. Serviços de Telefonia Fixa Em 31 de dezembro de 2010, possuíamos, aproximadamente, 12,8 milhões de clientes de linhas fixas locais na Região I e 7,2 milhões de clientes de linha fixa locais na Região II. Embora a continuemos a avaliar planos para o fornecimento de tais serviços na Região III, atualmente, não pretendemos oferecer serviços de telefonia fixa para clientes residenciais na Região III, tendo em vista o volume de investimento necessário. PÁGINA: 91 de 417

98 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Os serviços de telefonia fixa local incluem a instalação da linha, assinatura mensal, serviços medidos, chamadas a cobrar e serviços locais suplementares. Os serviços medidos incluem chamadas locais originadas e encerradas dentro de uma única área local. A ANATEL dividiu a Região I em áreas locais e a Região II em De acordo com os respectivos contratos de concessão, somos obrigadas a oferecer dois tipos de planos de telefonia local para nossos usuários: o Plano Básico por Minutos e o Plano Alternativo de Serviços de Oferta Obrigatório. Cada um desses planos inclui tarifas de instalação, tarifas mensais de assinatura e cobrança de minutos locais. Em 31 de dezembro de 2010, 37,8% dos nossos clientes de linha fixa assinavam o Plano Básico por Minuto ou o Plano Alternativo de Serviços de Oferta Obrigatória. Além do Plano Básico por Minuto e do Plano Alternativo de Serviços de Oferta Obrigatória, oferecemos diversos planos alternativos para linha fixa, projetados para atender os diversos perfis de cliente. Em 31 de dezembro de 2010, 62,2% de nossos clientes de linha fixa assinavam planos alternativos. Oferecemos (1) serviços integrados, ou planos de serviços, que permitem aos assinantes realizem chamadas locais ilimitadas para outros clientes de linha fixa, um número fixo de minutos por mês, que pode ser usado para chamadas de longa distância ou ligações locais para assinantes de telefonia móvel e banda larga ou minutos para uso com internet de conexão dial-up, estes que oferecemos com o nome de plano Oi Conta Total, (2) planos de voz e internet que permitem aos assinantes a compra de um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas fixas locais e para uso em conexões com internet discada; (3) planos de voz que permitem aos assinantes a compra de um número fixo de minutos locais por mês para a realização de chamadas para telefones fixos; e (4) planos econômicos, tanto pré-pagos quanto pós-pagos, que permitem aos assinantes a compra de um número fixo de minutos para ligações locais, restringindo a realização de chamadas após os minutos comprados terem sido consumidos e obrigam à compra de um cartão pré-pago para efetuar chamadas de Longa Distância ou chamadas para aparelhos móveis, tal como ocorre com os planos Oi Fixo Controle e Oi Fixo Economia. Os serviços de telefonia fixa local também incluem serviços de in-dialing (transmissão direta de chamadas externas para extensões) para clientes corporativos. A esses clientes, que normalmente precisam de uma grande quantidade de linhas, são oferecidos, ainda, serviços de trunking, que otimizam e aumentam a velocidade do sistema telefônico. Serviços de Longa distância Em chamadas de longa distância, originadas tanto de telefones fixos quanto de aparelhos celulares, o usuário deve escolher a operadora de longa distância que deseja utilizar, discando o respectivo código de seleção da operadora escolhida. Em chamadas de longa distância, o usuário paga pelo serviço prestado à operadora que escolheu, que. por sua vez, pagará as respectivas tarifas de interconexão às operadoras em cujas linhas fixas ou móveis a chamada foi originada e terminada. Nossos serviços de longa distância nacional e internacional consistem de chamadas originadas nas Regiões I e II. Chamadas Fixo-Fixo Chamadas efetuadas de uma área local para outra área local são chamadas domésticas de longa distância, com a exceção de chamadas realizadas entre áreas locais dentro de regiões metropolitanas específicas que, segundo regulamentação da ANATEL, são cobradas como chamadas locais. Chamadas entre um ponto no Brasil e um ponto fora do Brasil são chamadas internacionais de longa distância. Prestamos serviços de longa distância nacional para chamadas originadas nas Regiões I e II por meio de contratos de interconexão assinados, principalmente, com a Telesp na Região III, que nos possibilitam realizar interconexão direta com as redes de linha fixa locais da Telesp. Já os serviços de longa distância internacional, originados nas Regiões I e II, têm sido efetuados por meio de contratos de interconexão de rede assinados com as principais prestadoras de serviços de telecomunicações em todo o mundo. Longa distância Móvel Cada assinante de telefonia móvel no Brasil possui registro em uma área geográfica determinada (identificada por seus respectivos códigos de área, como, por exemplo, 11 para São Paulo e 21 para o Rio de Janeiro), chamada de área de registro doméstico. O Brasil é dividido em setores designados pelo primeiro dígito da área de registro doméstico. Desse modo, uma chamada originada por usuário PÁGINA: 92 de 417

99 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais registrado em uma área de registro doméstico que compartilha o primeiro dígito (como, por exemplo, 21 para o Rio de Janeiro e 27 para Vitória) é designada como uma chamada móvel Intra-regional. Já uma chamada originada por usuário em área diversa daquela em que seu aparelho está registrado e que não compartilha o mesmo primeiro dígito (como, por exemplo, 21 para o Rio de Janeiro e 11 para São Paulo) é designada como uma chamada móvel Inter-regional. São aplicadas tarifas diferenciadas para chamadas móveis intra-regionais e inter-regionais. Fornecemos serviços móveis de Longa distância originados nas Regiões I e II por meio de contratos de interconexão assinados com a Telesp, na Região III, e com cada uma das principais prestadoras de serviços móveis que operam no Brasil, o que nos permite interconectar diretamente com as redes locais fixas e móveis dessas companhias. Ademais, temos prestado serviços de longa distância internacional originados ou concluídos nos aparelhos móveis de nossos clientes por meio de contratos de interconexão da nossa rede com as redes dos principais fornecedores de serviços de telecomunicações em todo o mundo. Também, passamos a fazer uso da rede submarina de fibra ótica da Brasil Telecom para transportar chamadas móveis internacionais de longa distância. Serviços de Telefonia Móvel Em 31 de dezembro de 2010, possuíamos, aproximadamente, 24,4 milhões de assinantes em municípios da Região I, 7,8 milhões de assinantes em 1,281 municípios da Região II e 7,2 milhões de assinantes em 327 municípios da Região III. Nessa mesma data, detínhamos uma parcela de 24,1% do total de assinantes do mercado de serviços de telefonia móvel na Região I, 15,1% do total de assinantes do mercado de serviços de telefonia móvel na Região II e 14,2% do total de assinantes do mercado de serviços de telefonia móvel na Região III, de acordo com a ANATEL. Em 31 de dezembro de 2010, 17,0% dos clientes de telefonia móvel assinavam planos pré-pagos e 83,0% assinavam planos pós-pagos. Clientes de Serviços Pré-Pagos Os clientes dos planos pré-pagos ativam seus números de celular comprando Cartões SIM que são instalados nos aparelhos e podem adicionar créditos às suas contas por meio da aquisição de cartões prépagos, cujo preço varia de acordo com a quantidade disponível de minutos, ou por meio da compra de créditos adicionais por telefone, que podem ser cobrados no cartão de crédito ou nas faturas de telefonia fixa dos clientes. Esses cartões são válidos por um período de tempo determinado, após a ativação. Passamos a vender assinaturas do plano Oi Ligador para nossos clientes de pré-pagos, o que permitiu que esses clientes passassem a receber bônus em minutos para cada compra de crédito adicional. Cobramos uma taxa nominal de inscrição no programa Oi Ligador sendo facultado o uso dos minutos de bônus para (1) ligações locais a números fixos ou números de celulares de nossos assinantes, (2) para ligações de longa distância aos números fixos dos nossos assinantes, e (3) envio de Short Message Service, ou SMS, mensagens para assinantes de telefonia móvel de qualquer outra operadora de celular no Brasil. Além disso, vendemos cartões pré-pagos na Região I, chamado de Oi Cartão Total, um serviço que integra telefonia móvel, telefonia fixa e telefones públicos, por meio de um único cartão. Voltado especialmente para clientes pré-pagos Oi e usuários de telefones públicos, o Oi Cartão Total permite que os clientes usem os créditos disponíveis para realização de qualquer tipo de chamada, a partir de telefones móveis, públicos ou fixos. O Oi Cartão Total é um grande passo na busca da convergência em nossos serviços de telecomunicações e atende a um perfil muito comum de clientes pré-pagos que usam o celular para receber chamadas e o telefone público para originá-las. Vendemos cartões pré-pagos com preço mínimo de R$1,00 na Região I, que conferem aos seus clientes a possibilidade de adicionar quaisquer valor de crédito aos cartões, inclusive centavos, permitindo o contínuo funcionamento dos aparelhos celulares. Lançamos regularmente vários pacotes elaborados para incentivar a compra e uso de créditos por clientes de serviços pré-pagos. Criamos diversas promoções para estimular o consumo de nossos serviços pré-pagos, como por exemplo, o Bônus Extra e o Crédito Especial. O Bônus Extra permite que um cliente troque seus créditos prépagos por pacotes de créditos bem maiores que são disponibilizados para o uso em ligações locais realizadas para telefone fixo ou celular de nossa operadora. O Crédito Especial permite que nossos clientes recebam um crédito emergencial a ser deduzido do valor da sua próxima recarga. PÁGINA: 93 de 417

100 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Para a nossa estratégia de venda de pacotes pré-pagos, continuamos a desenvolver novas formas de mercado a fim de aumentar a nossa penetração no mercado e reduzir os custos de vendas, incluindo a venda de chip em pequenas lojas, tais como bancas de jornal, farmácias, supermercados, dentre outros. Clientes de Serviços Pós-Pagos Os clientes dos planos pós-pagos pagam uma franquia mensal e são faturados por mês pelos serviços fornecidos durante o mês anterior. Os planos pós-pagos incluem caixa postal, identificação de chamadas, conferência, transferência de chamadas, chamadas em espera e serviços especiais, inclusive Wireless Application Protocol, WAP (um protocolo que simplifica códigos padrão da internet para transmissão de dados por meio de um aparelho celular), General Packet Radio Services, GPRS (tecnologia que fornece transferência de dados em velocidade de 115 kilobytes/segundo (Kbps)), EDGE, (tecnologia que permite velocidades ao redor de 230 Kbps) e 3G. Os serviços de GPRS, EDGE e 3G incluídos nos planos pós-pagos estão disponíveis para clientes com aparelhos celulares avançados. Esses serviços permitem acesso móvel à internet por meio de celulares, laptops ou assistentes digitais pessoais, possibilitando, ainda, o uso simultâneo dos serviços de voz e de dados, uma vez que a conexão à internet permanece ativa ainda que o cliente esteja falando ao telefone. Isso significa que o cliente tem uma conectividade contínua, ao mesmo tempo em que realiza chamadas telefônicas. O portal WAP é mais um canal de serviços e conteúdo disponível aos clientes de planos pós-pagos. Alguns dos recursos do portal incluem: envio e recebimento de s, criação de grupos de contatos, acesso a bancos e compra de ingressos. O portal WAP também pode ser usado na internet, por exemplo, para agendar atividades pessoais e unir-se a ou iniciar grupos de contatos. Nos termos da regulamentação aplicável, a Companhia deve oferecer planos básicos pós-pagos que incluem tarifas de ativação, assinaturas mensais e tarifas pelo tempo das chamadas realizadas. Em 31 de dezembro 2010, menos de 1% dos nossos clientes de telefonia móvel assinavam planos básicos póspagos. Além dos planos básicos, são oferecidos uma variedade de planos pós-pagos alternativos, estruturados conforme o perfil de uso de cada cliente. Oferecemos (1) planos que permitem ao usuário adquirir um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas locais para assinantes de telefones fixos ou móveis, (2) planos família que permitem ao usuário adquirir um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas locais para até quatro indivíduos, e (3) planos que oferecem serviços de transmissão de dados com velocidade de 1Megabyte por segundo (Mbps). Também oferecemos os planos do tipo Oi Controle, que permite que um assinante possa comprar um número fixo de minutos locais e de longa distância por mês, mas restringir as chamadas efetuadas, exceto as chamadas feitas através de um cartão pré-pago. Temos os planos híbridos,como os planos pós-pagos, onde o cliente pode optar por esses planos para pagar taxas de assinatura mensal para ligações por minuto. Em geral, esses planos são atraentes para nossos outros clientes pós-pagos que migram para estes planos a fim de impor limites em seus hábitos no uso de telefonia móvel e também por serem capazes de fazer chamadas a custos mais baixos do que nossos clientes pré-pagos. Roaming A Companhia possui contratos de Roaming com a Companhia de Telecomunicações do Brasil Central, ou CTBC, e a Sercomtel S.A. Telecomunicações, ou Sercomtel, que proporcionam aos clientes acesso automático a roaming durante viagens para áreas do Brasil localizadas fora da área de cobertura da Companhia onde os serviços telefonia móvel estão disponíveis no padrão GSM. A geração de receitas a partir de roaming dá-se no momento que o usuário recebe uma chamada fora de sua área de registro, bem como quando um usuário de outra operadora em outra área de registro faz uma chamada a partir da nossa rede móvel. De maneira inversa, quando um de nossos assinantes de serviços de telefonia móvel realiza chamadas de fora do Brasil, pagamos a taxa de roaming aplicável à operadora em cuja rede a chamada foi originada. PÁGINA: 94 de 417

101 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Serviços de banda larga 3G Em 2007, a Oi e a Brasil Telecom Mobile foram autorizadas e receberam as respectivas licenças de rádiofrequência da ANATEL para a prestação de serviços 3G em suas respectivas áreas de atuação. A prestação de serviços 3G permite a oferta de serviços de comunicação de dados aos nossos clientes de telefonia móvel a velocidades maiores do que aquelas disponibilizadas anteriormente em tecnologia 2G. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia havia lançado serviços 3G em um total de 212 municípios, inclusive nas capitais dos 25 estados da Região I, Região II e III e no Distrito Federal. Em 31 de dezembro de 2010, possuíamos, aproximadamente, clientes de serviços móveis 3G. Serviços de Transmissão de Dados Serviços de banda larga Oferecemos serviços de acesso à internet em alta velocidade, com uso de tecnologia ADSL, chamados de serviços de banda larga, para clientes residenciais e corporativos nas principais cidades das Regiões I e II, sob a marca Oi Velox. Em 31 de dezembro de 2010, oferecíamos banda larga em municípios da Região I e municípios da Região II. Nessa mesma data, possuíamos um valor agregado de 4,2 milhões de clientes ADSL nas Regiões I, II e III. A tecnologia ADSL permite a transmissão em alta velocidade de sinais de voz e dados por um único par de fios de cobre conectado em rede. Como a transmissão de voz por linhas de telefone faz uso de somente uma dentre as várias bandas de frequência disponíveis, as demais bandas de frequência são liberadas para a transmissão de dados. Um modem ADSL é instalado na linha telefônica fixa do cliente, que, por sua vez, é conectada ao Digital Subscriber Line Access Multiplexer DSLAM, equipamento localizado na estação de controle. Como resultado, os clientes podem usar a linha do telefone ao mesmo tempo em que navegam pela internet. Os clientes pagam uma taxa mensal fixa pela assinatura, independentemente do tempo efetivo em que permanecem conectados à internet. Nossa rede suportam tecnologias ADSL2+, VDSL2 e FTTx. A ADSL2+ é uma tecnologia de comunicação de dados que permite a transferência de dados em velocidades de até 24 Mbps em dowstream e de até 1 Mbps em upstream, o que é muito mais rápido do que a transmissão de dados por meio da tecnologia ADSL convencional. A tecnologia ADSL2+ possibilita ofertar uma variedade maior de serviços, inclusive o serviço de transmissão de vídeo por internet (Internet Protocol Television), ou IPTV, um serviço de televisão baseado em acesso à internet de banda larga. Em 31 de dezembro de 2010, aproximadamente 50% da nossa rede de telefonia fixa foi atualizada para suportar a tecnologia ADSL2+. A tecnologia VDSL2 é uma tecnologia DSL que proporciona maior rapidez na transmissão de dados de até 100 Mbps (enviados e recebidos), permitindo-nos suportar aplicações de banda larga, tais como HDTV, VoIP e acesso à internet durante uma única conexão. A tecnologia FTTx, é uma rede de banda larga que usa fibra ótica para substituir toda ou parte da alça de metal usual utilizada em redes de telecomunicações de última geração. Cobramos uma taxa mensal dos usuários de banda larga que utilizam o Oi Internet, ibest ou ig como ISP. Não são cobradas quaisquer taxas aos clientes de linha fixa que utilizam esses provedores para acesso discado à internet. Em 31 de dezembro de 2010, a Oi Internet possuía 0,6 milhões de usuários de acesso discados registrados, enquanto que o ibest e o ig possuíam, aproximadamente, 0,7 milhões de usuários registrados para o mesmo serviço. Serviços Comerciais de Transmissão de Dados Fornecemos a outras prestadoras de serviços de telecomunicações, ISPs e clientes corporativos, diversos serviços de transmissão de dados customizados de alta velocidade, com o emprego de diversas tecnologias e meios de acesso. Nossos serviços de transmissão de dados incluem a interconexão entre redes em área local com velocidades de transmissão de dados de 34 Mbps, 155 Mbps e 1 Gbps, videoconferência, transmissão de vídeo e imagem e aplicações multimídia. Os principais serviços de transmissão de dados que atualmente oferecemos são: exploração Industrial de Linha Dedicada EILD, a partir da qual são arrendadas linhas de trunking para outras prestadoras de serviços de telecomunicações, principalmente prestadoras de serviços móveis, que usam essas linhas para conectar suas estações-base de rádio a suas centrais de controle; PÁGINA: 95 de 417

102 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais serviços de Linhas Dedicadas SLD, a partir dos quais são arrendadas linhas dedicadas para outras prestadoras de serviços de telecomunicações, ISPs e clientes corporativos, para uso em redes privadas que liguem diferentes páginas de internet corporativas; serviços de IP, que consistem em linhas privadas dedicadas e acesso discado à internet, disponibilizados para a maior parte dos principais ISPs no Brasil, bem como Serviços Virtuais em Rede Privada, ou VPNs, que permitem a operação de redes privadas de intranet e extranet; e serviços de frame relay para clientes corporativos, permitindo a transmissão de dados com o uso de protocolos baseados no uso direto de nossas linhas de transmissão, para o estabelecimento de VPNs. Esses serviços de transmissão de dados são fornecidos com uso de plataformas de redes de serviço nas Regiões I e II, e das redes de cabos de fibra ótica, rádio e links de microondas. De modo a fornecer soluções completas para os clientes corporativos, possuímos contratos de fornecimento conjunto de serviços de transmissão internacional de dados com alguns dos principais prestadores internacionais de serviços de transmissão de dados. Tais relacionamentos comerciais compõem a estratégia de oferecer pacotes de serviços de telecomunicações completos a nossos clientes. Ademais, operamos seis centros de serviços de cyber data localizados em Brasília, São Paulo, Curitiba, Porto Alegre e Fortaleza. Nesses centros são prestados serviços de hospedagem e terceirização de TI, permitindo aos clientes a terceirização de suas estruturas de TI ou a utilização desses centros para backup de seus sistemas de TI. Esses centros foram adquiridos com a compra da Brasil Telecom. Também operamos uma rede de fibra ótica submarina, que liga o Brasil aos Estados Unidos, às Bermudas, à Venezuela e à Colômbia. Por meio dessa rede, são oferecidos serviços internacionais de transporte de dados, principalmente o arrendamento de linhas para outras operadoras de serviços de telecomunicações. Serviços de Utilização de Rede (Serviço de interconexão) Todas as prestadoras de serviços de telecomunicações do Brasil são obrigadas, se tecnicamente possível, a disponibilizar suas redes para interconexão, sempre que assim solicitado por outras prestadoras, sendo proibida qualquer discriminação. A interconexão permite que uma chamada originada na rede de uma prestadora de serviços de telefonia fixa, móvel ou de longa distância seja concluída na rede de telefonia fixa ou móvel da outra operadora. Uso das Redes Locais de Telefonia Fixa Somos autorizadas a cobrar pela utilização de nossas redes de telefonia fixa, em razão do tempo de uso (em minutos), para (1) todas as chamadas originadas na rede de telefonia fixa de outras prestadoras de serviços de telefonia fixa, móvel e de longa distância e que sejam concluídas nas redes fixas das Regiões I e II, e (2) todas as chamadas de longa distância originadas nas redes locais de telefonia fixa, nas Regiões I e II, transportadas por outras prestadoras de serviços de longa distância. De maneira inversa, nos são cobradas taxas de interconexão em razão de (1) chamadas originadas nas nossas redes fixas, móvel e de longa distância e terminadas nas redes locais de outras prestadoras e (2) chamadas de longa distância originadas na rede de telefonia fixa de outras prestadoras, nas quais o usuário nos tenha escolhido como operadora de longa distância. Ademais, cobramos o uso das redes de outras prestadoras de serviços de longa distância e de operadoras de trunking que façam a conexão de suas estações de controle às nossas redes de telefonia. Uso das Redes de longa distância Estamos autorizadas a cobrar pela utilização de nossas redes de longa distância, em razão do tempo de uso (em minutos), por todas as chamadas que trafegarem por nossas respectivas redes, nas quais o usuário não nos tenha selecionado como operadora de longa distância. De maneira inversa, outras operadoras de Longa distância nos cobram taxas de interconexão, em razão do tempo de uso (em minutos), por todas as chamadas que trafegarem por suas redes e nas quais o usuário nos tenha selecionado como operadora de longa distância. PÁGINA: 96 de 417

103 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Uso das Redes de Telefonia Móvel Somos autorizadas a cobrar pela utilização de nossas redes móveis, em razão do tempo de uso (em minutos), por todas as chamadas encerradas em nossas redes móveis quer tenham origem nas redes de telefonia fixa, móvel ou de longa distância de outras operadoras. De maneira inversa, outras operadoras de serviços móveis nos cobram taxas de interconexão por chamadas encerradas em suas redes móveis que tenham sido originadas nas nossas redes de telefonia fixa, móvel ou de longa distância. Serviços de Transporte de Tráfego Prestadoras de serviços de telefonia móvel e de longa distância podem evitar o pagamento de tarifas pelo uso das nossas redes de longa distância estabelecendo interconexões com as nossas redes fixas locais. A fim de reter esses clientes de longa distância, oferecemos um serviço de uso de longa distância chamado de transporte nacional, por meio do qual são oferecidos descontos sobre as tarifas de uso das nossas redes de longa distância, tendo por base o volume de tráfego e a distribuição geográfica das chamadas geradas por uma prestadora de serviços de longa distância ou móvel. Também oferecemos às operadoras internacionais a opção de encerrarem seu tráfego de chegada no Brasil na nossa rede, como uma alternativa à Embratel e à Intelig Telecomunicações Ltda., ou Intelig. Cobramos essas operadoras internacionais pelo tempo de uso da nossa rede (em minutos), sendo que a tarifa poderá variar em função de a chamada encerrar em linhas fixas ou móveis, bem como em função da região na qual a chamada é encerrada. Serviços de Telefone Público Possuímos e operamos telefones públicos nas Regiões I e II. Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos, aproximadamente, telefones públicos em serviço, todos eles operados com cartões pré-pago. Para a explicação de como contabilizamos vendas de cartões pré-pago, ver Item 5 Análise Operacional Financeira Políticas Críticas Contábeis e Estimativas Reconhecimento de Receita e Contas a Receber. Serviços de Valor Agregado Serviços de valor agregado incluem aplicativos de voz, texto e dados, inclusive correio de voz, identificador de chamadas e outros serviços, como personalização (download de vídeos, jogos, ring tones e papéis de parede), serviços de assinatura de SMS (horóscopo, times de futebol e love match ), sala de bate papo (chat), televisão móvel, serviços e aplicativos baseados em localização (banco móvel, busca móvel, e mensagens instantâneas). Serviços Avançados de Voz Prestamos serviços avançados de voz a clientes corporativos, principalmente serviços 0800 (chamada gratuita), bem como portais de voz, nos quais os clientes podem participar de chats em tempo real, e outros serviços de voz interativos. Portal de internet ig A operamos o portal de internet ig, considerado um dos maiores portais de internet do Brasil em termos de número de visitantes exclusivos em 2010, de acordo com o Ibope/NetRatings. Em 2010, o ig foi visitado por 26,8 milhões de usuários mensalmente, sendo que, em 31 de dezembro de 2010, contava com, aproximadamente, 2,0 milhões de assinantes registrados e hospedava 5,1 milhões de contas de e- mail. O ig oferece conteúdo de alta qualidade a internautas que visitam a página da ig, bem como uma carteira ampla e diversificada de produtos e serviços. Estamos em um processo de reposicionar a marca ig para lançar canais de conteúdo abrangendo economia, tópicos femininos, entretenimento, educação, notícias, celebridades e esportes, entre outros. As receitas geradas pelo portal ig advêm principalmente de (1) taxas de assinatura mensal cobradas de usuários registrados; (2) taxas cobradas para a colocação de anúncios no portal; e (3) taxas recebidas de prestadores de serviços de telefonia fixa, em função do tempo (em minutos) de permanência de seus assinantes em conexão ao ig. PÁGINA: 97 de 417

104 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Serviços de Assinatura de Televisão. Oferecemos serviços de assinatura de televisão e acesso à internet de banda larga sob nossa marca Oi TV por meio de tecnologia DTH nos estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina e por meio de uma rede híbrida de fibra ótica e cabo co-axial bidirecional em Belo Horizonte, Poços de Caldas, Uberlândia e Barbacena em Minas Gerais. Começamos a oferecer serviços de assinatura de televisão com tecnologia DTH ao mercado residencial de baixa renda no Rio de Janeiro em julho de 2009, em Minas Gerais em agosto de 2009, no Rio Grande do Sul em outubro de 2009 e no Paraná e Santa Catarina em novembro de Em 2010, expandiu seu serviço para o Distrito Federal e os estados da Bahia, Sergipe, Pernambuco, Ceará, Paraíba, Rio Grande do Norte, Alagoas e Goiás. Em 2011, esperamos oferecer esse serviço a todos os estados das Regiões I e II. Fornecemos serviços de assinatura de televisão e internet de banda larga para clientes residenciais, comerciais e corporativos nas cidades de Belo Horizonte, Poços de Caldas, Uberlândia e Barbacena por meio de rede de cabo co-axial que permite oferecer uma variedade de serviços interativos como cursos a distância, telefonia e telemedicina, entre outros. Oferecemos pacotes básico de assinatura por serviços da Oi TV, bem como uma variedade de pacotes premium que permite com que o assinante ajuste o conteúdo que recebe de acordo com sua preferência. Tarifas As tarifas oriundas dos serviços de telefonia fixa local e de longa distância (nacional e internacional), de interconexão e de EILD e SLD estão sujeitas a regulamentação por parte da ANATEL, com a exceção de algumas taxas específicas relativas a alguns planos alternativos de telefonia fixa e móvel. Muitos dos serviços que prestamos são tarifados em razão do tempo de uso (em minutos). Para estes serviços, cobramos de acordo com o período de utilização. A unidade de tarifação é de um décimo de minuto (seis segundos), e é permitido o arredondamento para o próximo décimo de minuto. Existe um período mínimo de cobrança de 30 segundos para cada chamada. Tarifas de telefonia fixa Tarifas de linhas fixas locais As receitas oriundas dos serviços de telefonia fixa da Companhia advêm, basicamente, de taxas mensais de assinatura, taxas de chamadas locais e da ativação de linhas para novos usuários e para usuários que venham a mudar de endereço. As taxas mensais de assinatura são baseadas nos planos escolhidos pelo usuário e no fato de ser o usuário qualificado como residencial, corporativo ou cliente de trunking. Conforme estabelecido nos respectivos contratos de concessão, existem dois planos de oferta obrigatória aos usuários dos serviços das controladas TMAR e BrT, ambas na qualidade de concessionárias de STFC: o Plano Básico por Minuto (PBM) e o Plano de Serviço Alternativo Obrigatório (PASOO), ambos incluindo taxas de instalação, taxas mensais de assinatura e taxas para minutos locais. Em 31 de dezembro de 2010, 27,0% dos clientes de linha fixa da Companhia assinavam o Plano Básico por Minuto, ou o Plano de Serviço Alternativo Obrigatório. O valor da assinatura mensal do PBM e do PASOO varia conforme o perfil de cada cliente, nos termos da regulamentação da ANATEL. A assinatura mensal do PBM inclui uma franquia de 200 minutos por mês, no caso de usuários residenciais, e 150 minutos por mês, no caso de usuários comerciais e de trunking, enquanto que a assinatura mensal do PASOO inclui uma franquia de 400 minutos por mês para usuários residenciais e 360 minutos por mês para usuários comerciais e de trunking. A realização de uma chamada nos horários de tarifa reduzida implica no abatimento de dois minutos da franquia disponível para os usuários do PBM e de quatro minutos para os usuários do PASOO. Se estes limites forem ultrapassados, os clientes pagam pelos minutos excedentes. A franquia mensal é não cumulativa e diferenciada por classe de assinantes, nos termos da regulamentação. Além do PBM e do PASOO, é permitida a oferta de planos alternativos aos usuários, não sendo permitida qualquer forma de discriminação. As tarifas aplicáveis a planos alternativos (por exemplo, as tarifas de PÁGINA: 98 de 417

105 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais assinatura mensal e valores cobrados para chamadas locais e de longa distância) devem ser previamente submetidas à ANATEL para aprovação. De maneira geral, a ANATEL não restringe a efetivação desses planos alternativos, sendo que, em 31 de dezembro de 2010, 73,0% dos clientes de linha fixa da Companhia assinavam planos alternativos. A tarifação ocorre por tempo de duração da chamada, sendo a unidade de tarifação o décimo do minuto (seis segundos), admitido arredondamento para o décimo de minuto imediatamente superior. Há um Tempo de Tarifação Mínima (TTM) de 30 segundos. Entretanto, chamadas com duração menor ou igual a três segundos, ressalvadas as exceções previstas na regulamentação, não são faturadas. Até janeiro de 2006, chamadas telefônicas eram medidas com base em pulsos, consistindo em uma única cobrança por chamada e uma tarifa adicional para cada intervalo de quatro minutos de uso. A partir de janeiro de 2006, os novos contratos de concessão estabeleceram um sistema de cobrança com base no tempo (em minutos) de uso da linha de telefonia fixa, o qual foi implementado pelas controladas TMAR e BrT em julho de Nas localidades onde não foi implementada a cobrança por minutos, em razão de inviabilidade técnica ou econômica, não é cobrada tarifa por minutos adicionais em chamadas locais fixofixo. Nessas localidades, é somente cobrada tarifa correspondente à assinatura mensal básica. A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas referentes aos planos básicos que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em julho de 2008, a ANATEL aumentou as tarifas referentes aos planos básicos da TMAR em uma média de 2,76%, tendo, em setembro de 2009 e outubro de 2010, aumentado em uma média de 0,98% e 0,66%, respectivamente. Em julho de 2008, a ANATEL aumentou as tarifas referentes aos planos básicos da BrT em uma média de 3,01% tendo, em setembro de 2009 e outubro de 2010, aumentado em uma média de 0,98% e 0,66%, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia é autorizada a reajustar as tarifas referentes aos seus planos alternativos anualmente, limitada ao IST. Descontos nas tarifas referentes aos planos básicos e planos alternativos poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação da ANATEL. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas relativas às tarifas dos serviços básicos de telefonia fixa da TMAR e da BrT, na qualidade de concessionárias de STFC, nas seguintes datas: Exercício social findo em 31 de dezembro de Tarifas de assinatura mensal para planos PBM (1) (em R$) Telemar PBM (residencial) 28,96 28,81 28,54 PBM (comercial) 49,91 48,30 47,84 PBM (linhas tronco) 49,78 48,30 47,84 Brasil Telecom PBM (residencial) 29,22 28,97 28,69 PBM (comercial) 43,26 42,89 42,48 PBM (linhas tronco) 42,52 42,50 42,09 (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos. Tarifas locais de linha fixa para móvel Quando um usuário de telefonia fixa da Companhia realiza chamadas para um usuário de telefonia móvel da Companhia ou de outra operadora de telefonia móvel, dentro da mesma área de registro na qual a chamada foi originada, é cobrada do usuário de telefonia fixa da Companhia uma tarifa por tempo de uso de linha (medida em minutos), com base nos valores de tarifas VC1, conforme designados pela ANATEL. A Companhia, por sua vez, pagará à operadora de serviços móveis uma tarifa por minuto, com base nos valores de tarifas VU-M designados pela ANATEL, pelo término da chamada em sua rede móvel. As tarifas VC1 variam conforme a hora do dia e o dia da semana, sendo aplicadas por minuto pela duração da chamada. PÁGINA: 99 de 417

106 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas VC1 que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em julho de 2008, a ANATEL autorizou um aumento de, aproximadamente, 2,76% nas tarifas VC1 da TMAR e um aumento de, aproximadamente, 3,03% nas tarifas VC1 da BrT. Em 2009 não houve alteração nas tarifas VC1, tanto para a TMAR quanto para a BrT. Em fevereiro de 2010 foi autorizado um aumento de, aproximadamente, 0,98% nas tarifas VC1, tanto para a TMAR quanto para a BrT. Descontos nas tarifas VC1 poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL. A tabela a seguir indica as tarifas médias por minuto que a TMAR e a BrT cobraram nas chamadas de linhas fixas para móveis nos períodos indicados abaixo: Exercício findo em 31 de dezembro de Tarifas por minuto para chamadas locais feitas de linhas fixas para telefones móveis (1) (em R$) Telemar 0,51 0,51 0,51 Brasil Telecom 0,51 0,51 0,51 (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos. Tarifas de longa distância nacional Linha fixa para linha fixa Se um usuário de telefonia fixa realizar uma chamada de longa distância para outro usuário de telefonia fixa utilizando os códigos de operadora de longa distância da Companhia, as receitas provenientes dessa chamada serão recebidas pela Companhia, concessionária de STFC, que, por sua vez, deverá pagar tarifas de interconexão às operadoras de telefonia fixa em cujas redes a chamada foi originada e encerrada. O valor da tarifa devida em chamadas de longa distância é determinado, entre outros fatores, pela distância física da transmissão (que são categorizadas em quatro faixas de distância) e pela hora do dia e pelo dia da semana em que foram realizadas, sendo calculadas pelo tempo de uso de rede (medido em minutos). A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas de longa distância nacional entre redes fixas que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em julho de 2008, a ANATEL aumentou as tarifas de longa distância nacional da TMAR em uma média de 2,76%, tendo, em setembro de 2009 e outubro de 2010, aumentado em uma média de 0,98% e 0,66%, respectivamente. Em julho de 2008, a ANATEL aumentou as tarifas de longa distância nacional da BrT em uma média de 3,01%, tendo, em setembro de 2009 e outubro de 2010, aumentado em uma média de 0,98% e 0,66%, respectivamente. Descontos nas tarifas de longa distância nacional entre redes fixas poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL. O quadro a seguir apresenta informações selecionadas sobre tarifas de longa distância nacional entre redes fixas, cobradas por minuto durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira) pela TMAR e pela BrT, nos períodos indicados: Exercício findo em 31 de dezembro de Tarifas domésticas de longa distância por minuto (1) (em R$) Telemar 0 a 50 km 0,17 0,20 0,20 50 a 100 km 0,30 0,32 0, a 300 km 0,39 0,37 0,37 Acima de 300 km 0,43 0,41 0,41 Brasil Telecom 0 a 50 km 0,20 0,24 0,24 50 a 100 km 0,35 0,35 0, a 300 km 0,38 0,36 0,36 Acima de 300 km 0,39 0,37 0,37 PÁGINA: 100 de 417

107 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos. Longa distância móvel As tarifas em chamadas de longa distância com origem ou destino em telefones móveis dependerão do destino da chamada, que poderá ser de longa distância intraregional, que são cobradas a partir de tarifas designadas pela ANATEL como tarifas VC2, ou de longa distância inter-regional, que são cobradas a partir de tarifas designadas pela ANATEL como tarifas VC3. Se o usuário do serviço de telefonia móvel utilizar um dos códigos de seleção de operadora de longa distância da Companhia, a Companhia receberá as receitas provenientes da chamada e pagará as respectivas tarifas de interconexão às operadoras de telefonia móvel em cujas redes a chamada é originada e encerrada. O valor das tarifas VC2 e VC3 varia em função do horário do dia e do dia da semana de realização da chamada, sendo calculadas em razão do tempo de uso de rede (medidos em minutos). A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas VC2 e VC3 que a Companhia está autorizada a cobrar. Em julho de 2008, a ANATEL autorizou um aumento das tarifas VC2 e VC3 da TMAR em uma média de 2,76%, tendo, em fevereiro de 2010, autorizado novo aumento em uma média de 0,98%. Em julho de 2008, a ANATEL autorizou um aumento das tarifas VC2 e VC3 da BrT em uma média de 3,01%, tendo, em fevereiro de 2010, autorizado novo aumento em uma média de 0,98%. O quadro a seguir apresenta as tarifas VC2 e VC3 médias que a TMAR e a BrT têm cobrado por minuto durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira), nos períodos indicados: Exercício findo em 31 de dezembro de Tarifas mensais por minuto para chamadas móveis de longa distância (1) (em R$) Telemar VC2 1,11 1,09 1,09 VC3 1,27 1,24 1,24 Brasil Telecom VC2 1,12 1,11 1,11 VC3 1,28 1,26 1,26 (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos. Tarifas de telefonia móvel Os serviços de telefonia móvel no Brasil são oferecidos segundo a premissa de que quem chama paga. Os usuários de telefonia móvel pagam pelas chamadas realizadas, a uma tarifa por minuto, e não pelas chamadas recebidas. Além disso, o assinante paga taxas de roaming pelas chamadas realizadas ou recebidas fora de sua área de registro, para chamadas fora da área de registro do assinante e fora da região onde a respectiva operadora atua. Chamadas a cobrar são pagas pelo recipiente da chamada. As receitas da Companhia advindas da prestação de serviços de telefonia móvel, por meio da Oi e da BrT Celular, consistem, principalmente, de encargos pela realização de chamadas locais e de longa distância, PÁGINA: 101 de 417

108 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais pagos pelos assinantes de planos pré e pós-pagos, bem como de encargos fixos de assinatura mensal pagos pelos usuários de planos pós-pagos. Os encargos mensais de assinatura são fixados com base no pacote de serviços contratados por cada assinante. Caso um assinante realize chamadas com uso de roaming, a operadora cobrará desse cliente a tarifa de roaming aplicável. Segundo a regulamentação aplicável, a Companhia foi obrigada a apresentar para aprovação da ANATEL um plano de serviços básicos para clientes pré e pós-pagos. Em 31 de dezembro de 2010, menos de 1% dos clientes de telefonia móvel da Oi assinavam os planos básicos pré-pagos e menos de 1% assinavam planos pós-pago. Sob o plano de serviços básicos pós-pago, os clientes pagam encargos de assinatura mensais (que incluem uma determinada quantidade de minutos para a realização de chamadas) e pagam tarifas sobre os minutos excedentes àqueles cobertos pelos encargos de assinatura. Sob o plano de serviços básicos pré-pagos, os clientes pagam apenas um encargo pela ativação do plano, além dos valores referentes aos créditos adquiridos. As tarifas aplicáveis aos serviços previstos nesses planos (como, por exemplo, encargos de ativação, encargos de assinatura mensal, de chamadas locais e de longa distância e roaming) foram aprovadas pela ANATEL quando das respectivas autorizações. A Companhia cobra por todas as chamadas feitas por seus clientes de planos pré-pagos, bem como pelas chamadas feitas por seus clientes de planos pós-pagos em excesso aos minutos franqueados. A cobrança é feita em função do tempo de uso de rede (medido em minutos). Além dos planos de serviços básicos, é facultado à Companhia oferecer planos alternativos, não sendo permitida qualquer forma de discriminação. As tarifas aplicáveis a planos alternativos (por exemplo, as tarifas de assinatura mensal e valores cobrados para chamadas locais e de longa distância) devem ser previamente submetidas à ANATEL para aprovação. Em geral, a ANATEL não se opõe aos termos desses planos. Em 31 de dezembro de 2010, quase a totalidade de nossos clientes de planos pós-pago e prépago assinavam esses planos alternativos. Embora os assinantes de um plano não possam ser forçados a migrar para novos planos, os planos existentes podem ser descontinuados desde que os seus respectivos assinantes recebam um aviso para esse fim e seja permitida a migração para os novos planos dentro de seis meses a partir de tal aviso. As tarifas aplicáveis aos planos de celular básicos e alternativos oferecidos pela Companhia poderão ser reajustadas anualmente pelo IST para o ano em questão. Tais reajustes poderão ser efetuados somente na data de aniversário da aprovação dos respectivos planos. Descontos nas tarifas de planos básicos e alternativos poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL. A taxa da inflação, conforme o IST, foi de 6,56% em 2008, 2,06% em 2009 e 5,65% em Tarifas de uso de rede (Interconexão) Redes de linhas fixas As receitas recebidas pela Companhia pelo uso de suas redes fixas locais consistem, primariamente, de pagamentos efetuados por outras operadoras pelo tempo de utilização da rede (medido em minutos). O valor das tarifas de interconexão é fixado anualmente pela ANATEL, sob a denominação de tarifas TU-RL. As receitas provenientes de tarifas TU-RL advêm, principalmente, de: serviços de longa distância, com a recepção de chamadas com término nas redes fixas locais da Companhia; transferências de chamadas de longa distância originadas nas redes da Companhia, por operadoras de serviços de longa distância, a redes fixas ou móveis de outras operadoras; operadoras de telefonia móvel, pela transferência de chamadas às redes fixas da Companhia; e outras operadoras de telefonia fixa, por chamadas originadas em suas redes fixas e terminadas nas redes fixas locais da Companhia. O valor das tarifas TU-RL varia em função da hora e do dia da semana e é calculado em razão do tempo de uso da rede (medidos em minutos). As tarifas de utilização da rede da Companhia em chamadas locais originadas em redes de outras operadoras e terminadas nas redes fixas locais da Companhia são cobradas PÁGINA: 102 de 417

109 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais somente quando o volume de tráfego recebido superar 55,0% do volume total de tráfego (em minutos) entre as duas redes. Desde 1º de janeiro de 2007, as tarifas TU-RL da TMAR e da BrT foram reduzidas a 40,0% das tarifas praticadas em chamadas locais de rede fixa em seus planos PBM, ajustadas anualmente pela ANATEL. Atualmente, a tarifa de TU-RL praticada pela TMAR durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira) é de R$ 0,02852 por minuto e a taxa de TU-RL praticada pela BrT durante o mesmo horário é de R$ 0,03133 por minuto. A ANATEL anunciou que a partir de 2008, o método utilizado para determinar as tarifas de TU-RL passará a ser baseado na metodologia de custos incrementais de longo prazo. Entretanto, em outubro de 2007 a ANATEL publicou ofício postergando esta mudança até o final de Em setembro de 2010 a ANATEL iniciou a licitação para contratação de consultoria internacional destinada a apoiar o desenvolvimento da metodologia de custos incrementais de longo prazo. No entanto, a ANATEL não estabeleceu um cronograma definitivo para o projeto. A Companhia não pode prever quando esta nova metodologia será proposta. As receitas provenientes da utilização das redes de longa distância da Companhia consistem, principalmente, de pagamentos de tarifas de TU-RIU (medidas em minutos) efetuados por outras operadoras de longa distância que utilizam parte das redes da Companhia para completar chamadas iniciadas por seus usuários. O valor das tarifas de TU-RIU varia em função do horário e do dia da semana de realização da chamada, sendo calculado em razão do tempo de uso da rede (medido em minutos). Desde 1º de janeiro de 2007, a TMAR e a BrT diminuíram suas tarifas de TU-RIU para o equivalente a 30,0% das tarifas cobradas por serviços de longa distância nacional entre redes fixas em chamadas acima de 300 km de distância, que são reajustadas anualmente pela ANATEL. Na presente data, as tarifas de TU-RIU praticadas pela TMAR durante as horas de pico são de R$ 0,13 por minuto e pela BrT são de R$ 0,12 por minuto. A tabela abaixo apresenta as tarifas médias praticadas pela TMAR e pela BrT pelo uso de suas redes fixas durante os períodos indicados. Exercício findo em 31 de dezembro de Tarifas mensais por minuto para chamadas móveis de longa distância (1) (em R$) Telemar TU-RL 0,029 0,028 0,028 TU-RIU 0,108 0,086 0,083 Brasil Telecom TU-RL 0,031 0,031 0,031 TU-RIU 0,094 0,088 0,087 (1) Os valores representam a média ponderada de taxas mensais, líquido de impostos. Redes móveis As receitas obtidas pela Companhia pelo uso de suas redes móveis consistem, primariamente, de pagamentos efetuados (i) por outras prestadoras de serviços de telefonia fixa, móvel e de longa distância e pelas ligações terminadas na rede móvel da Companhia e (ii) por prestadoras de serviços de longa distância, em função do redirecionamento de chamadas originadas nas redes da Companhia. O modelo atual de interconexão para nossas redes móveis, inclusive as tarifas cobradas para ligações terminadas em nossas redes móveis, denominadas pela ANATEL de tarifas VU-M, as condições comerciais e as questões técnicas, são livremente negociadas entre a Companhia e as operadoras de telefonia fixa e móvel, e sujeito às regulamentações da ANATEL quanto à capacidade de tráfego e infraestrutura de interconexão que deve ser disponibilizada aos provedores, entre outros. Devemos oferecer as mesmas tarifas VU-M a todos as operadoras, sem discriminação. A unidade de cobrança é medida em minutos. No caso de não nos ser possível chegar a um acordo com outras operadoras de rede móvel e fixa a respeito das tarifas de interconexão para o uso de nossas redes móveis, a ANATEL pode arbitrar os PÁGINA: 103 de 417

110 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais referidos valores de uso de redes. Em 2005, operadoras de serviços de telefonia móvel e fixa no Brasil não chegaram a um acordo quanto às tarifas VU-M. Todos os provedores de serviços de telefonia móvel e os provedores de serviços de telefonia fixa no Brasil iniciaram processos de arbitragem perante a ANATEL a fim de estabelecer as tarifas VU M. As prestadoras de serviços de telecomunicações móveis e fixas concordaram em estabelecer tarifas provisórias aplicáveis a cada provedora de serviço móvel. A seguir ao acordo, a ANATEL aprovou os ajustes de tarifas VC1 para os provedores de serviços de telefonia fixa, com base nas tarifas VU-M provisórias. Dessa forma, até que se conclua o processo de arbitragem, as operadoras de telefonia móvel continuarão a negociar entre si acordos provisórios anuais de reajuste da tarifa VU-M. Em março de 2006, foi celebrado acordo provisório entre as principais operadoras de telefonia fixa (como a TMAR, a BrT e a Telesp) e determinadas operadoras de telefonia móvel, dentre as quais a Oi e a BrT Celular, determinando o aumento de 4,5% da tarifa VU-M em chamadas terminadas em redes de telefonia móvel, o qual foi submetido à aprovação da ANATEL. Em julho de 2007, foi celebrado acordo provisório entre as mesmas operadoras de telefonia fixa, além da CTBC e a Sercomtel, e determinadas operadoras de telefonia móvel, dentre as quais a Oi e a BrT Celular, determinando um aumento anual de 1,97143% e 2,25356% da tarifa VU-M para chamadas terminadas na Região I e nas Regiões II e III, respectivamente, o qual foi submetido à aprovação da ANATEL. Em julho de 2008, foi celebrado acordo provisório entre essas operadoras de telefonia fixa e determinadas operadoras de telefonia móvel, dentre as quais a Oi e a BrT Celular, o qual foi submetido à aprovação da ANATEL, determinando um aumento médio de 2,0% na tarifa VU-M e estabelecendo o aumento dessa tarifa em valor equivalente a 68,5% do percentual do aumento nas tarifas VC1 aprovado em 2008 pela ANATEL. Nenhum acordo relativo a tarifa VU-M foi celebrado em Segundo as regras estabelecidas para os leilões de 3G em dezembro de 2007, todos as prestadoras de serviços de telefonia móveis foram obrigadas a estabelecer tarifas VU-M uniformes aplicáveis em todos os estados de cada região, até 30 de outubro de Esta exigência, porém, não afetou as operações da Oi e da BrT Celular, pois essas empresas já haviam estabelecido taxas VU-M uniformes em cada uma das suas regiões de serviço. Em 30 de outubro de 2009, nenhuma das outras provedoras de serviços de telefonia móvel havia estabelecido essa tarifa uniforme. A Companhia instaurou um processo de arbitragem perante a ANATEL no que diz respeito às tarifas VU-M cobradas pelos nossos concorrentes. Em janeiro de 2010, a ANATEL fixou provisoriamente as tarifas VU-M para cada prestadora de serviços de telefonia móvel para cada região de sua operação com base na média VU-M anteriormente praticada nas respectivas regiões. Em fevereiro de 2010 foi homologado reajuste de 0,67% para a VU-M, valor equivalente a 68,5% do percentual do aumento nas tarifas VC1 do mesmo período. O quadro a seguir estabelece as taxas médias de VU-M por minuto que a TMAR e a BrT Celular cobraram durante os períodos indicados: Exercício findo em 31 de dezembro de Tarifas por minuto para chamadas locais feitas de linhas fixas para telefones móveis (1) (em R$) Telemar 0,41 0,41 0,41 Brasil Telecom Celular 0,42 0,41 0,42 (1) Os valores representam a média ponderada das taxas mensais, líquida de impostos. Tarifas de transmissão de dados Os serviços de banda larga, IP e Frame Relay são considerados pela ANATEL como serviços de valor agregado e, por consequência, os preços e tarifas cobrados por esses serviços não estão sujeitos à PÁGINA: 104 de 417

111 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais regulamentação, sendo livremente orientados pelo mercado. A Companhia oferece serviços de banda larga, cujos preços variam em função das diversas velocidades de download (baixa de arquivos) oferecidas. Uma parte significativa das receitas advindas de serviços corporativos de transmissão de dados deve-se à cobrança mensal de assinaturas de EILD e serviços de linhas dedicadas. Tais valores são estabelecidos contratualmente entre a operadora e o cliente. Conforme a regulamentação da ANATEL, a Companhia, por ser considerada detentora de significativa participação no mercado de telefonia fixa, deverá divulgar os modelos dos contratos utilizados para a prestação de serviços de EILD e SLD, inclusive informando as tarifas praticadas, sendo que tais serviços só poderão ser prestados com base nesses modelos divulgados. As tarifas cobradas pela prestação de serviços de transmissão de dados poderão ser reajustadas anualmente, limitadas ao IST. A ANATEL publica taxas referenciais de forma que qualquer usuário pode vir a questionar as taxas cobradas, podendo pleitear sua redução por arbitramento junto à ANATEL. A receita oriunda da prestação de serviços de IP dá-se em função do número de portas de conexão para as quais os usuários têm acesso. A receita oriunda dos serviços de Frame Relay consiste, principalmente, dos pagamentos de assinaturas pelo acesso a redes de transmissão de dados e de pagamentos por volume de dados transmitidos. Tais serviços são oferecidos em pacotes e cobrados por uso ou por volume de dados. A receita oriunda da prestação de serviços de Cyber Data dá-se em função de contratos celebrados sob medida, conforme a necessidade do cliente. Tarifas de serviços DTH Os serviços de DTH são considerados serviços de valor agregado nos termos da regulamentação da ANATEL e, portanto, as tarifas e preços para esses serviços não estão sujeitos à regulamentação e são orientadas para o mercado. Oferecemos assinaturas de DTH, a preços que variam de acordo com o conteúdo do pacote de assinatura. A Companhia oferece pacotes de assinatura básica para o serviço "Oi TV", bem como uma variedade de pacotes premium que permite aos assinantes adaptar o conteúdo que desejam receber de acordo com a sua preferência. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia A Companhia apresenta informações por segmento de negócios em suas demonstrações financeiras. A tabela abaixo apresenta a informação que a Companhia possui que é a contribuição (nominal e relativa) dos produtos e serviços comercializados em relação à receita operacional líquida da Companhia nos períodos abaixo indicados: Consolidado (em milhões de reais) 2010 (%) 2009 (%) Telefonia fixa % % Telefonia móvel % % Outros segmentos % 935 3% Eliminações (4.223) -14% (3.658) -12% Total receita líquida % % c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido A Companhia apresenta informações por segmento de negócio em suas demonstrações financeiras. A tabela abaixo apresenta o resultado líquido de cada segmento em relação ao resultado líquido total: PÁGINA: 105 de 417

112 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Consolidado (em milhões de reais) 2010 (%) 2009 (%) Telefonia fixa % (509) -10% Telefonia móvel % 279 5% Outros serviços (405) -23% (233) -5% Subtotal % (463) 100% Itens não alocados aos segmentos Total resultado líquido PÁGINA: 106 de 417

113 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3. Em relação aos Produtos e Serviços descritos acima, descrever: Faturamento e Cobrança Serviços de telefonia fixa A Companhia envia a cada um dos seus usuários de telefonia fixa uma fatura mensal descriminando todos os valores devidos pela prestação dos serviços durante o mês anterior. Os clientes são agrupados em ciclos de faturamento, determinados pela data de emissão de suas faturas. As faturas descriminam os diversos serviços prestados, como, por exemplo, as chamadas locais, as chamadas de longa distância, as chamadas concluídas em redes móveis, serviços com tarifa gratuita e outros, como chamada em espera, mensagem de voz e encaminhamento de chamada. A Companhia possui contratos com diversos bancos para receber e processar pagamentos de nossos clientes. Uma variedade de agentes alternativos a esses bancos, como casas lotéricas, farmácias e padarias também aceitam pagamentos de nossos clientes. A Companhia é obrigada a incluir em suas faturas todos os gastos incorridos por seus clientes com chamadas de longa distância prestadas por outras operadoras de longa distância que assim o desejem. A Companhia possui contratos de faturamento com todas as operadoras de longa distância com as quais possui contratos de interconexão. Dessa forma, os clientes que se utilizem dos serviços de tais operadoras de longa distância serão faturados diretamente pela Companhia, sendo o respectivo saldo pago diretamente pela Companhia às demais operadoras de longa distância, após deduzidas as taxas aplicáveis. Em média, o vencimento das faturas ocorre 15 dias após a data de faturamento, sendo cobrados juros de mora a uma taxa de 1,0% ao mês, adicionados de encargo único de 2% em razão da inadimplência. Em 31 de dezembro de 2010, 13,0% de todas as contas vencidas de clientes de telefonia fixa da Companhia estavam em mora há mais de 30 dias e 6,7% estavam em mora por mais de 90 dias. A esse respeito, a regulamentação do setor de telecomunicações brasileiro faculta às prestadoras de serviços de telefonia fixa a efetivação de (i) bloqueio à realização de chamadas por clientes em mora há mais de 31 dias; (ii) bloqueio ao recebimento de chamadas por clientes em mora há mais de 61 dias; e (iii) desconexão da linha fixa de clientes em mora há mais de 91 dias, desde que o cliente em questão seja notificado com 15 dias de antecedência da imposição de cada uma dessas medidas. O processo de desconexão engloba várias etapas, inclusive a notificação sobre a inclusão do cliente inadimplente em registros de proteção ao crédito antes da efetiva realização de bloqueios ou desconexão. Tais notificações vão desde comunicações verbais a convites para negociação com o cliente. O sistema de cobrança da Companhia permite o acesso às contas dos clientes inadimplentes, de acordo com seu perfil de pagamento, que leva em consideração, entre outros aspectos, o período de assinatura, o valor em mora e atrasos de pagamento mais longos. Serviços de telefonia móvel Os clientes de planos pós-pagos de telefonia móvel da Companhia são faturados mensalmente da mesma forma que os clientes de telefonia fixa, com o acréscimo à fatura de eventuais encargos por uso de roaming. Em média, o vencimento das faturas ocorre 15 dias após a data de faturamento, sendo cobrados juros de mora a uma taxa de 1,0% ao mês, adicionados de encargo único de 2,0% em razão da inadimplência. Em 31 de dezembro de 2010, 12,0% de todas as contas vencidas de clientes de telefonia móvel da Companhia estavam em mora há mais de 30 dias e 8,3% estavam em mora por mais de 90 dias. A esse respeito, a regulamentação do setor de telecomunicações brasileiro faculta às prestadoras de serviços de telefonia móvel (i) a suspensão parcial dos serviços prestados a clientes em mora há mais de 15 dias; (ii) o bloqueio completo da realização e recepção de chamadas por clientes em mora há mais de 45 dias; e (iii) a desativação definitiva da estação móvel e rescisão do contrato de prestação do serviço de clientes em mora há mais de 90 dias, desde que o cliente em questão seja notificado com 15 dias de antecedência da imposição de cada uma dessas medidas. O processo de desconexão compreende várias etapas, inclusive a notificação sobre a inclusão do cliente inadimplente em registros de proteção ao crédito antes da efetiva realização de bloqueios ou desconexão. Tais notificações vão desde comunicações verbais a convites para negociação com o cliente. O sistema de cobrança da Companhia permite o acesso às contas dos clientes inadimplentes, de acordo com seu perfil de pagamento, que leva em consideração, entre outros aspectos, o período de assinatura, o valor em mora e atrasos de pagamento mais longos. A Companhia também possui um sistema de informações que permite o gerenciamento das contas, com o objetivo de alertar no caso de clientes com grandes valores em atraso. PÁGINA: 107 de 417

114 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. características do processo de produção O processo de produção da Companhia e suas controladas caracteriza-se por redes que compreendem uma infra-estrutura física e logística pelas quais são prestados serviços totalmente integrados de telefonia fixa e móvel e de transmissão de voz, dados e imagens, permitindo a máxima otimização dos recursos existentes. As redes da Companhia são monitoradas remotamente a partir do centro de operações em rede nacional localizado a cidade do Rio de Janeiro. Nesse centro, as plataformas de operação e gerenciamento das redes realizam constante monitoramento de falhas, gerenciamento e configuração de banco de dados, gerenciamento de segurança e análise de desempenho para cada rede. Rede fixa A rede fixa da Companhia compreende (1) uma rede de linhas de acesso que conecta assinantes a centrais digitais, DSLAM ou serviço NGN Multi-Access Node (MSAN), (2) centrais digitais, controladores NGN, NGN Trunk Gateways e MSAN, (3) linhas conectadas a centrais digitais e (4) equipamentos de transmissão de longa distância. Em 31 dezembro de 2010, a rede de acesso da Companhia servia, aproximadamente, 12,8 milhões de assinantes de telefonia fixa e, aproximadamente, 2,4 milhões de assinantes de Banda Larga na Região I e 7,2 milhões de assinantes de telefonia fixa e, aproximadamente, 1,9 milhões de assinantes de Banda Larga na Região II. Nessa data, a Companhia prestava serviços de Banda Larga em aproximadamente municípios. Em 2010, a Companhia forneceu serviços de telefonia fixa em 847 novas localidades, 654 das quais de acesso público e 193 das quais foram equipadas com acesso individual, e visitou aproximadamente localidades para confirmar dados de seu registro de localidades. Em 31 dezembro de 2010, a Companhia oferecia serviços de telefonia fixa em, aproximadamente, localidades, tanto por meio de serviços de telefonia pública quanto por meio de serviços de telefonia fixa residencial. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre as redes fixas da Companhia nos períodos indicados. Região I Exercício findo em 31 de dezembro de Redes Fixas Linhas de acesso instaladas (em milhões) 18,0 117,8 17,7 Linhas de acesso em serviço (em milhões) 12,8 13,6 13,9 Telefones públicos em serviço (em milhares) 560,8 573,6 576,9 Linhas de acesso a banda larga em serviço (em milhões) 2,4 2,2 2,0 Região II Exercício findo em 31 de dezembro de Redes Fixas Linhas de acesso instaladas (em milhões) 10,4 10,4 10,4 Linhas de acesso em serviço (em milhões) 7,2 7,7 8,1 Telefones públicos em serviço (em milhares) 266,1 277,9 277,9 Linhas de acesso a banda larga em serviço (em milhões) 1,9 1,9 1,8 A rede de telefonia fixa da Companhia é totalmente digitalizada e está sendo introduzida a tecnologia NGN em algumas áreas. A rede de longa-distância é de cabos de fibra ótica que suportam sistemas de alta capacidade DWDM (Dense Wavelenght Division Multiplex) capazes de operar em até 80 canais à 10 e 40 Gbps e links de microondas utilizados para complementar a rede ótica nas Regiões I e II. A Companhia possui uma ampla rede de Longa Distância de fibra óptica que liga as capitais dos estados, exceto Macapá (localizado no estado do Amapá), que possui sua rede complementada por satélite. A maioria das grandes áreas urbanas das Regiões I e II está ligada pelas redes de cabos de fibra óptica da Companhia. A infra-estrutura de transmissão liga esses Switches digitais a quatro Switches Gateway internacionais, sendo dois no Rio de Janeiro, um em Curitiba e outro em Brasilia. Adicionalmente, a rede suporta serviços avançados, inclusive produtos pré-pagos, portabilidade de números locais e serviços gratuitos. PÁGINA: 108 de 417

115 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A rede de Longa Distância da Companhia emprega as mais recentes e modernas tecnologias óticas disponíveis na indústria de telecomunicações. A Companhia possui proteção automática de tráfego que aprimora a confiabilidade e a capacidade de tráfego da rede. Essa rede é integralmente supervisionada e operada por um sistema gerencial que permite o rápido conserto, em caso de falhas. Rede via satélite A Companhia expandiu a prestação de Serviços Via Satélite, de forma a cumprir com os requisitos de atendimento às áreas rurais e remotas do Brasil, incluindo a região da selva amazônica. Tais serviços incluem acesso à internet e acesso a aplicativos de dados corporativos. Em 31 dezembro de 2010, a rede via satélite da Companhia cobria cerca de localidades em 24 Estados do Brasil e no Distrito Federal para prestar serviços de voz e dados para aproximadamente 18 milhões de pessoas atendidas com aproximadamente 2,5 milhões de terminais em serviço. Em 2000, a Companhia iniciou a implementação da rede de satélite para estender a transmissão para as áreas remotas dos Estados do Pará, Amazonas, Amapá e Roraima, assim como para outras áreas com acesso limitado aos serviços de telecomunicações devido à condições geográficas, como Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás e Tocantins. A rede de satélite compreende estações de terra localizadas em áreas rurais com pouca população, assim como estações de hub nas cidades de Brasília, Manaus, Boa Vista, Macapá, Belém, Salvador e Rio de Janeiro (localizados no Distrito federal, e nos Estados do Amazonas, Roraima, Amapá, Pará, Bahia e Rio de Janeiro, respectivamente). Essa rede de satélite utiliza tecnologia digital e iniciou suas operações em Agosto de A fibra ótica e os backbones de satélite estão conectados em Brasília, Belém, Fortaleza, Salvador e Rio de Janeiro (localizados no Distrito Federal, e nos Estados do Pará, Ceará, Bahia e Rio de Janeiro, respectivamente). A integração da rede de satélite em terra permite que a Companhia preste serviços aos clientes de qualquer localidade nas Regiões I e II. A Hispamar Satélites S.A., consórcio entre o Brasil e a Espanha criado em novembro de 1999 pela Hispasat (provedor de serviços de telecomunicações via satélite líder da Península Ibérica), e a TNL, opera o Satélite Amazonas 1, no qual foi investido aproximadamente R$1,0 bilhão, de fabricação da Astrium (EADS Space Company). Em dezembro de 2002, a Companhia e a Hispasat celebraram um acordo que transferiu à esta última os direitos de exploração da estação orbital na posição 61W, da Banda C e a Companhia adquiriu a participação minoritária da Hispamar. O satélite Amazonas 1 foi lançado à órbita no território americano e iniciou suas operações em novembro de O satélite Amazonas 1 propicia bandas C e Ku e Switching integrado. O satélite Amazonas 1 é de propriedade de uma subsidiária da Hispasat e a Hispamar possui o direito de operar e arrendar toda a capacidade deste satélite. Em 2009, a Hispasat lançou o satélite Amazonas 2, que entrou em operação no início de O satélite Amazonas 2 foi fabricado pela Astrium e foi lançado à órbita na posição 61W. O satélite Amazonas 2 propicia bandas C e Ku e Switching integrado e possui uma expectativa de vida útil de 15 anos. O satélite Amazonas 2 é de propriedade de uma subsidiária da Hispasat e a Hispamar possui o direito de operar e arrendar toda a capacidade deste satélite. A Companhia arrenda transponders: da Hispamar, com 754 MHz de capacidade na banda C do satélite Amazonas 1 e 540 MHz de capacidade na banda C do satélite Amazonas 2, para a prestação de serviços de voz e dados, com 653 remotas atendendo 338 municípios; da Hispamar, com 62,3 MHz de capacidade na banda Ku do satélite Amazonas 1 e 720 Mhz de capacidade na banda Ku do satélite Amazonas 2, para a prestação de serviços de voz e dados a, aproximadamente, localidades; da Intelsat Satellite, com 203,5 MHz de capacidade na banda C no satélite IA-8,para a prestação de serviços de dados e voz entre as cinco gateways existentes na rede da Companhia; da Intelsat Satellite, com 122 MHz de capacidade na banda C do satélite IS-805 e 648 MHz de capacidade na banda C no satélite IS 10-02, para o transporte de sinais de voz e dados de Manaus ao Rio de Janeiro; e da Intelsat Satellite, com 103 MHz de capacidade na banda C do satélite IS-905,para o transporte de sinais de voz e dados de Macapá ao Rio de Janeiro e de Boa Vista ao Rio de Janeiro. Em 2005, a Companhia iniciou as operações de sua plataforma de satélite na Banda Ku que é composta de soluções de transporte via satélite com tecnologia DVB-RCS (Digital Video Broacast Return Channel Satellite) e solução de controle através de Next Generation Networking. Rede móvel As redes móveis da Companhia funcionam nas freqüências 900MHz/1800MHz para o GSM e 2100MHz para padrão UMTS. A Companhia oferece aplicações de dados móveis baseados em GPRS/EDGE para nossa rede GSM e a tecnologia HSPA para nossa rede UMTS. A Companhia oferece serviços de voz principalmente através da rede GSM, apesar de ser possível a transmissão de voz pela rede UMTS. A rede móvel da Companhia está sendo aprimorada para suportar maiores volumes de dados através do padrão HSPA+. PÁGINA: 109 de 417

116 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em 31 dezembro de 2010, a rede 2G móvel da Companhia compreendia estações radio base em, com cobertura de municípios na Região I, correspondendo a mais de 85,7% da população urbana dessa Região, cobertura de municípios na Região II, correspondendo a 93,8% da população urbana dessa Região e cobertura em 327 municípios na Região III, correspondendo a 94,7% da população urbana daquela região. A Companhia possui cobertura GPRS em 100% das localidades em que atua, assim como possui cobertura EDGE em todas as capitais dos Estados brasileiros. Em 31 dezembro de 2010, a rede 3G móvel da Companhia compreendia estações radio base em, com cobertura de 57 municípios na Região I, correspondendo a mais de 44,4% da população urbana dessa Região, cobertura de 84 municípios na Região II, correspondendo a 47,0% da população urbana dessa Região e cobertura em 71 municípios na Região III, correspondendo a 68,0% da população urbana daquela região. A Companhia possui cobertura 3G em todas as capitais dos Estados brasileiros. A rede móvel da Companhia tem um único core que está totalmente integrado com os dados de sua rede de telefonia fixa. A rede móvel da Companhia está diretamente conectada com as redes nacionais e internacionais de longa-distância de todas as operadoras nas Regiões I, II e III e com todas as redes de provedores de telefonia móvel das Regiões I, II e III. Redes de transmissão de dados Serviços de Banda Larga A rede de Banda Larga da Companhia baseia-se na tecnologia ADSL, ADSL2+ e VDSL2 em uso em suas redes fixas, com taxas de transferência de até 100 Mbps em download (baixa de arquivo) e 1 Mbps em upload. A Companhia implementou um sistema de controle de endereço e de resolução do nome para a sua rede IP com o objetivo de otimizar recursos e aprimorar os serviços de acesso à internet. A Companhia implementou uma rede Metro Ethernet, que é uma rede que cobre uma área metropolitana inteira para conectar usuários à internet, em várias áreas metropolitanas. A Companhia está atualmente expandindo sua sede Metro Ethernet para outras cidades devido à demanda de novos clientes. A Companhia já desenvolveu uma rede de fibra ótica com tecnologia GPON combinada com a tecnologia VDSL2 para levar fibra aos prédios e a tecnologia GPON para prestar FTTH (Fiber To The Home). Como resultado da implementação dessa tecnologia a Companhia atualmente pode prestar serviços de banda larga em velocidades de até 100 Mbps.A plataforma de acesso discado IP da Companhia é ofertada a partir de redes de linha fixa. A Companhia opera um Backbone e uma rede de IP totalmente roteada, que permite ofertar todos os serviços de internet de Banda Larga e discada para serviços de rede privada virtual. O Backbone da Companhia conecta-se à internet via links internacionais mantidos no exterior. Por meio desses links, a Companhia não precisa do suporte de outras operadoras para conectar seu tráfego de saída internacional. Serviços Corporativos de Transmissão de Dados A rede da Companhia Asynchronous Transfer Mode (ATM), com seu sistema de gestão totalmente integrada, dispõe de: serviços de Frame Relay (serviço de transmissão de dados que utiliza protocolos rápidos baseados na utilização de linhas de trasmissão diretas) de 64 Kbps a 2Mbps; serviços de rede ATM com velocidades de acesso de 2 Mbps a 622 Mbps; serviços de rede agregados para plataformas ADSL+2. Estas características permitem que a nossa rede integrada de ATM atenda cada tipo diferente de aplicações de dados utilizados por nossos clientes. ATM é uma tecnologia que converte linhas telefônicas existentes de par trançado (twisted-pair) em vias de acesso para as comunicações de alta velocidade. Nossa rede MetroEthernet é gerenciada e integrada e fornece: Serviços de dados Ethernet de 4Mbps até 500Mbps para ponto-a-ponto e acesso dedicado multiponto; Serviços de acesso Ethernet de 4Mbps até 500Mbps para acesso IP e acesso MPLS/VPN; Serviços de rede para plataformas de ADSL2 + e VDSL2; e PÁGINA: 110 de 417

117 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Serviços de rede para as plataformas de tecnologia GPON. Nossa Rede Determinística, totalmente integrada e gerenciada, serve de acesso à rede IP e ATM para prover acesso aos pares trançados: Simétrica e transparente o acesso aos serviços Frame Relay de 64 kbps a 1,5 Mbps; Acesso simétrico com PPP (Point to Point) para os serviços de conexão à Internet, a partir de 64 kbps a 1,5 Mbps; e Acesso simétrico com PPP (Point to Point) para o MPLS / VPN (Virtual Private Networks over MPLS) com conexão de 64 kbps a 1,5 Mbps. Atualmente a estrutura Backbone da Companhia é a seguinte: Rede DTH A Companhia presta serviços DTH através de um satélite localizado em Lurin, no Peru, que recebe, codifica e transmite sinais de televisão para transponders. A Companhia arrenda essas facilidades e a licenças da Telefónica. A Companhia arrenda transponders da Telefonica para enviar sinais de televisão aos seus clientes. A Companhia arrendou 216 Mhz de capacidade na Banda Ku para o satélite Amazonas I e 36 Mhz de capacidade da banda Ku para o satélite Amazonas 2 para prestar serviços de DTH. Nossos clientes arrendam set-up-box como parte de sua assinatura dos serviços Oi TV. Manutenção da Rede Grande parte dos serviços de manutenção e instalação das nossas redes é realizada por prestadores de serviços terceirizados. Por exemplo, a Companhia possui contratos com provedores reconhecidos tais como ARM Telecomunicações e Serviços de Engenharia Ltda. responsáveis pela manutenção de sua planta externa e equipamentos, e a Alcatel Lucent e Nokia Siemens Networks responsáveis pela manutenção de sua planta interna e equipamentos. A Companhia também realiza manutenção de rotina com sua própria equipe de técnicos, que também coordenam o planejamento e a execução dos serviços de manutenção por terceiros. PÁGINA: 111 de 417

118 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em junho de 2007, a Telemar assinou contrato de prestação de serviços com a Nokia Siemens Networks para a instalação, operação e manutenção dos serviços de telefonia fixa, serviços de telefonia móvel, serviços de transmissão de dados (incluindo serviços de acesso a banda larga), serviços de satélite, prédios, acessos e torres, nos Estados de Rio de Janeiro e São Paulo. O total estimado de pagamentos deste contrato é de R$ 1,3 bilhão durante o prazo de cinco anos contratual. Em julho de 2007, a Telemar assinou contrato de prestação de serviços com a Serede Serviços de Rede S.A. para a instalação, operação e manutenção dos serviços de telefonia fixa, serviços de telefonia móvel, serviços de transmissão de dados (incluindo serviços de acesso a banda larga), serviços de satélite, prédios, acessos e torres, no Estado do Rio de Janeiro. O total estimado de pagamentos deste contrato é de R$ 386 milhões durante o prazo de cinco anos contratual. Em julho de 2009, a Telemar assinou contrato de prestação de serviços com a Nokia Siemens Networks para a instalação, operação e manutenção dos serviços de telefonia fixa, serviços de telefonia móvel, serviços de transmissão de dados (incluindo serviços de acesso a banda larga), serviços de satélite, prédios, acessos e torres, nos Estados de Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, São Paulo, Bahia, Sergipe, Pernambuco, Alagoas, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima. O total estimado de pagamentos deste contrato é de R$ 2,5 bilhões durante o prazo de cinco anos contratual. Em novembro de 2009, a Telemar assinou contrato de prestação de serviços com a Alcatel Lucent para a prestação dos mesmos serviços acima citados nos Estados de Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Acre, Rondônia e o Distrito Federal, assim como com a Pegasus para o fornecimento de equipamentos de transmissão de dados nos Estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás e no Distrito Federal. O total estimado de pagamentos deste contrato é de R$ 1,2 bilhão durante o prazo de cinco anos contratual. Em julho de 2010, a Telemar assinou contrato de prestação de serviços, que tornou-se efetivo em 1º de março de 2010, com a ARM Telecomunicações e Serviços de Engenharia Ltda para a instalação, operação e manutenção da planta externa e equipamentos associados, telefones públicos e redes de fibra ótica e comunicação de dados (incluindo serviços de acesso a banda larga) nos Estados do Maranhão, Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco, Alagoas, Sergipe, Bahia, Amazonas, Roraima, Pará, Amapá, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. O total estimado de pagamentos deste contrato é de R$ 3,2 bilhões durante o prazo de cinco anos contratual. A Telemar e a Brasil Telecom estão em negociação para celebrar contrato de prestação de serviços com a Telemont Engenharia de Telecomunicações S.A. para a prestação dos mesmos serviços acima citados nos Estados de Minas Gerais, Espírito Santo, uma parte do Rio de Janeiro, Distrito Federal, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Acre, Rondônia e Goiás. O total estimado de pagamentos deste contrato deve ser em torno de R$ 2,8 bilhões durante o prazo de cinco anos contratual. Call Center Em 2007, a Companhia consolidou sua estrutura de Call Center através da fusão de 30 sites pré-existentes em cinco sites (Goiânia, Campo Grande, Florianópolis, Brasília e Curitiba). A Brasil Telecom aprimorou seu sistema de gerenciamento de relacionamento com clientes que passou a integrar seus sistemas e promover um banco de dados para cada cliente de forma a prestar um melhor serviço e identificar oportunidades de vendas durante cada contrato celebrado entre a Companhia e seus clientes. Em 2009, a Telemar revisou seus contratos de call center com a Contax Participações S.A. realocando uma significativa parcela de seus call centers e reduzindo seu número de 12 para 9 call centers. Como conseqüência desta revisão, a Telemar investiu em plataformas automatizadas que permite que seus clientes pré-pagos adicionem minutos pré-pagos às suas assinaturas por meio de um processo automatizado. Indicadores do setor de telecomunicações A ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações é órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações e monitora mensalmente alguns indicadores de atendimento, que são: Evolução das reclamações por serviço, sendo os serviços monitorados SMP, STFC, Comunicação Multimídia, TV por assinatura e outros; Quantidade de reclamações por motivo ofensor, para cada um dos serviços acima descritos. Os motivos ofensores mais comuns são cobrança, atendimento, serviços adicionais, promoções, bloqueios e desbloqueios, reparo, cancelamento, planos de serviço, mudança de endereço, habilitação e instalação; Ranking de reclamações, sendo os serviços monitorados telefonia móvel, telefonia fixa local e telefonia fixa longa distância. O índice é igual: PÁGINA: 112 de 417

119 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Telefonia móvel: número de reclamações SMP na ANATEL por acessos em serviço Telefonia fixa local: número de reclamações na ANATEL por acessos em serviço Telefonia fixa longa distância: número de reclamações na ANATEL por documentos de cobrança Índice de Desempenho de Atendimento - IDA, sendo os serviços monitorados telefonia móvel, telefonia fixa local e telefonia fixa longa distância. Para informações vide item 7.1 a, 7.2 c e 9.1. a deste Formulário. b. características do processo de distribuição Em 2010, registramos R$537 milhões em despesas de marketing, principalmente para: lançamento da marca Oi e Oi TV no Distrito Federal e em outros 10 estados brasileiros; promover os nossos serviços de banda larga através de campanhas de marketing específicas a segmentação por regiões geográficas em que expandimos nossas capacidades de rede de banda larga; e manter uma forte base de linhas fixas. Promovemos a marca Oi por meio de estratégias que estimulam a livre escolha, como campanhas de desbloqueio de celulares e planos sem penalidade financeira. Em 2010, continuamos a oferecer promoções integradas por meio do empacotamento de diferentes produtos e serviços, tais como comunicações móveis, serviços ADSL, produtos de linha fixa e serviços de telefone público. Dando continuidade à estratégia de focar na venda apenas do Chip (Sim-Card Alone), continuamos a não subsidiar os aparelhos móveis no processo de aquisição e retenção na prestação do serviço móvel. Utilizamos grande variedade de canais de marketing, incluindo televisão, rádio, quadro de anúncios, outdoors, telemarketing, mala direta e propaganda na internet para a comercialização dos serviços de telefonia fixa, móvel, longa distância e banda larga. Também patrocinamos eventos esportivos e atletas individuais, bem como eventos culturais, tais como desfile de modas, peças teatrais e concertos de música popular. Somos fornecedores de serviços de telecomunicações e patrocinadores oficial da Copa de 2014 no Brasil. O objetivo do marketing é aumentar a conscientização da marca junto aos clientes-alvo e expandir o uso de nossos canais de distribuição. Concentramos esforços de marketing em três segmentos distintos do mercado de serviços de telecomunicações: (1) clientes de varejo; (2) clientes residenciais de alto poder aquisitivo, e pequenos e médios clientes corporativos; e (3) grandes clientes corporativos. Clientes de Varejo Concentramos a venda de serviços locais de telefonia fixa, de celular pré e pós-pagos, de longa distância e de acesso discado à internet em clientes de varejo. Esse segmento de varejo é o nosso maior canal de comercialização, de acordo com a nossa receita operacional líquida em Nossos principais canais de distribuição, em 2010, para clientes de varejo foram: Telemarketing: nosso canal de vendas de telemarketing consiste em, aproximadamente, representantes de vendas que respondem a mais de 3 milhões de chamadas por mês. Esse canal possibilita o alcance pró-ativo de novos clientes, aumentando nossa base de clientes e receita, e também possibilita o recebimento de chamadas de clientes interessados nas ofertas disponíveis em inúmeros tipos de mídias. Porta a porta: agentes exclusivos com aproximadamente vendedores treinados para vender serviços porta a porta na Região I e II, em locais onde os clientes geralmente não estão ao alcance do telemarketing. Lojas multimarcas: lojas de serviços de celular multimarcas por meio das quais vendemos cartões SIM e cartões prépagos. Lojas diversas: aproximadamente grandes e pequenas lojas de varejo (farmácia, supermercados e quiosques) por meio das quais vendemos cartões SIM e cartões para celulares pré-pagos. PÁGINA: 113 de 417

120 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes residenciais de alto poder aquisitivo e pequenos e médios clientes corporativos Concentramos a venda de serviços locais de telefonia fixa, banda larga, celular pós-pagos, serviços de longa distância para clientes residenciais de alto poder aquisitivo e pequenos e médios clientes corporativos. Esse segmento de varejo gerou, aproximadamente, 20% da nossa receita operacional líquida em Em 2010, nossos principais canais de distribuição para esse segmento foram: nosso canal de telemarketing, conforme descrito acima; lojas exclusivas: 300 franquias de lojas e quiosques Oi localizados nos maiores shoppings e em outras áreas de grande movimentação de pessoas por todo Brasil. (esses pontos de venda são focados nas vendas de serviços de valor agregado mais alto (planos de celular pós-pagos e serviços de banda larga)); aproximadamente 460 lojas localizadas em toda a nossa área de cobertura que vendem principalmente telecomunicações; produtos e serviços e ter entrado em acordos de exclusividade com a gente; venda direta: campanhas de vendas em instalações de grandes companhias e organizações; e instalações em condomínios. Grandes clientes corporativos. Concentramos a venda de serviços locais de telefonia fixa, banda larga, celular pós-pago e longa distância em grandes clientes corporativos. Em 2010, nosso principal canal de distribuição para o segmento foi venda direta. c. características dos mercados de atuação: (i) participação em cada um dos mercados: A tabela abaixo apresenta a participação da Companhia em alguns dos mercados em que atua para os períodos indicados: Em 31 de dezembro de (em %) Telefonia fixa (País) Região I 77,5% 82,90% 85,00% Região II 78,0% 68,50% 85,00% Telefonia móvel 19,16 % 20,70 % 19,90 % Pré-pago 20,17% 21,50% 20,60% Pós-pago 14,44% 17,20% 17,10% (ii) condições de competição nos mercados A indústria de telecomunicações é altamente competitiva. O ambiente competitivo é significativamente afetado por tendências-chave, incluindo convergência tecnológica e de serviços, consolidação de mercado e ofertas de serviços combinados por provedores de serviços. Serviços de Telefonia Fixa No mercado de serviços de telecomunicações de linhas fixas locais, a concorrência é focada nos clientes corporativos. Além disso, a concorrência de outros serviços de telecomunicações vem aumentando, particularmente a partir dos serviços de telecomunicações móveis, que causou a migração do tráfego de linhas fixas para o tráfego das linhas móveis bem como a substituição dos serviços de linha fixa para os de linha móvel. A diminuição nas taxas de interligação desencorajou a construção de novas redes de linhas fixas e levou à diminuição nos preços de mercado para serviços de telecomunicações capacitando prestadores de serviços, que utilizam redes locais de linhas fixas, a oferecer preços menores aos clientes. PÁGINA: 114 de 417

121 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Somos líderes de mercado na prestação de serviços de linhas fixas locais na Região I, com 13,6 milhões de linhas fixas em serviço, e participação de mercado estimada em 82,9% do total de linhas fixas em serviço na região, em 31 de dezembro de 2010, de acordo com informações disponibilizadas pela ANATEL. Nossa principal concorrente na Região I para serviços de linha fixa são (1) a Embratel (uma afiliada da Telecom Américas Group, que é subsidiária da América Móvil S.A.B. de C.V.), com participação de mercado estimada em 17,8% do total de linhas fixas na região, em 31 de dezembro de 2010, de acordo com a ANATEL. Em 2010, Segundo a ANATEL, e (2) GVT (uma filial da Vivendi SA), que teve uma quota de mercado estimada de 3,2% do o total de linhas fixas em serviço na região em 31 de dezembro de 2010, com base nas informações disponíveis ANATEL. Em 2010 a GVT aumentou a concorrência na Região I, expandiu sua rede de fibra ótica em áreas residenciais de alta renda e aumentou a prestação de serviços a pequenas e médias companhias. Somos líderes de mercado na prestação de serviços de linhas fixas locais na Região II com 7,2 milhões de linhas fixas em serviço e participação de mercado estimada em 78,0% do total de linhas fixas em serviço na região, em 31 de dezembro de 2010, de acordo com a ANATEL. Nossas principais concorrentes na Região II para serviços de linha fixa, de acordo com a ANATEL, são: (1) a GVT, que possui participação de mercado estimada em 15,3% do total de linhas fixas em serviço na região, em 31 de dezembro de 2010; e (2) a Embratel, que possui participação de mercado estimada de 6,7% do total de linhas fixas em serviço na Região, em 31 de dezembro de A Embratel provê serviços de linhas fixas locais para clientes residenciais por meio da rede a cabo de propriedade de sua afiliada Net em determinadas áreas das Regiões I e II em que a Net presta serviços de televisão a cabo. Como resultado, a Net é capaz de oferecer televisão a cabo, banda larga e serviços de telefonia num pacote a preço altamente competitivo. A Net empreendeu esforços para promover o serviço de linha fixa da Embratel, oferecendo serviço de linha fixa local gratuito aos seus clientes por um período de um ano. Esperamos um aumento da concorrência da Embratel, na medida em que a rede a cabo da Net expandir por meio do crescimento interno e como resultado de aquisições. Também esperamos que a concorrência da Embratel e da GVT aumente em determinadas cidades, como Rio de Janeiro, Belo Horizonte e Salvador, onde essas companhias continuam a expandir suas redes de linhas fixas locais. A TIM entrou no mercado de serviços de linhas fixas locais ofertando serviços de linha fixa sem fio que, diferentemente dos serviços de linhas móveis tradicionais, permitem somente que um assinante faça e receba chamadas quando próximo a uma estação base de rádio específica. Tais serviços permitem que a TIM ofereça serviço de linha fixa sem instalar uma rede de linha fixa diretamente nas residências ou escritórios de negócios de seus clientes de linha fixa. Continuaremos a enfrentar a concorrência das prestadoras de serviços de linha móvel, que representam a fonte principal da concorrência no mercado de serviços de linhas fixas locais. Em 31 de dezembro de 2010, havia 100,4 milhões de assinantes de celulares (inclusive nossos clientes de celulares) na Região I, um aumento de 19,9% em relação a 31 de dezembro de 2009, e havia 50,7 milhões de assinantes móveis (incluindo os nossos clientes de telefonia móvel) na Região III, um aumento de 13,9% em relação a 31 de dezembro de 2009, segundo a ANATEL. O aumento no número de usuários de celulares, além de reduzidas taxas de serviços da telefonia móvel, continuarão a afetar negativamente o número de assinantes de linhas fixas e o volume do tráfego de linhas fixas locais. Ademais, em razão dos prestadores de serviço de telefonia móvel oferecerem promoções e planos de serviços que permitem aos assinantes fazer chamadas dentro da rede do provedor de telefonia móvel em taxas inferiores àquelas cobradas de um telefone de linha fixa para um telefone celular, acreditamos que poderemos ficar vulneráveis à migração do tráfego à medida que os clientes com telefones de linha fixa e celulares passarem a utilizar seus aparelhos celulares para fazer chamadas para outros assinantes de telefonia móvel. Acreditamos que as grandes inovações tecnológicas, tais como serviços de mensagens instantâneas e VoIP poderão impactar o tráfego de linhas fixas locais no futuro. No Brasil, tais serviços vêm ganhando popularidade, o que poderá acirrar ainda mais a concorrência no mercado de telecomunicações de linhas fixas locais. Serviços de Longa Distância O mercado de serviços de longa distância é altamente competitivo. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, com base em dados disponibilizados pela ANATEL, o número total de minutos de longa distância originadas na Região I, que tinha uma quota de mercado de 15,0%, ranking atrás da TIM, com 65,1% e a Embratel com 15,4%, do número total de minutos de longa distância originado na Região II, tivemos um market share de 28,1%, ficando atrás de TIM, com 47,1% e à frente da Embratel, com 15,9%, e do número total de minutos de longa distância originadas na região III, que tinha uma quota de mercado de 12,7%, ocupando atrás de TIM, com 32,3%, com 29,7% da Telesp e Embratel, com 19,4%. Nosso principal concorrente para os serviços de longa distância é a TIM, que em 2010 começou de forma agressiva promoção dos seus serviços de longa distância com descontos significativos. Historicamente, nossa principal concorrente dos serviços de longa PÁGINA: 115 de 417

122 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais distância foi a Embratel. Como resultado do nosso início de serviços de telefonia móvel na Região II, que também começaram a competir com a Telesp (subsidiária da Telefônica), que é o titular de telefonia fixa, prestador de serviços na Região III. Em geral, a tendência de quem está efetuando a chamada no Brasil a partir de linha fixa é escolher operadoras de telefonia de longa distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia fixa. Do mesmo modo, a tendência de quem está efetuando a chamada no Brasil a partir de linha móvel é escolher operadoras de telefonia de longa distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia móvel. Entretanto, a crescente concorrência para provedores de serviços de longa distância tem afetado nossas tarifas de longa distância e aquelas da Brasil Telecom, afetando negativamente as receitas oriundas desses serviços. Além disso, a oferta de planos das prestadoras de serviços de linhas móveis concorrentes, que incluem minutos livres para chamadas aos assinantes, pode impactar adversamente nossas receitas oriundas de chamadas de longa distância a partir de celulares, na hipótese de os clientes de celular migrarem para os concorrentes a fim de permanecer na mesma rede das pessoas às quais planejam fazer chamadas de longa distância. chamadas. No entanto, como resultado do aumento do uso do cartão SIM só as estratégias, por outro móvel prestadores de serviços, há uma tendência entre os brasileiros de clientes pré-pagos para adquirir cartões SIM de celulares múltiplas prestadores de serviços para maximizar o número de chamadas que podem fazer que são abrangidos por estas promocionais oferece. Novas tecnologias que servem como alternativa às chamadas telefônicas de longa distância tradicionais, tais como o VoIP, podem capturar parte do tráfego brasileiro de longa distância. Entretanto, em contraste com o que ocorreu em outros países, como os Estados Unidos, não esperamos uma grande competição com os provedores de VoIP à curto prazo em razão do (1) baixo nível de penetração de banda larga no Brasil devido à renda per capita relativamente baixa da população; e do (2) efeito adverso esperado do sucesso desta tecnologia nas margens de chamadas de longa distância da Embratel, que é uma afiliada da Net, o principal provedor de serviços com a capacidade de oferecer alternativas através do VoIP. Serviços de Telefonia Móvel O mercado de serviços de telecomunicações móveis no Brasil é caracterizado pela intensa competição entre as prestadoras de serviço. Nossos principais concorrentes são as seguintes prestadoras de serviços de telefonia móvel, que prestam serviços por todo território brasileiro: Vivo, uma companhia controlada pela Telefónica S.A., que presta serviços sob a marca Vivo ; TIM, uma subsidiária da Telecom Italia S.p.A., que presta serviços sob a marca TIM ; e Telecom Americas Group, que presta serviços sob a marca Claro. Em dezembro de 2010, a Nextel Brasil adquiriu licenças para oferecer serviços 3G em todo o Brasil. Nextel anunciou que se espera lançar serviços comerciais na sua rede 3G em alguns mercados, entre dezembro de 2011 e junho de Esperamos que a entrada da Nextel no mercado aumente a concorrência nos serviços móveis. Esforços de concorrência no mercado de serviços de telecomunicações móveis geralmente ocorrem na forma de subsídios de aparelhos no mercado de pós-pagos e subsídios de tráfego nos mercados pré e pós-pago. P A agressividade das promoções geralmente é ditada pelo desejo do provedor de fazer uma promoção para aumentar sua fatia de mercado; porém, essas promoções geralmente são de curta duração, já que as condições de preço oferecidas não se mantém por um período longo de tempo. De acordo com a ANATEL, em 31 de dezembro de 2010, nossa participação de mercado, do número total de assinantes na Região I, era de 24,1%, atrás da Vivo com 26,9% e pela TIM com 26,2% a frente da Claro com 22,2% e captamos 4,8% de todas as novas assinaturas de celulares na Região I (cálculo baseado no número de assinantes de celulares no final de um período menos o número de assinantes de celulares no início do mesmo período) durante o ano de De acordo com a ANATEL, em 31 de dezembro de 2010, nossa participação de mercado, do número total de assinantes na Região II, era de 16,0%. Vivo possuía 31,5%, a Claro 28,3% e a TIM 23,9% e captamos 26,9% de todas as novas assinaturas de celulares na Região II, durante o ano de Em outubro de 2008, nossos serviços de telefonia móvel entraram em operação na Região III, criando uma nova dinâmica competitiva para a Companhia. Em 31 de dezembro de 2010, nossa participação de mercado, do número total de assinantes na Região III, era de 14,2%, atrás da Vivo com 34,1%, Claro 28,5% e TIM 23,1%. De acordo com a ANATEL, captamos 29,8% do total de novas assinaturas de celulares da Região III em PÁGINA: 116 de 417

123 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Serviços de Transmissão de Dados Nossos principais competidores no mercado de banda larga são provedores de televisão a cabo que oferecem serviços de banda larga, particularmente a Net. Enfrentamos competição de provedores que oferecem pacotes integrados, que incluem serviços de assinatura de televisão, banda larga e linha telefônica, para os assinantes que, em geral, têm mais poder aquisitivo que os demais consumidores. Nossos principais competidores no mercado de serviços comerciais de transmissão de dados são a Embratel, a GVT e a Intelig. Como o mercado de serviço comercial de transmissão de dados é significativamente menos regulamentado que os mercados de linhas fixas, longa distância e telefonia móvel, e portanto tem menos barreiras para entrada esse mercado, está aberto a um grande número de competidores, inclusive companhias de serviços de linha fixa e de serviços especializados, que competem em um mercado de alto crescimento concentrado focado em grandes e médias companhias. Juntamente com o crescimento no volume de tráfego e a crescente demanda por capacidade de banda larga, esperamos significativas reduções de preços nos serviços de transmissão de dados na medida em que os competidores venham a expandir seus negócios. Antecipamos ainda uma mudança na concorrência para serviços de valor agregado fornecidos em plataformas IP. Serviços DTH No Brasil, a alta qualidade da programação de transmissoras de televisão resultou em audiência total de aproximadamente 90% de telespectadores e limitou o valor percebido da televisão por assinatura. Consequentemente, o mercado de televisão por assinatura no Brasil tem baixa penetração em comparação com países desenvolvidos e até com outros países sul-americanos como Argentina, Chile e México. A taxa de penetração da televisão por assinatura cresceu de 8,0% de residências brasileiras em 2005 para 16,7% em De acordo com a ANATEL, o mercado de televisão por assinatura teve crescimento acima de 30,7% em Os principais fornecedores de serviços de televisão nas Regiões I e II no Brasil são Embratel, que fornece serviços de DTH pela marca Via Embratel ; SKY, que fornece serviços de DTH; e NET, que fornece televisão por assinatura por meio de cabo coaxial. Iniciamos a oferta de DTH de TV por subscrição serviços para o mercado de baixa renda residencial no estado do Rio de Janeiro em julho de 2009 e, atualmente, oferta de DTH televisão por subscrição services2009, no StatesState do Rio de Janeiro, Minas Gerais, em agosto de 2009, no estado do Rio Grande do Sul, em outubro de 2009 e nos estados do Paraná e Santa Catarina. Em 2010, esperamos oferecer nossos serviços de DTH em outros estados da Região I e Região, em novembro de Em 2010, ampliamos este serviço para do Distrito Federal e os estados da Bahia, Sergipe, Pernambuco, Ceará, Paraíba, Rio Grande do Norte, Alagoas e Goiás. Em 2011, esperamos oferecer esse serviço a todos os estados das Regiões I e II d. eventual sazonalidade A atividade principal da Companhia, que é fornecer serviços de telecomunicação fixa, geralmente não é afetada pelas principais variações sazonais do mercado, exceto no primeiro trimestre do ano, quando a atividade econômica é geralmente menor no Brasil. Os serviços de telecomunicações móveis da Companhia são afetados por um aumento sazonal de clientes no segundo e quarto trimestres do ano, devido, respectivamente, ao Dia das Mães e ao período de férias de final do ano no Brasil. e. principais insumos e matérias primas: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. A Companhia investe em um bom e forte relacionamento com seus fornecedores estratégicos, com objetivo de desenvolver parcerias e alianças sólidas e de longo prazo, mostrando-se um cliente interessante comercialmente. Podem-se classificar como estratégicos os fornecedores de materiais, equipamentos e serviços de rede (e fábrica de software), que geram alto impacto na operação e nos resultados financeiros da Companhia, além de possuírem produtos e serviços com alta complexidade. Tais fornecedores são essenciais para o desenvolvimento de todos os serviços de telecomunicação oferecidos aos clientes. O relacionamento da Companhia com seus fornecedores é regulado e fiscalizado pela Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL), que é responsável por regulamentar, outorgar e fiscalizar o desenvolvimento das telecomunicações no Brasil. Além do relacionamento com fornecedores, a ANATEL realiza a homologação de uma série materiais e equipamentos para prestação de serviços de telecomunicações. PÁGINA: 117 de 417

124 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os quinze maiores fornecedores da Companhia são listados abaixo: Fornecedores Nokia Siemens Networks Alcatel-Lucent Telemont ARM Engenharia Huawei Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos Accenture PPR - Profissionais de Publicidade IBM NEC Telcon Fios e Cabos para Telecomunicações Trópico Sistemas e Telecom Telcordia Technologies Telecomunicações Rapidão Cometa Logística Intelsat Brasil Objeto Equipamentos e serviços de rede. Equipamentos e serviços de rede. Serviços de rede. Serviços de rede. Equipamentos, materiais e serviços de rede e suporte técnico. Postagem de contas e correspondências. Consultoria e fábrica de software. Propaganda e publicidade. Consultoria, fábrica de software e equipamentos de TI. Equipamentos e serviços de rede. Fios e cabos metálicos. Equipamentos e serviços de rede. Equipamentos e serviços de rede. Operador logístico. Satélites e serviços de rede. (ii) eventual dependência de poucos fornecedores A Companhia é dependente de alguns fornecedores estratégicos de equipamentos, materiais e serviços, como Nokia Siemens, Alcatel- Lucent, Telemont, ARM Engenharia e Huawei, necessários para o desenvolvimento e expansão de seu negócio. Para informações acerca dos riscos em que a Companhia está exposta com esta dependência de fornecedores, vide item 4.1 e deste Formulário. (iii) eventual volatilidade em seus preços. O aumento de preço de produtos e serviços dos fornecedores expõe a Companhia ao risco de suprimento, pois tais fatores tem impacto direto nos custos, na rentabilidade e na satisfação dos consumidores. A mudança nos preços de produtos e serviços dos fornecedores pode ser causada por influência do mercado, disponibilidade de fornecedores aptos, variação de preços dos insumos, origem de tais insumos, influência cambial e em casos de serviços, variações referentes à mão-de-obra disponível, nível de especialização, remuneração e acordos sindicais de categorias relacionadas. A Companhia está constantemente em busca de novas alternativas de fornecedores e modelos de contratações com objetivo de minimizar a volatilidade de preços, porém sempre prezando pela qualidade de materiais e serviços fornecidos, para que a qualidade das atividades do negócio seja mantida. PÁGINA: 118 de 417

125 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total, informando a. montante total de receitas provenientes do cliente; b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente A Companhia não possui, nem possuiu nos últimos 3 exercícios sociais, clientes responsáveis por mais de 10% de sua receita líquida total. PÁGINA: 119 de 417

126 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5. Efeitos da Regulação Estatal sobre as Atividades da Companhia a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para a obtenção de tais autorizações. Nosso negócio, incluindo a natureza dos serviços que prestamos e as tarifas que cobramos, está sujeito a uma regulamentação abrangente sob a Lei Geral de Telecomunicações e de um quadro regulamentar global para a prestação de serviços de telecomunicações divulgado pela ANATEL. Nós fornecemos a linha fixa, doméstica e internacional de serviços de telecomunicações de longa distância e móvel no âmbito das concessões, autorizações e licenças que foram concedidas pela ANATEL, permitindo-nos fornecer serviços especificados em determinadas zonas geográficas, bem como estabelecem algumas obrigações com as quais devemos cumprir. A ANATEL é uma agência reguladora, que foi criada em Julho de 1997, nos termos da Lei Geral das Telecomunicações e o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações. Anatel fiscaliza nossas atividades e impõe a Lei Geral de Telecomunicações e os regulamentos, instituído pelo Decreto nº 2.338, de 7 de outubro de A ANATEL possui independência administrativa e autonomia financeira. Entretanto, mantém estreita relação com o Ministério das Comunicações, com o Congresso Nacional e com o Presidente da República, a quem deve apresentar relatórios anuais de suas atividades. A ANATEL tem autoridade para propor e emitir regulamentos que sejam juridicamente vinculativas para os prestadores de serviços de telecomunicações. Além disso, tem autoridade para fazer concessões e licenças para todos os serviços de telecomunicações, com exceção dos serviços de radiodifusão. Qualquer regulamentação ou ação proposta pela Anatel está sujeita a um período de consulta pública, que pode incluir audiências públicas, e as decisões da Anatel podem ser contestadas administrativamente, perante a própria agência ou através do sistema judiciário brasileiro. Concessões e autorizações Aspectos Gerais As concessões e autorizações para a prestação de serviços de telecomunicações são outorgadas segundo o regime público ou privado, respectivamente. A outorga de concessões se dá mediante a realização de leilões, com sua exploração delimitada por um período de tempo determinado, sendo, geralmente, facultada uma única renovação. Autorizações são outorgadas por períodos indeterminados, sendo que leilões são realizados somente para algumas autorizações. As empresas que prestam serviços sob regime público de concessão estão sujeitas a obrigações de qualidade, continuidade, universalização do serviço e ampliação e modernização da rede, assim como de submeterem-se à supervisão da ANATEL quanto às tarifas cobradas. As empresas que prestam serviços de telecomunicações no regime privado estão sujeitas à obrigações menos rígidas do que as que operam sob o regime público, devendo, por exemplo, cumprir exigências de continuidade e universalização do serviço, mas estão sujeitas às mesmas obrigações de qualidade dos serviços estabelecidas em suas respectivas autorizações. Empresas de regime público também oferecem freqüentemente certos serviços sob o regime privado, dos quais os mais significativos são serviços de transmissão de dados. Regulamentação dos serviços de telefonia fixa Políticas gerais para a regulamentação do setor de telecomunicações Em junho de 2003, foi editado o Decreto nº 4.733, que estabelece objetivos e diretrizes para as políticas públicas de telecomunicações, dentre os quais podem ser destacados: o acesso universal a serviços de telecomunicações, que compreende: Universalização dos serviços de telecomunicações; estímulo ao emprego e ao desenvolvimento do setor de telecomunicações brasileiro; promover a concorrência e a adoção de políticas de taxas de reajuste que levam em conta considerações socioeconômicas; o equilíbrio financeiro dos contratos de concessão existentes; PÁGINA: 120 de 417

127 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades As diretrizes emanadas do Decreto foram, em parte, refletidas na revisão dos contratos de concessão e de diversos regulamentos correlatos que passou a vigorar a partir de Ao longo do tempo, vários projetos de lei que afetam diretamente os serviços de telecomunicações têm sido apresentados ao Congresso Nacional. Os principais propõem: (i) eliminar a assinatura básica mensal da telefonia fixa, valor esse que remunera as prestadoras pela implantação e manutenção da disponibilidade das linhas telefônicas durante 24 horas por dia, 7 dias por semana; e (ii) criar um telefone social que as Concessionárias do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) teriam que fornecer a grupos de usuários residenciais de baixa renda elegíveis. Embora esses projetos, se aprovados, possam reduzir as margens operacionais das Concessionárias, até o momento nenhum deles foi aprovado. Autorizações (Regime Privado) Com vistas a introduzir a concorrência nos serviços de telefonia fixa no Brasil, em 1999, o Governo licitou quatro licenças do STFC no regime privado para competir com as concessionárias do mesmo serviço. Três dessas licenças do STFC nas modalidades local, uma para cada uma das regiões definidas no Plano Geral de Outorgas, emitidas concomitantemente com autorizações do STFC na modalidade longa distância nacional intre-regional. A quarta licença era nas modalidades de longa distância nacional e internacional. A partir de 2002, deixou de existir limitação ao número de licenças do STFC e hoje existe um grande número de prestadoras desse serviço no regime privado, entre as quais destacam-se a Embratel, a GVT, a TIM, além de inúmeras prestadoras de menor porte. As prestadoras do STFC no regime privado não estão obrigadas a cumprir metas de universalização e têm um número substancialmente menor de obrigações do que as Concessionárias. A Telemar também obteve licenças para prestar o STFC no regime privado nas áreas e modalidades em que não é Concessionária, o mesmo tendo ocorrido com a BrT. Com a Aquisição da BrT pela Telemar, a sobreposição de outorgas terá que ser eliminada, o que acarretará a devolução de parte dessas autorizações. Concessões (Regime Público) As concessionárias operaram em regime de contrato de concessão que expiraram no final de Estas entraram em novos contratos de concessão em dezembro de 2005 que estendeu as suas concessões por um período adicional de 20 anos que irá expirar em dezembro de Sob esses novos contratos de concessão, cada um dos prestadores de serviços de regime público é obrigado a cumprir as disposições do parágrafo (1) o Plano Geral de Metas de Universalização, que foi aprovada pela Anatel em junho de 2003, (2) o Plano Geral de Metas de Qualidade, que foram adotadas pela Anatel em junho de 2003, e (3) o Plano Geral de Metas de Competição, que, a partir da data deste relatório anual, ainda não foi aprovada pela ANATEL. Está previsto para ANATEL começar as consultas públicas sobre uma proposta de Plano Geral de Metas de Competição no segundo trimestre de Os contratos de concessão prevêem que a Anatel pode modificar os seus termos, em 2010, 2015 e 2020 e pode revogá-los antes do vencimento. O direito de modificação permite à ANATEL impor novos termos e condições em resposta a mudanças na tecnologia, a concorrência no mercado nacional e internacional e das condições econômicas. A ANATEL é obrigada a participar da consulta pública com cada uma dessas possíveis modificações. As alterações do nosso contrato de concessão esperadas para se tornarem efetivas no final de 2010 foram adiadas. Tarifas do serviço prestado no regime público De acordo com o disposto em seus contratos de concessão, as concessionárias do STFC na modalidade local deverão oferecer um Plano Básico de Serviços composto pelos seguintes itens: (i) habilitação; (ii) assinatura mensal; (iiii) minutos locais. Nos contratos de concessão do STFC na modalidade longa distância nacional, as tarifas das chamadas entre acessos fixos são compostas por uma cesta de 16 tarifas que variam de acordo com três critérios básicos: (i) distância física separando chamadores; (ii) hora do dia; e (iii) dia da semana em que chamada é feita. As tarifas das chamadas fixo móvel variam em função da localização do assinante fixo e da área de registro do assinante móvel envolvido na chamada, bem como em função do horário e dia da semana em que a chamada for realizada. As tarifas cobradas nas chamadas locais originadas em telefones públicos e destinadas a telefones fixos são cobradas a cada 2 minutos de acordo com valores também fixados nos contratos de concessão. Da mesma forma, as tarifas para serviços de longa distância internacional fornecidos pela Embratel, a concessionária do STFC na modalidade longa distância internacional, são fixadas no respectivo contrato de concessão. Os valores cobrados pelas autorizatárias (prestadoras no regime privado) em todas as modalidades do STFC não estão submetidos ao controle da Anatel. PÁGINA: 121 de 417

128 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Um mecanismo de preço máximo é usado para reajustar as tarifas cobradas no plano básico das concessionárias do STFC em todas as modalidades. O preço máximo pode ser ajustado anualmente de acordo com uma fórmula estabelecida nos Contratos de Concessão. Essa fórmula prevê que os reajustes são realizados de acordo com o IST (Índice de Serviços de Telecomunicações) calculado pela ANATEL, aplicado sobre uma cesta constituída dos principais itens do plano básico (assinatura, minutos) e incorpora um fator de transferência (Fator X) que funciona como redutor, em função da produtividade aferida de acordo com uma fórmula definida em Resolução da ANATEL. Tarifas por serviços individuais dentro da cesta de serviços básicos podem ser aumentados na medida em que o aumento médio ponderado para toda a cesta de serviços básicos não exceder o IST menos Fator X. A concessionária pode aumentar a tarifa por quaisquer serviços individuais acima do aumento médio ponderado em até 5,0% para linhas fixas locais e serviços de longa distância, desde que os preços de outros serviços sejam reduzidos proporcionalmente para garantir que a tarifa média ponderada da cesta de serviços não exceda o percentual acima mencionado. Atualmente, a Companhia também pode oferecer planos alternativos além do Plano Básico de Serviços. Esses planos devem ser submetidos à aprovação prévia da ANATEL, e seus preços máximos podem ser ajustados anualmente com base no IST, sem a aplicação do fator de produtividade. Plano geral de metas de universalização PGMU O PGMU foi aprovado pela ANATEL em junho de 2003 e entrou em vigor em janeiro de O PGMU estabelece as principais obrigações das prestadoras de serviço de telecomunicações em regime público com relação à expansão e modernização de redes, tais como fornecer telefones públicos em cidades com mais de 100 habitantes e instalar linhas fixas residenciais até sete dias após uma solicitação, em cidades com mais de 300 habitantes. Adicionalmente, as concessionárias devem oferecer o Acesso Individual de Classe Especial (AICE), um telefone com assinatura mais baixa que a da classe residencial do plano básico, mas sem franquia. Todo o tráfego gerado no AICE é pré-pago. As concessionárias de regime público também estão sujeitas às exigências de expansão da rede no âmbito do Plano Geral de Metas de Universalização, que são revisados pela ANATEL, de tempos em tempos. Nenhum subsídio ou outro financiamento suplementar são repassados para financiar nossas obrigações de expansão da rede. Qualquer incapacidade de cumprir as obrigações de expansão e modernização da rede estabelecidas pelo Plano Geral de Metas de Universalização ou em nossos contratos de concessão podem resultar em multas e penalidades de até R$ 50 milhões, bem como a revogação de nossas concessões. Desagregação das Redes Locais de Telefonia Fixa (Unbundling) Em maio de 2004, a ANATEL estabeleceu alguns termos e condições a serem seguidos para a desagregação (unbundling) parcial das redes locais de telefonia fixa, o que resultará no compartilhamento das redes locais de telefonia fixa entre as prestadoras de serviço de telecomunicações. Algumas das condições estabelecidas são: (i) horário em que as prestadoras devem cumprir com a determinação do acesso; (ii) limites de tarifas que podem ser cobradas pelas prestadoras pelo compartilhamento e total desagregação dos serviços; e (iii) assuntos relacionados, tais como, exigências para adequação de espaço para co-localização. Compartilhamento quer dizer que uma provedora que pede interconexão pode colocar um equipamento de switching no local de conexão da provedora cuja rede a provedora demandante quer usar, ou próximo dela, e pode fazer a conexão à rede a partir desse ponto de troca. A norma pretende fomentar a competição nos serviços de telefonia fixa e acesso à internet por banda larga, facilitando o acesso ao mercado às novas prestadoras de serviços de telefonia operando sob regime público ou privado, e, ainda, fazendo com que as prestadoras de serviços já existentes forneçam novos serviços ou tenham acesso a novas regiões. Até a data deste Relatório Anual, a ANATEL ainda não havia adotado normas finais de unbundling ou tarifas para unbundling total. Entretanto, esperamos que as tarifas que receberemos de outras provedoras de telecomunicações acessando nossa rede de telefonia fixa sejam mais baixas que as tarifas que cobramos no momento pelos serviços de telefonia fixa e internet de banda larga. Em 31 de dezembro de 2010, nenhuma linha desagregada havia sido utilizada por nossos competidores nas Regiões I ou II. PÁGINA: 122 de 417

129 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Limites de serviços De acordo com a regulamentação em vigor, nesta data, provedoras sob regime público estão sujeitas a certas restrições de alianças, joint ventures, fusões e aquisições com outras provedoras em regime público, inclusive: as provedoras não podem deter mais de 20% das ações com direito a voto de mais de uma provedora em regime público; fusões entre provedoras regionais de telefonia fixa e provedoras de telefonia móvel são limitadas (limitação também aplicada à provedoras em regime privado); e ofertas de serviços de televisão a cabo estão limitadas, exceto no caso de a empresa prestando serviço em regime público tenha vencido um leilão público para prestar serviços de televisão a cabo na região em questão e não houve nenhum outro candidato no leilão. Ainda permanece, contudo, a restrição à prestação de serviço de televisão a cabo por empresas integrantes do grupo empresarial das concessionárias. No aditamento do contrato de concessão, previsto para ser assinado no segundo trimestre de 2011, existe uma possibilidade de que a mencionada restrição seja excluída. Extinção da concessão Há várias circunstâncias de acordo com as quais uma empresa sob o regime público pode ter sua concessão rescindida pela ANATEL, conforme listadas abaixo: situação extraordinária que comprometa o interesse público. Nesse caso, o Governo Federal está autorizado a prestar os serviços estabelecidos pela concessão no lugar da concessionária, sujeito a autorização do Congresso Nacional e ao pagamento de indenização adequada ao titular da concessão rescindida; rescisão pela companhia (mediante acordo com a ANATEL ou por meio de processo judicial), em conseqüência de ato ou omissão do governo brasileiro que torne a prestação de serviços excessivamente onerosa para a concessionária; anulação da concessão devido a uma condição contratual, considerada ilegal por legislação posterior; falha no cumprimento das metas de universalização; falha no cumprimento das exigências de seguro estabelecidas no contrato de concessão; cisão, união, fusão, redução de capital ou transferência do controle da concessionária sem autorização da ANATEL; transferência da concessão sem a autorização da ANATEL; dissolução ou falência da companhia; ou situação extraordinária em que a intervenção do governo brasileiro, apesar de legalmente possível, não ocorre, pois seria inconveniente, desnecessária ou resultaria em benefício injusto para a companhia. Caso a concessão seja rescindida, a ANATEL está autorizada a administrar as propriedades das concessionárias e usar seus funcionários para continuar com a prestação de serviços. Qualidade dos serviços Plano Geral de Metas de Qualidade O PGMQ atualmente em vigor foi aprovado pela ANATEL em junho de 2003 e entrou em vigor em janeiro de Cada prestadora de serviços de telecomunicações, seja sob o regime público ou privado, deverá cumprir as disposições do PGMQ, bem como com os termos de suas respectivas PÁGINA: 123 de 417

130 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades concessões e autorizações. Todos os custos relacionados ao cumprimento dos objetivos de qualidade estabelecidos pelo PGMQ deverão ser arcados exclusivamente pela prestadora de serviços de telecomunicações. O PGMQ estabelece padrões de qualidade mínimos com relação a: modernização da rede; atendimento às solicitações de reparo; atendimentos às solicitações de mudança de endereço; preço da chamada completada; disponibilidade de operadora; disponibilidade de serviços a usuários; serviços pessoais a usuários; emissão de contas; respostas à correspondência de usuários; e qualidade dos telefones públicos. A qualidade dos serviços é medida de acordo com as definições e indicadores de qualidade estabelecidos pela ANATEL. As empresas de telefonia fixa sujeitas a regime público são obrigadas a enviar relatório mensal à ANATEL relativo ao cumprimento de metas e um relatório detalhado das metas não cumpridas. A ANATEL também poderá cobrar tais dados de empresas a qualquer momento sem aviso prévio. Empresas de telefonia fixa que não cumprem as metas de qualidade fixadas pela ANATEL podem estar sujeitas a avisos, multas, intervenção da ANATEL, suspensões temporárias de serviços ou cancelamento de concessões e autorizações. A ANATEL mede o desempenho da Companhia em cada Estado em que opera. Dessa forma, o desempenho da Companhia em um determinado Estado pode não atingir a meta, mesmo que a meta seja atingida analisando-se o desempenho consolidado de todos os Estados. Nesse caso, a Companhia poderá estar sujeita a multas ou penalidades pelo não cumprimento de metas em um ou mais Estados de até R$40 milhões. Regulamentação do Serviço Móvel Pessoal e suas tarifas Em setembro de 2000, a ANATEL emitiu normas que estabeleceram a regulamentação do Serviço Móvel Pessoal, ou SMP. Os regulamentos de SMP permitem à ANATEL outorgar autorizações para a prestação de SMP em regime de serviço de telefonia móvel pessoal. Os regulamentos de SMP dividem o território brasileiro em três regiões que correspondem às três regiões do serviço de telefonia fixa. De acordo com a regulamentação de SMP: provedoras de serviços de Banda A e B podem solicitar o uso de uma faixa de freqüência adicional; cada provedora pode solicitar permissão para prestar serviços de longa distância nacional e internacional originados em sua área de serviço; tanto provedoras existentes quanto provedoras que acabam de entrar no mercado de telecomunicações brasileiro, podem participar de licitações para obtenção de licenças de uso de todas as bandas de freqüência, exceto as Bandas A e B; provedoras de SMP devem oferecer um plano básico de serviço aos clientes com certas características definidas; provedoras de SMP devem estabelecer tarifas de interconexão para o uso de sua rede de serviço por outra provedora; PÁGINA: 124 de 417

131 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades não há limite para o número de regiões em que uma provedora de SMP pode oferecer seus serviços; e uma provedora de SMP, ou seus acionistas controladores, não podem deter mais de uma autorização para prestação de SMP em uma única região. Leilão de Serviço Móvel Pessoal Antes do regime de SMP, a ANATEL outorgou licenças para prestação de serviços de telefonia móvel operarem em cada região do Brasil. Em 2001 e 2002, a ANATEL leiloou autorizações e licenças para operadores das bandas D e E em cada região. A Oi obteve autorização para prestar serviços de telefonia móvel na Região I e licença para operar na banda D em março de A Brasil Telecom Celular obteve autorização para prestar serviços de telefonia móvel na Região II e licença para operar na Banda E em dezembro de A ANATEL realizou leilões para freqüências de radio-transmissão em 2004 e Em abril de 2004, a Brasil Telecom Celular obteve uma licença adicional para operar na Região II. Em dezembro de 2007, a ANATEL realizou leilão do espectro restante das bandas A, B, C, D e E como extensão de blocos às prestadoras de serviço já existentes e realizou leilões de espectro adicional nas Bandas M (1.8 GHz) e L (1.9 GHz). Nesses leilões, a Oi adquiriu (1) autorização para prestar serviços de SMP no Estado de São Paulo e licenças para uso da Banda M por todo o Estado de São Paulo e da Banda E fora da cidade de São Paulo, e (2) licenças para usar um espectro adicional em doze estados da Região I. Leilão do Espectro 3G Na preparação para os leilões dos espectros nas bandas F, G, I e J (2.1 GHz), a ANATEL editou normas que dividem o território brasileiro em nove regiões para o propósito de utilização dessas bandas de freqüência. Em dezembro de 2007, a ANATEL realizou leilões de licenças de radio freqüência para operação e utilização de cada uma das bandas nas nove regiões. Nesse leilão, a Oi adquiriu licenças de radio freqüência necessárias para a prestação de serviços 3G em seis das nove regiões delineadas pela ANATEL para serviços 3G (das Regiões I e III em regime de SMP, exceto uma área que compreende 23 municípios no interior do Estado de São Paulo, inclusive a cidade de Franca e arredores), e a Brasil Telecom Celular adquiriu as licenças de radio freqüência necessárias para a prestação de serviços 3G em duas das nove regiões (da Região II em regime de SMP). Por meio dessas bandas de freqüência as prestadoras de SMP poderão fornecer serviços 3G a seus clientes. De acordo com o Edital, ficou estabelecido que as operadoras deveriam atender em até 2 anos a 25,0% dos municípios não atendidos de cada lote adquirido. Este atendimento poderá ser feito com sistemas celulares de 2º Geração (GSM). A Companhia atingiu o percentual dentro do prazo, em março de A Anatel licitou em 14 de dezembro de 2010, pelo critério de maior preço público ofertado, a 5ª. Subfaixa de radiofreqüência para prestação de Serviço Móvel Pessoal de 3ª. Geração (3G) denominada Banda H, de largura 20 MHz, na forma de 39 Lotes disputados pelos 6 maiores grupos empresarias brasileiros prestadores de serviços móveis. A 14 Brasil Telecom Celular S.A. arrematou por R$ ,00 o lote 8, correspondente as áreas geográficas relativas ao estado do Mato Grosso do Sul e parte do Estado de Goiás, cujo resultado foi homologado pelo Conselho Diretor da Agência em abril de Obrigações dos Prestadores de Serviço Móvel Pessoal Em agosto de 2007, a ANATEL editou uma revisão da norma de regulamentação de serviço móvel pessoal que entraram em vigor em fevereiro de A regulamentação revisada impôs obrigações adicionais aos prestadores de serviço móvel pessoal, em particular relativamente aos direitos dos consumidores. As prestadoras de serviço móvel pessoal devem: estabelecer pelo menos um centro de atendimento ao consumidor em cada área registrada em que operam com mais de habitantes; melhorar o serviço de atendimento ao consumidor para a fim de expandir o acesso a portadores de deficiências auditivas; PÁGINA: 125 de 417

132 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades implementar a possibilidade do bloqueio parcial por inadimplência em 15 dias e 45 dias para o bloqueio total, ambos a contar da data do inadimplemento; aumentar o prazo aplicável aos cartões pre-pagos de 90 para 180 dias ou mais; entregar relatórios detalhados de serviços a clientes de cartões pre-pagos, mediante solicitação; reembolsar créditos pre-pagos não utilizado; restringir o prazo de fidelização dos contratos de clientes para 12 meses; autorizar clientes a migrar de planos de serviços sem incorrer em penalidades; e desbloquear os telefones móveis, a fim de permitir ao cliente que tenha adquirido um telefone móvel utilizá-lo em outra prestadora de serviços de telefonia móvel. Valores de Interconexão As regras gerais sobre interconexão estão descritas no Regulamento Geral de Interconexão aprovado pela ANATEL. Todas as prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo estão obrigadas a disponibilizar suas redes para interconexão, se tecnicamente viável, de maneira não discriminatória e sempre que for solicitado por outra prestadora de serviços de telecomunicações. A ANATEL homologa anualmente as tarifas de interconexão das concessionárias fixas, enquanto os valores de interconexão das redes móveis são definidos em pactuação anual. Em 2006, as tarifas de terminação que as empresas concessionárias poderiam cobrar pelo uso de sua rede local foram limitadas a 50,0% da tarifa de público do plano básico local. Com base nos preços cobrados por chamadas locais na Região I, a respectiva limitação sobre tarifas de terminação resultou em uma redução de 27,0% nas tarifas de terminação que a Companhia cobra de outras empresas pelo uso da sua rede ao terminar chamadas originadas em redes de outras empresas. Em 2007, esse limite passou a ser equivalente a 40,0% da tarifa de público do plano básico local. Essa limitação resultou em uma redução adicional de 20,0% nas tarifas de terminação que a Companhia cobra de outras empresas pelo uso da sua rede de acesso. Inicialmente a previsão era de que, a partir de 2008, o método usado para determinar as tarifas de terminação seria baseado nos custos operacionais reais de empresas de telecomunicações. No entanto, em outubro de 2007, a mudança foi prorrogada para 2010, mas somente será implementada a partir de 2012, já que a consultoria que irá elaborar a sistemática de avaliação desses valores somente será conhecida no decorrer de Transição do Sistema de Equivalência de Tráfego para Full Billing Em julho de 2006, a ANATEL adotou novas regras sob as quais as prestadoras de SMP passaram a pagar o valor de remuneração de redes correspondente a 100%, e não mais 55%, do tráfego intra área de registro originado em sua rede. A Anatel aprovou em novembro de 2010 a Resolução n.º 550, que regulamenta a Exploração de Serviço Móvel Pessoal (SMP) por meio de Rede Virtual (MVNO). O mencionado regulamento define as regras para a Prestação do Serviço Móvel Pessoal por Operadoras de Rede Virtual na forma de compartilhamento de rede e radiofrequência com as Prestadoras do Serviço autorizadas pela Anatel e revenda de tráfego. Os interessados nesta forma de exploração do serviço estão em negociação com as principais Prestadoras do país. Diretrizes de regulamentação publicadas em 2008 pela Anatel Em outubro de 2008, a ANATEL publicou Plano Geral de Atualização da Regulamentação da Telecomunicações no Brasil PGR, contendo o planejamento de regras a serem editadas no curto, médio e longo prazos, tais como, revisão do Plano Geral de Outorgas e do Plano Geral de Autorizações do SMP, do Plano Geral de Metas de Competição, reestruturação da ANATEL, entre outros. Destacam-se a seguir as principais ações de curto prazo, contidas na Resolução nº 516, de 30 de outubro de 2008: atualização do PGO com foco nos grupos que possuam controle de concessionária local do STFC (já implementado); revisão do PGMQ para adoção de princípios de qualidade percebida pelos PÁGINA: 126 de 417

133 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades usuários nos serviços de telecomunicações, atendimento às reclamações e aprimoramento da fiscalização; revisão dos contratos de concessão visando, entre outros aspectos, a avaliação das condições de prestação de serviços de TV por assinatura por grupo que possua controle de concessionária local na área de prestação da concessão em conformidade com a legislação vigente à época; adequação da regulamentação do STFC ao novo cenário convergente das telecomunicações; elaboração do PGMC; revisão do plano geral de autorizações do SMP para adequá-lo ao novo cenário das telecomunicações em harmonia com o conceito de Grupo; disponibilização de radiofreqüências para a massificação de acessos em Banda Larga fixa e móvel (oferta de faixas, entre as quais 450MHz, 2,5GHz, 3,5GHz e sobras do SMP); regulamentação dos serviços para ampliação da oferta e da competição, possibilitando a exploração da revenda no STFC, no SCM e no provimento de capacidade satelital, assim como a operação de empresas virtuais na oferta do SMP; regulamentação da desagregação de elementos de redes de telecomunicações Unbundling (Full Unbundling, Line sharing e Bitstream) adotando modelo para precificação do uso de rede; revisão da regulamentação e do planejamento de outorgas dos serviços de TV por assinatura para atender demanda reprimida por novas outorgas em todo território brasileiro, inclusive em áreas de pouca atratividade; implementação otimizada do modelo de custos, incluindo acesso em Banda Larga; regulamentação do Poder de Mercado Significativo (PMS); atualizar regulamentação para eliminar a necessidade das empresas autorizadas solicitarem anuência prévia da ANATEL para alterações contratuais de menor relevância; revisão e complementação da regulamentação do SCM Qualidade, Numeração, Remuneração de Redes e direitos dos usuários; criação de condições, por meio de obrigações e contrapartidas em processos licitatórios, para aumento da cobertura das redes de acesso, inclusive banda larga, em áreas rurais ou de fronteira, usando meios das redes móveis e satelitais revisão do PGMU, fixando novas metas para ampliação das redes do STFC de suporte à Banda Larga (Backhaul - rede interurbana de transmissão); e realização de estudos de impactos para Separação Funcional, Separação Empresarial e Separação Estrutural A assimetria regulatória presente até fins de 2008 impedia a consolidação entre concessionárias do STFC que atuassem em Regiões distintas do PGO, muito embora já tenham ocorrido inúmeros outros movimentos de consolidação na indústria, nos segmentos móvel e TV por assinatura. Em novembro de 2008, foi publicado, conforme já mencionado, o Decreto nº 6.654, que aprovou o novo PGO, contendo a possibilidade de que um mesmo grupo econômico possua concessionárias do STFC em até duas Regiões. O novo PGO possibilitou a aquisição do controle acionário da BrT pela Companhia. A Companhia é titular e opera sob: 16 concessões outorgadas à Companhia para prestar STFC na modalidade local e de Longa Distância nacional na Região I (exceto no Setor 3, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e do Alto Paranaíba no Estado de Minas Gerais) e 10 concessões outorgadas à BrT para prestar STFC na modalidade local e de Longa Distância nacional na Região II (exceto nos setores 20, 22 e 25, que correspondem a pequenas áreas nos Estados de Goiás, Mato Grosso do PÁGINA: 127 de 417

134 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Sul e Paraná); autorizações outorgadas à Oi para prestar serviços de telefonia móvel pessoal nas Regiões I e III e autorizações outorgadas à BrT Celular para prestar serviços de telefonia móvel pessoal na Região II; licenças de radiofreqüência outorgadas à Oi para prestar serviços móveis 3G nas Regiões I e III (exceto por 23 municípios no interior do Estado de São Paulo, incluindo a cidade de Franca e adjacências) e para a BrT Celular para prestar serviços móveis 3G na Região II; Em razão da sobreposição de outorgas da Companhia e da BrT, as empresas tiveram que devolver algumas de suas autorizações. Foram mantidas as autorizações outorgadas à Companhia para prestar serviços locais de telefonia fixa e Longa Distância nacional na Região III, e no Triângulo Mineiro e do Alto Paranaíba no Estado de Minas Gerais (excluídos da área de concessão da Região I) e à BrT para prestar serviços locais de telefonia fixa e Longa Distância nacional nas pequenas áreas dos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná (excluídas da área de concessão da Região II); Atualmente, somando as concessões e as autorizações, as empresas em conjunto, detém outorga para prestar o serviço STFC em todo o território Brasileiro. autorizações outorgadas à Companhia e à BrT para prestar serviços de Longa Distância internacional originados em qualquer local do Brasil. Também foram devolvidas, em função da sobreposição, as outorgas da Cia para as chamadas originadas na Região II. Já referente à BrT, foram devolvidas as outorgas que permitiam as chamadas originadas nas Regiões I e III ; autorizações outorgadas à Oi e à BrT para prestar Serviços de Comunicação Multimídia por todo o Brasil; e autorização outorgada à Oi para prestar serviços de TV via satélite DTH em todo o Brasil. Essas concessões e autorizações permitem que a Companhia forneça serviços específicos em áreas geográficas designadas e estabelecem determinadas metas que a Companhia deve atingir. Abaixo encontra-se melhor detalhado o histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações. Contratos de concessão de serviços de telefonia fixa e de Longa Distância nacional A Companhia é titular de 16 concessões outorgadas à Companhia para prestar serviços de longa distância nacional na Região I (exceto no Setor 3, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e do Alto Paranaíba no Estado de Minas Gerais). Já a BrT é titular de 10 concessões para prestação de serviços de longa distância nacional na Região II (exceto nos setores 20, 22 e 25, que correspondem a pequenas áreas nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná). Referidos contratos de concessão celebrados com a ANATEL regem as concessões para o fornecimento de serviços de telefonia fixa e de longa distancia nacional no Distrito Federal e em cada um dos Estados das Regiões I e II. Cada um desses contratos de concessão: expira em 31 de dezembro de 2025; estabelece os parâmetros que regem reajustes das tarifas da Companhia para os serviços de telefonia fixa e de Longa Distância nacional; requer que a Companhia cumpra com as metas de expansão de rede estabelecidas no PGMU; requer que a Companhia cumpra as metas de qualidade dos serviços estabelecidas nos contratos de concessão, bem como as metas estabelecidas no PGMQ; e requer que a Companhia pague taxas bianuais equivalentes a 2,0% da receita líquida de suas respectivas operações, conforme aplicável, que resultem do fornecimento dos serviços locais de telefonia fixa e Longa Distância nacional (excluídos os impostos e contribuição social) durante o ano imediatamente PÁGINA: 128 de 417

135 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades anterior. Os contratos de concessão estabelecem que a ANATEL poderá modificar seus termos em 2010, 2015 e 2020 e poderá revogá-los antes de sua expiração sob determinadas circunstâncias. O direito de modificação permite à ANATEL impor novos termos e condições em resposta a alterações na tecnologia, competição no mercado e condições econômicas domésticas e internacionais. A ANATEL é obrigada a promover consulta pública acerca de potenciais modificações que venha a realizar na regulamentação e contratos em vigor. Conforme já mencionado, a Companhia está discutindo alterações aos contratos de concessão com a ANATEL. Termos de autorização de serviços de telefonia fixa A Companhia detém autorizações outorgadas pela ANATEL para o fornecimento de serviços locais de telefonia fixa e serviços de longa distância doméstico na Região III e em 57 municípios no Estado de Minas Gerais que estão excluídos da área de concessão da Região I e a BrT detém autorizações para o fornecimento de serviços locais de telefonia fixa nas áreas dos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná que foram excluídas da área de concessão da Região II. Tais autorizações não têm data de encerramento e exigem o cumprimento de determinadas metas pela Companhia e pela BrT estabelecidas no PGMQ. Termo de autorização de serviço telefônico fixo comutado de longa distância A Companhia possui termo de autorização para explorar o serviço telefônico fixo comutado modalidade LDN para o setor 3 da Região I e para a Região III e a BrT detém autorizações para o fornecimento de serviços LDN nas áreas dos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná que foram excluídas da área de concessão da Região II. A Cia detém autorização para prestar o serviço de Longa Distancia Internacional originados nas Regiões I e III e a BrT para originar na Região II. Autorização para prestação de serviço móvel pessoal e licenças de espectro de radiofreqüência A Oi foi criada em novembro de 2000 como subsidiária integral da Tele Norte Leste Participações S.A. para a prestação de serviços de SMP na Região I. Em 2001, a ANATEL realizou licitação para a concessão de autorização a empresas que desejassem prestar serviços de telefonia móvel no âmbito do Serviço Móvel Pessoal - SMP. Nesse processo, a Oi obteve a autorização para prestar tais serviços na Região I ( Autorização PCS ). Em março de 2001, a Oi consagrou-se vencedora em leilão organizado pela ANATEL, tendo efetuado lance de R$1,1 bilhão para receber autorização relativa à prestação de SMP na Região I, utilizando a Banda D, tendo, finalmente, iniciado suas operações em junho de O controle da Oi, detido pela Tele Norte Leste Participações S.A., foi adquirido pela Companhia em maio de Em 2007, a Oi obteve licença para prestar o serviço na Região III. Adicionalmente, a ANATEL concedeu autorizações à BrT Celular para prestar serviços móveis pessoais na Região II. Essas autorizações permitem que a Companhia preste serviços móveis pessoais por prazo indeterminado, mas não concede à Companhia o direito de utilizar espectro específico de radiofreqüência. A Companhia tem 13 licenças de uso de espectro de radiofreqüência para prestar serviços 2G em regiões geográficas específicas, incluindo licenças outorgadas à BrT Celular. Tais licenças outorgam permissão de uso do espectro de radiofreqüência por 15 anos a contar da data da outorga e são renováveis por períodos adicionais de 15 anos. A Companhia deverá pagar uma quantia igual a 2,0% da receita líquida das operações do ano anterior advinda dos serviços móveis pessoais após a renovação da licença e em cada segundo aniversário da renovação. As licenças de espectro de radiofreqüência expiram entre 2016 e As autorizações estão sujeitas ao escopo da rede e obrigações de desempenho no serviço estabelecidas nos próprios contratos. De acordo com essas obrigações, a PÁGINA: 129 de 417

136 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Companhia deveatender todos os municípios das Regiões I e II com população acima de habitantes. Adicionalmente, a Companhia deve atender todos os municípios da Região III com população acima de habitantes até Um município é considerado atendido quando a área de serviço coberta compreende, pelo menos, 80% da área urbana do município. A falha da Companhia em cumprir tais metas poderá resultar na imposição de penalidades pelos regulamentos da ANATEL e, em circunstâncias extremas, na rescisão de autorizações para serviços móveis pessoais pela ANATEL. Em agosto de 2007, a ANATEL revisou a regulamentação dos serviços móveis pessoais que entraram em vigor em fevereiro de Essas regulamentações revisadas impuseram obrigações adicionais aos provedores de serviços pessoais móveis, em especial relativos aos direitos do consumidor Licenças 3G de radiofreqüência A ANATEL outorgou à Companhia licenças de radiofreqüência que regem o uso das freqüências necessárias para o fornecimento de serviços 3G nas Regiões I e III pela Oi e as freqüências necessárias para o fornecimento de serviços 3G na Região II pela BrT Celular. Cada uma dessas licenças outorga permissão para uso do espectro de radiofreqüência aplicável por 15 anos a contar da data da outorga e é renovável por um prazo adicional de 15 anos. A Companhia deverá pagar o equivalente a 2,0% da renda líquida das operações do ano anterior advinda dos serviços móveis pessoais após a renovação da licença e em cada segundo aniversário da renovação. Tais licenças expiram em As licenças de radiofreqüência incluem obrigações relativas ao escopo da rede. A Companhia é obrigada a prestar os seguintes serviços nas Regiões I, II e III, sendo que atualmente, todos os serviços estão sendo prestados dentro dos prazos e exigências estabelecidos abaixo: Região I atender 290 municípios que se encontram atualmente sem serviço móvel, com serviços móveis de telecomunicações 2G ou 3G, sendo que a metade desses municípios deve ser atendida até abril de 2009 e os demais municípios até abril de 2010; prestar serviços 3G a todas as capitais estaduais e municípios com população acima de habitantes, até abril de 2010; prestar serviços 3G a todos os municípios com população acima de habitantes, até abril de 2012; prestar serviços 3G a: (i) todos os municípios com população acima de habitantes; e (ii) 50,0% dos municípios com população acima de habitantes e abaixo de habitantes, até abril de 2013; e prestar serviços 3G a 373 municípios com população abaixo de habitantes, até abril de Região II atender 168 municípios que se encontram atualmente sem serviço móvel, com serviços móveis de telecomunicações 2G ou 3G, sendo que a metade desses municípios devem ser atendidos até abril de 2009 e os demais municípios devem ser atendidos até abril de 2010; prestar serviços 3G a todas as capitais estaduais, o Distrito Federal e todos os municípios com população acima habitantes, até abril de 2010; prestar serviços 3G a todos os municípios com uma população acima de habitantes, até abril de 2012; prestar serviços 3G a: (i) todos os municípios com população acima de PÁGINA: 130 de 417

137 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades habitantes; e (ii) 50,0% dos municípios com população acima de habitantes e abaixo de habitantes, até abril de 2013; e prestar serviços 3G a 242 municípios com população abaixo de habitantes, até abril de Região III atender a um município que se encontra atualmente sem serviço móvel, 2G ou 3G, até abril de 2009; prestar serviços 3G às capitais estaduais e a todos os municípios com população acima de habitantes, até abril de 2010; restar serviços 3G a todos os municípios com população acima de habitantes, até abril de 2012; prestar serviços 3G a todos os municípios com população acima de habitantes, até abril de 2013; e prestar serviços 3G a 69 municípios com população abaixo de habitantes, até abril de Uma cidade é considerada atendida quando a área de serviço coberta contiver pelo menos 80,0% da área urbana da cidade. A falha da Companhia em cumprir as metas determinadas pela ANATEL poderá resultar na imposição de penalidades e, em circunstâncias extremas, no cancelamento das autorizações para serviços móveis pessoais. Termos de autorização de serviços de comunicação multimídia Em maio de 2003, a ANATEL outorgou autorização de Serviços de Comunicação de Multimídia para a BrT, juntamente com a correspondente licença de espectro, permitindo que a BrT forneça serviços de transmissão de dados em alta velocidade em todo o Brasil. Em fevereiro de 2006, a ANATEL outorgou autorização de Serviços de Comunicação de Multimídia para a Oi, juntamente com a correspondente licença de espectro, permitindo que a Oi forneça serviços de transmissão de dados em alta velocidade em todo o Brasil. Termo de autorização de serviço telefônico móvel rodoviário Em julho de 1998, a ANATEL firmou em favor de cada uma das Empresas Predecessoras termo de autorização para exploração de serviço telefônico móvel rodoviário. Com a Cisão Telebrás, a exploração do serviço telefônico móvel rodoviário de cada Estado foi transferida para as respectivas Concessionárias. O serviço telefônico móvel rodoviário destina-se à comunicação de terminais móveis instalados em veículos automotores de transporte coletivo e de carga entre si e com outros assinantes de serviços de telecomunicação. As autorizações têm prazo indeterminado, estando sua vigência condicionada à manutenção dos requisitos previstos nos termos de autorização, em especial a observância da regulamentação pertinente e o respeito aos direitos dos usuários do serviço autorizado. Termo de autorização de TV via satélite DTH Em novembro de 2008, a Companhia celebrou termo de autorização com a ANATEL que rege o uso de tecnologia de satélite para fornecimento de serviços de TV via satélite DTH pela Oi em todo o Brasil. O termo de autorização permite à Companhia prestar serviços de TV via satélite DTH por 15 anos e é renovável por período adicional de 15 anos mediante pagamento de taxa acordada com a ANATEL. Essa autorização obriga a Companhia a fornecer equipamentos a certas instituições públicas, a disponibilizar canais para difusão por instituições públicas específicas e a cumprir as metas de qualidade de serviço estabelecidas nas regulamentações aplicáveis da ANATEL. PÁGINA: 131 de 417

138 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental No Brasil, as licenças ambientais são regulamentadas, principalmente, pela Resolução nº 237/97 ( Resolução 237 ), editada pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente CONAMA. A Resolução 237 relaciona, em seu Anexo I, as atividades sujeitas ao licenciamento ambiental, sendo estas as consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, e que de alguma forma, possam causar degradação ambiental. A atividade de prestação de serviços de telecomunicações não está contemplada pelo referido Anexo I, e assim, inclusive no que se refere às suas propriedades (ativos imóveis), a Companhia está de acordo com a legislação exarada pelas esferas competentes O tema Sustentabilidade, na Companhia, vem sendo incorporado em seus negócios, atividades, processos e operações, de forma evolutiva, por meio da assunção de novos compromissos, externos ou internos, como a celebração do Pacto Global e a publicação e divulgação da Política de Sustentabilidade, o que vem refletindo positivamente e progressivamente em suas práticas. Outro compromissos públicos: realizou o seu Inventário de Emissões de Gases do Efeito Estufa (GEE) e deu publicidade ao seu inventário ao aderir ao Programa Brasileiro GHG Protocol; destacou-se pelo seu compromisso e alinhamento estratégico com o desenvolvimento sustentável, integrando o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE); foi selecionada para integrar a carteira do Índice de Carbono Eficiente (ICO2), iniciativa conjunta da BM&FBOVESPA e BNDES. Como parte de seus compromissos internos, a Oi tem mapeado os riscos corporativos, incluindo o socialambiental e adota ações para o seu Programa de Sustentabilidade Empresarial. O objetivo da Política de Sustentabilidade é definir as diretrizes para a construção de mecanismos destinados a perpetuar o negócio e gestão de impactos sócio-ambientais. O conteúdo desta política pode ser encontrada em / sustentabilidade. A exemplo disto, a Companhia definiu em 2010 metas de Sustentabilidade para seus principais executivos, as quais foram institucionalizadas e serão mantidas em Estas são metas não-financeiras, como por exemplo: reciclagem de cabos telefônicos metálicos por uma empresa especializada, com ações para reduzir o consumo de energia; divulgar internamente para os funcionários a tomar iniciativas de Sustentabilidade da empresa, a implementação da ação de voluntariado com a ONG Junior Achievement, considerando a Educação sustentabilidade; revisão dos contratos de fornecedores, a fim de incluir cláusulas de sustentabilidade e assim por diante. PACTO GLOBAL DA ONU Desde Agosto de 2009, a Companhia é signatária do Pacto Global. O Pacto Global é uma iniciativa da ONU Organização das Nações Unidas - que tem como objetivo mobilizar a comunidade empresarial para a adoção de valores fundamentais e internacionalmente aceitos nas áreas de Direitos Humanos, relações de trabalho, meio ambiente e combate à corrupção, em suas práticas de negócios. Em 2010, a Tele Norte Leste Participações S.A apresentou seu Relatório de Comunicação de Progresso, por meio do qual reafirma seu compromisso com a adoção de práticas alinhadas aos dez princípios do Pacto Global e encontra-se disponível através do site: Projetos Sociais Oi Futuro O Oi Futuro é uma instituição sem fins lucrativos, condutor da política de responsabilidade social da Companhia, com dimensão nacional. Seus programas de educação, cultura e esporte, reafirmam seu compromisso com o desenvolvimento social do país e a democratização do acesso ao conhecimento. Em 2010 a temática ambiental também fez parte dos programas do instituto, com o lançamento do Programa Oi de Projetos para o Meio Ambiente. São mais de 4 milhões de pessoas beneficiadas em todo o território nacional, através dos programas Oi Tonomundo, Nave Núcleo Avançado em Educação -, Oi Conecta, Oi Kabum! Escolas de Arte e Tecnologia e os espaços culturais Oi Futuro - Rio de Janeiro e Belo Horizonte. Além destes, o Oi Futuro apóia iniciativas sociais, esportivas e culturais de outras organizações via edital do Oi Novos Brasis e é responsável pela gestão do Programa Oi de Patrocínios Culturais Incentivados. PÁGINA: 132 de 417

139 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades O Programa Oi de Projetos para o Meio Ambiente teve seu primeiro edital lançado para a seleção de projetos de conservação e preservação ambiental, nas áreas de financiamento de novos empreendimentos, integrando sustentabilidade e conservação ambiental, implementando/fortalecendo tecnologias sociais que promovam o desenvolvimento sustentável e a conservação do meio ambiente e utilizando novas tecnologias para a preservação ambiental e educação para a sustentabilidade. O Grupo Oi contribuiu com R $ 28,0 milhões para a Oi Futuro, em 2010, R $ 27,6 milhões em 2009 e R $ 21,0 milhões em 2008 c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia considera relevantes para o desenvolvimento de suas atividades as marcas descritas no item 9.1 b deste Formulário. PÁGINA: 133 de 417

140 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6. Receitas relevantes oriundas de outros países. a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia não obtém receitas relevantes em outros países que não o Brasil. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia Não aplicável. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia Não aplicável. PÁGINA: 134 de 417

141 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7. Informar em que medida a Companhia está sujeita à regulação estrangeira e de que modo tal sujeição afeta nossos negócios A Companhia não está sujeita a regulação estrangeira. PÁGINA: 135 de 417

142 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8. Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figuram em outra parte deste Formulário de Referência As relações de longo prazo relevantes da Companhia são, fundamentalmente, os contratos de concessão e autorizações para a prestação de serviços de telecomunicações outorgadas segundo o regime público ou privado pelo Governo Federal. Tais contratos e autorizações estão descritos no item 7.5 a deste Formulário. Adicionalmente, a Companhia mantém relações relevantes e de longo prazo com suas controladas, descritas no item 16.2 deste Formulário. PÁGINA: 136 de 417

143 7.9 - Outras informações relevantes 7.9. Outras Informações Relevantes Pontos Fortes e Vantagens Competitivas da Companhia A Companhia acredita que os seus principais pontos fortes e vantagens competitivas são: Forte participação em mercados relevantes O Grupo Oi é o maior grupo de telecomunicações do país em participação no faturamento bruto do setor, conforme dados da Teleco. A Companhia acredita que a posição da Companhia como concessionária de serviços de telefonia fixa das Regiões I e II representa um forte diferencial competitivo, seja pela sua abrangência geográfica, seja por sua escala de operação, possibilitando uma atuação em quase todo o território nacional como operadora integrada de telefonia (à exceção do Estado de São Paulo e das regiões de concessão da CTBC e Sercomtel). A Companhia oferece serviços de telefonia móvel em todo o País, inclusive no Estado de São Paulo. A Companhia acredita que, o Backbone nacional, com interligação própria aos Estados Unidos, traz vantagens importantes no mercado corporativo. Amplo reconhecimento da marca Oi Em fevereiro de 2007, a Companhia anunciou a adoção de uma marca única para todos os seus produtos e serviços: a marca Oi. A Companhia acredita que a unificação da marca contribui de forma significativa para a uniformização da comunicação dos produtos e serviços da marca Oi para o mercado, resultando em um forte reconhecimento do seu pacote de serviços e no potencial crescimento da participação em seus mercados de atuação, com convergência, simplicidade e eficiência. A Companhia acredita, ainda, que a força e o reconhecimento da marca Oi no Brasil será de extrema importância para a sua expansão no mercado de telefonia móvel das Regiões II e III, bem como nos outros negócios como TV por assinatura, por exemplo. Forte solidez financeira e geração de caixa O setor de telecomunicações brasileiro experimentou um processo significativo de consolidação nos últimos anos, resultando na criação de quatro grandes conglomerados (Oi, Vivo, Claro e TIM), conforme dados disponibilizados pela ANATEL. A Companhia acredita que a recente aquisição da BrT lhe assegurará porte, cobertura nacional e solidez operacional e financeira para competir no mercado brasileiro de telecomunicações, aproveitando-se das economias de escala geradas, com a conseqüente redução de custos, bem como da expansão e integração do pacote de serviços oferecido ao mercado. Além disso, as operações de telefonia fixa representam uma fonte de grande geração de caixa para a Companhia, permitindo a gestão confortável de seus compromissos financeiros e uma alavancagem que possibilita uma maior geração de valor para seus acionistas e um fluxo de investimentos que garante seu crescimento de longo prazo. Oferta de serviços integrados A Companhia fornece seus serviços de telefonia fixa, móvel e de banda larga por meio de pacotes de serviços integrados, aproveitandose da marca Oi. A Companhia acredita que a sua estratégia de convergência, com ofertas de pacotes integrados, resulta em aumento da fidelização de seus clientes e, conseqüentemente, na redução da taxa de desligamento em alguns serviços. A Companhia acredita que a convergência total é um diferencial não replicável pelos atuais concorrentes da Companhia no Brasil na retenção de clientes além da vantagem da possibilidade de Upselling/Cross-selling. Administração altamente experiente com atuação no setor de telecomunicações A Companhia acredita que seus negócios são comandados por profissionais reconhecidos, com vasta experiência na indústria de telecomunicações. O alto escalão da Companhia contribuiu significativamente para a manutenção da Companhia como provedora integrada de serviços de telecomunicações líder na Região I. Ainda, a alta administração da Companhia desempenha importante papel no fortalecimento da sua oferta de serviços, sobretudo por meio de aquisições estratégicas, como a BrT, permitindo à Companhia competir mais efetivamente em seu setor e prosseguir com o projeto de expansão e crescimento de seus negócios. Estratégia As iniciativas do Grupo Oi visam obter a liderança do mercado nacional em suas áreas de atuação e gerar valor para os acionistas. O estilo de gestão da Companhia é caracterizado por um conjunto de atitudes que serve de orientação e apoio na busca por resultados do Grupo Oi. Todas as iniciativas da Companhia refletem o posicionamento de sua gestão, que é pautado na agilidade, na simplicidade e na objetividade. PÁGINA: 137 de 417

144 7.9 - Outras informações relevantes Para manter a liderança de mercado nas Regiões em que atua, consolidar sua liderança nacional, aumentar a competitividade e melhorar o desempenho financeiro do grupo, ampliando o valor agregado aos acionistas, a estratégia geral da Companhia inclui cinco itens principais: (i) manter o foco na convergência; (ii) ampliar a oferta de banda larga; (iii) atuar em novos negócios e mercados; (iv) explorar as oportunidades de crescimento como operadora nacional e (v) ampliar a eficiência e o controle de custos mantendo a qualidade dos serviços. Manter o foco na convergência A Companhia acredita que convergência de meios e serviços é uma tendência geral no mercado mundial de telecomunicações. Por meio dela, participantes de mercado (players) até então focados em um único segmento ou tipo de rede, passam a ter a possibilidade de oferecer serviços de outros segmentos. Além de trazer simplicidade, tal estratégia se traduz em uma série de vantagens para o consumidor. A Companhia foi a pioneira no mercado brasileiro a dispor da convergência fixo-móvel, por intermédio da integração de suas operações e ofertas, conforme dados disponibilizados pela ANATEL. Juntamente com essa transição, a Companhia mudou também a abordagem de mercado, passando a ter um foco maior no cliente, ao invés do produto, com o objetivo de oferecer os serviços mais adequados ao perfil de cada consumidor. A Companhia passou a oferecer pacotes de serviços em linha com as reais necessidades de seus clientes, integrando telefonia fixa, móvel, Banda Larga e outras aplicações de dados. Além de ser importante na geração de sinergias, reduzindo custos operacionais e investimentos, a estratégia de convergência traz a possibilidade de aumentar as vendas por meio de uma abordagem cruzada, implicando num potencial aumento da receita e diminuição de custos de aquisição. A oferta de pacotes integrados traz ainda um aumento da fidelização da base de clientes, com reflexos diretos na taxa de desligamento de alguns serviços. Em julho de 2009, a Companhia lançou seu serviço próprio de TV por assinatura via satélite. Além de captar valor com a cobertura de um mercado até então não atendido, esse movimento é essencial para a estratégia da oferta de pacotes completos de serviços, ampliando as vantagens aos clientes da Companhia e mantendo sua competitividade com relação às ofertas concorrentes, em especial das operadoras de TV a cabo. Ampliar a oferta de banda larga A Companhia lançou seus serviços de Banda Larga em Tais serviços são atualmente disponibilizados pela rede fixa em mais de 4,3 mil municípios das Regiões I e II e em diversos municípios de todas as três Regiões através da rede móvel de terceira geração. A Companhia aposta que a atual penetração dos serviços de banda larga, com relação ao total de domicílios, sugere um alto potencial de crescimento no curto e médio prazos. A oferta de banda larga fixa da Companhia (Oi Velox) constitui uma das principais alavancas de crescimento de sua receita. O mercado de banda larga é visto pela Companhia como um mercado estratégico, seja por seu crescimento acelerado, seja pela visão da importância deste serviço como facilitador dos serviços de comunicação que serão demandados pelos clientes de forma cada vez mais intensa a partir da evolução para uma sociedade da informação. Nesse contexto, a evolução para altas velocidades e a expansão da cobertura tem sido focos da Companhia nesse segmento, possuindo planos de expandir o projeto de ultra banda larga em várias capitais a exemplo do lançamento feito em 2009 em Recife. Atuar em novos negócios e mercados A Companhia possui mais de 60 milhões de UGRs (unidades geradoras de receita) nas Regiões I, II e III, atuando por meio de uma marca única (Oi) que traz a convergência de serviços para o consumidor, com simplicidade e um portfólio variado que inclui os mais diversos serviços. Apesar dessa ampla presença no mercado de telecomunicações, com a diminuição do crescimento dos negócios tradicionais e avanço dos participantes de mercado de setores adjacentes, a Companhia deverá buscar cada vez mais a entrada em novos negócios. A Companhia analisa continuamente oportunidades de novos negócios no segmento de telecomunicações e em segmentos adjacentes relevantes, incluindo internet, TI e outros, que apresentem sinergia com os negócios da Companhia de modo a alavancar novas fontes de receita e fortalecer seu posicionamento no cenário nacional e internacional de telecomunicações. Exemplos importantes dessa iniciativa são a atuação da empresa em TV por assinatura e em meios de pagamento. Explorar as alternativas de crescimento como operadora nacional Serviço Móvel PÁGINA: 138 de 417

145 7.9 - Outras informações relevantes Lançada em junho de 2002, a operação móvel da Companhia focou-se, até 2005, na forte aquisição de clientes com o uso de ofertas diferenciadas e subsídios de aparelhos, estratégia que garantiu à Oi a liderança do mercado na Região I. A ampla base de aparelhos GSM disponíveis no mercado permitiu à Companhia adotar uma estratégia de forte redução dos subsídios de aparelhos, principalmente no segmento pré-pago. Por outro lado, a oferta de pacotes integrados no segmento pós-pago possibilitou à Companhia aumentar a fidelização de grande parte da base de clientes, reduzindo a taxa média de desligamentos e os conseqüentes custos de retenção e aquisição. Juntas, tais iniciativas permitiram a Companhia alcançar níveis de rentabilidade operacional entre os mais altos do mercado brasileiro. O uso dessa estratégia em sua entrada na Região III resultou no alcance de uma participação de mercado de 5,3% ao fim de dezembro de 2008 (segundo dados da ANATEL), pouco mais de dois meses após o início da operação. Após um ano de operação, a Companhia já possuía uma participação de 12,0% nesse mercado, conforme dados disponibilizados pela ANATEL. Esses resultados consolidam a entrada da Oi em São Paulo como um dos lançamentos green field GSM mais bem sucedidos do mundo. Junto com a operação na Região III, a Aquisição da BrT garantiu à Companhia uma cobertura móvel nacional. Com isso, a Companhia passou a ser um dos quatro grupos que podem oferecer esse diferencial aos seus clientes. A adoção da bem sucedida estratégia de ofertas diferenciadas das Regiões I e III para a Região II garantirá à Companhia uma fonte adicional de crescimento. Adicionalmente, através da expansão das redes 3G implantadas em 2008, a Companhia explorará cada vez mais os serviços de valor adicionado e a banda larga móvel em todas as Regiões. Mercado Corporativo de Dados A Companhia pretende ampliar sua participação no mercado corporativo de dados. A aquisição da BrT consolidou um Backbone nacional inclusive com interligação internacional, trazendo a capacidade necessária para lutar pela liderança nesse mercado de dados e serviços integrados para grandes empresas públicas ou privadas. A Companhia tem ainda uma grande oportunidade de ampliar sua presença e atendimento do mercado de pequenas e médias empresas alavancando sua capilaridade e a vantagem da oferta de serviços integrados. Ampliar a eficiência e o controle de custos mantendo a qualidade dos serviços As iniciativas para melhoria dos processos internos da Companhia, com conseqüente otimização dos custos e da qualidade continuarão a fazer parte da estratégia da Companhia. A Companhia planeja continuar melhorando seu método de alocação de recursos, como parte de sua estratégia para melhorar a eficiência operacional, com o objetivo de reduzir seus custos através do estabelecimento de economias de escala. Explorar e maximizar as sinergias com as operações adquiridas também será um elemento importante nessa estratégia. Seu foco nessa área continuará nos esforços para padronizar processos, otimizar serviços terceirizados e gerenciar contingências. A melhoria da qualidade dos serviços prestados ao cliente continuará a ser uma importante parte da estratégia de negócios da Companhia. PÁGINA: 139 de 417

146 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1 Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia, indicando: a. controladores diretos e indiretos Até o dia 27 de fevereiro de 2012, a Companhia era controlada pela Telemar Participações S.A., detentora de 55,51% das suas ações ordinárias. A Telemar Participações S.A. tem por objeto social a participação, direta ou indireta, no capital social de outras sociedades, no país ou no exterior, podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle. A Telemar Participações S.A. tem como acionistas as seguintes empresas: AG Telecom Participações S.A, detentora de 19,35% das suas ações ordinárias; LF Tel S.A., detentora de 19,35% das suas ações ordinárias; Fundação Atlântico de Seguridade Social, detentora de 11,51% de suas ações ordinárias; BNDES Participações S.A., detentor de 13,08% das suas ações ordinárias e 100% das ações preferenciais; PREVI Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, detentora de 9,69% das suas ações ordinárias; FUNCEF Fundação dos Economiários Federais, detentora de 7,48% das suas ações ordinárias; PETROS Fundação Petrobrás de Seguridade Social, detentor de 7,48% de suas ações ordinárias e Bratel Brasil S.A., detentora de 12,07% das suas ações ordinárias, havendo, ainda, ações em tesouraria correspondentes a 0,002% das ações ordinárias. Para maiores informações sobre a reestruturação societária da Telemar Participações S.A. ver item 15.6 deste Formulário. Para completa abertura das cadeias acionárias dos controladores diretos e indiretos da Companhia, vide item 15.1 deste Formulário. Em virtude da aprovação da Reorganização Societária descrita no item 6.5 deste Formulário de Referência, durante as Assembleias Gerais da Companhia e da Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ), Coari Participações S.A. ( Coari ) e Brasil Telecom S.A. ( BRT ), todas realizadas em 27 de fevereiro de 2012, a TMAR foi parcialmente cindida e teve suas ações incorporadas pela Coari. Por sua vez, a TNL e a Coari foram incorporadas pela BRT, extinguindo-se naquela data e sendo sucedidas a título universal pela BRT. Dessa forma, a BRT passou a ser controlada diretamente pela TmarPart, enquanto a TMAR tornou-se subsidiária integral da BRT. b. controladas e coligadas Até 27 de fevereiro de 2012, a TNL Trading S.A., TNL.Net Participações S.A., TNL Exchange S.A. eram controladas da Companhia. Em virtude da Reorganização Societária descrita no item 6.5 deste Formulário de Referência, as Assembleias Gerais da Companhia e da BRT, realizadas em 27 de fevereiro de 2012, aprovaram a incorporação da Companhia pela BRT e, consequentemente, a extinção da Companhia. Dessa forma, não há mais que se falar em relação de controle ou coligação da Companhia com outras sociedades. c. participações da Companhia em sociedades do grupo Em virtude da Reorganização Societária descrita no item 6.5 deste Formulário de Referência, as Assembleias Gerais da Companhia e da BRT, realizadas em 27 de fevereiro de 2012, aprovaram a incorporação da Companhia pela BRT e, consequentemente, a extinção da Companhia. Dessa forma, a Companhia não detém mais participação em outras sociedades do grupo. A tabela a seguir mostra as participações acionárias relevantes, diretas e indiretas, da Companhia em outras sociedades, antes da incorporação da Companhia pela BRT, aprovada em 27 de fevereiro de 2012: Sociedade Participação Acionária Direta Participação Acionária Indireta PÁGINA: 140 de 417

147 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Telemar Norte Leste N/A N/A N/A S.A 81,92 81,92 80,89 Telemar Internet Ltda. (Oi Internet) N/A N/A N/A 81,91 81,91 80,89 TNL Trading S.A. 99,99 99,99 99,99 N/A N/A N/A TNL.Net Participações S.A. 99,99 99,99 99,99 N/A N/A N/A TNL Exchange S.A. 99,99 99,99 99,99 N/A N/A N/A Companhia AIX de Participações N/A N/A N/A 40,64 40,44 40,44 Companhia ACT de Participações N/A N/A N/A 40,96 40,96 40,44 SEREDE N/A N/A N/A 81,91 81,91 80,89 Dommo Empreendimentos Imobiliários S.A. (atual denominação de Calais Participações S.A.) N/A N/A N/A 81,91 81,91 80,89 Copart 4 Participações S.A. N/A N/A N/A 81,92 N/A N/A Tomboa Participações S.A. N/A N/A N/A 81,91 N/A N/A Tete Participações S.A. N/A N/A N/A 81,91 N/A N/A Caryopoceae SP Participações S.A. N/A N/A N/A 81,91 N/A N/A TNCP N/A N/A N/A 81,64 81,64 66,49 Oi N/A N/A N/A 66,49 80,89 80,89 Way TV N/A N/A N/A 81,62 99,98 99,98 Paggo Empreendimentos S.A. N/A N/A N/A 81,62 81,62 81,90 Paggo Acquirer N/A N/A N/A 81,61 81,61 81,89 Paggo Administradora N/A N/A N/A 81,61 81,61 81,89 Paggo Soluções N/A N/A N/A 81,60 N/A N/A Bryophyta SP Participações S.A. N/A N/A N/A 81,62 N/A N/A Coari N/A N/A N/A 81,92 80,89 80,89 Copart 3 Participações S.A. N/A N/A N/A 81,90 81,90 80,88 BrT N/A N/A N/A 39,45 39,48 N/A BrT Celular N/A N/A N/A 39,45 39,48 N/A BrT Serviços de Internet S.A. N/A N/A N/A 39,45 39,48 N/A ig Brasil N/A N/A N/A 39,45 39,48 N/A ig Part N/A N/A N/A 39,45 39,48 N/A BrT Cabos Submarinos Ltda. N/A N/A N/A 39,45 39,48 N/A BrT Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd. N/A N/A N/A 39,45 39,48 N/A PÁGINA: 141 de 417

148 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. N/A N/A N/A 39,45 39,48 N/A Brasil Telecom Call Center S.A. N/A N/A N/A 39,45 39,48 N/A BrT Card N/A N/A N/A 39,45 39,48 N/A Vant Telecomunicações S.A. N/A N/A N/A 39,45 39,48 N/A Copart 5 Participações S.A. N/A N/A N/A 39,45 N/A N/A Nova Tarrafa Participações S.A. N/A N/A N/A 39,45 39,48 N/A Sumbe Participações S.A. N/A N/A N/A 39,44 N/A N/A Rio Alto Participações S.A. N/A N/A N/A 39,44 N/A N/A Brasil Telecom of America Inc. N/A N/A N/A 39,45 39,48 N/A Brasil Telecom de Venezuela S.A. N/A N/A N/A 39,45 39,48 N/A Brasil Telecom de Colombia EU N/A N/A N/A 39,45 39,48 N/A d. participações de sociedades do grupo na Companhia Até 27 de fevereiro de 2012, a Telemar Participações S.A. detinha 55,51% do capital social votante da Companhia. Em virtude da Reorganização Societária descrita no item 6.5 deste Formulário de Referência, as Assembleias Gerais da Companhia e da BRT, realizadas em 27 de fevereiro de 2012, aprovaram a incorporação da Companhia pela BRT e, consequentemente, a extinção da Companhia. Dessa forma, não há mais sociedades do grupo com participação acionária na Companhia. e. sociedades sob controle comum Não há sociedades sob controle comum da Companhia. PÁGINA: 142 de 417

149 8.2 - Organograma do Grupo Econômico PÁGINA: 143 de 417

150 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: Para descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes ocorridas no grupo vide item 6.5 deste Formulário. PÁGINA: 144 de 417

151 8.4 - Outras informações relevantes 8.4. Outras Informações que julgamos relevantes Acordo de Parceria Negocial com o Banco do Brasil e Joint Venture com a Cielo Em 29/09/2010, Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ), Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ), Brasil Telecom S.A. ( BrT ), TNL PCS S.A. ( TNL PCS ), 14 Brasil Telecom Celular S.A., Paggo Administradora de Crédito Ltda. ( Paggo Administradora ), Way TV Belo Horizonte S.A. (em conjunto, OI ), Banco do Brasil S.A. ( BB ) e Cielo S.A. ( Cielo ) celebraram Acordo de Parceria Negocial ( Parceria ), com o objetivo de estabelecer uma parceria negocial para emissão de cartões de crédito co-branded e pré-pagos, além de outros meios de pagamento no formato tradicional ou que utilizem a tecnologia Mobile Payment para a base de clientes atual e futura da OI e da Paggo Administradora, compartilhando o conhecimento e a experiência de cada uma das partes em suas áreas de atuação, com ênfase na ampliação e fidelização de suas respectivas bases de clientes. A Parceria permitirá a emissão dos cartões co-branded e pré-pagos com bandeira nacional e/ou internacional. Ademais, TNL PCS, Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamento Ltda. ( Paggo Acquirer, sociedade controlada pela TNL PCS), Cielo e CieloPar Participações Ltda. ( CieloPar, sociedade controlada pela Cielo) celebraram Acordo de Investimento, com o objetivo de regular a participação da Paggo Acquirer e da CieloPar em uma nova sociedade denominada Paggo Soluções de Meios de Pagamento S.A. ( Paggo Soluções ). A Paggo Acquirer e a CieloPar deterão, cada uma, 50% do capital social da Paggo Soluções. A Paggo Soluções (a) será dedicada à condução de atividades de captura, transmissão, processamento e liquidação financeira de transações comerciais com a tecnologia de Mobile Payment originadas ou concluídas em dispositivos de telefonia celular; e (b) promoverá o credenciamento dos atuais e de novos lojistas à sua rede de adquirência de transações originadas em dispositivos de telefonia celular, por meio dos relacionamentos já mantidos pela Cielo e pela Paggo Acquirer em todo território nacional. As operações acima foram apresentadas às autoridades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, Secretaria de Direito Econômico SDE e Secretaria de Acompanhamento econômico SEAE) nos termos e prazos previstos na legislação em vigor. PÁGINA: 145 de 417

152 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 9.1. Bens do ativo não-circulante Propriedades, plantas e equipamentos As principais propriedades da Companhia, próprias ou arrendadas, estão localizadas nas Regiões I e II. Em 31 dezembro de 2010, a Companhia tinha propriedades e, em 31 de dezembro de 2008, a Companhia tinha Essa variação no número de propriedades da Companhia deve-se à aquisição da BrT, ocorrida em janeiro de Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia tinha propriedades operacionais arrendadas de terceiros, das quais eram relativas a serviços de telefonia fixa e eram relativas a serviços de telefonia móvel. A variação no número de propriedades arrendadas da Companhia, relativas tanto a serviços de telefonia fixa, quanto aos serviços de telefonia móvel, deve-se, como mencionado, à aquisição da BrT. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia detinha o uso de propriedades de terceiros, como comodato ou cessão de uso, pelas quais não é obrigada a efetuar qualquer pagamento de arrendamento. A maioria dessas propriedades é usada como áreas operacionais. Em 31 de dezembro de 2010, o valor residual contábil consolidado das propriedades, instalações e equipamentos da Companhia era de R$ milhões, sendo que no exercício de 2010 foram feitas adições no montante de R$ milhões. Os principais equipamentos consistem em equipamentos de transmissão, estações de tronco e chaveamento (incluindo ligações em série e trocas de telefone em trânsito), redes de cabos e linhas metálicas e de fibra ótica, dutos subterrâneos, postes e torres, equipamentos de comunicação de dados, sistemas de rede e infra-estrutura (incluindo equipamentos de fornecimento de corrente alternada e direta) e grupos geradores. A tabela a seguir apresenta o percentual que as propriedades, plantas e equipamentos da Companhia representam com relação ao seu valor residual contábil consolidado, para os períodos abaixo indicados: Prédios Infra-estrutura Equipamentos de comutação automática Equipamentos de transmissão e outros Obras em andamento Outros ativos fixos Total Em 31 de dezembro de 2010 Valor contábil residual Em percentagem (R$ milhões) (%) , , , , , , ,00 Todas as propriedades, instalações e equipamentos que são essenciais ao fornecimento dos serviços descritos nos contratos de concessão são considerados bens reversíveis, o que significa que, caso os contratos de concessão expirem ou terminem e não sejam renovados, esses ativos serão revertidos automaticamente para a ANATEL. Não existe qualquer outro gravame que possa afetar a utilização das propriedades, instalações e equipamentos da Companhia. Para informações a respeito de Rede e Tecnologias Utilizadas vide item 7.3 a deste Formulário. PÁGINA: 146 de 417

153 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Edifício Administrativo (TMAR, Bairro Serra, área construída 58019,00 m³) Brasil MG Belo Horizonte Própria Edifício Administrativo/operacional (TMAR, Bairro Cidade Nova, área construída 4 Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Edifício Administrativo/operacional (TMAR, Bairro Centro, área construída 37674) Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Edifício Administrativo (TMAR, Bairro Cabula, área construída 21693,00 m³) Brasil BA Salvador Própria Edifício Administrativo/operacional (TMAR, Bairro Centro, área construída 19055) Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Edifício Administrativo (TMAR, Bairro Irajá, área construída 17957,00 m³) Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Edifício Administrativo/operacional (TMAR, Bairro Centro, área construída 16892) Brasil MG Belo Horizonte Própria Edifício Administrativo/operacional (TMAR, Bairro Centro, área construída 16600) Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Edifício Operacional (TMAR, Bairro Centro, área construída 16000,00 m³) Brasil RJ Visconde de Mauá Própria Edifício Administrativo (BRT, Bairro SIA, área construída ,13 m³) Brasil DF Brasília Própria Edifício Administrativo (BRT, Bairro Merces, área construída ,39 m²) Brasil PR Curitiba Própria Edifício Administrativo (BRT, Bairro Vila Redenção, área construída m²) Brasil GO Goiânia Própria Edifício Administrativo (BRT, Bairro Merces, área construída 12170,30 m²) Brasil PR Curitiba Própria Edifício Administrativo (BRT, Bairro Anchieta I, área construída 6662,49 m²) Brasil RS Porto Alegre Própria PÁGINA: 147 de 417

154 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas A Companhia tem 803 marcas registradas junto ao INPI, e 667 pedidos de registro pendentes. Todo o território brasileiro 10 anos No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca e de patentes que estão sob análise do INPI podem ser negados. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas, patentes, desenhos industriais e nomes de domínio é realizada através do pagamento periódico de retribuições aos órgãos competentes, após decorrido o respectivo prazo de vigência de cada um deles. O pagamento das devidas taxas de também é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Entre as várias marcas registradas junto ao INPI, 12 estão sendo contestadas por terceiros. A Companhia acredita ser remota as chances de eventual sucesso obtido por terceiros nas contestações descritas acima, o que resultaria na perda de seus direitos as marcas contestadas. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar serviços similares. Embora a Companhia acredite que conseguirá o registro das marcas e patentes pendentes de registro, e que não perderá seus direitos sobre aquelas marcas e patentes que estão sendo contestadas, ela também entende que a não obtenção desses pedidos ou perda de tais marcas e patentes não acarretará um efeito negativo substancialmente adverso às suas operações e condição financeira. Existem, ainda que pequena a possibilidade, porém a perda de algumas marcas consideradas estratégicas para a Companhia poderá acarretar em uma perda substancial do ativo da empresa. PÁGINA: 148 de 417

155 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % 14 Brasil Telecom Celular S.A. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil DF Brasília Operadora de serviços de telefonia móvel na Região II. Data Valor (Reais) Valor mercado 31/12/ ,00 Participação do emisor (%) 40, /12/2010-2, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,60 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 40,37% refere-se a participação indireta), adquirida quando da aquisição da BrT. Agência O Jornal da Internet Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Edição de jornais, comercialização de bens e serviços pela internet, distribuição e divulgação de informação. Valor mercado 11, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,18 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 11,84% refere-se a participação indireta), adquirida quando da aquisição da BrT. Brasil Telecom Call Center S.A / Controlada Brasil DF Brasília Prestação de serviços de centrais de atendimento a terceiros. Valor mercado 40, /12/2010 4, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,50 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 40,37% refere-se a participação indireta), adquirida quando da aquisição da BrT. Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Desenvolvimento, construção e operação de redes de telecomunicações e fornecimento de serviços. Valor mercado 40, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,50 PÁGINA: 149 de 417

156 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2009 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 40,37% refere-se a participação indireta), adquirida quando da aquisição da BrT. Brasil Telecom de Colombia S.A / Controlada Colômbia Prestadora de serviço de telecomunicações. Valor mercado 40, /12/2010-6, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,06 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 40,37% refere-se a participação indireta), adquirida quando da aquisição da BrT. Brasil Telecom de Venezuela S.A / Controlada Venezuela Prestadora de serviço de telecomunicações Valor mercado 40, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,48 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 40,37% refere-se a participação indireta), adquirida quando da aquisição da BrT. Brasil Telecom of America Inc / Controlada Estados Unidos Holding 40, Valor mercado 31/12/2010-4, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,56 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 40,37% refere-se a participação indireta), adquirida quando da aquisição da BrT. PÁGINA: 150 de 417

157 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Brasil Telecom S.A / Controlada Brasil DF Brasília Serviços de telefonia fixa e móvel, Banda Larga e transmissão de dados na Região II. Data Valor (Reais) Valor mercado 31/12/ ,84 Participação do emisor (%) 40, /12/2010-2, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,60 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 40,37% refere-se a participação indireta). Com objetivo de expandir os negócios originais da Telemar Norte Leste, a Companhia concluiu a operação de compra da BrT em 8 de janeiro de Com a aquisição do controle acionário da BrT, dado que a Companhja já possuía 33,3% das ações preferenciais da BrT passou a deter 43,5% do capital em circulação total da Brasil Telecom Holding, sendo 61,2% das ações ordinárias desta companhia. Indiretamente, a Telemar Norte Leste passou a deter, ainda, 78,0% da BrT (operadora), sendo 99,1% das ações ordinárias desta companhia. Em decorrência dessa aquisição, a Companhia se tornou a principal prestadora de serviços de telecomunicação na Região II do Brasil, tanto em termos de receita quanto em número de clientes, conforme dados disponibilizados pela ANATEL e outras informações públicas. BrT Cabos Submarinos Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Cabos submarinos de fibra óptica interligando países americanos. Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,80 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 40,37% refere-se a participação indireta), adquirida quando da aquisição da BrT. 40, BrT Card Serviços Financeiros Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Prestadora de serviços de gerenciamento de serviços financeiros. Valor mercado 40, /12/2010 6, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,60 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 40,37% refere-se a participação indireta), adquirida quando da aquisição da BrT. BrT Serviços de Internet S.A / Controlada Brasil DF Brasília Fornecer soluções interligadas baseadas na internet por meio de porta de banda larga. Valor mercado 40, PÁGINA: 151 de 417

158 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2010 4, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,50 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 40,37% refere-se a participação indireta), adquirida quando da aquisição da BrT. Detém o controle das Empresas ig, importantes para a expansação das atividades da Oi. BrT Subsea Cable System (Bermuda) Ltd / Controlada Bermudas Cabos submarinos de fibra óptica interligando países americanos. Valor mercado 40, /12/2010-5, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,75 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 40,37% refere-se a participação indireta), adquirida quando da aquisição da BrT. Calais Participações S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Holding 81, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,80 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 81,92% refere-se a participação indireta). Coari Participações S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Holding 81, Valor mercado 31/12/2010-1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,80 31/12/ , , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 81,92% refere-se a participação indireta). PÁGINA: 152 de 417

159 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Companhia ACT de Participações / Controlada Brasil SP São Paulo Participar no Consórcio Refibra. 40, /12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2008 0, , ,00 Sociedade de controle compartilhado (o percentual de 40,96% refere-se a participação indireta). Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Companhia AIX de Participações / Controlada Brasil SP São Paulo Provimento de infra-estrutura de dutos para instalação de fibras ópticas ao longo de rodovias do Estado de São Paulo. Valor mercado 81, /12/2010 4, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2008 5, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade de controle compartilhado (o percentual de 81,92% refere-se a participação indireta). Copart 3 Participações S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Holding 81, Valor mercado 31/12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,40 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 81,92% refere-se a participação indireta). Copart 4 Participações S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Administração e locação de bens imóveis 81, Valor mercado 31/12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,79 31/12/2009 0, , ,00 PÁGINA: 153 de 417

160 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2008 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia Copart 5 Participações S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Administração e locação de bens imóveis 40, Valor mercado 31/12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,30 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia Hispamar Satélite S.A / Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro A Hispamar Satélites S.A. ( Hispamar ) tem como atividade principal a contratação de fabricação por terceiros, o lançamento e operação de satélites, bem como o uso e a comercialização da capacidade útil de satélites que ocupem as posições orbitais devidamente licenciadas nas diferentes bandas de freqüência, a prestação de serviços de comunicação, especialmente via satélites, e demais serviços necessários ao desempenho de suas atividades sociais. Valor mercado 19, /12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação O percentual de participação que a controlada direta TMAR possui na Hispamar é de 19,04%, não possuindo influência na sua administração. Investimento destinado à expansão das atividades da Oi. ig Participações S.A / Controlada Brasil DF Brasília Holding 40, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,50 PÁGINA: 154 de 417

161 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2009 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 40,37% refere-se a participação indireta), adquirida quando da aquisição da BrT. Internet Group do Brasil S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Serviços de Banda Larga e acesso à internet. Valor mercado 40, /12/2010 8, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,10 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 40,37% refere-se a participação indireta), adquirida quando da aquisição da BrT. Nova Tarrafa Participações Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Tem como objeto a participação societária na Internet Group (Cayman) Limited Valor mercado 40, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,60 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 40,37% refere-se a participação indireta), adquirida quando da aquisição da BrT. Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Credenciamento e administração de pagamentos de redes de estabelecimentos e prestadores de serviços integrantes de sistemas de crédito. Valor mercado 81, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,03 31/12/ , , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação PÁGINA: 155 de 417

162 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 81,64% refere-se a participação indireta). Investimento destinado à expansão das atividades da Oi. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Paggo Administradora de Crédito Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Análise de dados cadastrais, credenciamento e aprovação de clientes que optarem por aderir aos sistemas de crédito. Valor mercado 81, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,61 31/12/ , , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 81,64% refere-se a participação indireta). Investimento destinado à expansão das atividades da Oi. Paggo Empreendimentos S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Holding 81, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,13 31/12/ , , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 81,64% refere-se a participação indireta). Investimento destinado à expansão das atividades da Oi. Serviços de Rede S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Prestar serviços de instalação, manutenção, operação, e construção de redes de telecomunicações. Valor mercado 81, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,80 31/12/2009 2, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 81,92% refere-se a participação indireta). SPE Centro-Oeste Participações S.A / Controlada Brasil DF Brasília Holding 40, Valor mercado PÁGINA: 156 de 417

163 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,96 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia SPE Nordeste Participações S/A / Controlada Brasil BA Salvador Holding 81, Valor mercado 31/12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,36 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia SPE São Paulo Participações S/A / Controlada Brasil SP São Paulo Holding 81, Valor mercado 31/12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,60 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia SPE Sudeste Participações S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Holding 81, Valor mercado 31/12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,36 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia PÁGINA: 157 de 417

164 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % SPE Sul Participações S.A / Controlada Brasil PR Curitiba Holding 40, /12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,96 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2008 0, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Tele Norte Celular Participações S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Holding 81, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,80 31/12/ , , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 81,64% refere-se a participação indireta). Telemar Internet Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Prover acesso à internet. 81, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,80 31/12/ , , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 81,92% refere-se a participação indireta). Telemar Norte Leste S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro A TMAR é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I Valor mercado 31/12/ ,00 81, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 158 de 417

165 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade diretamente controlada. A TMAR é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação. Os contratos de concessão vigentes, na modalidade de serviços local e de longa distância entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2006, com vigência até 31 de dezembro de TNL Exchange S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Holding 100, /12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade diretamente controlada. Valor mercado TNL PCS S/A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Operadora de SMP - Serviço Móvel Pessoal e SCM Serviço de Comunicação Multimídia nas Regiões I, II e III do PGO. Valor mercado 81, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,80 31/12/ , , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 81,64% refere-se a participação indireta). A Oi foi criada para concorrer à licitação 001/2000 da ANATEL, obtendo na mesma a autorização para a prestação do SMP - Serviço Móvel Pessoal na Região I do PGO - Plano Geral de Outorgas. TNL Trading S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Importação e exportação de bens de consumo 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade diretamente controlada. 100, PÁGINA: 159 de 417

166 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % TNL. Net Participações S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Holding 100, /12/2010 6, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 6, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade diretamente controlada. Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2008 6, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Vant Telecomunicações S.A / Controlada Brasil RS Porto Alegre Produtos de voz e dados para clientes corporativos. Valor mercado 40, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,90 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 40,37% refere-se a participação indireta). Way TV Belo Horizonte S.A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Prestador de Serviços de Telecomunicão, incluindo o serviço de televisão a cabo e o serviço de comunicação multimídia. Valor mercado 81, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 81,64% refere-se a participação indireta). Investimento destinado à expansão das atividades da Companhia. PÁGINA: 160 de 417

167 9.2 - Outras informações relevantes 9.2. Outras informações relevantes Seguros Em atendimento aos requisitos dos contratos de concessão, a Companhia mantém as seguintes apólices de seguros: (1) seguro do tipo todos os riscos para danos materiais relativos a propriedade que cobre todos os ativos seguráveis que pertencem à concessão; (2) seguro de lucros cessantes cobrindo a perda de receita derivada de danos materiais e decorrente de interrupção de negócios; e (3) seguro garantia de performance para o cumprimento das obrigações relativas à qualidade de serviços e à metas de universalização de acordo com as disposições constantes do contrato de concessão. Além dessas apólices a Companhia mantém seguro de responsabilidade civil com cobertura para danos materiais e pessoais causados a terceiros decorrentes de acidentes envolvendo suas operações. Os ativos relacionados à Companhia cujos valores sejam relevantes estão cobertos por seguros. A Companhia entende que o montante segurado é suficiente para garantir a integridade patrimonial e continuidade operacional da Companhia, bem como o cumprimento das regras estabelecidas nos contratos de concessão. Todas as apólices de seguro da Companhia foram adquiridas de companhias de seguro devidamente estabelecidas no país, como Bradesco e Itaú Seguros. PÁGINA: 161 de 417

168 Condições financeiras e patrimoniais gerais Comentários dos diretores sobre: a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para oferecermos um leque de produtos de comunicações integrado que inclui telefonia fixa, móvel, transmissão de dados (inclusive banda larga), ISP, e outros serviços, para clientes residenciais, empresas de pequeno, médio e grande porte, e órgãos governamentais, assim como cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo. O atual capital de giro da Companhia é suficiente para as atuais exigências e os seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mínimo, para os próximos 12 (doze) meses. Em 31 de dezembro de 2010 o saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo da Companhia (R$ milhões) representava 24,2% do valor da receita líquida (R$ milhões). b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate O capital social subscrito e integralizado é de R$ milhões em 31 de dezembro de Em 28 de março de 2011 foi homologado aumento de capital e o capital social da Companhia passou a ser de R$ milhões. O aumento de capital insere-se no escopo da parceria estratégica firmada entre a Companhia, suas controladoras e controladas e a Portugal Telecom, SGPS S.A., visando desenvolver um projeto luso-brasileiro de telecomunicações de projeção global que permita, por meio de uma aliança industrial, a cooperação em diversas áreas logrando partilhar das melhores práticas, alcançar benefícios de escala, potencializar iniciativas de pesquisa e desenvolvimento, diversificar os serviços, maximizar sinergias e reduzir custos buscando sempre a oferta de melhores serviços, o atendimento aos clientes de ambos os grupos e a criação de valor para os seus acionistas. O capital social está representado por ações ordinárias e ações preferenciais. As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo asseguradas prioridades no recebimento de dividendos de acordo com o estatuto social. Não há possibilidade de resgate de ações, exceto nos termos do artigo 44 da Lei das Sociedades por Ações. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Nossas principais necessidades de caixa são de: capital de giro; pagamento das nossas dívidas; investimentos de capital com investimentos em operações, expansão das nossas redes e melhoria das habilidades e capacidade técnica de nossas redes; dividendos de nossas ações, inclusive na forma de juros sobre capital próprio. Estimamos que será necessário desembolsar cerca de R$ 17,9 bilhões para honrar obrigações contratuais de curto prazo e investimentos de capital em 2011 e cerca de R$ 23,1 bilhões para honrar obrigações contratuais de longo prazo em 2012 e As operações de telefonia fixa representam uma fonte de grande geração de caixa para a Companhia, permitindo a gestão confortável de seus compromissos financeiros. Ainda, a Diretoria da Companhia espera que os investimentos realizados durante os últimos anos, acrescidos dos investimentos que eventualmente venham a ser realizados futuramente, permitirão aumentar a sua geração de caixa, fortalecendo gradualmente as suas métricas de fluxo de caixa e de crédito e melhorando a sua capacidade de honrar compromissos. Além disso, caso entenda ser necessário contrair empréstimos para honrar seus compromissos a Diretoria da Companhia acredita que a Companhia tem capacidade para contratá-los atualmente. Portanto, considerando a sua capacidade e histórico de geração de caixa e captação de recursos, sua posição de liquidez e o seu perfil de endividamento, a Diretoria da Companhia acredita que não terá dificuldade em honrar os seus compromissos financeiros. PÁGINA: 162 de 417

169 Condições financeiras e patrimoniais gerais d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas Nossas fontes primárias de liquidez tem sido tradicionalmente as seguintes: fluxo de caixa oriundo de atividades operacionais; empréstimos de longo prazo; e venda de títulos de dívida nos mercados de capital nacional e internacional. A principal fonte de recursos da Companhia é o fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais de suas subsidiárias. O fluxo de caixa gerado pelas referidas atividades operacionais foi de R$ 8,5 bilhões em 2010 e R$ 9,0 bilhões em Adicionalmente, a Companhia geralmente busca financiar seus investimentos em propriedades, plantas e equipamentos por meio da utilização de empréstimos bancários, financiamento de fornecedores, operações no mercado de capitais e outras formas de financiamento, que possibilitem um fluxo de investimentos que garanta seu crescimento de longo prazo e uma maior geração de valor para seus acionistas. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez As fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a Companhia pode utilizar para eventuais coberturas de deficiências de liquidez são as mesmas mencionadas no item d, ou seja: fluxo de caixa oriundo de atividades operacionais; empréstimos de longo prazo; e venda de títulos de dívida nos mercados de capital nacional e internacional. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Em 31 de dezembro de 2010, nossa dívida consolidada era de R$ milhões. O nível de nosso endividamento eleva as despesas financeiras significativamente, refletindo-se em nossa demonstração de resultados. Despesas financeiras consistem principalmente em juros sobre empréstimos e outros passivos, variações monetárias e cambiais, impostos sobre operações financeiras entre outras. Em 2010, registramos despesas financeiras totais de R$ milhões, dos quais R$ milhões correspondiam a juros sobre empréstimos e debêntures a pagar, parcialmente compensados por ganhos de variação monetária e cambial de R$ 207 milhões. As taxa de juros que pagamos dependem de uma série de fatores, incluindo as taxas de juros predominantes no mercado brasileiro e internacional e avaliações de risco de nossa Companhia, nosso setor e da economia brasileira feitas por credores em potencial, compradores em potencial de nossos títulos de dívida e pelas agências de rating que avaliam a nossa Companhia e os nossos títulos de dívida. A Standard & Poor s, Moody s e Fitch mantêm ratings da nossa Companhia e de nossos títulos de dívida. Qualquer downgrade em nosso rating poderia gerar um aumento de juros e outras despesas financeiras para os nossos empréstimos e títulos de dívida, e poderia afetar negativamente nossa capacidade de obter financiamentos em condições satisfatórias ou pelos valores requeridos por nós. As tabelas a seguir demonstram a evolução de nossa dívida relativa a empréstimos e financiamentos nas respectivas datas: PÁGINA: 163 de 417

170 Condições financeiras e patrimoniais gerais Empréstimos e financiamentos por natureza Consolidado (em R$ milhões) /1/2009 Vencimento TIR % Instituições financeiras Moeda nacional Moeda estrangeira Debêntures públicas BNDES Moeda nacional Cesta de moedas, incluindo dólar Arrendamento mercantil Subtotal Custos de transação (649) (316) (297) Ago/2010 a Dez/2033 9,06% Jan/2010 a Abr/2019 4,42% Mar/2011 a Jul/ ,37% Jan/2011 a Dez/2018 9,98% Jan/2011 a Abr/2011 2,47% Jan/2010 a Fev/ ,31% Total Composição da dívida por moeda / indexador Consolidado (em R$ milhões) /1/2009 CDI TJLP Dólar Norte-Americano IPCA Euro Reais Ienes UMBNDES - Cesta de moedas do BNDES Custo de captação (649) (316) (297) PÁGINA: 164 de 417

171 Condições financeiras e patrimoniais gerais (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes Financiamentos em moeda nacional Em dezembro de 2010, a TMAR celebrou contrato de financiamento junto ao Banco da Amazônia (BASA) no montante de R$ 220,7 milhões. Foi realizado um saque de R$ 94,8 milhões em dezembro. O vencimento dos encargos financeiros será mensal, de fevereiro de 2011 até janeiro de O principal será pago em 168 parcelas mensais de fevereiro de 2014 até o vencimento em janeiro de Os juros pagos são remunerados a 10% a.a., com bônus de adimplência de 15%. Em maio de 2010, a Companhia realizou a emissão de R$ milhões em notas promissórias. Essa emissão foi coordenada pelo Banco Itaú BBA S.A. Ao todo, foram emitidas dez notas promissórias, em série única, com valor nominal de R$ 150 milhões cada uma. A operação foi contratada ao custo de CDI + 1,15% a.a., por um prazo de até 90 dias, tendo sido liquidada em 19 de agosto de Os custos de transação associados a esta emissão no valor de R$ mil estão sendo reconhecidos como despesas de captação da Companhia, conforme os prazos contratuais desta emissão. Em dezembro de 2009, a TMAR, Oi, BrT e BrT Celular celebraram contratos de financiamento com o BNDES, no montante de R$ milhões, com o objetivo de financiar a expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias, programadas para o período compreendido entre 2009 e Estes contratos estão divididos em dois sub-créditos: (i) sub-crédito A, com remuneração pela TJLP acrescida de 3,95% a.a.; e, (ii) sub-crédito B, com remuneração fixa de 4,50% a.a.. Foi realizado um desembolso total de R$ milhões em dezembro de 2009 relativo a estes contratos de financiamento, e em junho de 2010 foram desembolsados R$ 562 milhões (sendo R$ 220 milhões para a TMAR e R$ 342 milhões para a Oi) e em outubro de 2010 foram desembolsados R$ 531 milhões (sendo R$ 269 milhões para a BrT e R$ 262 milhões para a BrT Celular). O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até dezembro de 2011, passando a ser mensal para o período de janeiro de 2012 até dezembro de O principal deve ser pago em 84 parcelas mensais, de janeiro de 2012 até dezembro de Em novembro de 2009, a TMAR contratou R$ milhões junto à Caixa Econômica Federal. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral, de fevereiro de 2010 até novembro de 2011, e mensal de dezembro de 2011 até o vencimento em novembro de O principal será pago em 36 parcelas mensais de dezembro de 2011 até o vencimento em novembro de Os juros pagos são remunerados a 117,5% do CDI a.a. Em fevereiro de 2009, a Oi celebrou contrato de financiamento com o Banco do Nordeste ( BNB ) no montante de R$ 370 milhões, com o objetivo de financiar a expansão e modernização da rede de telefonia móvel e implantação da rede de tecnologia 3G. Os saques, nos valores de R$ 149 milhões, R$ 149 milhões e R$ 71 milhões, ocorreram em maio, agosto e novembro de O saldo devedor é atualizado por uma taxa fixa de 10% a.a., com bônus de adimplência de 15%. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até fevereiro de 2011, passando a ser mensal para o período de março de 2011 até fevereiro de O principal vencerá mensalmente a partir de março de Em agosto de 2008, a TMAR realizou a emissão de R$ milhões em notas promissórias com vistas à futura aquisição do controle da BrT Part e da BrT e demais atos relacionados no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 25 de abril de Essa emissão foi coordenada pelos bancos: Banco Itaú BBA S.A. (coordenador líder), Banco Santander S.A., Banco Bradesco BBI S.A. e Banco ABN AMRO Real S.A. Os coordenadores contratados foram: Banco Safra de Investimento S.A., ING Bank N.V., Banco do Nordeste do Brasil S.A., Banco Alfa de Investimento S.A. e Banco de Tokyo-Mitsubishi UFJ Brasil S.A. Ao todo, foram emitidas 144 notas promissórias, em série única, com valor nominal de R$ 25 milhões cada uma. A operação foi contratada por um prazo de dois anos com um ano de carência para os juros e dois anos para o principal ao custo de CDI + 1,60% a.a. Esta operação foi liquidada em agosto de Em maio de 2008, a TMAR captou R$ milhões junto ao Banco do Brasil em decorrência da aquisição de participação acionária na BrT Part e na BrT e demais atos relacionados no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 25 de abril de O vencimento dos encargos financeiros será semestral, de maio de 2010 até maio de O principal vencerá em sete prestações anuais a partir de maio de A operação foi contratada ao custo de CDI + 1,30% a.a. Em fevereiro de 2008, a BrT Celular contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 259 milhões, com captação efetiva de R$ 259 milhões, destinados à adequação da rede de telefonia celular e ao crescimento do tráfego, com a implementação de novos serviços de melhoria da qualidade no atendimento aos PÁGINA: 165 de 417

172 Condições financeiras e patrimoniais gerais usuários. A remuneração está atrelada à variação da TJLP, acrescida de 3,52% a.a. O vencimento dos encargos financeiros foi trimestral até setembro de 2010, passando a ser mensal para o período de outubro de 2010 até setembro de A amortização foi definida em 84 parcelas mensais, que iniciarão em outubro de 2010, vencendo a última em 15 de setembro de Em novembro de 2006, a TMAR celebrou contrato de financiamento com o BNDES com o objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da rede de telecomunicação fixa da TMAR, programadas para o período entre 2006 e Este contrato está dividido em dois sub-créditos: (i) sub-crédito A, destina-se especialmente à aquisição de equipamentos nacionais e serviços associados, no valor de R$ milhões; e (ii) sub-crédito B, destina-se à aquisição de equipamentos de telecomunicações que cumpram o Processo Produtivo Básico (PPB), no valor de R$ 200 milhões. Sobre o principal da dívida incidirão: (i) sub-crédito A, juros de 4,50% a.a. acima da TJLP; e (ii) sub-crédito B, juros de 2,50% a.a. acima da TJLP. O vencimento dos encargos financeiros foi trimestral até junho de 2009, passando a ser mensal para o período de julho de 2009 até junho de O principal do empréstimo deve ser pago em 60 parcelas mensais, que iniciaram em julho de Em novembro de 2006 a BrT contratou financiamento junto ao BNDES, de R$ milhões, com captação efetiva de R$ milhões, remunerada pela TJLP acrescida de 4,3% a.a. O vencimento dos encargos financeiros foi trimestral até maio de 2009, passando a ser mensal para o período de junho de 2009 até maio de A amortização foi definida em 60 parcelas mensais, que iniciaram em junho de 2009, vencendo a última em 15 de maio de Financiamentos em moeda estrangeira Em dezembro de 2010, a TMAR emitiu Senior Notes no valor de EUR 750 milhões (R$ milhões), com o objetivo de alongar o perfil e reduzir o custo da dívida da empresa, além de propósitos corporativos gerais. A operação tem juros de 5,125% a.a., com vencimento final em dezembro de Os encargos financeiros tem vencimento anual em dezembro, desde dezembro de 2011 até o vencimento. Os custos de transação associados a esta emissão no valor de R$ mil estão sendo reconhecidos como despesas de captação da TMAR, conforme os prazos contratuais desta emissão. Em setembro de 2010, a TMAR emitiu Senior Notes no valor de US$ milhão (R$ milhões), com o objetivo de alongar o perfil e reduzir o custo da dívida da empresa, além de propósitos corporativos gerais. A operação tem juros de 5,5% a.a., com vencimento final em outubro de Os encargos financeiros tem vencimento semestral em abril e outubro, desde abril de 2011 até o vencimento. Os custos de transação associados a esta emissão no valor de R$ mil estão sendo reconhecidos como despesas de captação da TMAR, conforme os prazos contratuais desta emissão. Após a emissão, a TMAR iniciou oferta de troca de Senior Notes emitidas em abril de 2009 por Senior Notes da emissão de 2010, a serem emitidas adicionalmente, de acordo com a adesão à oferta de troca. Em outubro de 2010, ocorreu o fechamento da oferta de troca, sendo o valor adicional de Senior Notes emitidos de USD 787 milhões. A relação de troca entre as notas considerou preço de mercado das notas de 2009 e prêmio adicional àqueles que aderiram na fase inicial da oferta. Dessa forma, o valor total de Senior Notes emitido em setembro de 2010 é de US$ milhões, permanecendo um saldo em Senior Notes da emissão de abril de 2009 de US$ 142 milhões. Em abril de 2010 a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao Credit Agricole tendo o ONDD Office National Du Ducroire como export credit agency, no valor de US$ 220 milhões, em dois tranches de US$ 110 milhões. Foram desembolsados US$ 46 milhões (R$ 80 milhões) em julho de 2010, em relação à primeira tranche. O vencimento dos encargos financeiros da primeira tranche será semestral entre agosto de 2010 até agosto de 2019 e o principal da primeira tranche será pago em 17 prestações semestrais a partir de agosto de O vencimento dos encargos financeiros da segunda tranche será semestral entre agosto de 2011 até agosto de 2020 e o principal da primeira tranche será pago em 17 prestações semestrais a partir de agosto de O custo do financiamento é de LIBOR acrescida de spread ou sobretaxa de 1,40% a.a. Em março de 2010 a TMAR assinou contrato de financiamento junto à Cisco Systems Capital no valor de US$ 50 milhões com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano corrente. Foram desembolsados US$ 30 milhões (R$ 53 milhões) em abril de 2010 e US$ 20 milhões (R$ 38 milhões) em maio de A operação tem juros de 5% a.a. O vencimento dos encargos financeiros será semestral, PÁGINA: 166 de 417

173 Condições financeiras e patrimoniais gerais de setembro de 2010 até setembro de 2015, e o principal vencerá em dez prestações semestrais a partir de março de Em outubro de 2009, a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao China Development Bank, no valor de US$ 500 milhões. Foram desembolsados US$ 57 milhões (R$ 104 milhões) em fevereiro de 2010 e US$ 37 milhões (R$ 69 milhões) em maio de O vencimento dos encargos financeiros será semestral entre abril de 2010 e outubro de 2016 e o principal vencerá em 11 prestações a partir de abril de O custo financeiro é de LIBOR acrescido de spread ou sobretaxa de 2,5% a.a. Em agosto de 2009, a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao Finnish Export Credit, no valor de US$ 500 milhões. Foram desembolsados US$ 208 milhões (R$ 378 milhões) em fevereiro de 2010 e US$ 27 milhões (R$ 51 milhões) em maio de Em fevereiro de 2010, a TMAR realizou o primeiro desembolso, no valor de US$ 208 milhões (R$ 378 milhões). O vencimento dos encargos financeiros será semestral entre fevereiro de 2010 e agosto de 2019 e o principal vencerá em 17 prestações semestrais a partir de agosto de O custo do financiamento é de LIBOR acrescida de spread ou sobretaxa de 1,70% a.a. Em maio de 2009 a TMAR assinou contrato de financiamento junto à Cisco Systems Capital no valor de US$ 50 milhões com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano corrente. Foram desembolsados US$ 26 milhões (R$ 52 milhões) em junho de 2009 e US$ 24 milhões (R$ 41 milhões) em novembro de A operação tem juros de 5% a.a. O vencimento dos encargos financeiros será semestral, de novembro de 2009 até novembro de 2014, e o principal vencerá em dez prestações semestrais a partir de maio de Em fevereiro de 2009, a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao China Development Bank Corporation no valor de US$ 300 milhões, com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano corrente. Os desembolsos serão feitos à medida que os investimentos forem ocorrendo durante o ano, foram desembolsados US$ 68 milhões (R$ 153 milhões) em março de 2009, US$ 121 milhões (R$ 236 milhões) em junho de 2009, US$ 38 milhões (R$ 74 milhões) em julho de 2009, US$ 23 milhões (42 milhões) em fevereiro de 2010 e US$ 29 milhões (R$ 54 milhões) em maio de A operação foi contratada ao custo de LIBOR + 2,50% a.a. O vencimento dos encargos financeiros será semestral, de abril de 2009 até outubro de 2015, com um pagamento final em fevereiro de 2016, e o principal vencerá em 11 prestações semestrais a partir de abril de 2011 até outubro de 2015, com um pagamento final em fevereiro de Em junho de 2008, a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao Finnish Export Credit no valor de US$ 300 milhões com o objetivo de financiar parte dos investimentos daquele ano. Foram desembolsados US$ 87 milhões (R$ 140 milhões) em agosto de 2008, US$ 105 milhões (R$ 258 milhões) em dezembro de 2008, US$ 63 milhões (R$ 117 milhões) em agosto de 2009 e US$ 45 milhões (R$ 76 milhões) em outubro de A operação foi contratada ao custo de LIBOR + 1,07% a.a. O vencimento dos encargos financeiros será semestral, de dezembro de 2008 até dezembro de 2018, e o principal vencerá em 17 prestações anuais a partir de dezembro de Para maiores informações sobre emissões de debêntures e notas promissórias, vide itens 18.5 e 18.8 deste Formulário. (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras Em 31 de dezembro de 2010, além das relações de longo prazo com instituições financeiras se encontram relatadas no item (i) acima, temos as seguintes transações: CRI - Certificados de Recebíveis Imobiliários Em 10 de agosto de 2010, a TMAR e a BrT (controlada indireta da TMAR) transferiram, através de integralização de capital, a propriedade de 162 imóveis bens reversíveis para sua subsidiária integral Copart 4, e a BrT (controlada indireta da TMAR) transferiu a propriedade de 101 bens reversíveis imóveis para sua subsidiária integral Copart 5, respectivamente, cujo valor residual totaliza R$ 385 milhões (valor contábil). A integralização de capital foi efetuada nas Copart 4 e Copart 5 com base em laudo de avaliação de empresa especializada dos ativos a valor contábil. A TMAR e a BrT celebraram contratos de 12 anos de locação dos imóveis transferidos às suas controladas e ao final do contrato a propriedade dos referidos imóveis retorna para a TMAR e BrT. As Copart 4 e Copart 5 cederam os direitos aos fluxos de recebíveis dos contratos de locação à BSCS - Brazillian Securities Companhia de Securitização, que emitiu os CRI s lastreados pelos recebíveis dos PÁGINA: 167 de 417

174 Condições financeiras e patrimoniais gerais referidos contratos. Nesses contratos, a TMAR e a BrT se comprometem a efetuar o pagamento dos alugueis a BSCS. Os CRI s foram adquiridos por diversas instituições financeiras no Brasil. As Copart 4 e Copart 5 receberam o valor do fluxo dos aluguéis adiantado no montante consolidado de R$ milhões líquidos dos custos da transação (R$ 33 milhões). Decorrente do recebimento antecipado, esse montante Foi registradao como dívida obrigação no referido valor com prazo de vencimento de 12 anos. O custo da operação é de 102% do CDI. Em conexão com a operação do CRI, em AGE realizada em 20 de outubro de 2010, foi aprovada a emissão privada pela TMAR de (novecentos e noventa e nove mil, duzentos e noventa e cinco) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, no valor nominal unitário de R$ (mil reais), totalizando R$ 999 milhões, com prazo para subscrição de até três anos. Os recursos foram empregados nas necessidades de capital de giro da Companhia, incluindo pagamento de dívidas de curto prazo. A assinatura da escritura foi em 10 de novembro de 2010 e a subscrição efetuada pela controlada Copart 4, no valor de R$ 999 milhões ocorreu no mesmo dia. O prazo final de vencimento das debêntures é 10 de junho de 2022, sem amortizações intermediárias. As debêntures são remuneradas por 103% do CDI-CETIP e os juros serão pagos semestralmente nos dias 10 de maio e 10 de novembro de cada ano, a partir de 10 de maio de 2011 até 10 de maio de 2022, com um pagamento final na data de vencimento da emissão em 10 de Junho de Adicionalmente em AGE realizada em 9 de novembro de 2010, foi aprovada a emissão privada, pela BrT, de 47 debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, no valor nominal unitário de R$ 10 milhões, totalizando R$ 470 milhões, com prazo para subscrição de até três anos. Os recursos foram empregados para propósitos corporativos da Companhia. A assinatura da escritura foi em 10 de novembro de 2010 e a subscrição efetuada pela controlada Copart 5, no valor de R$ 470 milhões, ocorreu no mesmo dia. O prazo final de vencimento das debêntures é 10 de junho de 2022, sem amortizações intermediárias. As debêntures são remuneradas por 103% do CDI-CETIP e os juros serão pagos semestralmente, nos dias 10 de maio e 10 de novembro de cada ano, a partir de 10 de maio de 2011 até 10 de maio de 2022, com um pagamento final na data de vencimento da emissão em 10 de junho de Os ativos e passivos das Copart 4 e Copart 5 encontram-se consolidados nos saldos das Demonstrações Financeiras das controladoras (TMAR e BrT), devido aos principais riscos e benefícios dessa transação permanecerem nas controladoras. Arrendamento mercantil As obrigações pelos contratos de arrendamento mercantil financeiro possuem prazo de pagamento que variam entre 36 e 60 meses e estão registradas pelo seu valor presente. Os encargos financeiros, que se referem, substancialmente, à variação do CDI, são registrados no resultado do exercício durante o prazo do arrendamento. (iii) grau de subordinação entre as dívidas Exceto por aquelas dívidas garantidas por direito real, não há qualquer grau de subordinação entre as dívidas da Companhia. (iv) eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Estamos sujeitos a certas obrigações financeiras que limitam nossa capacidade de incorrer em dívidas adicionais. O nível de endividamento e as exigências e limitações impostas por alguns de nossos instrumentos de dívida podem afetar negativamente nossos resultados operacionais e condição financeira. Em especial, os termos de alguns destes instrumentos de dívida restringem nossa capacidade, e a de nossas controladas, para: incorrer em endividamento adicional; prestar garantias; dar bens em garantia; vender ou alienar ativos; e fazer certas aquisições, fusões e reestruturações. PÁGINA: 168 de 417

175 Condições financeiras e patrimoniais gerais Covenants Os contratos de financiamentos com o BNDES, com outras instituições financeiras e as emissões de Debêntures, da TMAR, Oi, BrT e BrT Celular, exigem cumprimento de índices financeiros. Os índices financeiros nos contratos com o BNDES são apurados semestralmente, em junho e dezembro. Os demais são apurados trimestralmente. No fechamento das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2010 todos os índices foram cumpridos, à exceção do índice mencionado abaixo. Em 31 de dezembro de 2010 a TMAR não cumpriu com o covenant do Debt Service coverage ratio, definido no contrato com o JBIC. No entanto, em 30 de novembro de 2010, a TMAR recebeu o waiver pela antecipação de não cumprimento do referido covenant para a apuração de 31 de dezembro de A TMAR prevê que em 31 de março de 2011 volte a cumprir o covenant do Debt Service coverage, definido no contrato entre a TMAR e JBIC. Em paralelo a empresa já iniciou o processo de solicitação de alteração deste índice de forma a adequá-lo ao praticado pela empresa em contratos similares. Entretanto, não há garantias de sucesso para essa solicitação. Caso o credor não conceda o waiver em um eventual descumprimento futuro do referido covenant, a TMAR pretende exercer o seu direito de pré-pagar essa dívida. A TMAR entende que o referido pré-pagamento evitaria o desencadeamento de cláusulas de crossdefault ou cross-acceleration contidas em outros contratos de dívida. O saldo atualizado em 31 de dezembro de 2010 desta parcela é de R$ 604,2 milhões classificado no passivo circulante. g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Em relação aos financiamentos descritos no item 10.1 f (i) acima, temos os seguintes limites contratados e utilizados: - Linha de financiamento da TMAR contratada junto ao BASA no valor total de até 220 milhões, em dezembro de 2010: houve desembolso de R$ 94,8 milhões em dezembro e há ainda R$ 126 milhões disponíveis para utilização. - Linha de financiamento da TMAR junto ao Credit Agricole tendo o ONDD Office National Du Ducroire como export credit agency, no valor de US$ 220 milhões, contratada em abril de 2010: houve desembolso de US$ 46 milhões (R$ 80 milhões) em julho de 2010 e US$ 31 milhões (R$ 52 milhões) em janeiro de 2011 e há ainda US$ 143,5 milhões disponíveis para utilização. - Linha de financiamento da TMAR contratada junto à Cisco Systems Capital em março de 2010 no valor de US$ 50 milhões: foram desembolsados US$ 30 milhões (R$ 53 milhões) em abril de 2010 e US$ 20 milhões (R$ 38 milhões) em maio de 2010, sendo 100% do limite contratado já desembolsado. - Linha de financiamento contratada com o BNDES para TMAR, Oi, BrT e BrT Celular, no valor total de até R$ milhões em dezembro de 2009: a TMAR contratou limite de até R$ milhões, tendo havido um saque em dezembro de 2009 no valor de R$ 900 milhões e outro em junho de 2010 no valor de R$ 220 milhões, sendo o limite disponível de R$ milhões. A Oi contratou limite de até R$ 642 milhões, tendo havido um saque em dezembro de 2009 no valor de R$ 300 milhões e outro em junho de 2010 no valor de R$ 342 milhões, não havendo mais limite disponível. A BrT contratou limite de até R$ 623 milhões, tendo havido um saque em dezembro de 2009 no valor de R$ 71 milhões e outro em dezembro de 2010 no valor de R$ 269 milhões e há ainda R$ 283 milhões para utilização, conforme os investimentos forem acontecendo. A BrT Celular contratou limite de até R$ 766 milhões, tendo havido um saque em dezembro de 2009 no valor de R$ 229 milhões e outro em dezembro de 2010 no valor de R$ 262 milhões, e há ainda R$ 275 milhões para utilização, conforme os investimentos forem acontecendo. - Linha de financiamento da TMAR junto ao China Development Bank, celebrado em outubro de 2009, no valor de US$ 500 milhões: foram desembolsados US$ 57 milhões (R$ 104 milhões) em fevereiro de 2010, US$ 37 milhões (R$ 69 milhões) em maio de 2010 e US$ 98,4 milhões (R$ 164 milhões) em janeiro de 2011 e há ainda US$ 307 milhões para utilização. - Linha de financiamento da TMAR junto ao Finnish Export Credit, no valor de US$ 500 milhões, contratada em agosto de 2009: foram desembolsados US$ 208 milhões (R$ 378 milhões) em fevereiro de PÁGINA: 169 de 417

176 Condições financeiras e patrimoniais gerais 2010, US$ 27 milhões (R$ 51 milhões) em maio de 2010 e US$ 74 milhões (R$ 123 milhões) em fevereiro de 2011, sendo o limite ainda disponível de US$ 191 milhões. - Linha de financiamento da TMAR junto à Cisco Systems Capital, assinada em maio de 2009, no valor de US$ 50 milhões: foram desembolsados US$ 26 milhões (R$ 52 milhões) em junho de 2009 e US$ 24 milhões (R$ 41 milhões) em novembro de 2009, não havendo mais limite disponível. - Linha de financiamento da TMAR junto ao China Development Bank no valor de até US$ 300 milhões, contratada em fevereiro de 2009: houve desembolsos no total de US$ 226,5 milhões (R$ 463 milhões), no ano de 2009, US$ 52,1 milhões (R$ 96,2 milhões) no ano de 2010 e último saque de US$ 21,3 milhões (R$ 36 milhões) em janeiro de Linha de financiamento entre a Oi e o Banco do Nordeste (BNB), assinado em fevereiro de 2009, no montante de R$ 370 milhões: os saques, nos valores de R$ 149 milhões, R$ 149 milhões e R$ 71 milhões, ocorreram em maio, agosto e novembro de Adicionalmente, temos as seguintes linhas contratadas, para as quais ainda não ocorreram desembolsos: China ExIm Bank Em setembro de 2010 a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao Export-Import Bank of China no valor de US$ 100 milhões com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano corrente. A operação tem juros de Libor+2,00% a.a.. O vencimento dos encargos financeiros será semestral e o principal vencerá em 16 (dezesseis) prestações semestrais a partir de março de Ainda não foram realizados desembolsos. Cisco Capital Em março de 2011 a TMAR assinou contrato de financiamento junto à Cisco Systems Capital no valor de US$ 100 milhões com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano corrente. A operação tem juros de 3,5% a.a.. O vencimento dos encargos financeiros será semestral e o principal vencerá em 13 (treze) prestações semestrais a partir de março de Ainda não foram realizados desembolsos. China Development Bank Em abril de 2011 a TMAR assinou contrato de linha de crédito junto ao China Development Bank, no valor de US$ 500 milhões e poderá ser usada para o refinanciamento de dívidas. A operação tem juros de Libor + 2,30% a.a.. O vencimento dos encargos financeiros será semestral e o principal vencerá em 5 (cinco) prestações semestrais escalonadas a partir de março de h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Comparação das contas de resultado entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 Tele Norte Leste Participações S.A. (Consolidado) Consolidado (em milhões de R$, exceto porcentagens) Receita operacional líquida Custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Comercialização de serviços Gerais e administrativas Ganho na aquisição do controle - Brt Perdas com investimentos disponíveis para venda Outras receitas operacionais % Variação 2010 x (1,7) (16.638) (18.458) (9,9) ,3 (4.886) (5.302) (7,8) (2.790) (3.067) (9,0) (100,0) (1.128) (100,0) (6,1) PÁGINA: 170 de 417

177 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outras despesas operacionais Lucro (prejuízo) antes do resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras Resultado financeiro Lucro (prejuízo) antes das tributações Imposto de renda e contribuição social IR Diferido Lucro líquido do exercício Lucro líquido atribuído aos controladores Lucro líquido atribuído aos não controladores Lucro (prejuízo) líquido do exercício (2.399) (2.337) 2,7 (8.743) (3.731) 134, (47,5) ,5 (4.361) (3.988) 9,4 (2.432) (2.387) 1, (69,3) (688) (875) (23,5) , (65,6) (66,6) (60,6) (65,6) Comparação da Receita Operacional Bruta entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 Consolidado (em milhões de R$, exceto porcentagens) % Variação 2010 (%) 2009 (%) 2010/2009 Receita de Vendas e Serviços , ,0 0,1 Serviço Telefônico Fixo , ,3 (3,4) Local , ,5 (5,6) Assinatura , ,9 0,3 Tráfego local , ,4 (23,9) Serviço fixo-móvel , ,9 (12,2) Outros 160 0, ,3 7,4 Longa distância , ,4 (8,9) Cartões de telefones públicos 612 1, ,1 (36,8) Uso da rede 915 2, ,0 (1,6) Serviços de dados , ,9 6,4 Outros serviços , ,4 9,8 Serviço de Telefonia Móvel , ,7 12,8 Serviços , ,9 0,8 Aparelhos 200 0, ,8 (45,7) Uso da Rede , ,1 10,7 Outros serviços , ,9 85,6 Receita de Vendas e Serviços Serviço Telefônico Fixo Em 2010, as receitas provenientes do serviço telefônico fixo diminuíram (-3,4%) em relação às receitas auferidas em Esta queda foi proveniente da receita de serviços local (-5,6%) e de longa distância (- 8,9%), sendo parcialmente compensada pelo aumento de (+6,4%) em serviços de dados. Além disso, as receitas de remuneração pelo uso da rede fixa registrou uma leve queda de (-1,6%) em 2010 em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, que apesar de serem positivamente impactadas pelas promoções praticadas pelas operadoras móveis terminando também na fixa durante o ano, a tendência de substituição da telefonia fixa pela móvel, refletiu uma queda de 6,0% na base de assinantes de telefonia fixa. PÁGINA: 171 de 417

178 Condições financeiras e patrimoniais gerais Local Em 2010 a receita de vendas e serviços advinda do serviço local totalizou R$ milhões (R$ milhões em 2009), o que significa um decréscimo de 5,6% em relação a Esta queda ocorreu devido a redução de tráfego entre os períodos, em virtude da substituição do telefone fixo pelo móvel, parcialmente compensado pelo reajuste de 0,98% aplicado em setembro de Assinatura No ano de 2010, as receitas com assinatura totalizaram R$ milhões (R$ milhões em 2009), permanecendo praticamente estável. Esta variação decorreu basicamente do reajuste de 0,98% ocorrido em setembro de Tráfego local As receitas de tráfego caíram 23,9% ou R$ 485 milhões em 2010 comparado a 2009, principalmente devido à (1) um declínio de 6,0% na média do número de linhas fixas em serviço e (2) uma queda de 23,4% no número médio de minutos faturados por linha fixa faturada, principalmente como resultado da migração de tráfego de origem local para telefones celulares, já que os usuários tem vantagens e promoções com os planos do segmento móvel em que as operadoras de serviços móveis oferecem bônus em minutos móvel-móvel em suas próprias redes (on-net). Tráfego local faturado é o número de minutos locais que excedam a assinatura mensal, conforme o plano do cliente. Os efeitos destas reduções foram parcialmente compensadas por aumentos de tarifas cobradas por minuto local de 0,98% e 0,66% que foram implementadas em setembro de 2009 e outubro de 2010, respectivamente. Serviço Fixo-Móvel VC1 As receitas nessa categoria consistem de cobranças por chamadas locais de telefones de linha fixa para aparelhos de telefonia móvel. Em 2010, as receitas de chamadas VC1 caíram 12,2%, principalmente devido à queda de 12,7% no volume de tráfego, principalmente pela redução na base de clientes de linha fixa, e pela tendência histórica de substituição fixo-móvel. Os efeitos da queda da minutos locais fixomóvel na receita operacional bruta de ligações locais fixo-móvel foi parcialmente compensada por aumentos na taxa de VC1 de 0,98% em fevereiro de 2010 e 0,66% em outubro de Cabe ressaltar que, de uma maneira geral, todas as operadoras móveis têm atuado menos em subsídio de aparelhos e mais em subsídio de tráfego (bônus em minutos), o que ampliou tal tendência no ano. Longa distância Em 2010, a receita de longa distância diminuiu em 8,9% para R$ milhões (R$ milhões em 2009) principalmente devido ao menor tráfego de longa distância de origem fixo observado neste serviço. Há uma tendência de redução desse tipo de tráfego devido à substituição destas chamadas para chamadas originadas em terminais móveis. Cartões de telefones públicos As receitas de uso de cartões pré-pagos para telefones públicos apresentaram uma queda de 36,8%. Esta forte queda é resultado de uma acentuada queda da venda de cartões justificada pela substituição da telefonia fixa pela móvel, principalmente no segmento pré-pago, que se acentuou com as ofertas agressivas das operadoras móveis que oferecem bônus para ligações on-net (dentro da própria rede) e tarifas reduzidas Uso da rede A remuneração pelo uso da rede se refere ao valor recebido para completar as chamadas das outras operadoras de telefonia. Estas receitas apresentaram leve queda de 1,6% em 2010 se comparadas ao mesmo período do ano anterior. As receitas provenientes de chamadas das operadoras de telefonia fixa na região da companhia diminuíram 3,7% ou R$ 23 milhões, principalmente devido à queda do tráfego entre os períodos. parcialmente compensados pelo aumento de 2,6% ou R$ 8 milhões nas receitas provenientes de chamadas de operadoras fixa (substancialmente longa distância) e pelo aumento em nossas tarifas de TU-RL e TU-RIU de 0,98% e 0,66% que foram implementadas em setembro de 2009 e outubro de 2010, respectivamente Serviços de dados Em 2010, a receita de dados cresceu 6,4% em relação a 2009, passando de R$ milhões para R$ milhões principalmente devido ao crescimento de 3,4% da base de usuários ADSL. A receita operacional bruta de assinaturas de ADSL aumentou, principalmente como resultado de (1) um aumento de 3,4% na média do número de assinantes de ADSL que aumentou para 4,4 milhões em 2010 PÁGINA: 172 de 417

179 Condições financeiras e patrimoniais gerais de 4,2 milhões durante 2009, e (2) a migração de clientes para assinaturas de maior banda. A partir de 31 de dezembro de 2010, a nossa base de clientes ADSL representavam 21,5% do total de linhas fixas em serviço, em comparação com 19,5% a partir de 31 de dezembro de A receita operacional bruta de outros serviços de transmissão de dados aumentaram, principalmente como resultado de (1) um aumento de 35,9% na receita operacional bruta de serviços IP, principalmente como resultado do aumento da demanda por esses serviços, especialmente de entidades públicas, bancos e companhias de cartões de pagamento (ex. Cielo), (2) um aumento de 7,0% na receita operacional bruta de serviços de EILD, principalmente como resultado do aumento da demanda por esses serviços, devido à integração das redes da Telemar e Brasil Telecom e (3) um aumento de 7,9% receitas de serviços SLD, principalmente como resultado do aumento da demanda por esses serviços, devido à integração das redes da Telemar e Brasil Telecom. De nossa receita operacional bruta de serviços comerciais de transmissão de dados, 6,8% em 2010 e 7,5% em 2009, representam os valores pagos pela Oi e BrT Celular que foram eliminados na consolidação de nossas demonstrações financeiras. Serviço de Telefonia Móvel A receita de telefonia móvel em dezembro de 2010 foi de R$ milhões, 12,8% superior à registrada no mesmo período de 2009, quando atingiu R$9.936 milhões. Este aumento foi impactado principalmente pelo crescimento da receita consolidada de uso da rede móvel aumentou 10,7% no período, justificado pela expansão da base de clientes, principalmente nas Regiões I e III, e também pelo bônus oferecido por outras operadoras de telefonia celular para ligações on-net (dentro da própria rede) e para telefones fixos. Tais ofertas geram um excesso de crédito para o usuário e com isso o mesmo tem a possibilidade de realizar ligações off-net (fora da rede). Comparação das Despesas por Natureza entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 A Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado por função. Conforme requerido pelas normas internacionais, apresenta, a seguir, o detalhamento da demonstração do resultado por natureza: Consolidado (em milhões de R$, exceto porcentagens) % Variação Despesas por natureza 2010 (%) 2009 (%) 2010/2009 Depreciação e amortização (6.199) 25,5 (7.033) 26,2 (11,9) Interconexão (5.070) 20,9 (5.265) 19,6 (3,7) Serviços de terceiros (4.960) 20,4 (4.970) 18,5 (0,2) Serviço de manutenção da rede (2.016) 8,3 (2.477) 9,2 (18,6) Pessoal (1.620) 6,7 (1.906) 7,1 (15,0) Aluguéis e seguros (1.523) 6,3 (1.580) 5,9 (3,6) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (979) 4,0 (1.279) 4,8 (23,5) Fistel (649) 2,7 (623) 2,3 4,2 Publicidade e propaganda (537) 2,2 (640) 2,4 (16,1) Materiais (215) 0,9 (418) 1,6 (48,6) Taxa de Prorrogação do Contrato de Concessão - ANATEL (158) 0,6 (149) 0,6 6,0 Custos de aparelhos e outros (149) 0,6 (390) 1,5 (61,8) Outros custos e despesas (239) 1,0 (97) 0,4 146, PÁGINA: 173 de 417

180 Condições financeiras e patrimoniais gerais (24.315) 100,0 (26.827) 100,0 (9,4) Classificados como: Custos dos serviços prestados e das mercadorias vendidas (16.639) 68,4 (18.458) 68,8 (9,9) Comercialização de serviços (4.886) 20,1 (5.302) 19,8 (7,8) Gerais e administrativas (2.790) 11,5 (3.067) 11,4 (9,0) (24.315) 100,0 (26.827) 100,0 (9,4) Em 2010, os custos dos bens e/ou serviços vendidos diminuíram 9,9% em relação a 2009, passando de R$ milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ milhões em 31 de dezembro de Esta queda deve-se, principalmente ao decréscimo de R$ milhões nas despesas de depreciação e no decréscimo de R$ 620 milhões nas despesas com manutenção da rede no ano de 2010 em relação ao ano anterior. As despesas de comercialização de serviços apresentaram queda de 7,8% em 2010, se comparadas com o ano anterior, principalmente devido a queda de 27,0% nas despesas com provisões para devedores duvidosos (R$ 362 milhões) e a queda de 16,7% ou R$107 milhões em despesas com propaganda e marketing. Despesas gerais administrativas sofreram queda de 9,0% em relação a 2009 basicamente devido a queda nas despesas de depreciação no valor de R$286 milhões, se comparadas as despesas incorridas em Depreciação/Amortização Os custos com depreciação e amortização em 2010 caíram 11,9% em relação a 2009, passando de R$ milhões para R$ milhões. Esta queda deveu-se basicamente da revisão da vida útil atribuída aos nossos ativos imobilizados que foi aplicada em 01 de janeiro de 2009, com exceção dos ativos fixos da Brasil Telecom e de suas subsidiárias, para os quais a revisão da vida útil foi aplicada em 30 de setembro de Serviços de manutenção de rede Os custos com manutenção de rede caíram 18,6% em 2010 em relação a 2009, passando de R$ milhões para R$ milhões. Esta queda deveu-se basicamente a menores gastos com estas despesas no período, principalmente, em função dos ganhos de sinergia provenientes da aquisição da BrT. Provisão para crédito de liquidação duvidosa Em 2010, estes custos foram 23,5% inferiores aos registrados em 2009, tendo passado de R$ milhões para R$ 979 milhões. Tal decréscimo nestas despesas decorreu da melhora no cenário econômico, associada à política de renegociação de clientes em débito. Pessoal Estes custos diminuíram 15,0% em 2010, de R$ milhões em 2009 para R$ milhões. Esta variação ocorreu principalmente em função de, em 2009, terem ocorrido maiores gastos com rescisões contratuais, bem como do programa de incentivo à aposentadoria para colaboradores com mais de 20 anos de atividade na organização ocorrido no terceiro trimestre de 2009, reflexo do processo de integração entre Oi e BrT. Custos com aparelhos e acessórios Os custos com aparelhos e acessórios caíram 61,8% em 2010, se comparado ao ano anterior, passando de R$ 390 milhões para R$ 149 milhões em 2010, Esta queda decorre, principalmente de menores custos com a venda de aparelhos, uma vez que a Oi vem replicando na Região II a estratégia de vender somente chips avulsos no segmento pré-pago, com vistas a reduzir o custo de aquisição de clientes. PÁGINA: 174 de 417

181 Condições financeiras e patrimoniais gerais Materiais Em 2010, os custos com materiais foram 48,6% inferiores aos registrados em 2009, tendo passado de R$ 418 milhões em 2009 para R$ 215 milhões em Esta queda ocorreu basicamente em função de menores custos com materiais relacionados ao produto Velox e mini-modem pois em 2010 a Oi passou a não mais subsidiar modem para seus clientes. Além disso, houve também menores gastos com materiais relacionados a TUP (cartões indutivos). Interconexão Os custos com interconexão, que correspondem aos valores pagos a outras operadoras de telefonia fixa e móvel (substancialmente móvel) para completarem chamadas, totalizaram R$ milhões em 2010, 3,7% inferior que em 2009 (R$ milhões). Esta queda deveu-se principalmente em função do aumento da base de clientes móveis, além das ofertas de bônus oferecidas pela Companhia para ligações on-net (dentro da própria rede), o que propicia aos clientes uma sobra de créditos para serem usados offnet (fora da rede da Oi). Aluguéis e seguros Em 2010, os custos consolidados com aluguéis e seguros caíram 3,6% em relação a 2009, passando de R$ em 31 de dezembro de 2009 para R$ em 31 de dezembro de 2010, principalmente devido a queda nestas despesas relacionadas a aluguel de postes, EILD, aluguel de infraestrutura e despesas com seguros, parcialmente compensado pelo aumento nos custos de aluguel com direito de passagem e aluguel de satélite. Comparação de Outras Receitas e Despesas Operacionais entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 Outras receitas operacionais Consolidado (em milhões de R$, exceto porcentagens) % Variação /2010 Despesas recuperadas (i) (10,7) Aluguéis de infra-estrutura (ii) ,0 Multas aplicadas sobre contas vencidas ,2 Serviços técnicos administrativos (3,4) Ganho na alienação de ativo permanente ,1 Dividendos prescritos ,9 Recuperação de despesas com fundos de pensão ,7 Outras receitas (6,7) Outras despesas operacionais ,5 Provisões/reversões para perdas em processos judiciais (iii) (844) (622) (26,3) Tributos (iv) (769) (828) 7,7 Participação dos empregados no resultado (318) (114) (64,2) Perda na alienação de ativo permanente PÁGINA: 175 de 417

182 Condições financeiras e patrimoniais gerais (149) (116) 5,5 Despesas com cobrança (75) (79) 5,3 Descontos concedidos (60) (46) (23,3) Despesas com multas (26) (137) 426,9 Remunerações baseadas em ações (14) (29) 107,1 Provisão/reversão para perda de investimentos e outras provisões 5 (152) (3.140,0) Provisões para fundos de pensão (14) (6) (57,1) Outras despesas (135) (208) 19,5 (2.399) (2.337) (2,6) (1.067) (918) (14,0) (i) Refere-se a recuperação de despesas tributárias. A variação de 10,7% em 2010 refere-se, basicamente, a recuperação de despesas tributárias no período. (ii) Refere-se ao aluguel cobrado dos provedores de telefonia móvel pela utilização dos prédios e infraestrutura da Companhia e da Oi para a instalação de ERB - Estação de Rádio-Base. (iii) Refere-se a despesas com perdas em processos judiciais. (iv) No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a Companhia e sua controlada Oi registraram R$ 382 mil ( R$ 391 mil) referentes ao FUST - Fundo de Universalização de Serviços de Telecomunicações e FUNTTEL - Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações Brasileiras. Outras receitas operacionais Outras receitas operacionais diminuíram 6,1%, para R$ milhões em 2010 a partir de R$ milhões em 2009, principalmente devido a: (1) um declínio de 50,5% em dividendos prescritos de R$ 34 milhões em 2010 a partir de R$ 69 milhões em 2009, (2) uma queda de 84,6% na recuperação das despesas de fundo de pensão para R$ 6 milhões em 2010 a partir de R$ 40 milhões em 2009, principalmente como resultado da revisão de cálculos atuariais dos nossos passivos de pensões e (3) uma queda de 33,4% em ganho na venda de ativo permanente R$ 62 milhões em 2010 a partir de R$ 93 milhões em 2009, principalmente como resultado da redução no volume de nossas vendas de ativos permanentes. Os efeitos destas quedas foram parcialmente compensadas por um aumento de 11,8% nas despesas recuperados R$ 449 milhões em 2010 a partir de R$ 401 milhões em 2009, principalmente como resultado de uma reversão no valor de R$ 259 milhões de provisão referente a uma disputa legal relativo ao crédito de ICMS em 2010 devido a uma decisão judicial favorável, parcialmente compensado por um R$ 184 milhões referentes a reversão de uma provisão para impostos federais que entraram no programa de refinanciamento fiscal em Outras despesas operacionais Outras despesas operacionais aumentaram 2,7%, para R$ milhões em 2010 a partir de R$ milhões em 2009, principalmente devido a: (1) um aumento de 35,5% nas provisões para contingências de R$ 844 milhões em 2010 a partir de R$ 622 milhões em 2009 e (2) um aumento de 179,0% em despesas com participação dos empregados no resultado de R$ 318 milhões em 2010 a partir de R$ 114 milhões em 2009, principalmente como resultado da realização de determinadas metas econômicas e operacionais. Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por (1) R$ 5 milhões da reversão de provisão para perdas em investimentos em 2010, em comparação a R$ 152 milhões de provisão registrada em 2009, principalmente como resultado da baixa de R$ 62 milhões registrados como créditos recebíveis com a Barramar S.A., um dos clientes da AIX, que pediu concordata no Brasil e (2) uma queda de 81,4% nos custos de despesas com multas em R$ 25 milhões em 2010 (R$ 137 milhões em 2009). PÁGINA: 176 de 417

183 Condições financeiras e patrimoniais gerais Comparação do Resultado Financeiro Líquido entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 A Companhia teve um resultado financeiro líquido negativo de R$ milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, em comparação com um resultado financeiro líquido negativo de R$ milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de A receita financeira aumentou R$ 328 milhões em 2010, de R$ milhões contra R$ milhões em 2010, principalmente devido a (1) recuperação das despesas, no montante de R$ 217 milhões em 2010, como resultado da reversão da correção monetária relativa à disputa legal sobre créditos de ICMS a partir de uma decisão judicial favorável (2) um aumento de 27,0% em juros e correção monetária de outros ativos, para R$ 743 milhões em 2010 a partir de R$ 585 milhões em 2009, principalmente como resultado de um aumento de juros sobre os depósitos judiciais, como resultado do aumento no valor dos depósitos judiciais e (3) um aumento de 14,5% no rendimento de investimentos para R$ 914 milhões em 2010 a partir de R$ 798 milhões em 2009, principalmente como resultado de um aumento na quantidade média de nossos investimentos financeiros, cujos efeitos foram parcialmente compensados por uma redução na taxa média de juros vencidos sobre os nossos investimentos financeiros. A despesa financeira diminuiu R$ 373 milhões, de R$ milhões em 2009, para R$ milhões em Essa queda das despesas financeiras se deve principalmente a (1) uma queda de 86,0% nos ganhos da correção monetária e diferenças de câmbio sobre empréstimos de terceiros e financiamentos de R$ 207 milhões em 2010 de R$ milhões em 2009, principalmente como resultado da menor apreciação do real frente ao dólar dos EUA (o real se valorizou 4,3% frente ao dólar dos EUA em 2010, em comparação a 25,5% em 2009) e (2) um aumento de 70,3% em juros sobre debêntures para R$ 718 milhões em 2010 a partir de R$ 422 milhões em 2009, principalmente como resultado do aumento do montante principal das debêntures que estavam pendentes, como resultado das emissões em 2009 e Os efeitos destes fatores foram parcialmente compensados por (1) uma queda de 62,9% nas perdas em operações com derivativos de R $501 milhões em 2010 a partir de R$ milhões em 2009, principalmente como resultado da menor apreciação do real frente ao dólar dos EUA e (2) uma queda de 83,8% em diferenças cambiais decorrentes de aplicações financeiras em moeda estrangeira para R$ 33 milhões em 2010 a partir de R$ 202 milhões em 2009, principalmente como resultado da menor apreciação do real contra os EUA dólar. Imposto de Renda e Contribuição Social A composição nominal da taxa do imposto de renda e contribuição social foi de 34% em 2009 e O imposto de renda e contribuição social gerou um benefício de R$84 milhões em 2010, em comparação a uma despesa de R$328 milhões em Nosso taxa efetiva foi menor em 5,0% para 2010 e 6,1% para A tabela abaixo apresenta a reconciliação do compósito do imposto de renda legal e alíquota da contribuição social para a nossa taxa efetiva de imposto para cada um dos períodos apresentados. Exercício encerrado em 31 de Dezembro Composto de imposto de renda corporativo legais e alíquota da contribuição 34,0% 34,0% social... Efeitos fiscais dos juros sobre o capital próprio... (4,5) 0,1 Efeitos fiscais das exclusões permanentes (adições)... (7,6) (0,9) Efeitos fiscais da compensação de prejuízos fiscais... (10,4) (31,2) Efeitos fiscais de impostos diferidos activos não reconhecidos... (1,9) (0,4) Efeitos fiscais da reconhecidos activos por impostos diferidos... 1,2 4,9 Taxa efetiva... (15,8) (0,6) Composto de imposto de renda corporativo legais e alíquota da contribuição social... (5,0)% 6,1% Nossa alíquota efetiva foi menor em 5,0% para 2010, principalmente como resultado de (1) efeito fiscal do nosso reconhecimento de ativos por impostos diferidos acumulados durante anos anteriores, mas não reconhecidos anteriormente, devido à incerteza quanto à sua eventual realização, o que reduziu a nossa PÁGINA: 177 de 417

184 Condições financeiras e patrimoniais gerais taxa de imposto efetiva para 15,8%, (2) os efeitos de deduções fiscais permanentes, tais como ICMS, incentivos e patrocínios, o que reduziu a nossa taxa de imposto efetiva para 10,4%, (3) o efeito fiscal dos incentivos fiscais, principalmente o lucro operacional no âmbito de um relatório de concessão de incentivo emitido pelo Nordeste Autoridade para o Desenvolvimento, que reduziu a nossa taxa de imposto efetiva para 7,6%, e (4) o efeito fiscal do nosso pagamento de juros sobre o patrimônio líquido da Telemar e Brasil Telecom, que reduziu a nossa taxa de imposto efetiva para 4,5%. Nossa alíquota efetiva foi de 6,1% em 2009, principalmente como resultado dos efeitos tributários da exclusão do ganho na aquisição do controle da Brasil Telecom, que reduziu a nossa taxa de imposto efetiva para 31,2%, cujos efeitos foram parcialmente compensados pelo efeito do imposto sobre a nossa incapacidade de reconhecer certos ativos por impostos diferidos como resultado da incerteza quanto à sua eventual realização, o que aumentou nossa alíquota efetiva para 4,9%. Comparação do Lucro (Prejuízo) Líquido entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 O lucro líquido da Companhia foi de R$ milhões em 2010, variando negativamente em R$ milhões em relação ao lucro de R$ milhões apurado em Os principais fatores que contribuíram para esta redução foram (i) queda em outras receitas operacionais devido ao reconhecimento do ganho na aquisição do controle - Brt no valor de R$ milhões em 2009, (ii) maiores receitas financeiras devido à recuperação de despesas no período e (iii) diminuição da depreciaçao e amortização em 2010 no valor de R$834 milhões em função da revisão da vida útil atribuída ao nosso ativo imobilizado aplicada em 01 de Janeiro de 2010, diferente dos ativos fixos da Brt, para os quais a revisão da vida útil foi aplicada em 30 de Setembro de Inserir: Parcialmente compensado pela perda com investimentos disponíveis para a venda em 2009 no valor de R$1.128 milhões. Adicionalmente, houve redução de custos e despesas basicamente nos serviços de manutenção de rede, pessoal, provisões para credito de liquidação duvidosa e custo de aparelhos, em função de sinergias provenientes da aquisição da Brt. Comparação dos saldos patrimoniais entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 01 de janeiro de 2009 Tele Norte Leste Participações S.A. (Consolidado) Ativo 2010 Consolidado, em milhões de reais, exceto porcentagem 2010 x 2009 x AV AV 2009 AV 1/1/2009 (%) 2009 (%) (%) 1/1/2009 (%) (%) Circulante , ,8 21, ,1 7,4 Caixa e equivalentes de caixa , ,4 45, ,4 (34,7) Aplicações financeiras , ,5 18, ,1 46,7 Instrumentos financeiros derivativos 43 0, ,1 (60,2) 73 0,2 47,9 Contas a receber , ,0 (0,8) ,6 52,5 Estoques 98 0, ,2 (39,9) 153 0,4 6,5 Tributos correntes a recuperar , ,7 117, ,0 (35,9) Outros Tributos , ,5 (5,0) 655 1,6 72,4 Dividendos e juros sobre o capital próprio ,1 Depósitos e bloqueios judiciais , ,4 1, ,9 385,3 Demais ativos 948 1, ,9 44, ,9 84,8 Não Circulante , ,2 (4,9) ,9 137,0 Realizável a Longo Prazo Aplicações financeiras 9 0,0 5 0,0 80,0 2 0,0 150,0 Instrumentos financeiros derivativos ,6 PÁGINA: 178 de 417

185 Condições financeiras e patrimoniais gerais 0, ,1 (78,9) 0,0 Ativo financeiro disponível para venda (100,0) Tributos diferidos a recuperar , ,7 (1,8) ,1 74,8 Outros Tributos 431 0, ,0 (43,8) 336 0,8 128,3 Depósitos e bloqueios judiciais , ,4 18, ,5 197,0 Incentivos fiscais 53 0,1 64 0,1 (17,2) 64 0,2 - Provisões para fundos de pensão 93 0, ,2 (31,6) - Demais ativos 276 0, ,4 1, ,7 (7,8) Investimentos 55 0,1 55 0,1-49 0,1 12,2 Imobilizado , ,2 (7,7) ,4 98,9 Intangível , ,0 (6,7) ,8 545,6 Total do Ativo , ,0 1, ,0 82,5 Passivo - Circulante , ,7 5, ,6 99,7 Salários, encargos sociais e benefícios 568 0, ,5 56, ,7 32,6 Fornecedores , ,5 (0,4) ,7 113,1 Empréstimos e financiamentos , ,8 (10,3) ,7 124,6 Instrumentos financeiros derivativos 567 0, ,0 (21,9) 475 1,2 52,8 Tributos correntes a recolher 733 1, ,3 292, ,1 (57,2) Outros Tributos , ,0 20, ,3 170,9 Dividendos e juros s/ capital próprio , ,5 187, ,3 (29,4) Autorizações e concessões a pagar 532 0, ,4 68, ,7 18,0 Programa de Refinanciamento Fiscal 68 0, ,2 (61,4) 143 0,4 23,1 Provisões para fundos de pensão 78 0, ,1 (25,7) - Provisões perdas em processos judiciais , ,0 11, ,8 345,9 Demais obrigações , ,4 5, ,8 46,6 Não Circulante Exigível a longo prazo , ,1 0, ,4 74,3 Empréstimos e financiamentos , ,2 5, ,9 28,9 Instrumentos financeiros derivativos 284 0, ,8 (51,4) 126 0,3 363,5 Tributos diferidos a recolher , ,4 (16,8) 26 0, ,7 Outros Tributos , ,7 17, ,6 396,9 Autorizações e concessões a pagar , ,0 5, ,2 67,8 Programa de Refinanciamento Fiscal 878 1, ,3 (7,3) 504 1,2 87,9 Provisões para fundos de pensão 576 0, ,8 0,2 - Provisões para perdas em processos judiciais , ,3 (5,9) ,6 140,4 Demais obrigações 579 0, ,6 40, ,4 148,8 PÁGINA: 179 de 417

186 Condições financeiras e patrimoniais gerais Patrimônio líquido , ,2 (0,7) ,0 83,4 Capital Social , , ,4 - Reservas de capital 143 0, ,2 9, ,3 23,6 Reservas de lucros , ,4 (1,6) ,5 48,1 Ações em tesouraria (354) (0,5) (359) (0,5) (1,4) (369) (0,9) (2,7) Dividendo adicional proposto ,0 (100,0) Ajuste de avaliação patrimonial (869) (1,2) (862) (1,2) 0,8 - Outros resultados abrangentes - - (613) (1,5) Prejuízos acumulados - - (825) (2,0) (100,0) Participações dos não controladores , ,9 (0,4) ,3 410,2 - TOTAL DO - PASSIVO E PATRIMONIO LIQUIDO , ,0 1, ,0 82,5 ATIVO Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras A conta de caixa, equivalente de caixa e aplicações financeiras possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um acréscimo de R$ milhões ou 39,6% em relação ao mesmo período de 2009, devido principalmente ao aumento de 47,0% no saldo de fundos de investimentos exclusivos que passou de R$ milhões em 31 de dezembro de 2009, para R$ milhões em 31 de dezembro de As razões principais desse aumento foram em virtude da emissão de Senior Notes em EUR 750 milhões (R$ milhões) e US$ milhão (R$ milhões), com o objetivo de alongar o perfil e reduzir o custo da dívida da empresa, além de propósitos corporativos gerais, parcialmente compensados pela amortização dos empréstimos e financiamentos de curto prazo no valor de R$7,9 bilhões e por pagamentos de dividendos e juros sobre o capital próprio no valor de R$ milhões Em 31 de dezembro de 2009, o montante total das contas: Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras era de R$ milhões, 25,3% abaixo do registrado em 01 de janeiro de 2009, principalmente devido ao aumento nos desembolsos para o Ativo Não Circulante, depósitos judiciais e pagamento de dividendos, que foram parcialmente compensados por novas captações no período. Contas a receber O contas a receber possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2010, permanecendo praticamente estável em relação a 31 de dezembro de 2009 (-0,8%) quando possuía saldo de R$ milhões. A razão principal dessa variação foi um decréscimo nas contas de serviços faturados no valor de R$89 milhões e uma queda na provisão para devedores duvidosos no valor de R$ 21 milhões. compensados parcialmente por um acréscimo nas contas a faturar no valor de R$ 12 milhões, e nas vendas de aparelhos e acessórios no valor de R$ 8 milhões. O contas a receber possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de 52,5% em relação a 01 de janeiro de 2009 (R$ milhões) devido, principalmente à consolidação da Brasil Telecom, que implicou na inclusão de R$ milhões no saldo de 31 de dezembro de Excluindo-se o efeito da aquisição da BrT, o contas a receber aumentaria 1,4% ou R$ 54 milhões, passando de R$ milhões em 01 de janeiro de 2009 para R$3.950 milhões em 31 de dezembro de PÁGINA: 180 de 417

187 Condições financeiras e patrimoniais gerais Tributos correntes a recuperar A conta tributos correntes a recuperar possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um acréscimo de R$ 596 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009 devido, principalmente ao aumento de R$ 332 milhões em impostos de renda a recuperar; aumento de R$ 148 milhões em contribuição social a recuperar e aumento de R$ 116 milhões referentes a impostos retidos na fonte. A conta tributos correntes sobre a renda possuía saldo de R$ 508 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando uma queda de R$ 284 milhões em relação a 01 de janeiro de 2009 devido, principalmente ao menor volume de antecipações de imposto de renda e contribuição social no período. Não Circulante Tributos diferidos e a recuperar A conta de tributos diferidos e a recuperar possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um decréscimo de R$105 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009 devido, principalmente à menores créditos fiscais não utilizados de Imposto de renda e Contribuição social que serão compensados futuramente. A conta de tributos diferidos e a recuperar possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$ milhões em relação a 01 de janeiro de 2009 devido, principalmente à consolidação da Brasil Telecom, que implicou na inclusão de R$ milhões no saldo de 31 de dezembro de As principais variações no ano foram aumentos de R$949 milhões na linha de IR sobre adições temporárias e créditos fiscais e de R$306 milhões em CS sobre adições temporárias, além de R$662 milhões de aumento em imposto de renda sobre prejuízos fiscais e R$272 milhões de aumento em contribuição social sobre base negativa. A conta de depósitos e bloqueios judiciais possuía saldo de R$6.453 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um aumento de R$985 milhões em relação a 31 de dezembro de Tal acréscimo deveu-se principalmente devido ao aumento de 15.7% em depósitos judiciais civis em A conta de depósitos e bloqueios judiciais possuía saldo de R$5.468 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um aumento de R$3.627 milhões em relação a 01 de janeiro de Tal acréscimo deveuse principalmente devido à consolidação da BrT, que implicou na inclusão de R$1.597 milhões no saldo de 31 de dezembro de Imobilizado O ativo imobilizado líquido possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando uma queda de R$1.947 milhões em relação a 31 de dezembro de Os principais fatores que ocasionaram esta variação foi a depreciação no período no valor de R$4.456 milhões, parcialmente compensados por adições no valor de R$3.086 milhões. Em 31 de dezembro de 2009 o ativo imobilizado líquido possuía saldo de R$ milhões, apresentando um aumento de R$ milhões em relação a 01 de janeiro de 2009 principalmente devido à consolidação da BrT, que implicou na inclusão de R$ milhões no saldo de 31 de dezembro de 2009, adição do ágio mais valia de ativos (R$1.960 milhões) e devido a combinação de negócios (R$2.769 milhões). Investimentos O saldo da conta de investimentos era de R$55 milhões em 31 de dezembro de 2010, permanecendo estável com relação à 31 de dezembro de O saldo da conta de investimentos era R$55 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um aumento de R$6 milhões com relação ao período anterior, principalmente devido à consolidação da Brasil Telecom, onde o investimento que originalmente era avalidado como instrumento financeiro disponível PÁGINA: 181 de 417

188 Condições financeiras e patrimoniais gerais para venda e passou a ser avaliado pela equivalencia patrimonial em função da aquisição do controle em janeiro de Intangível O ativo intangível líquido possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando uma queda de R$1.185 milhões em relação a 31 de dezembro de O principal fator desta redução foram as despesas de amortização no valor de R$1.743 milhões, parcialmente compensados por transferencias no valor de R$486 milhões e de adições no valor de R$72 milhões. O ativo intangível líquido possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um aumento de R$ milhões em relação a 01 de janeiro de 2009 principalmente devido a aquisição do controle da BRT, quando foi considerado o valor justo dos ativos intangíveis conforme CPC 15, no valor líquido de R$ milhões. PASSIVO Circulante Empréstimos e Financiamentos A dívida de curto prazo da Companhia possuía saldo de R$7.144 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um decréscimo de R$820 milhões ou 10,3% em relação a 31 de dezembro de 2009 (R$7.964 milhões) A razão principal desse decréscimo foram maiores desembolsos de encargos financeiros sobre empréstimos e financiamentos no período, R$3.6 bilhões em 2010 em compara;ao a R$2.0 bilhões em 2009, oriundos da dívida do passivo circulante, parcialmente compensados por novas captações no período. A dívida da Companhia possuía saldo de R$7.964 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$4.418 milhões em relação a 01 de janeiro de 2009 (R$3.546 milhões) em partes devido à consolidação da Brasil Telecom, que implicou na inclusão de R$1.003 milhões no saldo de 31 de dezembro de 2009, e em parte devido à transferência para o curto prazo, da Nota Promissória captada em 2008 para fins de aquisição do controle da Brt, no montante de R$3,6 bilhões. Fornecedores O saldo desta conta passou de R$4.055 milhões, em 31 de dezembro de 2009, para R$ milhões, na mesma data de 31 de dezembro de 2010, permanecendo o saldo praticamente estável no período (- 0,4%). A principal variação deveu-se à queda no fornecimento e instalação de equipamentos para a manutenção, expansão e serviço da rede e postes em relação ao ano anterior. O saldo desta conta passou de R$ milhões, em 01 de janeiro de 2009, para R$ milhões, na mesma data de 31 de dezembro de 2009, devido principalmente à consolidação da Brasil Telecom, que implicou na inclusão de R$ milhões no saldo de 31 de dezembro de Excluindo-se o efeito da aquisição da BrT, a conta fornecedores aumentou R$ 598 milhões, passando de R$ milhões em 01 de janeiro de 2009 para R$ milhões em 31 de dezembro de A principal variação deveu-se ao aumento no fornecimento e instalação de equipamentos para a manutenção, expansão e serviço da rede e postes. Outros tributos A conta de outros tributos possuía saldo de R$1.746 em 2010, apresentando acréscimo de 20.2% em relação a saldo de 2009, R$1.452 milhões. Tal variação decorre principalmente do aumento no valor de R$511 milhões na linha de PIS/COFINS a recolher. Em 2009, o saldo desta conta passou de R$ 786 milhões em 01 de janeiro de 2009, para R$ milhões. Esta variação decorreu basicamente em função da consolidação da Brasil Telecom. PÁGINA: 182 de 417

189 Condições financeiras e patrimoniais gerais Provisões para perdas em processos judiciais A conta de provisões possuía saldo de R$1.693 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um acréscimo de R$177 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009 principalmente devido a reversões de provisão para contingências oriundas dos ganhos de causas cíveis e tributárias no período. A conta de provisões possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$ milhões em relação a 01 de janeiro de 2009 principalmente devido à consolidação da BrT, que implicou na inclusão de R$ 754 milhões no saldo de 31 de dezembro de Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos O saldo desta conta passou de R$ milhões, em 31 de dezembro de 2009, para R$ milhões, na mesma data de 31 de dezembro de 2010, o que representa um aumento na dívida de longo prazo de R$1.130 milhões. Tal aumento foi motivado principalmente por: (i) contrato junto ao Banco da Amazônia (BASA) no montante de R$221 milhões em dezembro de 2010; (ii) emissão de notas promissórias pelo Banco Itaú BBA S.A., no valor de R$150 milhões cada uma. O saldo desta conta passou de R$ milhões, em 01 de janeiro de 2009, para R$ milhões, na mesma data de 31 de dezembro de Dessa variação de R$5.078 milhões, R$3.638 milhões deve-se ao efeito da consolidação da Brasil Telecom. Excluindo-se o efeito da Aquisição da BrT, a dívida aumentou R$1.441 milhões, passando de R$ milhões em 01 de janeiro de 2009 para R$ milhões em 31 de dezembro de Tal aumento foi motivado principalmente por: (i) emissão pública, em abril de 2009, de R$2.572 milhões de debêntures simples, em duas séries, sendo a 1ª com vencimento em dois anos, um mês e 24 dias e remunerada a 115,0% ao ano da taxa de juros do CDI e a 2ª com vencimento em três anos remunerada a 120,0% ao ano da taxa de juros do CDI; (ii) emissão, em abril de 2009, de US$750,0 milhões em Senior Notes, com juros de 9,5% ao ano com vencimento final em 2019; (iii) contrato celebrado em fevereiro de 2009 com o Banco do Nordeste BNB no montante de R$370 milhões (Em 2009 houve dois saques totalizando R$298 milhões) com o objetivo de financiar a expansão e modernização da rede de telefonia móvel e implantação da rede de tecnologia 3G; e, (iv) contrato celebrado em fevereiro de 2009 com o China Development Bank corporation no valor de US$300 milhões contratado ao custo de LIBOR + 2,5% ao ano e com vencimento em fevereiro de As operações de mercado de capitais objetivavam, principalmente, o pagamento de dívidas vincendas, assim como a utilização para fins corporativos da empresa, além da distribuição de dividendos extraordinários. Provisões para perdas em processos judiciais A conta de provisões possuía saldo de R$5.101 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um decréscimo de R$322 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009 principalmente devido a reversões de provisão para contingências oriundas dos ganhos de causas cíveis e tributárias no período. A conta de provisões possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$ milhões em relação a 01 de janeiro de 2009 principalmente devido a aquisição do controle da BRT, quando foi considerado o valor justo das provisões conforme CPC 15, no valor de R$4.529 milhões, em parte registrado no passivo não circulante. Patrimônio líquido O saldo desta conta passou de R$ milhões, em 31 de dezembro de 2009, para R$ milhões, na mesma data de 31 de dezembro de Tal variação decorre, principalmente, em função dos dividendos e juros sobre capital próprio no ano no valor total de R$1.900 milhões, parcialmente compensado pelo lucro do exercício no valor de R$ milhões. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo desta conta passou de R$ milhões para R$ milhões. Tal aumento decorre, principalmente, em função da aquisição do controle da BrT no valor de R$7,8 bilhões e do lucro do exercício no valor de R$5,0 bilhões, que foram parcialmente compensados pelo valor do ágio em transação de capital no valor de R$ 2,7 bilhões. PÁGINA: 183 de 417

190 Resultado operacional e financeiro Comentários dos diretores sobre: a) resultado das operações da Companhia, em especial: i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita Nossos serviços de telecomunicações englobam: serviços de telefonia fixa local, principalmente nas Regiões I e II, mas também na Região III, incluindo instalação, assinatura mensal de linhas, serviços medidos, chamadas a cobrar e serviços locais suplementares; serviços de longa distância domésticos e internacionais, principalmente a partir das Regiões I e II, por meio de telefonia fixa e móvel, com uso de códigos de seleção de prestadora para longa distância, os quais são representados pelo número 31 no caso da Companhia e pelo número 14 no caso da BrT; serviços de telefonia móvel com a utilização de tecnologia 2G e 3G; serviços de transmissão de dados, que incluem (i) serviços ADSL; (ii) arrendamento de linhas digitais e analógicas exclusivas para outras operadoras e para clientes corporativos de ISP; (iii) soluções de IP; e (iv) outros serviços de transmissão de dados; uso da rede própria (i) para completar chamadas iniciadas por clientes de outras operadoras (serviços de Interconexão); ou (ii) por operadoras que não possuam a rede necessária; serviços de transporte de tráfego; telefones públicos; serviços de valor agregado que incluem correio de voz, identificador de chamadas, assistência a listas, entre outros; serviços avançados de voz para clientes corporativos, tais como serviços de 0800 (chamada gratuita); a operação do portal da internet ig; e serviços de assinatura de televisão. ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Principais fatores que afetam nossa situação financeira e resultados operacionais Taxa de crescimento do Produto Interno Bruto do Brasil e da demanda por serviços de telecomunicações Como somos uma empresa brasileira com substancialmente todas as nossas operações realizadas no Brasil, somos afetados pelas condições econômicas do país. A taxa de crescimento do PIB brasileiro foi de 7,5% em 2010 frente a uma contração de 0,2% em Enquanto acreditamos que o crescimento do PIB brasileiro estimula a demanda por serviços de telecomunicações, acreditamos também que a demanda por esses mesmos serviços seja relativamente inelástica em períodos de estagnação econômica e que o efeito em nossas receitas de uma desaceleração da economia ou mesmo de uma recessão no Brasil devido às atuais condições econômicas internacionais não seria relevante. Contudo, uma deterioração grande e prolongada das condições econômicas no Brasil poderia afetar negativamente o volume de assinantes dos nossos serviços e o volume de uso dos nossos serviços pelos assinantes e, consequentemente, nossas receitas operacionais. Segundo informações disponibilizadas pela ANATEL, o número de linhas fixas no Brasil aumentou de 30,9 milhões em dezembro de 2000 para 42,0 em 31 de dezembro de 2010, e o número de assinantes de telefonia móvel no Brasil aumentou de 23,2 milhões em 31 de dezembro de 2000 para 202,9 milhões em 31 de dezembro de Apesar da demanda pelos serviços de telecomunicações ter aumentado substancialmente nos últimos dez anos, o gosto e a preferência dos consumidores brasileiros mudou. Nos três anos findos em 31 de dezembro de 2010, o número assinantes de telefonia móvel no Brasil aumentou a uma taxa média de 22,6% ao ano enquanto o número de linhas fixas em serviço no Brasil cresceu a uma taxa média de 6,6% ao ano. Como operadora com concessão pública para serviços de telefonia fixa nas Regiões I e II e operadora de serviços de telefonia móvel nas Regiões I, II e III somos o principal alvo e o principal beneficiário dessa tendência. Nos três anos findos em 31 de dezembro de 2010, o número dos nossos assinantes de telefonia móvel na Região I cresceu a uma taxa média de 15,3% ao ano, de 15,9 milhões em 31 de dezembro de 2007 para 24,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, e na Região II cresceu a uma taxa média de 22,2% ao ano, de 4,3 milhões em 31 de dezembro de 2007 para 7,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, enquanto o número de linhas de telefone fixo em serviço na Região I diminuiu a uma taxa média de 3,4% ao ano, de 14,2 milhões em 31 de dezembro de 2007 para 12,8 milhões em 31 de dezembro de 2010 e na Região II diminuiu a uma taxa média de 3,6% ao ano, de 8,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 para 7,2 milhões em 31 de dezembro de PÁGINA: 184 de 417

191 Resultado operacional e financeiro Demanda pelos Nossos Serviços de Telecomunicações Demanda pelos Nossos Serviços de Telefonia Fixa Local O nível de penetração da telefonia fixa no Brasil é similar àquela de países com a mesma renda per capita e, assim como aconteceu em outros países, a base de clientes de telefonia fixa manteve-se estável. A demanda por nossos serviços de telefonia fixa local estabilizou-se nos últimos anos. Uma vez que o número de clientes que desativaram seu serviços de telefonia fixa superou novas ativações durante este período, o número de linhas fixas em serviço na Região I declinou 1,4 milhões e na Região II declinou 0,8 milhão entre dezembro de 2007 e dezembro de Além disso, as novas linhas fixas que ativamos entre dezembro de 2007 e dezembro de 2010 representam, geralmente, os clientes que têm endereços alterados ou clientes de baixa renda que geram receitas a uma taxa abaixo da nossa receita média por cliente. Procuramos reverter uma tendência generalizada no setor de telecomunicações brasileiro de substituir os serviços de telefonia fixa local por telefonia móvel (1) oferecendo serviços de valor agregado aos clientes de telefonia fixa, principalmente assinatura de serviços de banda larga, e (2) promovendo a convergência de nossos serviços de telecomunicações através da oferta de pacotes convergentes de telefonia fixa local, de longa distância, celular e banda larga. Em decorrência dessas ofertas, esperamos que o número de linhas fixas em serviço permaneça estável ou diminua muito pouco nos próximos anos. Em 31 de dezembro de 2010, 21,5% dos nossos clientes que possuíam linhas fixas também assinavam serviços ADSL e 3% assinavam pacotes de serviços, o que representa 22,9% dos assinantes móveis pós-pagos, sendo que nestes pacotes cada assinante de telefonia fixa podem incluir várias linhas móveis em um único pacote. Estamos sujeitos, segundo regulamentos da ANATEL e nossos contratos de concessão, a oferecer planos básicos de telefonia fixa aos nossos clientes residenciais com 200 minutos de uso da nossa rede de telefonia fixa para fazer ligações locais. O cliente de um plano básico paga um valor mensal pelo serviço e quando as ligações locais excedem o limite do plano, cobramos um valor por minuto excedente. Oferecemos planos alternativos de telefonia fixa local que incluem um limite maior de minutos e cobram um valor mensal mais elevado, embora inferior ao valor que o cliente pagaria caso estivesse utilizando os minutos excedentes de um plano básico. Registramos um aumento da receita de assinaturas em decorrência do fato de haver um número cada vez maior de clientes assinantes dos planos alternativos, que lançamos em 2006, o que foi compensado pela correspondente diminuição da receita do uso de minutos excedentes. Em 31 de dezembro de 2010, os assinantes de nossos planos alternativos de telefonia fixa representavam 73% de nossas linhas fixas em serviço em comparação a 36,6% em dezembro de Acreditamos que nossos planos de telefonia fixa contribuam para o aumento de nossa receita de telefonia fixa local, pois muitos de nossos assinantes de planos alternativos de telefonia fixa não utilizam todos os minutos a que tem direito. O aumento substancial do número de usuários de telefonia móvel no Brasil também teve um impacto negativo sobre o uso dos telefones públicos. Como operadora com concessão pública de serviços de telefonia fixa local das Regiões I e II, estamos sujeitos aos regulamentos da ANATEL e segundo nossos contratos de concessão, devemos cumprir certas metas de disponibilidade de telefones públicos em toda a área de concessão. Contudo, como uma parte cada vez maior da população utiliza celulares para fazer ligações quando não há um telefone público ou fixo nas proximidades, a utilização de telefones públicos declinou 70,2% na Região I e 70,6% na Região II nos últimos três anos. Demanda pelos Nossos Serviços de Telefonia Móvel Acreditamos que a principal razão pela qual nossa base de clientes de serviços de telefonia móvel na Região I ter crescido de 15,9 milhões em 31 de dezembro de 2007 para 24,4 milhões em 31 de dezembro de 2010 foi o sucesso de nossas promoções e campanhas de marketing. Além disso, (1) a aquisição da BRT, em janeiro de 2009 acrescentou 5,6 milhões de clientes na Região II, que já somam 7,8 milhões de clientes em dezembro de 2010, (2) a entrada de nossos serviços de telefonia móvel no Estado de São Paulo em outubro de 2008 acrescentou 7,2 milhões de clientes de telefonia móvel na Região III até dezembro de 2010 e (3) a aquisição da Amazônia Celular em abril de 2008 resultou em uma adição de 1,4 milhões de clientes na Região I. O mercado de serviços de telefonia móvel é altamente competitivo em todas as regiões em que operamos. Em 2010, nosso índice médio de cancelamento no segmento de telefonia móvel, que representa o número de assinantes cujo serviço é desconectado durante determinado mês (churn), voluntária ou involuntariamente, dividido pelo número de assinantes no início de cada mês, foi de 3,3% por mês. Assim, (1) incorremos despesas de vendas com marketing e esforços de vendas designados para reter os atuais PÁGINA: 185 de 417

192 Resultado operacional e financeiro clientes de telefonia móvel e atrair novos clientes, e (2) os descontos oferecidos em atividades promocionais levam a despesas frente às nossas receitas operacionais brutas do nosso segmento de telefonia móvel. Além disso, a pressão da concorrência nos levou a introduzir planos segundo os quais as taxas mensais e por minuto, cobradas por nós eram diminuídas, reduzindo assim nossa receita média por cliente. Esperamos que o segmento de serviços de telefonia móvel continue a crescer em termos de base de cliente, volume de tráfego e receitas de serviços de valor agregado. Contudo, devido à saturação do mercado, esperamos que o crescimento de nosso segmento de telefonia móvel na Região I e na Região II ocorra a índices menores que aqueles historicamente alcançados. Não podemos prever os efeitos de uma diminuição das atividades promocionais adotadas no lançamento de nossos serviços de telefonia móvel no Estado de São Paulo na retenção de novos clientes na Região III. Demanda pelos Nossos Serviços de Transmissão de Dados Nossa base de clientes de serviços de banda larga aumentou de aproximadamente 1,5 milhões em 31 de dezembro de 2007 para 4,3 milhões em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2010, nossa base de clientes de serviços de banda larga era de 2,4 milhões na Região I e 1,9 milhões na Região II. Acreditamos que esse crescimento seja o resultado (1) de nossas promoções e campanhas de marketing, (2) do crescimento do número de lares que possuem computadores, e (3) de uma mudança nas preferências dos consumidores que levou a um aumento do número dos nossos clientes de telefonia fixa que valorizam as velocidades de transmissão de dados disponíveis através de nossos serviços de banda larga. Além disso, a aquisição da BRT em janeiro de 2009 resultou em uma adição de 1,8 milhões de clientes de banda larga na Região II, que já somam 1,9 milhões de clientes em dezembro de Esperamos que o número de clientes de telefonia fixa que assinam nossos serviços de banda larga nas Regiões I e II continue a aumentar no curto prazo. Efeitos da expansão para a Região III e expansão de serviços de transmissão de dados móveis Em dezembro de 2007, obtivemos as autorizações e as licenças de frequência de rádio necessárias para que pudéssemos iniciar os serviços de tecnologia 2G no Estado de São Paulo e 3G nas Regiões I e III. Durante 2009 e 2010, realizamos projetos de investimentos de capital para instalar equipamentos de rede necessários para expandir nossa oferta desses serviços. Em 2009 e 2010, os nossos serviços de voz móvel no Estado de São Paulo capturaram adições líquidas (calculado com base sobre o número de assinantes no final de um período menos o número de assinantes no início desse período) de 3,2 milhões e 1,7 milhões, respectivamente. Em 2009 e 2010, os nossos serviços móveis de transmissão de dados, incluindo 2G e serviços de 3G para aparelhos celulares e minimodems, capturou adições líquidas (calculado com base no número de de assinantes no final de um período menos o número de assinantes no início desse período) de aproximadamente e cerca de , respectivamente. Esperamos que esses serviços gerem um aumento significativo da nossa base de clientes e levem a aumentos de longo prazo de nossas receitas e receita operacional. O custo dessas autorizações e licenças de frequência de rádio foi de R$ milhões, valor que pagaremos à ANATEL em parcelas até Durante 2009 e 2010, investimos R$ milhões e R$ 609 milhões, respectivamente, em equipamentos de rede necessários para oferecer esses serviços, o que acarretou aumento em nossas despesas de depreciação. Nós financiamos a compra e instalação de nossos equipamentos de rede por meio de empréstimos e financiamentos, inclusive financiamentos com nossos fornecedores. De acordo com as licenças de frequência de rádio 3G, temos que cumprir determinadas obrigações de expansão de serviço que requerem investimentos de capital a serem realizados até Caso não formos capazes de fazer frente a esses investimentos de capital utilizando nosso fluxo de caixa operacional, poderemos incorrer endividamento adicional ou mesmo obrigações de financiamento de fornecedores, o que aumentaria nosso endividamento total e despesas financeiras líquidas. b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. Preços, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A Companhia sofre crescentes pressões para reduzir as taxas em resposta à concorrência de preços. Essa concorrência de preços geralmente tem a forma de pacotes promocionais especiais, inclusive, subsídios de aparelhos móveis, promoções de uso de tráfego e incentivos para ligações realizadas na própria rede do provedor de serviços de telefonia móvel. A concorrência com planos de serviços e promoções oferecidas PÁGINA: 186 de 417

193 Resultado operacional e financeiro por nossos concorrentes pode ocasionar um aumento em nossas despesas de mercado e custos de obtenção de clientes, que poderiam afetar de maneira adversa nossos resultados operacionais. Nossa incapacidade de concorrer de maneira eficaz com esses pacotes poderia resultar em perda de nossa fatia de mercado, afetando de maneira adversa nossa receita operacional e rentabilidade. Este ambiente competitivo é altamente afetado por tendências-chave, destacando-se as seguintes: Convergência tecnológica e de serviços: a convergência tecnológica e de serviços possibilita que as operadoras de telecomunicações antes limitadas a oferecer apenas um único serviço a oferecer vários serviços em outros setores da indústria, tais como os serviços de banda larga oferecidos pelas operadoras de televisão a cabo e operadoras de telefonia móvel (através da tecnologia 3G), assim como os serviços de telefonia fixa transmitidas por operadoras de telefonia móvel. Consolidação: a consolidação invadiu o setor de telecomunicações em toda a América Latina, incluindo o Brasil. Essa consolidação levou à formação de grandes conglomerados que se beneficiam tanto das economias de escala como da capacidade de realizar ações coordenadas em diferentes segmentos da indústria, conferindo-lhes vantagens competitivas em um ambiente que também é caracterizado pela convergência de mídia e serviços de telecomunicações. Oferta de serviços convergentes: as operadoras de serviços de telecomunicações começaram a oferecer pacotes convergentes que não eram capazes de oferecer independentemente. Por exemplo, em 2005, a Embratel, nosso principal concorrente em serviços de telefonia fixa, e a Net, nosso principal concorrente em serviços de banda larga, ambos controlados pela Telmex, celebraram um contrato segundo o qual eles começaram a oferecer conjuntamente ao mercado residencial brasileiro um pacote de serviços convergentes de voz, banda larga e televisão. Em resposta a essas pressões da concorrência, (1) podemos passar a oferecer nossos serviços a tarifas menores que os tetos estabelecidos pela ANATEL, e (2) periodicamente, podemos oferecer nossos serviços com descontos promocionais ou serviços adicionais gratuitos juntamente com a compra de alguns de nossos serviços. Registramos nossos serviços vendidos a tarifas inferiores àquelas estabelecidas em nossos planos ou às tarifas aprovadas pela ANATEL, e o valor dos serviços oferecidos com desconto ou gratuitamente como descontos e devoluções em nossas demonstrações financeiras. Inflação As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a ampla regulamentação da ANATEL. Nossas tarifas para serviços de telefonia fixa local, de longa distância, telefonia móvel, interconexão com a nossa rede de telefonia fixa, e serviços EILD e SLD estão sujeitas a regulamentação da ANATEL. Precisamos obter a aprovação da ANATEL antes de oferecer novos planos de telefonia fixa ou móvel. As tarifas estabelecidas ou aprovadas pela ANATEL pelos nossos serviços servem de teto para as tarifas que cobramos e somos autorizados a oferecer descontos pelos serviços de telefonia sobre as tarifas aprovadas pela ANATEL. Após a determinação ou aprovação das tarifas pela ANATEL, o valor teto fica sujeito a um reajuste anual de acordo com a inflação, medida pelo índice IST. O valor teto dos planos de telefonia fixa local é reajustado pela inflação, medida pelo IST, menos o valor de ganhos de produtividade alcançados por nós e pelo setor de telefonia fixa local como um todo. Em 2010, a taxa da inflação, conforme o índice IST foi de 5,65%. Taxa de câmbio A Companhia mantêm suas operações substancialmente no Brasil e as receitas da Companhia não são afetadas de forma relevante por alterações na taxa de câmbio. c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia Inflação Se o Brasil tornar a enfrentar quadro de inflação substancial no futuro, os custos da Companhia podem aumentar e suas margens operacionais e de liquidez diminuir. As pressões inflacionárias também podem limitar a capacidade da Companhia de acessar mercados financeiros no exterior e levar a intervenções PÁGINA: 187 de 417

194 Resultado operacional e financeiro governamentais adicionais na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que podem afetar adversamente a performance geral da economia brasileira e consequentemente da Companhia. Taxa de câmbio Praticamente todos os nossos custos de serviços e despesas operacionais são incorridos em reais no Brasil. Consequentemente, a valorização ou a desvalorização do real frente ao dólar americano não afeta nossas margens operacionais de maneira significativa. Contudo, os custos de uma parte substancial do equipamento de rede que compramos seguindo nossos projetos de investimento de capital são denominados em dólares americanos ou são vinculados a ele. Esses equipamentos de rede são registrados em nosso balanço pelo custo em reais com base na taxa de câmbio do dia da compra. Assim, a valorização do real frente ao dólar americano faz com que o equipamento de rede seja mais barato em reais, o que leva a despesas de depreciação inferiores. Por outro lado, a depreciação do real frente ao dólar americano faz com que o equipamento de rede seja mais caro em reais, o que leva a despesas de depreciação mais elevadas. Em 31 de dezembro de 2010, nosso endividamento consolidado denominado em dólares americanos, euros e iene japonês representava 20,0%, 5,7% e 2,7%, respectivamente, do total do nosso endividamento. Assim, quando ocorre uma valorização do real frente a moedas estrangeiras: os custos dos juros sobre o nosso endividamento consolidado denominado em moeda estrangeira reduz em reais, o que afeta positivamente nosso resultado de operações em reais; o valor do nosso endividamento consolidado denominado em moeda estrangeira reduz em reais, e o nosso passivo total e nossas obrigações de pagamento de dívida reais tornam-se menores; e nossas despesas financeiras líquidas tendem a reduzir devido aos ganhos cambiais que temos que registrar. Uma desvalorização do real frente a moedas estrangeiras tem os efeitos contrários. Para mitigar os efeitos das variações cambiais, estabelecemos uma política de hedge segundo a qual nossa exposição às variações de moeda estrangeira fica sujeita aos limites impostos pelo nosso Conselho de Administração. Em cumprimento com essa política, normalmente celebramos operações com derivativos para trocar (swap) a exposição à variação da moeda estrangeira pela variação do CDI. Em 31 de dezembro de 2010, cobrimos 91% do risco de variação de taxa de câmbio. A finalidade destas operações de hedging é a de reduzir a exposição de risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio da dívida em moeda estrangeira. Taxas de juros Em 31 de dezembro de 2010, nossa dívida consolidada era de R$ milhões. O nível de nosso endividamento eleva as despesas financeiras significativamente, refletindo-se em nossa demonstração de resultados. Despesas financeiras consistem principalmente em juros sobre empréstimos e outros passivos, variações monetárias e cambiais, impostos sobre operações financeiras entre outras. Em 2010, registramos despesas financeiras totais de R$ milhões, dos quais R$ milhões correspondiam a juros sobre empréstimos e debêntures a pagar, parcialmente compensados por ganhos de variação monetária e cambial de R$ 207 milhões. As taxa de juros que pagamos dependem de uma série de fatores, incluindo as taxas de juros predominantes no mercado brasileiro e internacional e avaliações de risco de nossa Companhia, nosso setor e da economia brasileira feitas por credores em potencial, compradores em potencial de nossos títulos de dívida e pelas agências de rating que avaliam a nossa Companhia e os nossos títulos de dívida. A Standard & Poor s, Moody s e Fitch mantêm ratings da nossa Companhia e de nossos títulos de dívida. Qualquer downgrade em nosso rating poderia gerar um aumento de juros e outras despesas financeiras para os nossos empréstimos e títulos de dívida, e poderia afetar negativamente nossa capacidade de obter financiamentos em condições satisfatórias ou pelos valores requeridos por nós. Para maiores informações acerca do impacto da inflação, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, vide itens 4.1, 5.1 e 5.2 deste Formulário. PÁGINA: 188 de 417

195 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Comentários dos diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia: a) introdução ou alienação de segmento operacional Não aplicável. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Aquisição do controle e reorganização societária da Brasil Telecom No decorrer dos meses de maio e junho de 2008, a foram realizadas sucessivas aquisições de ações preferenciais das empresas Brasil Telecom Participações S.A. ( BrT Part ) e da BrT, respectivamente. Essas aquisições antecederam a aquisição do controle ocorrida em 8 de janeiro de O prazo decorrido até a aquisição se deu em razão da espera pelas autorizações dos órgãos reguladores e de defesa econômica, Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL e Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, respectivamente, necessárias à celebração do acordo de acionistas. A aquisição do controle da BrT foi realizada em consonância com a estratégia da Administração pela obtenção de novos mercados, expansão da rede e infraestrutura de telefonia fixa, telefonia móvel, banda larga, internet entre outros, além de ganho em sinergias promovidas pela integração de processos operacionais. Conforme previsto pelo Fato Relevante divulgado na data da aquisição, a Companhia promoveu a reorganização societária da BrT com vistas à simplificação da estrutura societária, que foi realizada com base nos valores contábeis tendo em vista ser uma operação entre entidades sob controle comum. No quadro abaixo se encontram resumidas as informações relevantes acerca das aquisições de ações e da reorganização societária. 05 e 06/ /07/ /01/ /06/ /07 e 30/09/2009 Aquisições avulsas OPAs voluntárias Aquisição do Controle (a.1) OPAs obrigatórias (a.2) Reorganização Societária (a.2) BRTP4 BRTO4 BRTP4 BRTO4 Invitel * BRTP3 BRTP3 BRTO3 BRTO3 BRTO4 Quantidades Preço 25,53 ** 19,69 ** 30,37 23,42 77,04 77,04 64,71 60,64 *** *** Montante total pago **** **** Percentual de ações adquirido 24,3% 14,6% 9,0% 4,3% 100,0% 9,1% 30,2% 0,3% 79,3% 17,4% Percentual adquirido sobre total de ações 15,4% 8,3% 5,7% 2,2% 100,0% 3,4% 11,1% 0,1% 26,8% 11,6% Participação acumulada direta sobre as ações 24,3% 14,6% 33,3% 18,9% 100,0% 9,1% 39,3% 0,3% 79,6% 32,2% Participação acumulada direta sobre capital votante 100,0% 9,1% 39,3% 0,3% 79,6% Participação acumulada direta total 15,4% 8,3% 21,1% 10,5% 100,0% 9,1% 20,2% 10,6% 27,5% 21,8% Participação acumulada total sobre capital votante 100,0% 60,5% 90,7% 90,2% 79,6% Participação acumulada total 1,3% 24,7% 40,0% 47,0% 49,3% * Todas as ações são ordinárias. ** Preços médios. *** Relação de troca de ações (1, BRTO3 para uma BRTP3 e; 0, BRTO3 e 0, BRTO4 para uma BRTP4). **** Troca do total das ações detidas da BrT Part. Detidas pela Coari por novas ações emitidas da BrT, e pelas ações da BrT detidas pela BrT Part.. PÁGINA: 189 de 417

196 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Aquisição do Controle da BrT A aquisição da BrT foi registrada de acordo com o CPC 15 (IFRS 3R), considerando o valor justo dos ativos e passivos identificáveis, incluindo os ativos intangíveis e passivos contingentes. Os ativos líquidos adquiridos na data da combinação de negócios eram como segue: Em 8 de janeiro de 2009 Ativo: Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber Outros ativos circulantes Ativo não circulante Investimentos Imobilizado Ativos intangíveis Total dos ativos adquiridos Passivo: Passivo circulante Imposto de renda diferido Provisão para contingências (i) Outros passivos Total dos passivos assumidos Total do ativo líquido (i) A provisão para contingências inclui o montante de R$ relacionado a diversas contingências trabalhistas, tributárias e cíveis, cuja avaliação de risco pelos nossos consultores legais externos foi a de perda possível ou remota. Esse montante foi estimado utilizando com base a expectativa futura de fluxo de caixa ao final de cada um dos processos envolvidos e registrado nas demonstrações financeiras da Companhia de acordo com a combinação de negócios da BrT. Abaixo apresentamos o valor total do valor de aquisição, assim como a determinação do ganho na aquisição do controle - BrT: Valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos Valor pago pelo controle da Invitel Participações S.A. ( Invitel ) ( ) Ações da Brasil Telecom Participações S.A. adquiridos por Copart 1 Participações S.A. ( Copart 1 ) ( ) Valor justo da participação previamente detida por Copart 1 (i) ( ) Valor justo da participação previamente detida por Copart 2 Participações S.A. ( Copart 2 ) (i) ( ) Valor justo das participações dos acionistas não controladores (ii) ( ) Valor total investido ( ) Ganho na aquisição do controle BrT Perdas nos valores justos das participações previamente detidas ( ) Ganho na aquisição de controle - BrT, líquido PÁGINA: 190 de 417

197 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras (i) Os valores justos foram determinados com base no preço de mercado das ações na data de aquisição. Em 1 de janeiro de 2009 o valor das participações previamente detidas a valor justo era de R$ (ii) O valor justo da participação de acionistas não controladores foi determinado da seguinte forma: - para as ações ordinárias, foi utilizado o valor estipulado nas ofertas públicas de aquisição de ações, com base nos requerimentos da CVM. - para as ações preferenciais, foi utilizado o valor de mercado na data de aquisição. O ganho registrado na aquisição foi decorrente, principalmente, da diferença entre o valor justo dos ativos líquidos da Invitel e o valor de mercado da participação dos acionistas não controladores em ações preferenciais da BrT Part e da BrT. O valor justo dos ativos líquidos da Invitel está substancialmente relacionado com o segmento de telefonia fixa que, por natureza, é um investimento de longo prazo e, consequentemente, menos afetado pela crise de crédito global. No entanto, os valores de mercado das ações preferenciais da BrT e BrT Part haviam sido severamente impactados pela crise de crédito global. Em 8 de janeiro de 2009, data da aquisição, o valor de mercado das ações preferenciais da BrT e BrT Part haviam diminuído 34% e 36%, respectivamente, quando comparados aos seus valores máximos de mercado em Com base no cálculo do ganho compra na aquisição do controle da BrT demonstrado anteriormente, a Administração da Companhia reviu sua estimativa do valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos. Assim, a Administração reviu os procedimentos utilizados para mensurar os montantes reconhecidos na data de aquisição relativos: (i) ao valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos, (ii) à participação dos acionistas não controladores na data de aquisição, (iii) à participação acionária anterior à aquisição na adquirida, e (iv) ao montante transferido com o objetivo de determinar que todas as informações disponíveis à data de aquisição foram consideradas no registro da combinação de negócios. Considerando que nenhuma informação adicional chamou a atenção da Administração da Companhia, como resultado dessa reavaliação, que poderia alterar os valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em conexão com esta aquisição, em conformidade com o CPC 15 (IFRS 3R), foi reconhecido um ganho no montante de R$ no resultado do exercício de 2009 da adquirente, Coari. Transações de capital subsequentes (OPAs obrigatórias e reorganização societária) De acordo com o ICPC 09, alterações na participação acionária da controladora enquanto esta permaneça com o controle da subsidiária, devem ser registradas como transações de capital no patrimônio líquido. Portanto, o desembolso de caixa de R$ foi contraposto ao valor justo das participações dos acionistas não controladores adquirida nas OPAs (R$ ), sendo o ágio pago no montante de R$ registrado a débito na conta de Ajuste de avaliação patrimonial. Como resultado das incorporações que foram finalizadas em 31 de julho de 2009 e 30 de setembro de 2009, Invitel, Solpart Participações S.A. ( Solpart ), Copart 1 e Copart 2, e BrT Part, respectivamente, foram incorporadas na BrT. A Copart 1 controlava a Invitel desde 8 de janeiro de 2009 e estava sob controle comum com a Copart 2, a incorporação da Invitel, Solpart, Copart 1 na BrT Part e da Copart 2 na BrT em 31 de julho de 2009, e a subsequente incorporação da BrT Part na BrT em 30 de setembro de 2009, representavam reorganizações de empresas sobre controle comum. Após a realização da reorganização societária, houve aumento na participação no patrimônio líquido da BrT de 2,3%. Em decorrência da diferença entre os valores justos das ações envolvidas na troca, foi registrado adicional pago em capital no patrimônio líquido da Companhia o montante credor de R$ na conta do patrimônio líquido denominada Ajuste de Avaliação Patrimonial, Nesta transação foi também reconhecido pela Companhia o montante de R$ que corresponde a benefício fiscal adicional sobre os ágios apurados nas OPAs de 23 de junho de 2009 (de acordo com o antigo BR GAAP) e que se concretizaram por ocasião das incorporações reversas da reorganização societária ocorrida em 30 de setembro de A composição acionária da BrT em 30 de setembro de 2009 passou a ser a seguinte: Composição Acionária Brasil Telecom S.A. Acionista Ordinárias % Preferenciais % Total % Coari , , ,20 Minoritários , , ,60 Ações em Tesouraria , ,20 Total , , ,00 PÁGINA: 191 de 417

198 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras c) eventos ou operações não usuais Reorganização societária das empresas do segmento de internet do Grupo BrT A Administração, visando preparar a Companhia para as futuras demandas da legislação brasileira relativas à composição de capital estrangeiro nas empresas de internet, em 30 de junho de 2010 efetuou a reorganização societária das empresas do seu segmento de internet, sejam operadoras e holdings, a qual abrangeu as incorporações pela ig Part das seguintes empresas: ig Cayman e Nova Tarrafa Inc. ANTES DEPOIS Abaixo estão resumidas as principais informações sobre a reorganização societária das empresas de internet: Empresa incorporada pela ig Part. Acervo Relação de líquido troca * ig Cayman (2.785) 2, Nova Tarrafa Inc , * Quantidade de ações de ig Part. por ação da empresa incorporada. Aquisição da TNCP, OPA s e reorganização societária da Amazônia Celular S.A. ( Amazônia ) Em 3 de abril de 2008 a TMAR adquiriu o controle acionário da TNCP (e, indiretamente da Amazônia), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado entre a Vivo Participações S.A. ( Vivo ). Em 22 de outubro de 2008 e em 16 de janeiro de 2009, a TMAR realizou OPA s voluntária e obrigatória, respectivamente, nas quais efetuou aquisições de ações da Amazônia e da TNCP, conforme apresentados no quadro abaixo: 22 de outubro de de janeiro de 2009 Preferenciais Ordinárias Amazônia TNCP Amazônia Classe A Classe B Classe C Classe E Quantidade Preço pago 38,00 38,00 38,00 38,00 87,61 134,00 Representatividade das ações 74,1% 97,9% 34,8% PÁGINA: 192 de 417

199 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Como resultado das aquisições efetuadas no âmbito das OPA s obrigatórias e voluntárias, a TMAR passou a ser detentora, após a data de 16 de janeiro de 2009, de ações ordinárias e de ações preferenciais da TNCP, bem como de ações ordinárias e de ações preferenciais da Amazônia, representativas de 98,7% do capital total da TNCP e de 17,9% do capital total da Amazônia. Após as OPA s obrigatórias, a Companhia registrou ágio no montante de R$ na conta de Ajustes de avaliação patrimonial ( Ágio em transações de capital ). Em 9 de março de 2009, a administração da TMAR implementou reorganização societária, tendo como objetivo consolidar os ativos relacionados às atividades da Amazônia com aqueles relacionados às atividades da Oi, devolvendo à ANATEL, em seguida, as autorizações para o uso de determinadas radiofrequências. A reorganização societária ocorreu da seguinte forma: Incorporação de ações da Amazônia pela TNCP Ordinárias Preferenciais Ações da Amazônia recebidas pela TMAR Ações da TNCP entregues pela TMAR (i) Relação de troca para 1 ação da Amazônia (ii) 1, , (i) Foram emitidas novas ações para a troca. (ii) A relação de substituição de ações respeitou as espécies de ações existentes, tomando como base: - para as ações ordinárias, os preços praticados nas OPA s obrigatórias da TNCP e da Amazônia; e - para as ações preferenciais, os preços praticados nas OPA s voluntárias da TNCP e da Amazônia. A incorporação de ações da Amazônia resultou no aumento do capital social da TNCP no montante de R$ Aumento de capital da TNCP A TMAR aumentou sua participação acionária na TNCP, através da integralização de capital na forma de cessão da totalidade do investimento na Oi. Neste procedimento foram emitidas ações ordinárias e ações preferenciais da TNCP e o montante total envolvido foi de R$ , que corresponde ao valor contábil do investimento na Oi. Em decorrência da incorporação das ações da Amazônia e da integralização de capital da controladora TMAR, o capital social da TNCP sofreu um aumento de R$ , passando a ser de R$ , representado por ações ordinárias e ações preferenciais, tendo resultado na seguinte composição acionária: Ações ON % Ações PN % Total % TMAR , , ,65 Ações em circulação , , ,35 Total de ações , , ,00 Incorporação da Amazônia pela Oi Na incorporação da Amazônia pela Oi, foram emitidas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, da Oi, sendo cada ação ordinária ou preferencial de emissão da Amazônia, independentemente de classe, correspondente a ações ordinárias de emissão da Oi.. As radiofrequências atribuídas à Amazônia foram devolvidas à ANATEL, com a consequente extinção de sua outorga de SMP. Antes da reestruturação societária o capital social da Oi era R$ , dividido em ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Em decorrência da incorporação da Amazônia a valor contábil, o capital social da Oi sofreu um aumento de R$ , passando a ser de R$ , PÁGINA: 193 de 417

200 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras representado por ações ordinárias. As ações emitidas foram integralizadas com a absorção do patrimônio líquido da Amazônia, sendo 100% das ações da Oi detidas pela TNCP. Em 22 de abril de 2009, poucos acionistas minoritários não exerceram direito de retirada, tendo integralizado capital na TNCP no montante de R$ 55, passando o capital social total a ser de R$ , sem acarretar em aumento na quantidade de ações. Reorganização societária da Way TV Em 25 de setembro de 2008, os Conselhos de Administração da Companhia e da TMAR aprovaram a implementação de reorganização societária relacionada à Way TV, com a finalidade de: (i) aumentar as eficiências operacionais e o aproveitamento de sinergias entre as atividades desenvolvidas pela Oi e Way TV, e (ii) permitir o incremento da oferta de serviços convergentes, principalmente quadruple play. A reorganização encontrava-se condicionada a aprovação da ANATEL e, tal anuência foi concedida em 11 de março de Em 1 de outubro de 2010, a TNL efetuou a reorganização societária, que consistiu das seguintes etapas: Venda da TNL PSC Participações S.A. ( TNL PCS Part. ), subsidiaria integral da TNL, para a Oi; e Incorporação da TNL PSC Part. Reorganização societária Oi S.A. Em 24 de maio de 2011, a controladora Telemar Participações S.A. ( TmarPart ) divulgou fato relevante no qual comunicou que, em reunião prévia de acionistas, realizada naquela data nos termos do Acordo de Acionistas da TmarPart, foi aprovada orientação para que as administrações da TmarPart e de suas controladas Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ), Coari Participações S.A. ( Coari ), Brasil Telecom S.A. ( BRT ) e Companhia (sendo as quatro controladas denominadas, em conjunto, Companhias Oi ) conduzissem estudos e adotassem procedimentos pertinentes visando uma reorganização societária das Companhias Oi. A Reorganização Societária pretendida compreende conjuntamente a cisão parcial da TMAR e a incorporação de suas ações pela Coari, bem como as incorporações da Coari e da Companhia pela BRT, a qual concentrará todas as participações acionárias atuais nas Companhias Oi e será a única das Companhias Oi listada em bolsa de valores, passando a ser denominada Oi S.A. A Diretoria da BRT estima que Reorganização Societária resultará em criação de valor para os acionistas através de, dentre outros fatores: Simplificação da estrutura acionária das Companhias Oi; Unificação das bases acionárias das Companhias Oi atualmente divididas em 3 companhias abertas e 7 diferentes classes e espécies de ações negociadas, em uma única empresa com 2 espécies diferentes de ações negociadas; Aumento significativo de liquidez das ações, devido à concentração de acionistas em uma única companhia, cujas ações ordinárias e preferenciais serão negociadas na BM&FBovespa e na New York Stock Exchange (NYSE), mediante programa de ADR; Unificação dos balanços das Companhias Oi, após a conclusão da Reorganização Societária, de forma a permitir a definição de uma política de dividendos de longo prazo; e Redução dos custos operacionais, administrativos e financeiros com a racionalização e unificação da administração geral dos negócios, a otimização de sua estrutura de capital, a maximização da capacidade de captação de recursos e o acesso ao mercado de capitais. Os efeitos da reorganização societária esperados pela Diretoria correspondem àqueles divulgados e analisados nas informações financeiras pro forma constantes do item deste Formulário de Referência. Para mais informações sobre tais efeitos vide item deste Formulário de Referência. Em 27 de fevereiro de 2012, foram realizadas as Assembleias Gerais da TMAR, Coari, BRT e Companhia, nas quais foram aprovadas as operações compreendidas na Reorganização Societária, além de todos os documentos pertinentes. Em função das deliberações tomadas nas referidas Assembleias Gerais, a TMAR foi parcialmente cindida e teve suas ações incorporadas pela Coari. Por sua vez, a Companhia e a Coari foram incorporadas pela BRT, extinguindo-se naquela data e sendo sucedidas a título universal pela BRT. PÁGINA: 194 de 417

201 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Dessa forma, a BRT passou a ser controlada diretamente pela TmarPart, enquanto a TMAR se tornou subsidiária integral da BRT. Ainda em 27 de fevereiro de 2012, foi divulgado Fato Relevante a respeito dos procedimentos para o exercício, até o dia 29 de março de 2012, do direito de retirada por parte dos acionistas dissidentes legitimados. Para mais informações acerca da reestruturação societária ora descrita, vide item 6.5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 195 de 417

202 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Comentários dos diretores sobre: a) Mudanças significativas nas práticas contábeis Em conformidade com o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade, as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras Demonstrações Financeiras Consolidadas anuais em conformidade com os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovados pela CVM e os IFRS - International Financial Reporting Standards emitidos pelo IASB International Accounting Standards Board. A data de transição é 1 de janeiro de 2009, de forma que, os Balanços Patrimoniais Consolidados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 1 de janeiro de 2009 e as Demonstrações de Resultado Consolidado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, foram preparadas e estão de acordo com os IFRSs e os CPCs. b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis A Administração da Companhia realizou os ajustes necessários à apresentação das Demonstrações Financeiras Consolidadas em conformidade com as normas internacionais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e a apresentação dos efeitos comparativos para o exercício findo em 31 de dezembro de Dessa forma, uma vez que a Companhia alterou suas políticas contábeis retrospectivamente, o balanço patrimonial em 1º de janeiro de 2009 bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas. Conciliação entre antigo BRGAAP e IFRS/CPCs Abaixo seguem explicações sobre os ajustes relevantes nos balanços patrimoniais e na demonstração do resultado, e depois as conciliações apresentando a quantificação dos efeitos da transição. a) Reclassificações Depósitos judiciais De acordo com o antigo BR GAAP, os valores dos depósitos judiciais vinculados às provisões e tributos com exigibilidade suspensa eram apresentados reduzindo as obrigações. De acordo com os CPC 26 e IAS 1, esses valores foram reclassificados para os ativos circulante e não circulante, uma vez que não existe exigência específica da norma contábil para a demonstração líquida das contingências. Tributos sobre a renda e diferidos De acordo com o CPC 26 e IAS 1, os tributos sobre a renda são apresentados de forma segregada de outros tributos. Adicionalmente, os ativos e passivos de tributos diferidos devem ser classificados como ativos e passivos não circulantes, sendo a parcela anteriormente classificada como circulante no antigo BR GAAP reclassificado. Participação de acionistas não controladores De acordo com o CPC 26 e IAS 1, a participação dos acionistas não controladores são apresentadas como parte integrante do patrimônio líquido. Anteriormente tais participações eram apresentadas entre o passivo não circulante e o patrimônio líquido. Instrumentos financeiros derivativos De acordo com o CPC 40 e IFRS 7, o valor contábil dos instrumentos financeiros derivativos reconhecidos a valor justo por meio do resultado devem ser apresentados de forma segregada no balanço patrimonial. Os instrumentos financeiros derivativos, anteriormente apresentados no grupo de empréstimos e financiamentos, foram reclassificados e apresentados em grupo separado no balanço patrimonial, sendo a parcela a receber reconhecida no ativo. PÁGINA: 196 de 417

203 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor b) Equivalência patrimonial A conciliação apresenta o reconhecimento dos efeitos de equivalência patrimonial sobre os ajustes provenientes da adoção dos CPCs e IFRS nas sociedades controladas. Adicionalmente, de acordo com o CPC 18 / IAS 28 os efeitos registrados em outros resultados abrangentes e contas do patrimônio líquido das controladas, coligadas e joint ventures, foram reconhecidos de forma reflexa em outros resultados abrangentes e nas respectivas contas do patrimônio líquido da controladora. c) Valor justo de investimentos avaliados a custo Até 31 de dezembro de 2008, os investimentos relacionados às aquisições voluntárias das ações preferenciais da BrT e da BrT Part, anteriores a aquisição do controle, eram contabilizados pelo método do custo de aquisição. De acordo com o CPC 38 e IAS 39 esses investimentos foram considerados em 1 de janeiro de 2009 como títulos disponíveis para venda e foram registrados pelo seu valor de justo em contrapartida a outros resultados abrangentes. O saldo acumulado em outros resultados abrangentes em 1 de janeiro de 2009 foi realizado na demonstração de resultados de 2009 em razão da combinação de negócios de 8 de janeiro de d) Combinação de negócios A conciliação reflete os impactos do reconhecimento da aquisição do controle da BrT pela Coari, em 8 de janeiro de 2009, que compreenderam: (i) reconhecimento integral dos valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos na aquisição do controle da BrT, incluindo os ativos intangíveis e passivos contingentes, (ii) os efeitos da avaliação da participação dos acionistas não controladores na data de aquisição a valor de mercado (iii) ganho registrado na data de aquisição do controle decorrente da diferença entre o preço pago na aquisição do controle da BrT, incluindo o valor de mercado da participação dos acionistas não controladores, e o valor justo das participações previamente detidas pela adquirente e valor justo dos ativos líquidos adquiridos e (iv) efeitos das depreciações e amortizações dos ativos reconhecidos a valor justo. De acordo com o antigo BR GAAP, no evento de uma aquisição de participação em controlada ou coligada era realizado o comparativo entre o valor de aquisição e o patrimônio líquido contábil no percentual de participação da entidade adquirida, quando a diferença era positiva se reconhecia um ágio (proporcionalmente à participação adquirida) que era atribuído a mais valia de ativos, rentabilidade futura ou outros motivos, e quando a diferença era negativa se reconhecia um deságio. e) Gastos pré-operacionais Até 1 de janeiro de 2009, nos temos do antigo BR GAAP as controladas da Companhia adotavam como prática contábil a capitalização de gastos pré-operacionais no grupo de ativo diferido conforme permitido pelo CPC 13. Conforme requerido pelo IFRS, gastos pré-operacionais que não possam ser atribuídos ao custo de bens do ativo imobilizado ou à formação de ativos intangíveis, devem ser lançados como despesa imediatamente. Dessa forma, os saldos consolidados dos gastos pré-operacionais em 1 de janeiro de 2009, bem como a respectiva despesa de amortização reconhecida durante o exercício de 2009, foram ajustados. f) Diferimento de despesas com subsídios de aparelhos e taxa de ativação De acordo com o antigo BR GAAP a Oi e a BrT Celular diferiam os gastos com subsídios de aparelhos celulares de planos pós-pagos para segmento corporativo e amortizava pelo período de 12 meses, que era o período de fidelidade acordado no contrato com o cliente. De acordo com o CPC 04 e IAS 38 essas despesas são registradas diretamente no resultado quando incorridas. A conciliação apresenta os efeitos dos gastos com subsídios contabilizados como custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas. De acordo com o antigo BR GAAP a Oi e a BrT Celular diferiam as despesas com a taxa de ativação e fiscalização da ANATEL - FISTEL e amortizava pelo período de 24 meses, que era o período médio de permanência dos clientes na base. De acordo com o CPC 04 e IAS 38 essas despesas são registradas diretamente no resultado quando incorridas. A conciliação apresenta os efeitos das despesas com a taxa de ativação do cliente contabilizados como custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas. PÁGINA: 197 de 417

204 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor A BrT Celular não constituiu créditos fiscais diferidos, pois não apresenta lucro tributável que suporte sua recuperação. g) Reconhecimento de receita De acordo com os requerimentos estabelecidos pelo CPC 30 e IAS 18 Receita, a Companhia ajustou os valores incluídos nas transações multielementos, anteriormente reconhecidos como receita na venda de serviços de telefonia, pela utilização dos serviços pelos clientes. h) Custo com desmobilização de ativos A conciliação apresenta o reconhecimento dos custos com desmontagem, remoção e restabelecimento de itens do ativo imobilizado, de acordo com os requerimentos exigidos pelo ICPC 12 e IFRIC 1. i) Ágio Oi De acordo com o antigo BR GAAP a TMAR contabilizou um ágio quando da aquisição da subsidiária Oi em Uma vez que tal transação foi realizada sem atender à todos os critérios estabelecidos pelas IFRS, a Companhia decidiu por reverter tal ágio na data da transição para as IFRS. j) Ágio TNCP De acordo com o antigo BR GAAP a TMAR contabilizou os excedentes pagos na aquisição do controle da TNCP, bem como na OPA realizada em janeiro de 2009 como ativos intangíveis adquiridos fundamentados nas licenças SMP da Amazônia, controlada da TNCP à época. A conciliação apresenta os efeitos do desreconhecimento da parcela de mais-valia das licenças reconhecida na referida OPA, bem como das diferenças na amortização do ativo, tendo em vista que de acordo com o CPC 36 / IAS 27 e ICPC 09, os excessos pagos em investimentos onde a Companhia já detenha o controle devem ser reconhecidos diretamente em conta específica do patrimônio líquido Ajuste de avaliação patrimonial. k) Tributos diferidos sobre a renda A conciliação apresenta as mudanças no imposto de renda e na contribuição social diferidos, de acordo com o CPC 32 (IAS 12), que representam os reflexos tributários sobre os ajustes necessários na convergência das Demonstrações Financeiras para os CPCs e as IFRS. l) Juros sobre capital próprio e dividendos Dividendo mínimo obrigatório De acordo com o antigo BR GAAP, os juros sobre o capital próprio e os dividendos eram reconhecidos no final do exercício, ainda que os dividendos não tivessem sido oficialmente declarados, o que ocorrerá no exercício seguinte. De acordo com o IFRS, os dividendos são reconhecidos somente quando se constitui a obrigação legal. Dessa forma, qualquer proposta para pagamento acima do dividendo mínimo obrigatório, somente é reconhecido quando declarado. No caso de juros sobre capital próprio, como a Administração já possui autorização prévia do Conselho de Administração e se beneficia da dedutibilidade fiscal, estes são considerados já declarados. Dividendos e juros sobre capital prescritos De acordo com os requerimentos estabelecidos pelo CPC 38 / IAS 39 nos casos em que as obrigações de passivos financeiros deixam de existir os efeitos provenientes desses passivos devem ser reconhecidos diretamente no resultado do exercício. A conciliação apresenta os efeitos dos dividendos e juros sobre capital próprios não reclamados, anteriormente registrados em contrapartida ao patrimônio líquido, reconhecidos diretamente no resultado do exercício. m) Efeitos dos ajustes sobre a demonstração dos fluxos de caixa Os saldos de caixa e equivalentes de caixa da Companhia e de suas controladas mantiveram-se PÁGINA: 198 de 417

205 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor inalterados na adoção pela primeira vez do IFRS e dos CPCs, entretanto, a apresentação da demonstração dos fluxos de caixa sofre alterações devido aos ajustes que impactam algumas das rubricas desta demonstração, bem como outros efeitos. n) Lucros acumulados Exceto pelos itens de reclassificação, todos os ajustes acima com efeitos anteriores a data de transição foram registrados contra lucros acumulados em 1 de janeiro de 2009 e reclassificados para reservas de lucros. o) Lucro por ação Conforme as normas IAS 33 / CPC 41 o lucro por ação básico e diluído passou a ser calculado em base do número médio ponderado de ações em circulação durante o exercício. Anteriormente, o cálculo era feito em base do número de ações em circulação na data do encerramento do exercício. As seguintes conciliações apresentam a quantificação do efeito da transição para os CPCs e o IFRS nas seguintes datas: Conciliação do patrimônio líquido na data de transição de 1 de janeiro de 2009 BRGAAP originalmente apresentado 31/12/2008 Reclassificações Equiv a- lência patri moni al Reconhe - cimento de receita - TUP Reconhe - cimento de receita - Rolagem de Minutos Desmobi Combinaçã o de negócios Ágio TNCP Diferimento subsídio Diferimento taxa Fistel Gastos pré operacionai s Ágio Oi -lização de ativos Dividendos (a) (b) (d) (j) (f) (f) (e) (g) (g) (i) (h) (l) Consolidado (em milhares de reais) Efeito total da mudança para o IFRS De acordo com o IFRS 1/1/2009 Ativo circulante ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber Estoques Instrumentos financeiros derivativos Tributos a recuperar ( ) ( ) Tributos correntes a recuperar Outros tributos Dividendos e juros sobre capital próprio Despesas antecipadas ( ) ( ) ( ) Depósitos e bloqueios judiciais Demais ativos ( ) ( ) ( ) Ativo não circulante ( ) (2.784) ( ) Instrumentos financeiros derivativos Tributos diferidos a recuperar Outros tributos Créditos a receber Depósitos e bloqueios judiciais Incentivos fiscais Despesas antecipadas (60.918) (60.918) Ativo financeiro disponível para venda ( ) Demais ativos (60.917) (60.917) Investimentos ( ) ( ) Imobilizado Intangível (2.784) (2.784) Diferido ( ) ( ) Ativo total ( ) (2.784) ( ) ( ) ( ) ( ) Passivo circulante ( ) ( ) Empréstimos e financiamentos ( ) ( ) Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Tributos a recolher ( ) ( ) Tributos correntes a recolher Outros tributos Programa de refinanciamento fiscal Dividendos e juros sobre capital próprio ( ) ( ) Provisões Salários, encargos sociais e benefícios Autorizações e concessões a pagar Receitas a apropriar Demais obrigações Passivo não circulante (947) Empréstimos e financiamentos (98.765) (98.765) Instrumentos financeiros derivativos Provisões Tributos a recolher e diferidos ( ) ( ) PÁGINA: 199 de 417

206 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Tributos diferidos a recolher (947) Outros tributos Programa de refinanciamento fiscal Autorizações e concessões a pagar Demais obrigações Participações minoritárias ( ) ( ) Patrimônio líquido Controlador ( ) (1.506) ( ) ( ) ( ) (57.087) (82.660) (17.379) ( ) Capital social Reservas de lucro(*) ( ) ( ) (1.506) ( ) ( ) ( ) (57.087) (82.660) (17.379) ( ) Reservas de capital Dividendo adicional proposto Ações em tesouraria ( ) ( ) Patrimônio líquido não controlador ( ) (331) (32.029) (22.111) (39.828) (12.532) (11.892) (33.341) (6.082) Ajustes atribuídos ao não controlador ( ) (331) (32.029) (22.111) (39.828) (12.532) (11.892) (33.341) (6.082) Total patrimônio líquido ( ) (1.837) ( ) ( ) ( ) (69.619) (94.552) (23.461) Passivo total ( ) (2.784) ( ) ( ) ( ) ( ) (*) Inclui reserva de lucro, outros resultados abrangentes e lucros(prejuízos) acumulados Conciliação do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2009 BRGAAP originalmente apresentado 31/12/2009 Reclassificações Equivalência patrimonial (b) Combinação de negócios Ágio TNCP Diferimento subsídio Diferimento taxa Fistel Gastos pré operacionais Reconhecimento de receita - TUP Reconhecimento de receita -Rolagem de Minutos Ágio Oi Desmobilização de ativos (a) (b) (d) (j) (f) (f) (c) (g) (g) (h) Consolidado (em milhares de reais) Efeito total da mudança para o IFRS De acordo com o IFRS 31/12/2009 Ativo Circulante (80.054) ( ) (685) Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber Estoques Instrumentos financeiros derivativos Tributos a recuperar ( ) ( ) - Tributos correntes a recuperar Outros tributos Despesas antecipadas (80.054) ( ) ( ) Depósitos e bloqueios judiciais Demais ativos (80.054) ( ) ( ) Ativo não circulante (81.336) ( ) Instrumentos financeiros derivativos Tributos diferidos a recuperar Outros tributos Empréstimos e debêntures com controladas Depósitos e bloqueios judiciais Incentivos fiscais Despesas antecipadas (40.872) (40.872) Demais ativos (40.872) (40.872) Investimentos Imobilizado Intangível (81.336) Diferido ( ) ( ) - Ativo total (81.336) (53.440) ( ) ( ) Passivo circulante Empréstimos e financiamentos ( ) ( ) Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Tributos a recolher ( ) ( ) - Tributos correntes a recolher Outros tributos Programa de refinanciamento fiscal Dividendos e juros sobre capital próprio Provisões Provisões para fundos de pensão Salários, encargos sociais e benefícios Autorizações e concessões a pagar Receitas a apropriar Demais obrigações Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos ( ) ( ) Instrumentos financeiros derivativos Provisões Tributos a recolher e diferidos ( ) ( ) - Tributos diferidos a recolher Outros tributos Programa de refinanciamento fiscal Provisões para fundos de pensão Autorizações e concessões a pagar Demais obrigações Participações minoritárias ( ) ( ) - Patrimônio líquido Controlador (70.127) (42.936) (99.369) ( ) (29.537) (70.935) (36.191) Capital social Reservas de lucro (88.596) (42.936) (99.369) ( ) (29.537) (70.935) (36.191) Reservas de capital Ajuste de avaliação patrimonial ( ) (76.791) ( ) ( ) Ações em tesouraria ( ) - ( ) Patrimônio líquido - Não controlador (15.396) (10.504) (38.816) (29.987) (10.485) (5.745) (24.643) (5.476) Ajuste de avaliação patrimonial ( ) (16.858) ( ) ( ) PÁGINA: 200 de 417

207 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Ajustes atribuídos ao não controlador (331) (32.529) (22.456) (40.417) (23.833) (8.388) (33.341) (4.533) Resultado do exercício atribuído ao não controlador (16.360) (943) Total patrimônio líquido (85.523) (53.440) ( ) ( ) (40.022) (76.680) (41.667) Passivo total (81.336) (53.440) ( ) ( ) Conciliação do lucro líquido para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 Consolidado (em milhares de reais) BRGAAP originalmente apresentado 31/12/2009 Reconhecimento de receita - TUP Reconhecimento de receita -Rolagem de Diferiment Gastos pré Desmobilização de Dividendo Reclassificações o subsídio Fistel ais ativos s Equivalênci Diferiment o taxa operacion a Combinação Ágio patrimonial de negócios TNCP Minutos Ágio Oi (a) (b) (d) (j) (f) (f) (e) (g) (g) (i) (h) (l) Efeito total da mudança para o IFRS De acordo com o IFRS 31/12/2009 Receita de vendas e/ou serviços Custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas ( ) ( ) (8.043) (5.060) ( ) ( ) Lucro bruto ( ) (8.043) (5.060) - ( ) Receitas (despesas) operacionais ( ) - (22.608) ( ) Resultado de equivalência patrimonial (22.608) (23.682) (29.927) - Comercialização dos serviços ( ) ( ) Gerais e administrativas ( ) - ( ) Ganho na aquisição de controle - BrT Perdas com investimentos disponíveis para venda ( ) ( ) ( ) Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais ( ) (16.652) ( ) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (22.608) (8.043) (5.060) Resultado financeiro ( ) - - (2.469) (2.469) ( ) Receita financeira Despesa financeira ( ) (2.469) (2.469) ( ) Lucro (prejuízo) antes das tributações ( ) - (22.608) (8.043) (5.060) Imposto de renda e contribuição social Corrente ( ) - ( ) Diferido (5.134) (65.045) (7.309) (30.507) (23.915) (7.353) (4.779) (17.494) Lucro (prejuízo) líquido do exercício ( ) - (22.608) (15.352) (4.779) (3.400) Participações minoritárias ( ) (1.793) (22.026) (10.430) (13.348) (2.643) (8.698) 943 (18.896) ( ) ( ) Lucro (prejuízo) líquido do exercício ( ) - (21.406) (13.477) (2.457) Atribuível a: Controlador ( ) (21.406) (13.477) (2.457) Não controlador ( ) (1.202) (16.360) (943) c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Ênfase As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. PÁGINA: 201 de 417

208 Políticas contábeis críticas Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros) Ao preparar as Demonstrações Financeiras, a Administração da Companhia se baseia em estimativas e premissas derivadas da experiência histórica e outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, as quais se consideram razoáveis e relevantes. A aplicação das estimativas e premissas frequentemente requer julgamentos relacionados à assuntos que são incertos, com relação aos resultados das operações e ao valor dos ativos e passivos. Os resultados operacionais e posição financeira podem diferir se as experiências e premissas utilizadas na mensuração das estimativas forem diferentes dos resultados reais. As estimativas que possuem risco significativo de causar ajustes materiais sobre os saldos contábeis dos ativos e passivos estão relacionadas a seguir: Reconhecimento de receita e contas a receber A política de reconhecimento de receita da Companhia é significativa em razão de ser componente relevante dos resultados operacionais. A determinação de preços pela Administração, capacidade de cobrança e os direitos a receber de certas receitas pelo uso da rede se baseiam em julgamentos relacionados à natureza da tarifa cobrada pelos serviços prestados, o preço de certos produtos e o poder de cobrar essas receitas. Se mudanças nas condições fizerem com que a Administração julgue que esses critérios não estão sendo atendidos em certas operações, o valor das contas a receber pode ser afetado. Além disso, a Companhia depende de diretrizes de medição para determinadas receitas de acordo com as regras definidas pela ANATEL. Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa é estabelecida para reconhecer as perdas prováveis de contas a receber, levando-se em consideração as medidas implementadas para restringir a prestação de serviços a clientes com contas em atraso e para cobrar clientes inadimplentes. A Administração da Companhia inclui entidades governamentais, clientes corporativos e outros fornecedores de serviços de telecomunicações na base de cálculo da provisão. Há situações de acordos com certos clientes para cobrar contas em atraso, inclusive acordos que permitem aos clientes quitar suas contas inadimplentes em parcelas. Os montantes que efetivamente deixamos de receber para essas contas podem ser diferentes do valor da provisão estabelecida e provisões adicionais podem ser necessárias. Depreciação do ativo imobilizado O ativo imobilizado é depreciado, usando o método de depreciação linear no decorrer da vida útil dos ativos. As vidas úteis de certos ativos podem variar entre os segmentos de linha fixa e móvel. A Companhia revisa anualmente as vidas úteis dos ativos, levando-se em consideração as mudanças nas estimativas, com base na obsolescência técnica e avaliação por peritos externos. Redução do valor recuperável dos ativos de longa duração A Companhia revisa e analisa a possibilidade de recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado e intangível para avaliar a ocorrência de redução do valor recuperável dos ativos da Companhia, seja como o resultado de decisões de descontinuar atividades relacionadas a tais ativos ou em caso de haver evidências de que as receitas operacionais futuras não serão suficientes para garantir sua realização. Os testes de recuperabilidade (impairment) dos ativos de vida útil definida são aplicados sempre que eventos ou mudanças em circunstâncias indicam que o valor contábil pode não ser recuperado. Para os ativos de vida útil indefinida (goodwill) a Companhia anualmente testa eventuais perdas no ágio de acordo com a política contábil. PÁGINA: 202 de 417

209 Políticas contábeis críticas Para as combinações de negócios ocorridas após a data de transição para o IFRS, a Companhia aplicou o CPC 15 / IFRS 3 (R) e alocou ao custo da entidade adquirida BrT o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição. Esses ativos também são avaliados para fins de impairment. Os valores recuperáveis dos ativos são determinados com base na comparação entre os cálculos do valor em uso e do valor de venda. Esses cálculos exigem o uso de julgamentos e premissas. A determinação do valor justo e dos fluxos de caixa operacionais futuros descontados exige que a Companhia estabeleça determinadas suposições e estimativas referentes aos fluxos de entrada e de saída de caixa projetados relacionados às receitas, gastos e despesas futuras. Essas suposições e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores externos e internos, tais como tendências econômicas, tendências da indústria e taxas de juros, mudanças nas estratégias de negócios e mudanças no tipo de serviços e produtos que a Companhia fornece ao mercado. O uso de diferentes premissas pode alterar de maneira significativa nossas Demonstrações Financeiras. Provisões A Companhia reconhece provisões para perdas em processos judiciais que correm nas esferas trabalhistas, tributária e cível, bem como processos administrativos. O reconhecimento da provisão para perdas em processos judiciais se baseia na avaliação de risco de perda em cada processo, que inclui a avaliação das evidências disponíveis e decisões recentes, e refletem provisões razoavelmente estimadas, conforme avaliado pela Administração, sua assessoria jurídica e advogados externos. É possível que as premissas utilizadas para estimar a provisão para perdas em processos judiciais alterem, podendo, portanto resultar em mudanças nas futuras provisões para perdas nos processos judiciais. Instrumentos financeiros derivativos Os instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos a valor justo com base em estimativas de fluxos de caixa futuros associados a cada instrumento contratado. As estimativas apresentadas podem não indicar, necessariamente, os montantes que poderão ser obtidos no mercado corrente. As utilizações de diferentes premissas para apuração do valor justo poderiam ter efeito material nos valores obtidos e não indicam necessariamente o montante de caixa que a Companhia receberia ou pagaria no caso de liquidar essas transações. Imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia reconhece e liquida os tributos sobre a renda com base nos resultados das operações apurados de acordo com a legislação societária brasileira, considerando os preceitos da legislação fiscal, que são significativamente diferentes dos valores calculados para os CPCs e as IFRS. De acordo com o CPC 32 (IAS 12), a Companhia reconhece os ativos e passivos tributários diferidos com base nas diferenças existentes entre os saldos contábeis e as bases tributárias dos ativos e passivos. A Companhia revisa regularmente os ativos de tributos diferidos quanto à recuperabilidade e reconhece provisão para redução ao valor recuperável caso seja provável que esses ativos não sejam realizados, baseada no lucro tributável histórico, na projeção de lucro tributável futuro e no tempo estimado de reversão das diferenças temporárias existentes. Esses cálculos exigem o uso de estimativas e premissas. O uso de diferentes estimativas e premissas poderiam resultar em provisão para redução ao valor recuperável de todo ou de parte significativa do ativo de tributos diferidos. Benefícios a empregados A avaliação atuarial é baseada em premissas e estimativas com relação a taxas de juros, retorno de investimentos, níveis de inflação para períodos futuros, índices de mortalidade e projeção de níveis de emprego relacionada aos passivos com benefícios de aposentadoria. A precisão dessas premissas e estimativas determinará a criação de reservas suficientes para custos com pensões acumuladas e planos de saúde e o valor a ser fornecido a cada ano como custos com benefícios de aposentadoria. Tais premissas e estimativas estão sujeitas a flutuações significativas devido a diferentes fatores internos e externos, como tendências econômicas, indicadores sociais, nossa capacidade para criar novos empregos e de reter nossos empregados. Todas as premissas são revisadas a cada data base. Se essas premissas e estimativas não forem precisas, pode haver a necessidade de revisão das provisões para benefícios de aposentadoria, que poderiam afetar de maneira significativa os resultados da Companhia. PÁGINA: 203 de 417

210 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Comentários dos diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis: a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A companhia adota práticas de governança corporativa com o objetivo de garantir os melhores procedimentos e controles internos de seus processos, assim como busca garantir a ampla transparência de seus negócios por meio da manutenção de um intenso fluxo de informações públicas, tais como a elaboração e divulgação de: (i) Resultados Trimestrais; (ii) Fatos e Atos Relevantes; (iii) Relatórios Anuais; (iv) arquivamentos realizados perante a SEC, CVM e BM&FBovespa; (v) Apresentações públicas; (vi) sua página na internet; e (vii)relações com analistas, investidores, agências de classificação de risco, assessorias de imprensa e demais canais de divulgação, com objetivo de manter um alinhamento entre os interesses dos acionistas, representados por meio do Conselho de Administração, e as responsabilidades dos gestores profissionais. Com a finalidade de melhorar as práticas de governança corporativa, riscos e controle internos da Companhia, utilizamos uma Metodologia de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos, baseada em padrões internacionais como os da Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, ou COSO, do ERM (Enterprise Risk Management) e do ISO A administração avaliou a eficácia do controle interno da Companhia em todos os seus processos de suporte para a elaboração e divulgação de informações financeiras em 31 de dezembro de 2010, com base em critérios estabelecidos no Internal Control - Integrated Framework do Committee of Sponsoring organizations of the Treadway Commission (COSO) e no Control Objectives for Information and related Technology (COBIT) do IT Governance Institute. A administração concluiu pela eficácia do ambiente de controle da Companhia sobre a elaboração e a divulgação de informações financeiras. b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente A Companhia mantém um processo de acompanhamento e tratamento das recomendações objeto da carta de controles internos emitida pelo auditor independente. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, não houve comentários significativos no relatório do auditor independente, sobre deficiências e recomendações que pudessem impactar a eficácia dos controles internos. PÁGINA: 204 de 417

211 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Em dezembro de 2010, a TMAR emitiu bonds no valor de EUR 750 milhões, com o objetivo de alongar o perfil e reduzir o custo da dívida da empresa, além de propósitos corporativos gerais. Em assembleia geral realizada em 09 de novembro de 2010, foi aprovada a emissão privada, pela Brasil Telecom S.A., de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, totalizando R$ 470 milhões, com prazo para subscrição em até três anos. Os recursos serão empregados para propósitos corporativos da Companhia. Em assembleia geral realizada em 20 de outubro de 2010, foi aprovada a emissão privada, pela TMAR, de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, totalizando R$ milhões, com prazo para subscrição de até três anos. Os recursos serão empregados para propósitos corporativos da Companhia, inclusive pagamento de dívidas de curto prazo. Em setembro de 2010, a TMAR emitiu bonds no valor de US$ milhões e posteriormente efetuou a troca de Senior Notes emitidas em abril de 2009 por Senior Notes emitidas adicionalmente no valor total de US$ 787 milhões, com o objetivo de alongar o perfil e reduzir o custo da dívida da empresa, além de propósitos corporativos gerais. Em assembleia geral extraordinária, realizada em 16 de agosto de 2010, foi aprovada a 2ª emissão pública, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, no mercado local, para distribuição com esforços restritos (conforme termos da instrução CVM n 476) no valor de R$ milhões, em série única, com o objetivo de atender a propósitos corporativos gerais. Em assembleias gerais extraordinárias, realizadas em 30 de novembro de 2009 e 09 de março de 2010, foi aprovada a emissão pública, pela TMAR, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, no valor de atr$ milhões, com o objetivo de alongar o perfil da dívida, utilizando os recursos obtidos para amortizar dívidas vincendas, conforme indicado no prospecto da oferta. Em abril de 2009, a TMAR emitiu bonds no valor de US$ 750 milhões, com o objetivo de atender a propósitos corporativos e alongar o perfil da dívida da empresa. Também em abril de 2009, a TMAR realizou a quarta emissão de debêntures no valor de R$ 2.571,7 milhões, com o objetivo de alongar o perfil da dívida da Companhia, utilizando os recursos obtidos por meio desta oferta para amortizar dívidas vincendas da Companhia, conforme indicadas no prospecto da oferta. Em assembleia geral extraordinária realizada em 09 de dezembro de 2008, foi aprovada a terceira emissão privada, pela TMAR, de até R$ milhões em debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única. A assinatura da escritura ocorreu em 11 de dezembro de As subscrições ocorreram em: dezembro de 2008, no valor de R$ milhões; fevereiro de 2009, no valor de R$ milhões; e março de 2009, no valor de R$ 300 milhões. Adicionalmente, informamos que todas as debêntures que não foram colocadas, foram devidamente canceladas. Em dezembro de 2008, a TMAR emitiu notas promissórias no valor de R$ milhões, com vistas à aquisição do controle da BrT Part e da BrT e demais atos relacionados no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 25 de abril de Em agosto de 2008, a TMAR emitiu notas promissórias no valor de R$ milhões, com o objetivo de captar recursos para serem integralmente utilizados pela Companhia para a aquisição de participação acionária indireta na BrT Part e na BrT e para os demais atos relacionados no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 25 de abril de Para maiores informações acerca dos valores mobiliários indicados acima, vide itens 18.5 e 18.8 deste Formulário. PÁGINA: 205 de 417

212 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não houve desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas nos prospectos. c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não houve desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas nos prospectos. PÁGINA: 206 de 417

213 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não terminada; e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia não apresentados em seu balanço patrimonial. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. PÁGINA: 207 de 417

214 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8 a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. b) natureza e o propósito da operação Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. PÁGINA: 208 de 417

215 Plano de negócios Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhia a) investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos O orçamento de capital consolidado aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia para o ano de 2011 somou R$ 4,8 bilhões, dos quais R$ 2,8 bilhões destinados para aplicações na Região I, R$ 1,7 bilhões para Região II e o restante na Região III. Orçamos cerca de 28% para investimentos em telefonia móvel e aproximadamente 69% para a telefonia fixa, o que inclui investimentos de capital necessários para atingirmos nossas metas regulatórias. A Companhia financia tais investimentos por meio do seu fluxo de caixa operacional e financiamentos de longo prazo. Os investimentos orçados para 2011 são os que seguem abaixo: Em R$ milhões % sobre total Redes e Sistemas Móveis % Dados % Voz % Infraestrutura de Telecomunicações 367 8% Tecnologia da Informação 425 9% Outros % Total % ii) fontes de financiamento dos investimentos A Companhia e suas controladas historicamente utilizam como fonte de financiamento dos investimentos de capital empréstimos de longo prazo realizados junto à agências de fomento e bancos multilaterais, que deverá ser mantida como estratégia de financiamento dos investimentos de capital para os próximos anos. Atualmente, suas controladas possuem linhas de crédito para financiamentos aprovadas e com saldos disponíveis para desembolsos de acordo com os projetos relacionados, conforme indicado abaixo: Linha de financiamento da TMAR de parte do CAPEX para o triênio contratada junto ao Banco da Amazônia, no valor total de até R$ 220 milhões. Houve desembolso de R$ 94,8 milhões em dezembro de 2010, e há ainda R$ 126 milhões disponíveis para utilização, conforme os investimentos forem acontecendo. Linha de financiamento da TMAR de parte do CAPEX para 2010 e 2011 junto ao Credit Agricole tendo o ONDD Office National Du Ducroire como export credit agency, no valor de até US$ 220 milhões. Houve desembolso de US$ 46 milhões (R$ 80 milhões) em julho de 2010 e US$ 31 milhões (R$ 52 milhões) em janeiro de 2011 e há ainda US$ 143,5 milhões disponíveis para utilização, conforme os investimentos forem acontecendo. Linha de financiamento de parte do CAPEX para o triênio contratada com o BNDES, para a TMAR, Oi, BrT e BrT Celular, no valor total de até R$ milhões. Em dezembro de 2009 houve saque no total de R$ milhões, em junho de 2010 houve saque total de R$ 562 milhões e em outubro de 2010 houve saque total de R$ 531 milhões, e há ainda R$ milhões para utilização, conforme os investimentos foram acontecendo. Linha de financiamento da TMAR de parte do CAPEX para 2009 e 2010 junto ao China Development Bank no valor de até US$ 500 milhões. Houve desembolso de US$ 57 milhões (R$105 milhões) em fevereiro de 2010, US$ 37 milhões (R$ 69 milhões) em maio de 2010 e US$ 98,4 milhões (R$ 164 milhões) em janeiro de 2011 e há ainda US$ 300 milhões para utilização, conforme os investimentos forem acontecendo. Linha de financiamento da TMAR de parte do CAPEX para 2009 e 2011 junto ao Finnish Export Credit no valor de US$ 500 milhões. Houve desembolso de US$ 208 milhões (R$378 milhões) em fevereiro de 2010, US$ 27 milhões (R$ 51 milhões) em maio de 2010, e há ainda US$ 265 milhões para utilização, conforme os investimentos forem acontecendo. Linha de financiamento da TMAR de parte do CAPEX para 2008 a 2010 junto ao China Development Bank no valor PÁGINA: 209 de 417

216 Plano de negócios de até US$ 300 milhões. Houve desembolsos no total de US$ 227 milhões (R$463 milhões) no ano de 2009, US$ 52,1 milhões (R$ 96,2 milhões) no ano de 2010 e ultimo saque de US$ 21,3 milhões (R$ 36 milhões) em janeiro de iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não realizamos quaisquer desinvestimentos de capital nos últimos 3 anos, bem como não possuímos desinvestimentos de capital em andamento. b) aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Investimentos de capital Nossos investimentos de capital relacionados a ativos imobilizados totalizaram R$ milhões em 2010 e R$ milhões em A tabela abaixo demonstra investimentos com a expansão e modernização de instalações nos períodos indicados. Exercício findo em 31 de dezembro (em milhões de reais) Redes e sistemas móveis Equipamento de transmissão de dados Transmissão de voz Infra-estrutura de serviços de telecomunicações Serviços de tecnologia da informação Outros Total de gastos de capital Valor pago e saída de caixa para passivos de anos anteriores Total de investimentos de capital Nossos investimentos em 2009 e 2010 incluíram o seguinte: Implementação dos sistemas necessários ao cumprimento das exigências de portabilidade numérica da ANATEL. Este projeto se iniciou em setembro de 2007 e foi finalizado em março de O custo total desse projeto foi de R$ 535 milhões; Implementação de novos HUBS para operar os serviços de transmissão via satélite entre Manaus e o Rio de Janeiro por meio do satélite Intelsat IS Este projeto prevê a vinculação de 648 MHz de capacidade adicional de transmissão via satélite para permitir o cumprimento das metas de universalização no norte do Brasil, e foi finalizado em março de 2009 ao custo de R$ 24 milhões. Expansão dos serviços 2G na Região III Em dezembro de 2007, a Companhia obteve autorização para fornecer serviços móveis pessoais na Região III, que inclui o Estado de São Paulo e licenças relacionadas à radiofreqüência em leilão conduzido pela ANATEL, o que permitiu que a Companhia expandisse seus serviços de 2G nesta Região. O custo total dessas licenças foi de R$ 121 milhões. Em fevereiro de 2009 concluímos o projeto de desenvolvimento de nossa rede de serviços móveis na Região III, o que nos permitiu passar a oferecer serviços 2G em 38 municípios dentro da área metropolitana de São Paulo e em 444 municípios no interior do Estado de São Paulo. Este projeto inclui a instalação de estações base de rádio e os equipamentos de chaveamento, infra-estrutura de transporte de tráfego e sistemas de controle e foi desenhado de forma a permitir que a Companhia forneça serviços móveis adicionais para, aproximadamente, 2,9 milhões de assinantes na Região III. Este projeto foi finalizado em fevereiro de 2009 a um custo total de R$ 646 milhões. Início dos serviços 3G nas Regiões I e III Em dezembro de 2007, a Companhia obteve licenças de radiofreqüência em leilão conduzido pela ANATEL para o fornecimento de serviços móveis 3G em seis das nove Regiões nas quais o Brasil foi dividido pela ANATEL para os fins de fornecimento de serviços 3G. Estas licenças permitiram que a Companhia iniciasse o fornecimento de serviços 3G nas Regiões I e III. O custo total dessas licenças foi de R$ 867 milhões. A Companhia desenvolveu um projeto para expansão de sua rede 3G nas Regiões I e III. Este projeto é designado a fornecer a capacidade necessária para até clientes e inclui a instalação de estações base de rádio Node-Bs e sistemas PÁGINA: 210 de 417

217 Plano de negócios fornecidos pela Huawei e pela Nokia, e a conexão de 14 unidades de controle de 3G e a expansão da rede de dados e de transmissão. A Companhia espera que este projeto lhe permita oferecer serviços 3G a 38 municípios da área metropolitana de São Paulo, 61 municípios do interior do Estado de São Paulo e 53 municípios da Região I. A Companhia acredita que o fornecimento de serviços 3G fortalecerá sua estratégia de desenvolvimento na Região I e garantirá sua habilidade de operar no Estado de São Paulo com um leque de serviços que satisfará as exigências de todos os segmentos de clientes daquele Estado. Este projeto foi concluído na Região I em setembro de 2008 e na Região III em abril de 2009, a um custo total de de R$ 296 milhões. Incremento das redes móveis Em fevereiro de 2010, a Companhia concluiu um projeto de melhoria da rede móvel da BrT Celular, com o objetivo principal de integrar a rede da BrT Celular com a rede móvel da Oi. A Companhia contratou a Nokia para substituir a rede móvel central da BrT, baseada em tecnologia da Ericsson, por uma nova rede móvel que faz uso da mesma tecnologia Nokia existente na rede móvel da Oi, para facilitar a integração das duas redes. O custo total deste projeto foi de R$ 131 milhões. Incremento das redes móveis A Companhia está investindo na melhoria de uma parte da sua rede de telefonia móvel para permitir o aumento de sua capacidade para aproximadamente 47 milhões de assinantes. A Companhia planeja ter este crescimento na base de assinantes apoiado na construção de novas estações de rádio base e na ampliação da capacidade das estações existentes. Adicionalmente, existe um projeto de substituição de aproximadamente estações de rádio base, utilizando tecnologia da Alcatel-Lucent e da Huawei. A Companhia espera que a substituição destas estações de rádio base seja concluída até dezembro de O investimento total nesses projetos foi de aproximadamente R$ 2 bilhões em 2009 e R$ 963 milhões em c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Atuar em novos negócios e mercados A Companhia possui mais de 60,5 milhões de UGRs (unidades geradoras de receita) nas Regiões I, II e III, atuando por meio de uma marca única (Oi) que traz a convergência de serviços para o consumidor, com simplicidade e um portfólio variado que inclui os mais diversos serviços. Apesar dessa ampla presença no mercado de telecomunicação, com a diminuição do crescimento dos negócios tradicionais e avanço dos players de setores adjacentes, a Companhia deverá buscar cada vez mais a entrada em novos negócios. Exemplos importantes dessa iniciativa são a atuação da empresa em TV por assinatura e em meios de Pagamento. Vídeo Na estratégia de diversificação de receitas da Companhia, os serviços de TV paga possuem papel fundamental, alinhado com o seu objetivo estratégico da Companhia de consolidar-se como fornecedora de serviços de comunicação, informação e entretenimento, contemplando todas as demandas de comunicação de seus clientes. Para tal, a Companhia já havia se lançado no mercado de TV paga através da Oi TV em quatro municípios do Estado de Minas Gerais (Belo Horizonte, Barbacena, Uberlândia e Poços de Caldas). Em junho de 2008, a Companhia deu entrada no pedido de licença de TV por assinatura via satélite (conhecido como DTH) que foi concedida pela ANATEL em setembro de Em julho de 2009, a Companhia lançou sua operação no Estado do Rio de Janeiro e posteriormente nos Estados de Minas Gerais e Rio Grande do Sul. A operação vem sendo implementada em diversos outros estados e deve chegar ao resto do país em Seguindo uma estratégia de inclusão de novos segmentos ao serviço de TV paga, a Companhia possui uma oferta com posicionamento diferenciado com relação aos pacotes de entrada existentes, atendendo a uma parcela significativa do mercado brasileiro ainda não atendida. Serviços Financeiros Oi Paggo A exploração de novas oportunidades de receita por meio do crescente mercado de pagamentos via rede móvel foi consolidada pela aquisição, em dezembro de 2007, da Paggo, empresa pioneira em soluções de pagamentos e serviços de cartão de crédito por celular. Pesquisa e Desenvolvimento A Telemar e suas controladas, TNL PCS e BrT, conduzem atividades independentes de inovação, pesquisa e desenvolvimento na área de serviços de telecomunicações, abstendo-se, no entanto, de desenvolver independentemente novas tecnologias de telecomunicações. Para o desenvolvimento de novas tecnologias, ambas dependem principalmente de fornecedores de equipamentos de telecomunicações. PÁGINA: 211 de 417

218 Plano de negócios Como condição para aprovação da aquisição de controle da Brasil Telecom pela ANATEL, a Telemar concordou em realizar investimentos anuais em pesquisa e desenvolvimento até 2018 em valor igual ou pelo menos 50% dos valores de nossas contribuições ao FUNTTEL. Para cumprir com essa obrigação e centralizar nossas atividades e programas de pesquisa e desenvolvimento, em 2009, criamos uma divisão para gerenciar a inovação e projetos de pesquisa e desenvolvimento com a missão de coordenar e promover esforços e projetos que desenvolvemos. Como conseqüência da integração da BrT com a Telemar o laboratório de tecnologia da BrT foi integrado com o da Telemar. O laboratório de tecnologia possibilita a realização de uma variedade de funções, como Operation Support System, Business Support System e TI. Usamos esse laboratório para testar e avaliar a tecnologia de diversos vendedores para uso futuro. Ao longo de 2009 e 2010 a Companhia assinou diversos acordos de cooperação com os seguintes centros nacionais de pesquisa: C.E.S.A.R, Fundação Coordenação de Projetos, Pesquisas e Estudos Tecnológicos - COPPETEC, Fundação para Inovações Tecnológicas - FITEC, Fundação CERTI, Fundação Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicações - CPqD, Fundação Instituto Nacional de Telecomunicações Inatel e PUC-RJ. A Companhia possui contratos de cooperação com empresas da indústria de equipamentos de telecomunicações com tecnologia nacional, como a AsGa S.A., Digitel S.A. e Padtec S.A. Os investimentos da Companhia e suas controladas, em inovação e projetos de inovação, pesquisa e desenvolvimento realizados em 2010 e 2009 totalizaram R$99 milhões e R$ 83 milhões, respectivamente. PÁGINA: 212 de 417

219 Outros fatores com influência relevante Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção A REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA PROPOSTA No dia 24 de maio de 2011, a Companhia divulgou um fato relevante no qual anunciou a aprovação, em reunião prévia de acionistas de TmarPart, a controladora direta da Companhia, de instruções à sua administração e às administrações da Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ), da Brasil Telecom S.A. ( BRT ) e da Coari Participações S.A. ( Coari ), para a realização de estudos e a adoção das providências necessárias para implementar uma reorganização societária ( Reorganização Societária ) que compreendesse: (a) a cisão e a incorporação de ações de acordo com a legislação brasileira, em que (1) a TMAR transferiria as suas ações de emissão da Coari à própria Coari, (2) a Coari assumiria uma parcela do passivo da TMAR, que passaria a ser de responsabilidade solidária da TMAR e da Coari ou obrigações da Coari garantidas pela TMAR, (3) a Coari emitiria uma ação ordinária e/ou uma ação preferencial aos detentores de ações ordinárias e preferenciais da TMAR (diferentes de ações de detentores que exercem seus direitos de retirada com relação a essas ações) por cada uma de suas ações ordinárias e preferenciais da TMAR, respectivamente, e (4) a Coari reteria as ações da TMAR permutadas pelas ações da Coari e, consequentemente, a TMAR tornar-se-ia uma subsidiária integral da Coari; (b) a incorporação, de acordo com a legislação brasileira, da Coari pela BRT como incorporadora. (c)a incorporação, de acordo com a legislação brasileira, da Companhia pela BRT como incorporadora. A Reorganização Societária pressupõe que a cisão e a incorporação de ações da TMAR, a incorporação da Coari e a incorporação da Companhia sejam concluídas simultaneamente e que cada operação seja condicionada à aprovação e à implementação das outras. A administração da Companhia entende que a Reorganização Societária irá: (a) simplificar a estrutura societária das Companhias Oi, que é atualmente extremamente complexa e inclui três companhias abertas com sete classes diferentes de ações negociadas, e a governança corporativa dessas mesmas sociedades mediante consolidação das suas bases de acionistas em uma única companhia aberta e 2 classes de ações que serão negociadas no Brasil e no exterior; (b) reduzir os custos operacionais, administrativos e financeiros após a consolidação da administração geral das Companhias Oi, simplificar a sua estrutura de capital e conduzir à melhoria da sua capacidade de atrair investimentos e do acesso aos mercados de capitais; (c) permitir o alinhamento dos interesses dos acionistas das Companhias Oi; (d) melhorar a liquidez das ações emitidas pela BRT; e (e) eliminar os custos de registros separados das ações da Companhia, da TMAR e da BRT, bem como dos custos decorrentes do cumprimento separado dos requisitos de divulgação pública aplicáveis à Companhia, à TMAR e à BRT. Além disso, em 24 de maio de 2011, a BRT anunciou que, atrelada à Reorganização Societária, seria proposta a bonificação em ações resgatáveis de emissão da BRT, exclusivamente para acionistas da BRT anteriores à Reorganização Societária, seguida pelo resgate imediato dessas ações pelo valor total de R$ 1,5 bilhão. Foi registrada uma provisão para essa distribuição nas demonstrações financeiras consolidadas intermediárias não auditadas da BRT, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de PÁGINA: 213 de 417

220 Outros fatores com influência relevante Em 17 de agosto de 2011, os Conselhos de Administração de TMAR, BRT e da Companhia aprovaram as relações de troca recomendadas pelos seus respectivos Comitês Especiais Independentes. Em 26 de agosto de 2011, os Conselhos de Administração de Coari, TMAR, BRT e da Companhia aprovaram as condições gerais da Reorganização Societária. No dia 27 de outubro de 2011, a ANATEL aprovou a reorganização societária proposta sem condições. Conforme previsto no seu estatuto, no dia 15 de setembro de 2011, a Companhia contratou o Banco Barclays S.A. para que este realizasse uma análise econômico-financeira de modo a estabelecer se a reorganização societária era equitativa para todas as empresas envolvidas nessa operação. No dia 27 de outubro de 2011, o Banco Barclays S.A. apresentou a sua análise econômico-financeira ao Conselho de Administração da Companhia. A BRT e a Companhia realizaram uma consulta junto à SEC em relação ao tratamento contábil das incorporações da Coari e da Companhia. Em resposta, a SEC formulou comentários com relação à forma de contabilização da mais valia originada na aquisição da BRT, evidenciada nas demonstrações financeiras não auditadas pro forma da BRT, na data base de 30 de junho de De acordo com o IFRS, a incorporação da Coari deve ser contabilizada utilizando o custo histórico, enquanto as demonstrações financeiras da BRT serão registradas aos valores contábeis históricos dos ativos e passivos da Coari a partir da data da reorganização. Os valores contábeis históricos da Coari refletem a aquisição contábil registrada de acordo com o IFRS 3(R), Combinações de negócios, o qual requer que 100% dos ativos identificáveis adquiridos, passivos assumidos e participações minoritárias nas controladas da BRT sejam registrados pelos seus valores justos em 8 de janeiro de 2009, data em que a Companhia adquiriu o controle da BRT. Em decorrência dessa consulta e da alteração do tratamento contábil da BRT a ser aplicado às incorporações da Coari e da Companhia, as demonstrações financeiras pro forma utilizadas pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda. - Apsis para elaborar os seus laudos de avaliação que foram incluídos no Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari e no Protocolo e Justificação de Incorporação da Companhia foram modificadas. Em virtude dessa modificação, em 13 de dezembro de 2011, a BRT e a Companhia contrataram conjuntamente a Apsis para elaborar novos laudos de avaliação revisando o valor líquido da Coari e da BRT para preços de mercado, de forma a refletir as modificações nas demonstrações financeiras pro forma. Esses novos laudos de avaliação foram apresentados aos Conselhos de Administração da BRT e da Companhia a 6 de janeiro de No dia 17 de janeiro de 2012, foi realizada uma reunião do Conselho Fiscal da Companhia, durante a qual emitiu parecer favorável aos novos laudos de avaliação da Apsis e ao Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da Companhia, nos termos do qual referido Protocolo passou a refletir as alterações promovidas nos laudos de avaliação anteriormente elaborados pela Apsis. Na mesma data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou os termos e condições dos referidos documentos. No dia 18 de janeiro de 2012, (1) o Conselho Fiscal da BRT emitiu parecer favorável aos termos e as condições do Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari e do Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da Companhia, (2) o Conselho Fiscal da Coari emitiu parecer favorável aos termos e as condições do Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari, (3) o Conselho de Administração da Coari realizou uma reunião extraordinária durante a qual aprovou o Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari, (4) o Conselho de Administração da BRT realizou uma reunião extraordinária durante a qual aprovou os novos laudos de avaliação da Apsis, o Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari e o Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da Companhia, bem como autorizou os diretores executivos da BRT a assinarem os Primeiros Aditivos aos Protocolos e Justificações de Incorporação da Coari e da Companhia. PÁGINA: 214 de 417

221 Outros fatores com influência relevante No dia 27 de janeiro de 2012, a SEC declarou o registro do Registration Statement no Formulário F-4. Em 27 de fevereiro de 2012, foram realizadas as Assembleias Gerais da Companhia, TMAR, Coari e BRT, nas quais foram aprovadas as operações compreendidas na Reorganização Societária, além de todos os documentos pertinentes. Em função das deliberações tomadas nas referidas Assembleias Gerais, a Companhia e a Coari foram incorporadas pela BRT em 27 de fevereiro de 2012, extinguindo-se e sendo sucedidas pela BRT, a título universal, naquela data. Ainda em 27 de fevereiro de 2012, foi divulgado Fato Relevante a respeito dos procedimentos para o exercício, até o dia 29 de março de 2012, do direito de retirada por parte dos acionistas dissidentes legitimados. Fases da Reorganização Societária Estrutura societária antes da Reorganização Societária No dia 24 de fevereiro de 2012, a Telemar Participações S.A. ( TmarPart ) realizou permuta de ações de emissão da Telemar Norte Leste S.A. ( Tmar ) por ações de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A. contratada com Andrade Gutierrez S.A., Jereissati Telecom S.A. e Bratel Brasil S.A., reduziu sua participação direta na Tmar em 6,87% das ações preferenciais classe A de emissão da Tmar (TMAR5), correspondentes a 3,80% do capital social total da Tmar, passando a não mais deter ações preferenciais de emissão dessa companhia. Anteriormente à permuta a TmarPart detinha ações preferenciais classe A de emissão da Tmar. Em função da mesma permuta, a TmarPart aumentou sua participação direta na TNL em 11,68% das ações ordinárias de emissão da TNL (TNLP3), correspondentes a 4,58% do capital social total da TNL, passando a deter 57,75% das ações ordinárias e 22,66% do capital social total dessa companhia. A quantidade total de ações ordinárias de emissão da TNL detidas pela TmarPart passou de para Bonificação e resgate de ações Durante a Assembleia Geral Extraordinária da BRT realizada em 27 de fevereiro de 2012 para a aprovação da Reorganização Societária, foi aprovada a criação de ações preferenciais classe B e ações preferenciais classe C, resgatáveis a critério da assembleia geral de acionistas. No mesmo ato, aprovou-se também a bonificação das referidas ações preferenciais classes B e C, unicamente aos acionistas que fossem detentores de ações da BRT anteriormente às incorporações da Coari e da Companhia, as quais foram objeto de deliberação na mesma Assembleia Geral. As ações preferenciais classe B foram atribuídas aos acionistas detentores de ações ordinárias, enquanto as ações preferenciais classe C foram atribuídas aos acionistas detentores de ações preferenciais, na proporção de 1 nova ação para cada ação existente. Ainda durante a Assembleia Geral do dia 27 de fevereiro de 2012, aprovou-se o imediato resgate das ações objeto de bonificação pelo valor de R$ 2, por ação. Cisão e Incorporação de ações Tendo em vista que a TMAR era a única acionista da Coari, em decorrência da Cisão/Incorporação de Ações, foi atribuída aos acionistas da TMAR 1 ação ordinária de emissão da Coari para cada ação ordinária de emissão da TMAR e 1 ação preferencial de emissão da Coari para cada ação preferencial classe A ou preferencial classe B de emissão da TMAR. PÁGINA: 215 de 417

222 Outros fatores com influência relevante A parcela cindida do patrimônio da TMAR incorporada na Coari era composta do investimento da TMAR na Coari no montante de R$ ,93 e de dívidas no montante total de R$ ,06. A Cisão/Incorporação de Ações resultou em um aumento do capital social da Coari no valor de R$ ,90, com o cancelamento de ações ordinárias e a emissão de ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, da Coari, passando o capital social da Coari para R$ ,92, representado por ações ordinárias e ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal. A Cisão Parcial/Incorporação de ações não acarretou redução do capital social da TMAR nem cancelamento de ações. A incorporação da Coari Em decorrência da Incorporação da Coari, aos acionistas da Coari foram atribuídas 5,1149 ações ordinárias de emissão da BRT para cada ação ordinária de emissão da Coari e 0,3904 de ações ordinárias de emissão da BRT para cada ação preferencial de emissão da Coari e 4,0034 ações preferenciais de emissão da BRT para cada ação preferencial de emissão da Coari. A Relação de Substituição foi objeto de efetiva análise e negociação pelos Comitês Especiais Independentes da TMAR e da BRT, constituídos para os fins da operação que, após examinarem diferentes metodologias de cálculo e negociarem entre si, submeteram suas recomendações aos respectivos Conselhos de Administração das Companhias Oi. A Incorporação da Coari resultou em um aumento do capital social da BRT no valor de R$ ,42, com a emissão de ações ordinárias e ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal da BRT, passando o capital social da BRT para R$ ,46, dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal. As ações ordinárias e preferenciais emitidas pela BRT aos acionistas da Coari conferirão os mesmos direitos conferidos pelas demais ações ordinárias e preferenciais da BRT, respectivamente, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela BRT a partir da data em que foi aprovada a Incorporação da Coari. Com a efetivação da Incorporação da Coari, a Coari foi extinta, e a BRT absorveu todos os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Coari. A incorporação da Companhia Em decorrência da Incorporação da Companhia, aos acionistas da Companhia foram atribuídas 2,3122 ações ordinárias de emissão da BRT para cada ação ordinária de emissão da Companhia e 0,1879 ações ordinárias de emissão da BRT para cada ação preferencial de emissão da Companhia e 1,9262 ações preferenciais de emissão da BRT para cada ação preferencial de emissão da Companhia ( Relação de Substituição TNL ). A Relação de Substituição TNL foi objeto de efetiva análise e negociação pelos Comitês Especiais Independentes da Companhia e da BRT, constituídos para os fins da operação que, após examinarem diferentes metodologias de cálculo e negociarem entre si, submeteram suas recomendações aos respectivos conselhos de administração das Companhias Oi. Com a aprovação da Incorporação da Companhia e a consequente extinção da Companhia, as ações de emissão da BRT então detidas pela Companhia, em decorrência da incorporação da Coari pela BRT, serão canceladas, com exceção de ações ordinárias, as quais serão mantidas em tesouraria. Não há ações de emissão da Companhia detidas pela BRT. A Incorporação da Companhia resultou na redução do capital social da BRT no valor de R$ ,45, com o cancelamento de ações ordinárias e com a emissão de ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal da BRT. Com a Incorporação da Companhia, o capital social da BRT passou a ser de R$ ,01, dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, nominativas e sem valor PÁGINA: 216 de 417

223 Outros fatores com influência relevante nominal. As ações ordinárias e preferenciais emitidas pela BRT aos acionistas da Companhia conferirão os mesmos direitos conferidos pelas demais ações ordinárias e preferenciais da BRT, respectivamente, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela BRT a partir da data em que foi aprovada a Incorporação da Companhia. Com a efetivação da Incorporação da Companhia, a Companhia foi extinta, e a BRT absorveu todos os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Companhia. PÁGINA: 217 de 417

224 Projeções divulgadas e premissas 11.1 Projeções e Estimativas a. objeto da projeção Não aplicável. b. período projetado e o prazo de validade da projeção Não aplicável. c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia e quais ao seu controle Não aplicável. d. valores dos indicadores que são objeto da previsão Não aplicável. PÁGINA: 218 de 417

225 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 11.2 Projeções sobre os últimos 3 exercícios sociais a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste Formulário de Referência e quais delas estão sendo repetidas Não aplicável. b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções Não aplicável. c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas Não aplicável. PÁGINA: 219 de 417

226 Descrição da estrutura administrativa Descrição da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido em seu estatuto social e regimento interno a. atribuições de cada órgão A Companhia é dirigida por um Conselho de Administração, uma diretoria e um conselho fiscal. A Companhia não possui comitês estatutários. Adicionalmente, foram criados para assessorar a Companhia e demais empresas do seu grupo econômico, seis comitês não-estatutários com o intuito de deliberar a respeito de temas multidisciplinares e dar a devida divulgação a informação gerada pelos níveis operacional e tático. Nenhum administrador da Companhia detém, direta ou indiretamente, mais de 1,0% das ações de qualquer espécie ou classe do capital social da Companhia. Conselho de Administração De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve ser composto por até 13 (treze) membros e igual número de suplentes. O Conselho de Administração é atualmente integrado por treze membros efetivos e igual número de suplentes, com um mandato de três anos. O Conselho de Administração realiza reuniões periódicas uma vez por trimestre e se reúne em caráter excepcional quando convocado pelo Presidente ou por dois de seus membros Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: I. fixar a política geral dos negócios da Companhia e acompanhar sua execução; II. convocar a Assembleia Geral; III. aprovar e submeter à Assembleia Geral as demonstrações financeiras e o Relatório da Administração da Companhia, neles incluídas as demonstrações consolidadas; IV. deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários nos termos do Parágrafo 2 do artigo 37 deste Estatuto; V. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias; VI. aprovar, mediante proposta da Diretoria, a indicação ou destituição de titular da auditoria interna; VII. aprovar o orçamento anual da Companhia, bem como das sociedades por ela controladas, a forma de sua execução e o plano anual de metas e estratégia de negócios da Companhia para o período de vigência do orçamento; VIII. deliberar, quando delegado pela Assembleia Geral, sobre as condições de emissão de debêntures, conforme o disposto no 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404/76; IX. aprovar a proposta da Diretoria sobre o Regimento da Companhia, com sua respectiva estrutura organizacional; X. fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia, examinar, a qualquer tempo, os livros da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração ou sobre quaisquer outros atos; XI. escolher e destituir os auditores independentes; XII. aprovar e alterar o Regimento Interno do Conselho de Administração; XIII. aprovar o aumento de participação em sociedades controladas ou coligadas, no País ou no exterior, a constituição de subsidiárias integrais da Companhia, a participação da Companhia no capital de outras empresas, no País e no exterior, e a alienação, total ou parcial, dessa participação; XIV. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; XV. deliberar, na forma da lei, sobre a emissão de quaisquer valores mobiliários no País e no exterior; XVI. estabelecer a localização da sede da Companhia, bem como criar e extinguir filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações em qualquer ponto do território nacional e no exterior; XVII. definir os termos e condições de quaisquer emissões de ações e bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado; XVIII. autorizar a renúncia a direitos de subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição emitidos por empresas controladas, independentemente de seus valores; XIX. aprovar investimentos que excederem R$ ,00 (dez milhões de reais), quando não previstos no orçamento anual da Companhia; XX. aprovar qualquer empréstimo, financiamento ou concessão de qualquer garantia real ou fidejussória realizada pela Companhia, dentro do período compreendido pelo orçamento então em vigor, que isolada ou cumulativamente, ultrapassem o valor de R$ ,00 (dez milhões de reais); PÁGINA: 220 de 417

227 Descrição da estrutura administrativa XXI. observado o disposto no inciso XI do artigo 11 deste Estatuto, autorizar a assinatura de contratos de qualquer natureza, inclusive transações e renúncias de direitos, que impliquem obrigações para a Companhia ou representem valores em montante superior a R$ ,00 (dez milhões de reais), que não estejam previstos no orçamento da Companhia; XXII. observado o disposto nos demais incisos deste artigo que tratam de bens do ativo permanente, autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir ônus reais ou gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que representem responsabilidade igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais), que não estejam previstos no orçamento anual da Companhia; XXIII. observado o disposto no artigo 101 da Lei n 9.472, de , autorizar a alienação ou oneração de bens reversíveis, vinculados à prestação dos serviços públicos de telecomunicações, por empresas controladas; XXIV. indicar os representantes da Companhia nos órgãos da administração das empresas das quais a mesma participe no capital social, na qualidade de acionista ou sócia quotista; XXV. acompanhar o cumprimento das obrigações da Companhia e das suas controladas junto à Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL e as negociações sobre preços e tarifas; XXVI. estabelecer as diretrizes referentes aos critérios de remuneração dos administradores da Companhia e dos administradores e membros do Conselho Fiscal de empresas controladas, bem como distribuir o montante global da remuneração fixado pela Assembleia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, fixando-lhes a remuneração individual; XXVII. autorizar a prestação de garantias pela Companhia em favor das empresas controladas e de terceiros; XXVIII. determinar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas assembleias gerais de suas controladas e coligadas; XXIX. aprovar, mediante proposta da Diretoria, instituição na qual serão mantidas, em conta de depósito, as ações da Companhia; XXX. observado o disposto no inciso XI do artigo 11, acima, aprovar qualquer operação individual cujo valor exceda R$ ,00 (dez milhões de reais), entre a Companhia e suas controladas, de um lado, e seus acionistas, suas controladas, suas coligadas, controladoras ou sociedades sob o controle comum desses, de outro lado; XXXI. autorizar a Companhia, bem como suas coligadas e controladas, a celebrar, alterar ou rescindir acordo de acionistas; XXXII. autorizar investimentos em novos negócios; XXXIII. autorizar a prática de atos gratuitos, em benefício de empregados ou da comunidade, tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia, sendo que a prestação de fianças para empregados no caso de transferências e/ou remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração; e XXXIV. desempenhar quaisquer outras funções ou deliberar sobre quaisquer outros assuntos que não sejam da competência da Assembleia Geral ou que sejam por esta delegadas, tal como definidos no presente Estatuto e expressamente na lei. Diretoria De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria é composta por, no mínimo, dois e, no máximo, 6 membros, sendo 1 (um) denominado Diretor Presidente. A Diretoria da Companhia é atualmente integrada por seis Diretores. Compete à Diretoria como órgão colegiado: I. estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral dos negócios fixadas pelo Conselho de Administração; II. elaborar o orçamento, a forma de sua execução e os planos gerais da Companhia, submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração; III. apresentar ao Conselho de Administração as propostas de empresas controladas relativas às diretrizes gerais de organização, de desenvolvimento de mercado, de rede, e ao plano de investimentos e orçamento; IV. apresentar periodicamente ao Conselho de Administração a evolução geral dos negócios da Companhia; V. aprovar a agenda de propostas da Companhia e das suas controladas para negociação com o órgão regulador; VI. submeter ao Conselho de Administração proposta de indicação ou destituição de titular da auditoria interna; VII. propor ao Conselho de Administração a alienação dos bens do ativo permanente da Companhia; PÁGINA: 221 de 417

228 Descrição da estrutura administrativa VIII. apresentar proposta ao Conselho de Administração do Regimento da Companhia com a respectiva estrutura organizacional; IX. apreciar o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras e o Relatório Anual da Companhia, bem como a proposta de destinação de resultado submetendo-os ao Conselho Fiscal, aos Auditores Independentes e ao Conselho de Administração; X. propor, observadas as diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração, critérios de remuneração dos administradores da Companhia; XI. propor ao Conselho de Administração tabelas e respectivos reajustamentos de remunerações e dos benefícios concedidos aos empregados e seus dependentes; XII. submeter ao Conselho de Administração propostas relativas à administração e ao desenvolvimento de recursos humanos formuladas pelas suas empresas controladas, incluindo os respectivos quadros de pessoal; XIII. apresentar proposta ao Conselho de Administração do plano de cargos e salários, do regulamento de pessoal, do quadro de pessoal e do plano de benefícios e vantagens da Companhia; XIV. decidir sobre a operacionalização e a implementação de seus planos e programas relativos às atividades de treinamento e administração de recursos humanos; XV. aprovar proposta das controladas da Companhia, a ser submetida à Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, de reajuste das tarifas e preços dos serviços de telecomunicações, de acordo com as respectivas atividades e áreas de concessão; XVI. aprovar as regras de escolha de equipamentos e materiais de telecomunicações, a serem observadas pelas empresas controladas; XVII. apresentar ao Conselho de Administração relatórios circunstanciados do andamento dos processos judiciais e administrativos de interesse da Companhia; e XVIII. deliberar sobre outros assuntos de competência coletiva da Diretoria, relativamente à administração ordinária da Companhia ou atribuídos à Diretoria pelo Conselho de Administração. Conselho Fiscal De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Companhia, devendo funcionar permanentemente. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Companhia, devendo funcionar permanentemente. O Conselho Fiscal é composto por três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes. Os membros terão o mandato de um exercício anual, assim considerado o período compreendido entre duas Assembleias Gerais Ordinárias, podendo ser reeleitos e devendo permanecer em seus cargos até a posse de seus sucessores. Sem prejuízo das competências disciplinadas em lei, compete ao Conselho Fiscal: I. fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; II. opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; III. opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; IV. denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral os erros, fraudes ou crimes que descobrir e sugerir providências úteis à Companhia; V. convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na ordem do dia das assembleias as matérias que considerar necessárias; VI. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; VII. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e VIII. exercer as atribuições previstas em lei ou definidas pela Assembleia Geral, no caso de liquidação da Companhia PÁGINA: 222 de 417

229 Descrição da estrutura administrativa Comitês não-estatutários que Assessoram a Companhia e outras Empresas de Seu Grupo Econômico Comitê de Gestão de Riscos Financeiros De acordo com deliberação do Conselho de Administração da Companhia, de 26 de maio de 2011, o Comitê de Gestão de Riscos Financeiros deve ser composto pelos seguintes membros: (i) Diretor Presidente; (ii) Diretor Financeiro; (iii) Diretor de Tesouraria; (iv) Diretor de Controladoria; (v) Diretor Jurídico Tributário; (vi) Diretor de Planejamento e Desempenho; e (vii) Diretor de Assuntos Regulatórios, com a participação do Diretor de Auditoria, que não opinará nas deliberações. O Comitê de Gestão de Riscos Financeiros realiza reuniões mensalmente. Caberá ao Comitê de Gestão de Riscos Financeiros: (a) supervisionar o enquadramento da Política de Gestão de Riscos do Grupo Oi aprovada em 1º de outubro de 2009 pelo Conselho de Administração da Telemar Norte Leste S.A. e da Tele Norte Leste Participações S.A., pela análise das comunicações a que se refere a Política de Gestão de Riscos e das apresentações realizadas nas reuniões ordinárias; (b) aprovar previamente modalidades de operações com derivativos no mercado de balcão que não tenham ainda sido utilizadas pelo Grupo Oi após a implantação da Política referida no item (a) acima; e (c) aprovar o mandato dos gestores dos fundos de investimentos e vetar ou determinar a destituição de administradores ou gestores de fundos de investimento. Comitê de Recursos Humanos e Remuneração: De acordo com deliberação do Conselho de Administração da Companhia, o Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, que também assessora a Companhia, deverá ter de três a oito membros sem hierarquia entre si. O Comitê de Recursos Humanos e Remuneração realiza reuniões trimestralmente, podendo marcar reuniões adicionais, caso seja necessário. Caberá ao Comitê de Recursos Humanos e Remuneração: (a) Revisar, recomendar e acompanhar estratégias de formação e gestão de talentos e do capital humano; (b) Subsidiar o Conselho de Administração quanto a mudanças em larga escala da estrutura organizacional (primeiro e segundo nível abaixo do Diretor de Finanças); (c) Analisar a estratégia de remuneração total, incluindo remuneração fixa, variável, programa de benefícios e stock options; (d) Analisar e recomendar parâmetros do programa de bônus; (e) Preparar a avaliação do Diretor de Finanças da Tele Norte Leste Participações S.A., revisar as avaliações dos altos executivos da Companhia e submeter à avaliação do Conselho de Administração; (f) Revisar e recomendar sistemática de avaliação de desempenho; (g) Acompanhar programa de sucessão dos principais executivos da Companhia, recomendando ações para o primeiro nível gerencial e estabelecendo diretrizes para o programa de sucessão dos demais níveis da Companhia; (h) Analisar, recomendar e acompanhar programas especiais, tais como Demissão Voluntária, Aposentadoria Antecipada, etc.; (i) Avaliar a estratégia de formação e capacitação de terceiros; (j) Monitorar a implementação das recomendações estabelecidas acima. PÁGINA: 223 de 417

230 Descrição da estrutura administrativa Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento O Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento deverá ter de três a dez membros sem hierarquia entre si. O Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento realiza reuniões mensalmente, antecedendo a reunião do Conselho de Administração em uma semana e podendo marcar reuniões adicionais, caso seja necessário. Caberá ao Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento: (a) Supervisão dos aspectos financeiros do planejamento estratégico; (b) Supervisão da estratégia financeira; (c) Supervisão do orçamento anual; (d) Supervisão do planejamento tributário; (e) Supervisão do desempenho do negócio; e (f) Supervisão de assuntos financeiros diversos. Comitê Corporativo De acordo com deliberação da Presidência o Comitê Corporativo deverá ter como membros os principais executivos da Telemar Norte Leste S.A.: Presidente, Diretor de Mercado, Diretor de Operações, Diretor Administrativo Financeiro, Diretor de Regulamentação, Diretor de Assuntos Internacionais, Diretor de Comunicação Corporativa, Diretor Jurídico, Diretor de Gente, Diretor de Planejamento Executivo, Diretor de Auditoria e o Diretor de Desenvolvimento Tecnológico e Estratégia, com a participação de um membro do Conselho de Administração para registro das decisões em ata e reporte das decisões e participação pontuais de outros executivos conforme tema a ser discutido. O Comitê Corporativo realiza duas reuniões mensais com intervalos de 01 semana entre elas e tem como responsabilidade: (a) Deliberar sobre temas estratégicos para o negócio; (b) Analisar e deliberar sobre assuntos que representam risco/impacto para o negócio e a estratégia; (c) Deliberar sobre aplicação dos investimentos; (d) Acompanhar os principais movimentos estratégicos; e (e) Deliberar sobre Gente no que diz respeito à sucessão de executivos. Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade O Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade é composto pelos Diretores de Controladoria, Jurídico Societário M&A, Gestão de Riscos, Relações com Investidores e Gestão e Qualidade. As atribuições e responsabilidades do comitê são: (i) Aprovar e efetuar revisões periódicas na estrutura de gestão de riscos e controles internos dos processos relevantes e nos procedimentos do fluxo de divulgação e comunicação de informações públicas; PÁGINA: 224 de 417

231 Descrição da estrutura administrativa (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) Analisar e aprovar a versão final de todos os relatórios financeiros e demais informações submetidas à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), à Securities and Exchange Comission (SEC) e, quando aplicável, à Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL); Analisar e deliberar a versão final do Relatório Anual de Administração da Companhia para sua publicação na imprensa e divulgação ao mercado. Garantir o cumprimento das normas legais e regulamentares pertinentes à divulgação e comunicação de informações; Assegurar que os aspectos legais e regulatórios, com impacto relevante nos negócios sejam tratados apropriadamente nos relatórios divulgados; Validar a forma e conteúdo do conference call e de quaisquer análises acerca das indicações das agências de classificação de risco; Exigir que os dados e as informações gerenciais, financeiras e operacionais utilizadas internamente, divulgadas ou publicadas sejam corretas e confiáveis; Supervisionar o processo de avaliação anual dos riscos e controles internos dos processos relevantes, a revisão dos procedimentos de divulgação de informações e comunicação aos agentes do mercado de Valores Mobiliários e a elaboração e emissão das certificações anuais exigidas por leis, normas ou regulamentos; Coordenar a contratação de auditores e consultores externos quando os serviços estiverem relacionados a relatórios e demais informações submetidas à CVM e SEC; Analisar e aprovar as propostas elaboradas pelo Grupo de Trabalho sobre Divulgação, Comunicação, Gestão de Riscos e Controles Internos; e, Submeter ao Conselho Fiscal o resultado da avaliação anual dos controles internos dos processos relevantes e da revisão dos procedimentos de divulgação e comunicação. Comitê de Riscos e Contingências O Comitê de Riscos e Contingências deverá ter de três a oito membros sem hierarquia entre si. O Comitê possui as seguintes atribuições e responsabilidades, além de outras estabelecidas pelo CA: (a) Supervisão e avaliação de procedimentos da auditoria interna; (b) Supervisão de compliance legal, regulatória, de conduta, etc.; (c) Supervisão do processo de divulgação de informações; (d) Supervisão da identificação global de riscos da Companhia e sistemática adotada para o seu gerenciamento: (e) Supervisão da adequação de práticas de gerenciamento de riscos; (f) Supervisão da gestão e controle de contingências; (g) Monitoramento da implementação das recomendações estabelecidas acima. Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços O Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços (Comitê) tem como finalidade auxiliar o CA na tarefa de supervisionar: (1) os aspectos operacionais do planejamento estratégico; (2) o posicionamento estratégico comercial das unidades de negócio; (3) os indicadores de qualidade operacional; (4) o ciclo de inovação e novos negócios; (5) as novas oportunidades de parcerias com fornecedores e outras entidades; (6) as estratégias de redes; (7) as estratégias de plataformas; (8) a arquitetura de TI; (9) as oportunidades de colaboração e sinergias com a Portugal Telecom; e (10) o cumprimento das demais responsabilidades contidas neste documento. O Comitê deverá anualmente definir os temas prioritários a serem discutidos no exercício, sendo que este deve ser o foco da primeira sessão após sua instalação. O Comitê deverá ter 13 (treze) membros sem hierarquia entre si. PÁGINA: 225 de 417

232 Descrição da estrutura administrativa b. data de instalação do conselho fiscal e de criação dos comitês O Conselho Fiscal funciona permanentemente e foi instalado em 22 de maio de 1998 (data da constituição da Companhia). A criação do Comitê de Riscos Financeiro deu-se em 1 o de outubro de 2009 após deliberação do Comitê Executivo (ComEx) registrada em ata. A criação do Comitê de Recursos Humanos deu-se em 19 de dezembro de 2007 após deliberação do Conselho de Administração (CA) da Companhia registrado em ata. Em 28 de julho de 2011 o CA deliberou sobre a alteração do número de membros que compõem o Comitê. A criação do Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento deu-se em 19 de dezembro de 2007 após deliberação do Conselho de Administração (CA) da Companhia registrado em ata. Em 28 de julho de 2011 o CA deliberou sobre a alteração do número de membros que compõem o Comitê. A criação do Comitê Executivo, atualmente denominado Comitê Corporativo, deu-se em 26 de junho de 2006 após deliberação da Presidência da Telemar Norte Leste S.A. A criação do Comitê Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade deu-se em 19 de dezembro de A criação do Comitê de Riscos e Contingências deu-se em 19 de dezembro de 2007 após deliberação do Conselho de Administração (CA) da Companhia registrado em ata. Em 28 de julho de 2011 o CA deliberou sobre a alteração do número de membros que compõem o Comitê. A criação do Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços deu-se em 26 de maio de 2011 após deliberação do Conselho de Administração (CA) da Companhia registrado em ata. c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possuía mecanismos de avaliação periódica do Conselho de Administração e dos comitês enquanto tais, exceto pelos Comitês de Recursos Humanos e de Finanças, que poderá realizar anualmente sua auto-avaliação a pedido do Conselho de Administração, como parte do processo de avaliação, visando monitorar o desempenho do Comitê 1. Não obstante, são realizadas avaliações individuais dos membros dos órgãos e comitês, as quais estão descritas no item 13 (em especial, item 13.1) abaixo. Adicionalmente, o Regimento do Comitê Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade interno não dispõe sobre mecanismos de avaliação de desempenho do Comitê. Entretanto, há um acompanhamento periódico da atuação do Comitê quanto aos assuntos deliberados nas reuniões mensais deste. A partir da reunião de 31/03/2010, foi introduzido o mecanismo de Follow Up das Ações Planejadas nas Reuniões Anteriores do Comitê, como importante instrumento que visa ao monitoramento e execução dos itens deliberados pelo Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade, de forma a assegurar a sua revisão, continuidade ou finalização. O mecanismo de Follow Up das Ações Planejadas nas Reuniões Anteriores do Comitê consiste na enumeração de todas as ações planejadas e não realizadas e/ou deliberações, em ordem cronológica, para acompanhamento sistemático, revisão ou nova decisão, por parte dos membros integrantes do mencionado Comitê. d. em relação ao membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Diretor Presidente (Presidente): (a) instalar a Assembleia Geral da Companhia e proceder à eleição da mesa Diretora; (b) convocar as reuniões de Diretoria da Companhia; (c) determinar as funções específicas de cada um dos Diretores, observando os limites que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração da Companhia. Diretor de Relação com os Investidores: (a) representar a Companhia perante os órgãos reguladores de mercados de capitais, conforme disposto na Instrução nº. 202/93, alterada pela Instrução 309/99, ambas da Comissão de Valores Mobiliários. Diretor de Finanças (CFO): exercer funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos determinadas pelo Diretor Presidente. O Estatuto Social ou outros instrumentos societários da Companhia não estabelecem atribuições específicas ao Diretor de Finanças (CFO). 1 O Conselho de Administração, até a presente data, não solicitou a auto avaliação dos membros do Comitê de Finanças e de RH. Caso o Conselho de Administração solicite a realização da referida auto avaliação, este órgão será responsável pela definição dos critérios e procedimentos da auto avaliação. PÁGINA: 226 de 417

233 Descrição da estrutura administrativa Diretores sem designação específica: auxiliar o Diretor Presidente em todas as tarefas que este último lhes atribuir. e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração e dos comitês. Em relação à avaliação da Diretoria, cabe informar os Diretores são avaliados anualmente no processo de análise de desempenho, que mede sua aderência às competências do Grupo Oi em uma avaliação 360º. O resultado deste processo, além de subsidiar o PDI (Plano de Desenvolvimento Individual) de cada Diretor, é levado em consideração na definição da parcela do bônus associada ao seu desempenho individual, juntamente com o atendimento das metas anuais contratadas diretamente com a Presidência. Finalmente, para o Conselho Fiscal existe o mecanismo de auto-avaliação de seus membros, em cumprimento às disposições da Lei Sarbanes-Oxley, de forma a certificarem a eficácia dos controles internos, a eficiência das operações e compliance com as leis e normas aplicáveis. PÁGINA: 227 de 417

234 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, Políticas e Práticas Relativas às Assembleias Gerais a. prazos de convocação A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembléias gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e em outro jornal de grande circulação, o qual, no caso da Companhia, é o jornal Valor Econômico. A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da realização da assembléia geral, e a segunda convocação deve ser feita com oito dias de antecedência, devendo ser instaladas pelo Diretor Presidente da Companhia, que procederá à eleição da mesa Diretora, composta de um presidente e um secretário, escolhidos dentre os acionistas presentes. A assembléia geral que deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta, ou que tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Companhia, em determinadas circunstâncias, prorrogar a data da assembleia geral para que seja feita em até 30 dias após a data de convocação. b. competências Além das atribuições previstas em lei, compete privativamente à Assembleia Geral: I. autorizar a emissão de debêntures conversíveis ou não em ações ou vendê-las, se em tesouraria, bem como autorizar a venda de debêntures conversíveis em ações de sua titularidade de emissão de empresas controladas, podendo delegar ao Conselho de Administração a deliberação sobre: (i) a época, as condições de vencimento, a amortização ou o resgate; (ii) a época e as condições de pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e (iii) o modo de subscrição ou colocação, bem como o tipo de debêntures; II. deliberar sobre a participação em grupo de sociedades; III. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; IV. suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas pela lei ou pelo Estatuto; V. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros e respectivos suplentes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; VI. fixar a remuneração, global ou individual, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal; VII. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; VIII. deliberar sobre a promoção de ação de responsabilidade civil a ser movida pela Companhia contra os administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, na conformidade do disposto no art. 159 da Lei n 6.404/76; IX. deliberar sobre o aumento do capital social, quando em volume acima do montante autorizado neste Estatuto; X. autorizar a Companhia a celebrar termo de compromisso de indenização com os membros do Conselho de Administração e da Diretoria obrigados a apresentar o formulário 20-F à "Securities and Exchange Comission - SEC"; e XI. aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes. c. endereços (físico e eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembléia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos estão disponíveis na sede da Companhia no endereço Rua Humberto de Campos, nº 425, , Rio de Janeiro, RJ ou no endereço eletrônico www. oi.com.br/ri. d. identificação e administração de conflitos de interesses Os conflitos de interesse são identificados e administrados nos termos da Lei das Sociedades Anônimas. PÁGINA: 228 de 417

235 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A solicitação de procurações segue os requisitos legais e regulatórios. f. formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgadas por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico A Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico. A Companhia, via de regra, somente admite procurações originais ou cópias devidamente autenticadas, com poderes específicos para participação em assembléias. Além disso são analisados se os poderes conferidos são permitidos pelo Estatuto Social ou Contrato Social do acionista (em caso de acionistas pessoa Jurídica) e se o signatário de fato tem poderes para outorgar tal procuração. Todos estes documentos que são analisados, são solicitados previamente por ocasião da convocação das assembleias. Adicionalmente, a Companhia também verifica se a procuração segue ao que estabelece o artigo 126, parágrafo 1º a Lei das Sociedades por Ações. g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias A Companhia não transmite ao vivo o vídeo e/ou o áudio das assembleias. i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas Não há. PÁGINA: 229 de 417

236 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2010 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 31/03/2011 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Valor Econômico - RJ 31/03/2011 Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 29/03/ /03/ /03/2011 Valor Econômico - RJ 29/03/ /03/ /03/2011 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 13/04/ /04/ /04/2011 Valor Econômico - RJ 13/04/ /04/ /04/ /12/2009 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 22/03/2010 Valor Econômico - RJ 22/03/2010 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 16/03/2010 Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 17/03/ /03/2010 Valor Econômico - RJ 16/03/ /03/ /03/2010 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 31/03/ /04/2010 Valor Econômico - RJ 05/04/ /03/ /04/ /04/2010 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 23/06/2010 Valor Econômico - RJ 23/06/ /12/2008 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 12/03/2009 Valor Econômico - RJ 12/03/2009 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 30/03/ /03/2009 Valor Econômico - RJ 01/04/ /03/ /03/ /04/2009 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 14/07/2009 Valor Econômico - RJ 14/07/2009 PÁGINA: 230 de 417

237 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Regras, Políticas e Práticas Relativas ao conselho de administração O Conselho de Administração será composto por até 13 (treze) membros e igual número de suplentes. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembleia Geral; os titulares de ações preferenciais de ambas as classes, em conjunto, terão direito de eleger, por votação em separado, um membro do Conselho. Os membros do Conselho de Administração terão o mandato de três exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre duas assembleias gerais ordinárias. O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o Presidente do órgão. a. frequência das reuniões O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada bimestre do ano calendário, e, extraordinariamente, mediante convocação do Presidente ou de dois Conselheiros quaisquer, lavrando-se ata de suas deliberações no livro próprio. A convocação para as reuniões do Conselho de Administração deve ser realizada por escrito, com antecedência mínima de cinco dias úteis e dirigida a todos os Conselheiros, com a especificação da data, local e hora onde será realizada a reunião e das matérias que serão submetidas à deliberação. b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Os acionistas da Tmar Part celebraram, em abril de 2008, como resultado das mudanças ocorridas em seu quadro societário, dois acordos de acionistas, dos quais (i) um entre: AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. ( AG Telecom ), LF TEL S.A. ( LF TEL ), ASSECA PARTICIPAÇÕES S.A. ( Asseca ), BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. BNDESPAR, FIAGO PARTICIPAÇÕES S.A. ( Fiago ) e FUNDAÇÃO ATLANTICO DE SEGURIDADE SOCIAL, descrito a seguir como Acordo Global de Acionistas da Tmar Part; e (ii) um apenas entre AG Telecom, LF Tel S.A., Fundação Atlântico de Seguridade Social, Asseca e, na qualidade de intervenientes anuentes, a Tmar Part e a Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A., abaixo relacionado como Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Tmar Part. Em janeiro de 2011, como resultado das novas mudanças ocorridas no quadro societário da Tmar Part,, em razão da implementação da aliança industrial entre a Portugal Telecom, SGPS S.A. ( Portugal Telecom SGPS ) e a Tmar Part e suas controladas, foram celebrados (i) o Aditivo ao Acordo Global de Acionistas da Tmar Part, entre AG Telecom, LUXEMBURGO PARTICIPAÇÕES S.A. ( Luxemburgo e, em conjunto com AG Telecom, AG ), CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL PREVI, FUNDAÇÃO ATLANTICO DE SEGURIDADE SOCIAL, FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS FUNCEF, FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL PETROS, LF TEL, BNDESPar e BRATEL BRASIL S.A. ( Portugal Telecom ), com a interveniência de Tmar Part e Portugal Telecom SGPS, descrito a seguir como Aditivo ao Acordo Global, de forma a refletir novos quoruns para aprovação de determinadas matérias em reuniões prévias, bem como para refletir a entrada do novo acionista Portugal Telecom na Tmar Part, dentre outros; e (ii) o Aditivo ao Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Tmar Part, entre AG Telecom, Luxemburgo, LF TEL e FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL, com a interveniência de Tmar Part, descrito a seguir como Aditivo ao Acordo de Acionistas do Grupo de Controle, de modo a esclarecer os efeitos das transferências de determinadas ações por qualquer uma das partes signatárias originais do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle. Além disso, foram celebrados acordos de acionistas (i) entre Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda. ( AG Telecom Ltda. ) e Portugal Telecom, com a interveniência de PASA Participações S.A. ( PASA ), AG, La FONTE Telecom S.A. ( La Fonte Telecom ), EDSP75 Participações S.A. ( EDSP75 ), LF TEL, e Portugal Telecom SGPS, visando a regular a relação entre AG Telecom Ltda. e Portugal Telecom como acionistas da PASA ( Acordo de Acionistas PASA ); e (ii) entre LA Fonte Telecom e Portugal Telecom, com a interveniência de EDSP75, LF TEL, PASA, AG, e Portugal Telecom SGPS, visando a regular a relação entre LA Fonte Telecom e Portugal Telecom como acionistas da EDSP75 ( Acordo de Acionistas EDSP75 ) (i) Acordo Global de Acionistas da Tmar Part Em abril de 2008, a AG Telecom, LF Tel, Asseca, BNDESPar, Fiago, Fundação Atlântico de Seguridade Social, e, na qualidade de intervenientes anuentes, Tmar Part, PREVI, PETROS, FUNCEF e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A., representando a totalidade dos atuais acionistas da Tmar Part, celebraram o Acordo Global de Acionistas, com prazo inicial até abril de 2048 ou até o término da última concessão ou autorização detida pela Tmar Part ou suas controladas. Este acordo estabelece regras sobre: (a) os direitos de voto nas assembleias gerais de acionistas da Tmar Part que tratem de assuntos relacionados ao objeto social desta, como a eleição de seus administradores e a obrigação da administração da Tmar Part em observar o objeto social da empresa; (b) a realização de reuniões prévias dos acionistas da Tmar Part antes das assembleias gerais de acionistas e reuniões dos conselhos de administração da Tmar Part, da Tele Norte Leste Participações S.A. e da Telemar Norte Leste S.A., bem como controladas relevantes, e os requisitos para votação nessas reuniões, sendo certo que, as partes do Acordo Global de Acionistas da Tmar Part, obrigam-se a fazer com que seus representantes, membros dos conselhos de administração da Tmar Part, da Tele Norte Leste Participações S.A. e da Telemar Norte Leste S.A., votem de acordo com o decidido na reunião prévia e diligenciem para sua implementação; (c) a eleição dos integrantes do Conselho de Administração e da diretoria da Tmar Part; (d) a celebração de outros acordos de acionistas, que não o PÁGINA: 231 de 417

238 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração mencionado no item (ii) abaixo, o qual não pode ser alterado sem a autorização prévia de cada um dos demais acionistas da Tmar Part; (e) a constituição de ônus sobre as ações da Tmar Part; (f) o exercício dos direitos de preferência dos acionistas no caso de qualquer alienação ou subscrição de ações da Tmar Part; (g) o exercício de direitos de tag along ; e (h) as orientações de venda das ações da Tmar Part aos seus demais acionistas no caso de transferência de controle acionário de qualquer dos acionistas desta. Para os efeitos do Acordo Global de Acionistas da Tmar Part o termo Controlada Relevante significa as empresas controladas pela TmarPart, pela Tele Norte Leste Participações S.A. ou pela Telemar Norte Leste S.A., cuja receita líquida seja igual ou superior a R$ ,00, apurada no balanço social do exercício anterior ( Controladas Relevantes para fins do Acordo Global ). (i).1 Aditivo ao Acordo Global de Acionistas da Tmar Part Em janeiro de 2011, AG Telecom, Luxemburgo, PREVI, FUNCEF, PETROS, LF TEL, BNDESPar e Portugal Telecom, com a interveniência de Tmar Part e Portugal Telecom SGPS celebraram Aditivo ao Acordo Global de Acionistas da Tmar Part, alterando e/ou aditando o Acordo Global de Acionistas da Tmar Part em relação às seguintes matérias: (a) entrada do novo acionista Portugal Telecom; (b) criação de comitês permanentes para assessorarem o Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S.A.; (c) quoruns qualificados para aprovação de determinadas matérias; (d) realização de reuniões prévias dos acionistas da Tmar Part antes das assembleias gerais de acionistas e reuniões dos conselhos de administração da Tmar Part e de suas Controladas Relevantes para fins do Acordo Global, e os requisitos para votação nessas reuniões; (e) a eleição dos integrantes do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e da Diretoria da Tmar Part, incluindo, mas não se limitando, aos direitos que a Portugal Telecom irá deter na indicação e eleição dos integrantes dos órgãos da Administração da Tmar Part; (f) exercício dos direitos de preferência dos acionistas no caso de qualquer alienação ou subscrição de ações da Tmar Part; (g) exercício de direitos de tag along, incluindo, mas não se limitando, à alienação do controle da Tmar Part para a Portugal Telecom ou suas sucessoras; (h) exercício de transferência do controle das partes do Acordo de Acionistas Global da Tmar Part; e (i) opção de compra das partes do Acordo Global de Acionistas da Tmar Part sobre determinadas ações, no caso de alteração da estrutura de controle da Portugal Telecom SGPS, durante a vigência do Acordo Global de Acionistas da Tmar Part. (ii) Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Tmar Part Em abril de 2008, a AG Telecom, LF TEL, Fundação Atlântico de Seguridade Social, Asseca e, como intervenientes anuentes, Tmar Part e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A. celebraram acordo de acionistas, com prazo inicial de vigência até abril de 2048, podendo ser prorrogado por sucessivos períodos de 10 anos mediante consenso entre as partes, o qual estabelece regras sobre: (a) a realização de assembleias prévias entre os acionistas da Tmar Part que são parte neste acordo de acionistas, anteriormente às reuniões prévias que deverão ocorrer nos termos do acordo de acionistas mencionado no item (i) acima; (b) a proibição de celebração de outros acordos de acionistas, exceto no tocante àquele descrito no item (i) acima; e (c) a venda de ações da Tmar Part entre acionistas desta e a correspondente obrigação de manter todas as ações sujeitas a este acordo de acionistas. Apesar de não prever expressamente a vinculação do direito de voto nos membros do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S.A., as decisões tomadas nas reuniões prévias realizadas no âmbito do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Tmar Part vinculam os votos de suas partes nas reuniões prévias realizadas no âmbito do Acordo Global de Acionistas da Tmar Part, o qual, conforme informado no item (i)(b) acima, vincula o direito de voto nos membros do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S.A. (ii).1 Aditivo ao Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Tmar Part Em janeiro de 2011, AG Telecom, Luxemburgo, LF TEL e FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL, com a interveniência de Tmar Part celebraram Aditivo ao Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Tmar Part, alterando e/ou aditando o Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Tmar Part em relação à transferência de parte ou da totalidade das ações ordinárias de emissão da Tmar Part detidas pelas partes do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Tmar Part, bem como ações de qualquer classe ou espécie, por eles adquiridas, a qualquer título. (iii) Acordo de Acionistas PASA e Acordo de Acionistas EDSP75 O Acordo de Acionistas PASA e o Acordo de Acionistas EDSP75, celebrados em janeiro de 2011, estabelecem, dentre outras matérias, que determinadas matérias qualificadas serão deliberadas por AG Telecom Ltda., Portugal Telecom e LA Fonte Telecom, em reuniões prévias desses acionistas, e tais deliberações determinarão o sentido e o conteúdo do voto a ser exercido pelos seus representantes nas reuniões do Conselho de Administração da Telemar Participação e suas Controladas Relevantes. Além disso, o Acordo de Acionistas PASA e o Acordo de Acionistas EDSP75 estabelecem que as partes desses acordos e seus controladores que detiverem ações com direito a voto da Telemar Participações não exercerão o seu direito de voto e instruirão os seus representantes na Telemar Participações a não votar, conforme o caso, sempre que tal voto for determinante para obstar a aprovação, em assembleia geral ou em reunião do Conselho de Administração da Telemar Participações, de matéria já previamente aprovada em reuniões prévias previstas em tais acordos. c. regras de identificação e administração de conflito de interesses PÁGINA: 232 de 417

239 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração O Estatuto Social da Companhia não tem previsão expressa sobre regras de identificação de conflito de interesses. Para tanto, a Companhia segue as regras estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, segundo a qual, é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Adicionalmente, os administradores da Companhia devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com os da Companhia ou que ocupar cargo em sociedades consideradas concorrentes da Companhia. PÁGINA: 233 de 417

240 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Descrição de cláusula compromissória inserida no estatuto social da Companhia para resolução de conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem. Não aplicável. PÁGINA: 234 de 417

241 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Alex Waldemar Zornig 52 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2010 Até a 1ª Reunião de Conselho de Administração após a Assembleia Geral Ordinária de Contador 12 - Diretor de Relações com Investidores 06/05/2010 Sim Diretor sem designação específica; Membro dos Comitês de Gestão de Riscos Financeiros e Corporativo. Julio Cesar Fonseca 51 Pertence apenas à Diretoria 26/08/2010 Até a 1ª Reunião de Conselho de Administração após a Assembleia Geral Ordinária de Psicólogo Diretor 26/08/2010 Sim Membro do Comitê Corporativo Francis James Leahy Meaney 46 Pertence apenas à Diretoria 03/02/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Economista Diretor 03/02/2011 Sim Membro do Comitê Corporativo Francisco Tosta Valim Filho 48 Pertence apenas à Diretoria 28/07/2011 Até a 1ª Reunião de Conselho de Administração após a Assembleia Geral Ordinária de Administrador de Empresa 10 - Diretor Presidente / Superintendente 01/08/2011 Sim Membro do Comitê de Riscos Financeiros e do Comitê Corporativo Alexandre Jereissati Legey 41 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2010 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 16/04/2010 Sim Membro do Comitê de Finanças Monitoramento e Orçamento; Comitê de Engª e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati 64 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2010 Até a Assembleia Geral Ordinária de Economista 23 - Conselho de Administração (Suplente) 16/04/2010 Sim Não aplicável. Carlos Jereissati 39 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2010 Até a Assembleia Geral Ordinária de Administrador 23 - Conselho de Administração (Suplente) 16/04/2010 Sim PÁGINA: 235 de 417

242 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Membro do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração. Cristiano Yazbek Pereira 35 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2010 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) 16/04/2010 Sim Membro do Comitê de Engª e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços. Fábio de Oliveira Moser 43 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2010 Até a Assembleia Geral Ordinária de Bancário e Economiário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 16/04/2010 Sim Membro do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração. Fernando Magalhães Portella 59 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2010 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 16/04/2010 Sim Membro do Comitê de Finanças; Comitê de Engª e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços. José Augusto da Gama Figueira 63 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2010 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) 16/04/2010 Sim Não aplicável. Pedro Jereissati 32 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2010 Até a Assembleia Geral Ordinária de Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 16/04/2010 Sim Não aplicável. Ricardo Ferraz Torres 43 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2010 Até a Assembleia Geral Ordinária de Bancário e Economiário 23 - Conselho de Administração (Suplente) 16/04/2010 Sim Membro do Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento. Zeinal Abedin Mahomed Bava 45 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 28/04/2011 Sim Membro do Comitê de Engª e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços. Luis Miguel da Fonseca Pacheco de Melo 44 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de 2013 PÁGINA: 236 de 417

243 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Engenheiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) 28/04/2011 Sim Não aplicável. Shakhaf Wine 41 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 28/04/2011 Sim Membrodo Comitê de Engª e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços. Pedro Humberto Monteiro Durão Leitão 40 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Administrador 23 - Conselho de Administração (Suplente) 28/04/2011 Sim Não aplicável. Carlos Fernando Costa 44 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Matemático 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 28/04/2011 Sim Não aplicável. Armando Ramos Tripodi 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Industriário 23 - Conselho de Administração (Suplente) 28/04/2011 Sim Não aplicável. Demósthenes Marques 45 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro Civil 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 28/04/2011 Sim Não aplicável. Sergio Franklin Quintella 76 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 28/04/2011 Sim Não aplicável. Rafael Cardoso Cordeiro 30 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro Civil 23 - Conselho de Administração (Suplente) 28/04/2011 Sim Membro do Comitê de Engª e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços. PÁGINA: 237 de 417

244 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Renato Torres de Faria 49 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro de Minas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 28/04/2011 Sim Membro do Comitê de Engª e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços e do Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento. Cláudio Figueiredo Coelho Leal 43 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 28/04/2011 Sim Não aplicável. Laura Bedeschi Rego de Mattos 35 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheira Química 23 - Conselho de Administração (Suplente) 28/04/2011 Sim Não aplicável. Armando Galhardo Nunes Guerra Junior 55 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/08/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/08/2011 Sim N/A Paulo Marcio de Oliveira Monteiro 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/08/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro Civil 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/08/2011 Sim N/A Carlos Fernando Horta Bretas 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/09/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro Civil 23 - Conselho de Administração (Suplente) 29/09/2011 Sim Membro do Comitê de Finanças José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha 61 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/2010 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração 16/04/2010 Sim Membro do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração; de Finanças, Monitoramento e Orçamento; de Riscos e Contingências; de Engª e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Alcinei Cardoso Rodrigues 47 Pertence apenas ao Conselho de Administração 17/01/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Economista 23 - Conselho de Administração (Suplente) 17/01/2012 Sim PÁGINA: 238 de 417

245 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Membro do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração Allan Kardec de Melo Ferreira 64 Conselho Fiscal 28/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 28/04/2011 Sim Não aplicável. Aparecido Carlos Correia Galdino 59 Conselho Fiscal 28/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Administrador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 28/04/2011 Sim Não aplicável. Ary Joel de Abreu Lanzarin 53 Conselho Fiscal 28/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Administrador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 28/04/2011 Sim Não aplicável. Dênis Kleber Gomide Leite 64 Conselho Fiscal 28/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 28/04/2011 Sim Não aplicável. Fernando Linhares Filho 65 Conselho Fiscal 28/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Administrador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 28/04/2011 Sim Não aplicável Sérgio Bernstein 73 Conselho Fiscal 28/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro 40 - Pres. C.F.Eleito p/controlador 28/04/2011 Sim Não aplicável. Sidnei Nunes 51 Conselho Fiscal 28/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Administrador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 28/04/2011 Sim Membro do Comitê de Riscos e Contingências Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Alex Waldemar Zornig PÁGINA: 239 de 417

246 Nascido em 11 de junho de 1958, o Sr. Zornig é graduado em Contabilidade pela Universidade de São Paulo, com especialização pela FGV. Iniciou sua carreira na PricewaterhouseCoopers onde atuou por 14 anos, três deles em Londres, exercendo por último a função de Diretor. Foi Diretor Financeiro do BankBoston, entidade em que atuou por 13 anos, incluindo dois anos em Boston. Atuou ainda como Diretor do Banco Itaú. Recentemente, o Sr. Zornig exerceu a função de Vice-Presidente Executivo do Banco Safra, sendo responsável por todas as áreas de suporte à operação da instituição. Com relação à Declaração de Eventuais Condenações, informa que no âmbito do processo administrativo nº de competência do BACEN, instaurado em 2005 e julgado pelo BACEN em dezembro de 2007, o administrador Sr. Alex Waldemar Zornig, na qualidade de diretor do BankBoston Banco Múltiplo S.A. à época das alegadas irregularidades, recebeu a pena de inabilitação temporária de três anos para o exercício de cargos de direção na administração ou gerência em instituições na área de fiscalização do Banco Central do Brasil, com fundamento no artigo 44, 2º da Lei 4.595/64. Tal processo tem por objeto apurar a concessão de cartas de crédito em alegado descumprimento da Resolução nº 2519/1998. Atualmente encontra-se em fase de recurso com efeito suspensivo perante o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional. Julio Cesar Fonseca Júlio César Fonseca, 50 anos, é formado em Psicologia pela PUC-MG, fez MBA Executivo na Fundação Dom Cabral, MG (2002) e PGA-Gestão Empresarial no INSEAD, França (2005). Acumula uma experiência profissional de 28 anos na área de Recursos Humanos em empresas de grande porte, nacionais e multinacionais, com cargos de gestão direta de pessoas e equipes, sendo que nos últimos 8 anos está à frente da Diretoria de Gente da Oi maior empresa de telecomunicações brasileira. Possui ampla atuação em processos de gestão de mudança em movimentos de fusão, aquisição, privatização ou profissionalização de empresas familiares. Seu escopo de competências varia desde negociação com sindicatos, ao desenvolvimento de lideranças e estabelecimento de modelo de gestão de negócio focado na geração de resultados planejados. Atualmente Julio é responsável pelos desafios nas frentes de desenvolvimento de gente, relações do trabalho, gestão de terceiros, organização, remuneração, comunicação interna e cultura organizacional. Francis James Leahy Meaney Nascido em 04 de novembro de Em fevereiro de 2011 foi eleito nas empresas de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A., como Diretor Superintendente e como Diretor sem designação específica na Telemar Norte Leste S.A., Brasil Telecom S.A., 14 Brasil Telecom Celular e TNL PCS S.A., onde desempenha a função de Diretor de Operações. Membro efetivo do Conselho de Administração das companhias de telecomunicações Brasil Telecom S.A. e Way TV Belo Horizonte S.A. e membro efetivo da empresa de empreendimentos imobiliários Sommo Empreendimentos Imobiliários S.A. Formado em economia pela Universidade de Notre Dame e possui mestrado em Administração de Empresas pela Harvard Business School. Concluiu também o Programa Avançado de Administração (Advanced Management Program) na INSEAD. Fundador da Contax onde atuou como Diretor-Presidente desde sua constituição em 2000 até Participou ativamente de várias organizações da indústria de contact center, incluindo a Associação Brasileira de Companhias de Teleserviços - ABT, como vice-presidente. Anteriormente atuou como Vice-Presidente da Global Crossing Latin America em Miami de 1999 a 2000, Gerente Geral da Conectel, a principal companhia de paging no Brasil, de 1997 a 1999 e consultor administrativo para várias companhias de produtos para consumidores na América Latina entre 1990 e Iniciou a carreira no Credit Suisse First Boston em Nova Iorque, onde trabalhou de 1986 a Francisco Tosta Valim Filho Francisco Tosta Valim Filho. Nascido em 13 de setembro de 1963, o Sr. Valim é graduado em Administração de Empresas. Presidente da Serasa Experian e COO da Experian América Latina de jan/2008 a julh/2011. Antes de ingressar na Experian, Valim foi presidente da NET Serviços e, antes disso, diretor financeiro da TNL PCS S.A. e vice-presidente e diretor financeiro da RBS. Alexandre Jereissati Legey Nascido em 02 de janeiro de É diretor financeiro e diretor de relações com o mercado das empresas de participação societária em outras sociedades LF Tel S/A e La Fonte Telecom S/A desde Foi diretor de novos negócios da Iguatemi Empresa de Shopping Center S/A, empresa administradora de shopping centers, pelo período de Janeiro de 2007 a Janeiro de 2008, onde atuou na prospecção, avaliação e viabilização dos novos shoppings desta empresa. É membro do comitê de Finanças da empresa de telecomunicações Telemar desde sua instituição em Começou a carreira no Grupo Jereissati em 1993 e ocupou o cargo de Diretor Financeiro da Companhia até Atualmente, é membro do Conselho de Administração das empresas de participação societária em outras sociedades Telemar Participações S.A., CTX Participações S.A., Privatinvest Participações S.A. e Alium Participações S.A., da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A., da empresa prestadora de serviço de call center, Contax Participações S.A. É Diretor Econômico-Financeiro e Diretor de Relações com o Mercado da Privatinvest Participações S.A. e Diretor-Superintendente e Diretor de Relações com o Mercado da Alium Participações S.A., ambas empresas de participação societária em outras sociedades. É diretor de relação com investidores da LF Tel S.A. e da La Fonte Telecom S.A. empresas que participam do grupo de controle acionário da Oi e da Contax. Possui experiência na estruturação de operações de mercado de capitais e na área de fusões e aquisições, reestruturações societárias e avaliação de viabilidade econômico-financeira de investimentos. Formado em Engenharia Química em 1992 pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ, com Mestrado em Administração de Empresas (MBA) em 1998 pelo Massachusetts Institute of Technology - MIT. É primo de Pedro Jereissati e Carlos Jereissati e sobrinho de Carlos Francisco Jereissati. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, nascido em 21 de junho de 1946, atua como membro do Conselho de Administração da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A., desde agosto de 1998, tendo sido seu Presidente de agosto de 1998 a agosto de 2000, e novamente de 1º de novembro de 2002 a 29 de outubro de Desde 1970, Sr. Jereissati atua como chefe executivo oficial do Grupo Jereissati, o qual inclui algumas empresas, tais como Iguatemi Empresas de Shopping Centers S.A., empresa de administração de shopping centers e da La Fonte Telecom S.A., empresa de participação societária em outras sociedades. Foi membro do Conselho de Administração da BOVESPA, Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia Vidraçaria Santa Marina (Grupo Saint Gobain), empresa de fabricação de vidros planos e fibras de vidro, Presidente do Conselho Executivo da Associação Brasileira de Shopping Centers, ou ABRASCE,e membro do Conselho Consultivo do Sindicado das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais em São Paulo, ou SECOVI. É membro do Conselho de Administração da empresa de participação em outras sociedades, CTX Participações S.A. e Telemar Participações S.A., e da Contax Participações S.A., empresa cuja atividade principal é a prestação de serviço de call center. É formado em Economia pela Universidade Mackenzie de São Paulo em Carlos Jereissati PÁGINA: 240 de 417

247 Nascido em 04 de setembro de 1971, formou-se em Administração de Empresas pela escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas - FGV SP em 1994, com cursos de especialização no exterior, destacando-se: Management for Sucess (University of Michigan Business School, 2002), Spring Convention (International Council of Shopping Centers, 1998, 1999 e, de 2002 a 2006, Real State Finance & Investment (Euromoney Training, 1998). Desde 1996 pertence aos quadros diretivos da empresa de administração de shopping centers, Iguatemi Empresa de Shopping Centers IESC que atualmente preside. É membro do Conselho de Administração das empresas de participação em outras sociedades Jereissati Participações S.A., La Fonte Telecom S.A., Telemar Participações S.A., CTX Participações S.A. e da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. Foi Presidente e Vice-Presidente da ABRASCE - Associação Brasileira de Shopping Centers S/A (de 2002 a 2004 e 2005 a 2006) onde atualmente integra o Conselho Consultivo. Foi conselheiro do CDES (Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social) e é Membro do IBRAVO - Associação Brasil Voluntário desde 1995 e Associado do ICSC - International Council of Shopping Centers, desde 1994.Foi eleito em 2007 como Young Global Leader Título concedido pelo World Economic Fórum. Cristiano Yazbek Pereira Nascido em 16 de setembro de É Gerente de Estratégia Corporativa da LFTel desde julho de Foi Superintendente da Telefônica nas áreas de Estratégia, Regulamentação e Comercial PMEs na América Latina entre janeiro de 2003 e julho Foi consultor da A.T. Kearney em 2001 e 2002 e consultor da Accenture em Formado em Engenharia Mecânica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, tem MBA Executivo pela BSP e cursos de extensão em gestão pela Rotman School of Management (University of Toronto) e pelo ESADE (Barcelona). Fábio de Oliveira Moser Nascido em 26 de dezembro de 1967, é formado em Administração de Empresas pela Universidade Candido Mendes, possui M.B.A. em Finanças e mestrado em Administração de Empresas pelo Instituto Brasileiro de Mercado e Capitais (IBMEC), além de cursos de extensão em Governança pela Harvard Business School. Desde junho de 2008 é Diretor de Investimentos da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI. Trabalhou na empresa de telecomunicações Brasil Telecom de novembro de 2005 a maio de 2008, como vice-presidente de Governança e Negócios Corporativos. Foi membro do Conselho de Administração da distribuidora de energia, elétrica Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. (CELESC). Atuou na Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, de outubro de 1999 a outubro de 2005, como Gerente de Acompanhamento de Empresas Estratégicas no setor de Telecomunicações. Foi Presidente do Conselho Deliberativo da Fundação Sistel de Seguridade Social e também das Fundações 14 de Previdência Privada e BRT Prev. Foi membro do Conselho de Administração das empresas de telecomunicações Internet Group do Brasil, Brasil Telecom Participações S.A. e Brasil Telecom S.A., na Kepler Weber, empresa que atua no setor de metal mecânico, com destaque no fornecimento de sistemas de armazenagem de grãos, nas distribuidoras de energia elétrica Coelba, Cosern e Celpe, todas do Grupo Neoenergia (antiga Guaraniana). Atualmente, é membro do Conselho de Administração da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. e da empresa de participação societária em outras sociedades Telemar Participações S.A. Fernando Magalhães Portella Nascido em 15/05/1951, brasileiro, é Vice Presidente Executivo (CEO) da Organização Jaime Câmara, complexo de comunicação, desde julho de Foi Vice Presidente da instituição financeira Citibank Brasil de 1986 a 1992, partner da Gemini Consulting de 1992 a Foi ainda CEO do Grupo O Dia de Comunicação e Conselheiro da Associação Nacional de Jornais (ANJ) no período de , Presidente da Associação Brasileira de Marketing e Negócios entre janeiro de 1999 a dezembro de 2000 e membro do Conselho Consultivo da Intermedica Empresa de Saúde S.A. entre junho de 2008 a fevereiro de É membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Center S.A., empresa administradora de shopping centers e da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. Formado em engenharia agronomica pela UNESP em dezembro de 1975, possui Executive MBA pela Columbia University sendo Alumni pela Harvard Business School onde cursou The General Management Program de Fevereiro a Maio de 2000, e The Corporate Leader Program em março de José Augusto da Gama Figueira Nascido em 20 de setembro de 1947, é membro efetivo do Conselho de Administração da Telemar Participações S/A, empresa de participação societária em outras sociedades, desde 25/04/2008. Foi membro da Diretoria da Telemar Participações S/A nos períodos de junho a setembro de 1999 e de fevereiro de 2000 a novembro de É membro do Conselho de Administração da empresa de telecomunicações Telemar Norte Leste S/A desde agosto de 2001 e Presidente do Instituto Oi Futuro desde agosto de É Diretor da CTX Participações S.A. desde abril/2008. Foi Diretor da Pegasus, empresa do grupo Andrade Gutierrez, de julho de 1997 até agosto de 1999, e membro dos Conselhos Fiscais das empresas de telecomunicações Telest - Telecomunicações do Espírito Santo S.A., Telepisa - Telecomunicação do Piauí S.A., e da Teleamazon - Telecomunicação do Amazonas S.A. no período de abril a dezembro de É também membro do Conselho de Administração das empresas de telecomunicações Tele Norte Celular Participações S.A., BrT e TNL PCS S.A. Formou-se em Engenharia Elétrica pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro em 1972 e pós-graduou-se (lato sensu) em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas ( ). Pedro Jereissati Nascido em 24 de maio de 1978, atua no Grupo Jereissati desde É formado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado - FAAP com Mestrado em Administração de Empresas (MBA) pela Kellogg School of Management, em Chicago, Estados Unidos (2005). Atualmente é presidente da Telemar Participações S/A, controladora da TNL. Passou pelas operações do Grupo Jereissati na Área Imobiliária, compreendidas basicamente por Shopping Centers e Prédios Comerciais. Em 1998, após a aquisição do controle da Tele Norte Leste Participações S/A, foi transferido para a empresa de Telecomunicações do Grupo, a LF Tel S/A. Foi Vice presidente de finanças da Iguatemi Empresa de Shopping Centers AS, empresa de administração de shopping centers, entre 2005 e Foi membro do Conselho de Administração da Pegasus Telecom e é membro do Conselho de Administração das empresas de participação societária em outras sociedades Telemar Participações S/A, Coari Participações S/A, Calais Participações S/A, CTX Participações S/A, Privatinvest Participações S/A e Alium Participações S/A, das empresas de telecomunicações Telemar Norte Leste S/A, Tele Norte Celular Participações S/A, TNL PCS S/A, Tele Norte Leste Participações S/A e BrT, da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A e da Contax Participações S/A, empresa cuja atividade principal é a prestação de serviço de call center. É também diretor do Instituto Telemar. Ricardo Ferraz Torres PÁGINA: 241 de 417

248 Nascido em 04/08/1967, é formado em Administração de Empresas pela UERJ Universidade Estadual do Rio de Janeiro, com pós-graduação (MBA) em Finanças pelo IBMEC Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais. Funcionário da instituição financeira Banco do Brasil desde 1987 e trabalhando na PREVI Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil desde 1999, atualmente exercendo o cargo de Gerente de Núcleo na Gerência de Participações Mobiliárias. Atuou como conselheiro de administração em diversas empresas, destacando-se a atuação na distribuidora de energia elétrica Neoenergia (atual denominação da Guaraniana) e na empresa de telecomunicações Brasil Telecom S.A. Atualmente é membro do Conselho de Administração da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. Zeinal Abedin Mahomed Bava Zeinal Abedin Mahomed Bava, nascido em 18/11/1965, é Presidente da Comissão Executiva da Portugal Telecom SGPS SA, empresa portuguesa de telecomunicações, (desde Março de 2008). É também Presidente do Conselho de Administração de várias empresas PT: PT Portugal, SGPS S.A. (desde Abril 2009); PT Comunicações (desde Abril de 2009); TMN Telecomunicações Móveis Nacionais, S.A. (desde Maio de 2006); Portugal Telecom, Inovação, S.A. (desde Setembro de 2007); PT Prime Soluções Empresariais de Telecomunicações e Sistemas, S.A. (desde Setembro de 2007); PT Móveis Serviços de Telecomunicações, SGPS S.A. (desde Novembro de 2008); Portugal Telecom Investimentos Internacionais, Consultoria Internacional, S.A. (desde Novembro de 2008); PT Participações, S.A. (desde Novembro de 2008) e Fundação Portugal Telecom (desde Maio de 2008). Anteriormente foi Presidente do Conselho de Administração de várias empresas PT: PT Ventures, SGPS, S.A. (Novembro 2008 a Julho 2010); PT Centro Corporativo, S.A. (Março 2006 a Abril 2009); PT Sistemas de Informação, S.A. (Setembro 2007 a Abril 2009); PT PRO, Serviços Administrativos e de Gestão Partilhados, S.A. (Fevereiro 2003 a Junho 2008); Previsão Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. (Março 2003 a Outubro 2007); TV Cabo Portugal, S.A. (Março 2004 a Setembro 2007); PT Conteúdos Actividade de Televisão e de Produção de Conteúdos, S.A. ( até Setembro 2007); Lusomundo Cinemas, S.A. (até Setembro 2007); Lusomundo Audiovisuais, S.A. (até Setembro 2007); PT Televisão por Cabo, SGPS, S.A. (até Setembro 2007). Foi ainda Membro do Conselho de Administração da Brasilcel, NV (Dezembro 2002 a Outubro 2007); Presidente da Comissão Executiva da PT Multimédia Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. (Maio de 2003 a Setembro 2007) e Vice Presidente do Conselho de Administração da PT Multimédia Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. (Novembro 2002 a Setembro 2007). Zeinal Bava é licenciado em Engenharia Electrónica e Electrotécnica pela University College London (1988). Luis Miguel da Fonseca Pacheco de Melo Luís Miguel da Fonseca Pacheco de Melo é Administrador Executivo, com o pelouro financeiro, da Portugal Telecom SGPS S.A., empresa portuguesa de telecomunicações, (desde Abril de 2006). É actualmente também Presidente do Conselho de Administração de várias empresas PT: PT Centro Corporativo, S.A.; Portugal Telecom Imobiliária, S.A.; PT PRO, Serviços Administrativos e de Gestão Partilhados, S.A.; PT Prestações Mandatária de Aquisições de Gestão de Bens, S.A.; Previsão Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A.; PT Compras Serviços de Consultoria e Negociação, S.A.; PT ACS Associação de Cuidados de Saúde; PT Ventures, SGPS S.A. e da CST Companhia Santomense de Telecomunicações, S.A.R.L. É actualmente também Vice-Presidente do Conselho de Administração da Portugal Telecom Investimentos Internacionais, Consultoria Internacional, S.A.; da PT Móveis Serviços de Telecomunicações, SGPS S.A e da PT Participações, S.A.. É ainda Administrador da Africatel Holdings B.V. e da Unitel, SARL e Presidente do Conselho de Gerência da Portugal Telecom Ásia, Ltda.Anteriormente foi Presidente do Conselho de Administração das seguintes empresas PT: PT PRO, Serviços Administrativos e de Gestão Partilhados, S.A. (de Maio 2008 a Marco 2009); Previsão Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. (de Outubro 2007 a Maio 2009); PT Contact Telemarketing e Serviços de Informação, S.A. (de Julho 2008 a Março 2009); PT-ACS Associação de Cuidados de Saúde (de Maio 2007 a Abril 2009); da Cabo TV Açoreana, S.A. (de Dezembro 2004 a Outubro 2007). Foi também Administrador das seguintes empresas PT: PT Compras Serviços de Consultoria e Negociação, S.A. (de Abril 2008 a Março 2009); Previsão Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. (de Maio 2006 a Outubro 2007); PT Centro Corporativo, S.A. (de Novembro 2006 a Abril 2009); da PT Rede Fixa, SGPS, S.A. (de Novembro 2007 a Junho 2009). Foi também Administrador Financeiro da PT Multimédia Serviços de Telecomunicações e Multimedia, SGPS S.A.(de Junho 2002 a Abril 2006) e da TV Cabo Portugal, S.A. (de 2002 a 2006); Foi ainda Membro do Conselho de Administração da Telemig Celular, S.A. (de Agosto 2008 a Julho 2010); da Telemig Celular Participações, S.A. (de Agosto 2008 a Novembro 2009); da Vivo Participações, S.A. (de Julho 2006 a Julho 2010) e da Brasilcel (de Julho 2006 a Julho 2010). Luis Pacheco de Melo é licenciado em Engenharia Civil pelo Instituto Superior Técnico, com MBA pelo IESE Barcelona. Shakhaf Wine Shakhaf Wine, nascido em 13/06/1969, atua como Presidente Executivo e Presidente do Conselho de Administração da Portugal Telecom Brasil S.A. desde abril de 2005; Membro do Conselho de Administração da Mobitel S.A. desde junho de 2006; Presidente do Conselho de Administração da Mobitel S.A. desde agosto de 2008; Presidente do Conselho de Administração da PT Multimédia.com Brasil Ltda.; Membro do Conselho de Administração da Brasilcel N.V. desde março de 2004; Vice Presidente do Conselho de Administração da Brasilcel N.V. desde agosto de 2008, e Presidente do Comitê de Controle da Brasilcel N.V. desde Foi Membro do Conselho de Administração da Vivo Participações S.A. de março de 2004 até setembro de 2010; Vice Presidente do Conselho de Administração da Vivo Participações S.A. de agosto de 2008 até setembro de 2010; Membro do Conselho de Administração do Universo Online S.A. de julho de 2005 a janeiro de Anteriormente atuou como Membro do Conselho de Administração da PT Investimentos Internacionais Consultoria Internacional S.A., empresa de Consultoria, de Maio de 2006 até Março de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da PT Participações SGPS S.A., empresa de Telecomunicações, de Março de 2008 até Março de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da PT Móveis - Serviços de Telecomunicações SGPS S.A., empresa de Telecomunicações, de Maio de 2006 até Março de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da PT Ventures SGPS S.A., empresa de Telecomunicações, de Maio de 2006 até Março de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da Tele Centro Oeste Celular Participações, S.A., empresa de Telecomunicações, de Março de 2004 até Outubro de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da Tele Sudeste Celular Participações, S.A., empresa de Telecomunicações, de Março de 2004 até Fevereiro de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da Tele Leste Participações S.A., empresa de Telecomunicações, de Julho de 2005 até Fevereiro de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da Celular CRT Participações S.A., empresa de Telecomunicações de Março de 2004 até Fevereiro de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração do Banco1.net S.A., instituição financeira, de Abril de 2003 até Julho de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da PT Multimédia.com Participações Ltda., empresa de Telecomunicações, de Abril de 2005 até Novembro de Anteriormente, foi Diretor de Banco de Investimento e responsável por relacionamento com clientes corporativos Europeus no grupo de Telecomunicações Globais da Merrill Lynch International, instituição financeira, de 1998 a Anteriormente, foi Diretor Associado Sênior nos departamentos de América Latina e Grupos de Telecomunicações de Deutsche Morgan Grenfell & Co., instituição financeira, de 1993 a Anteriormente, foi Trader de cambio interbancário e dealer do Banco Central do Brasil no Banco Icatu, instituição financeira, de 1991 a É formado em Economia pela PUC, Pontifícia Universidade Católica, do Rio de Janeiro em Pedro Humberto Monteiro Durão Leitão PÁGINA: 242 de 417

249 Pedro Humberto Monteiro Durão Leitão, nascido em 25 de Junho de 1970, atua como Administrador da PT Multimedia, SGPS, SA, empresa de Telecomunicações, Administrador da PT Comunicações, SA, empresa de Telecomunicações, Administrador da PT Prime - Soluções Empresariais de Telecomunicações e Sistemas, empresa de Telecomunicações, Administrador da PT Contact, SA, empresa de Telecomunicações, Administrador da TMN Telecomunicações Móveis Nacionais, S.A., empresa de Telecomunicações, Administrador da PT Portugal, SGPS, SA, empresa de Telecomunicações, Administrador da PT Sales, SA, empresa de Telecomunicações. Foi Administrador da PT Multimedia, SGPS, SA, empresa de Telecomunicações, de 2004 a Foi Administrador da PT Contact, Telemarketing e Serviços de Informação, SA, empresa de Telecomunicações, de 2007 a É Formado em Gestão pela Universidade Católica Portuguesa em 1993, MBA em Business Administration pela Kellogg Graduate School of Management - Northwestern University, em Carlos Fernando Costa Carlos Fernando Costa graduado em Matemática pela Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras de Santo André, em março de 1992, com Pós-Graduação em Administração Financeira pela Universidade Metodista e em Administração pela Unibero. Nascido em 26/05/1966, atua como Diretor Financeiro e de Investimentos da Fundação Petrobras de Seguridade Social Petros, Entidade Fechada de Previdência Complementar, desde 01/2011. Atua também como Conselheiro de Administração da Invepar Investimentos e Participações em Infra-Estrutura S/A, desde 01/2009. Foi Gerente Executivo das Gerências de Operações de Mercado (10/2008 a 07/2010) e da Assessoria de Planejamento de Investimento (07/2010 a 01/2011) da Fundação Petrobras de Seguridade Social Petros. Anteriormente atuou como Diretor Administrativo da Assembleia Legislativa do Estado de São Paulo, no período de 03/2006 a 10/2008, e como Consultor em Finanças na Fundação Getúlio Vargas, no período de dez/2003 a dez/2004. Também atuou como Conselheiro Fiscal da Tele Norte Leste Participações S/A, no período de 03/2003 a 03/2004. Armando Ramos Tripodi Nascido em 13/04/1959, atua na função de Chefe do Gabinete do Presidente da Petróleo Brasileiro S.A., desde de maio de 2006 até os dias atuais. FORMAÇÃO: Graduação Técnico em Eletrotécnica, formado pela Escola Técnica Federal da Bahia -Curso Superior incompleto de Direito, na UNIGRANRIO. EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL: Funcionário da Petrobras, admitido em 01/set/1978: Contra-Mestre de Eletricidade set/1978 a dez/1982. Encarregado das equipes de manutenção de Estações de Compressores de Gás e da Unidade de Processamento de Gás Natural da área de Candeias - BA. Cursos na área de manutenção de Compressores Elétricos e a Gás. Instrumentação de painéis de comando de motores, etc., Auxiliar Técnico de Programação da Produção Jan/1983 a set/1993, Técnico de Programação da Produção out/1983 a abr/1997, Técnico de Operação mai/1997 a dez/2002. Curso formação com as seguintes matérias: Eng. de Reservatório, Avaliação de Formações, Métodos de Produção (primária, secundária, etc.), Perfuração e Completação de Poços, Processamento de Gás, etc., Cursos na área de informática de Lógica de Programação, SQL Windows, Fortran, Ingres, Modelagem e Desenvolvimento de Sistemas, etc. Cursos na área de Gestão pela Qualidade Total, Benchmarking, etc., Cursos na área de capacitação para supervisores, Curso de Capacitação em Gás Natural (movimentação, processo, etc.), Desenvolvimento de Sistemas na área de Programação, Controle e Processamento de Gás, Participação no grupo de trabalho que modelou os sistemas de Acompanhamento da Produção da Petrobras (SIP/SAG). Assessor do Presidente - Jan/2003 a Abr/2005. Chefe do Gabinete do Presidente - Mai/2006 até os dias atuais. Conselheiro da Fundação PETROS - Jan/2003 até os dias atuais. CURSOS: ISE - Instituto Superior de Empresa - Gestão Empresarial, Desenvolvimento Pessoal e Profissional - 1ª Etapa - PMD Programa de Desenvolvimento para Executivos - São Paulo - Campos do Jordão - Mai/2004-2ª Etapa - Universidade de Navarra - Barcelona-Madri - Out/2004. Curso de Inglês Básico em N Y. - EUA - ELS Language Centers - Manhattan - Adelphi University - 04 fev a 03 mar/ th International Conference and Exhibition on LNG - Centro de Convenções de Barcelona - 23 a 29 abr/2007. The Art of Business Coaching - México - 23 a 27 abr/2008. Programa Gestão Estratégica de Pessoas - GEP - INSEAD - Boulevard de Constante (Fundação Dom Cabral) - Fontainebleau - França - 18 a 23 out/2009. Demósthenes Marques Demosthenes Marques, nascido em 23/02/1966, atua como Diretor de Investimentos da Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF, Entidade Fechada de Previdência Complementar EFPC, desde 07/2004. Foi Gerente Nacional de Políticas Sociais, Gerente de Produto, Gerente Operacional, Supervisor Técnico e Engenheiro do quadro Técnico da Caixa Econômica Federal, empresa Pública/Instituição Financeira, de 1992 a Anteriormente atuou como Assessor Especial da Assembléia do Governador, Diretor do Departamento Administrativo da Vice-Governadora e Chefe de Gabinete da Vice- Governadora do Governo do Distrito Federal - GDF, Governo Estadual, de 09/1997 a 10/1998. Atualmente, o Sr. Demosthenes Marques é Membro do Conselho de Administração da Norte Energia S/A (Hidroelétrica Belo Monte), desde 07/2010. Anteriormente, o Sr. Demosthenes Marques foi Membro do Conselho de Administração da JBS S/A, empresa de participação do setor frigorífico, de 04/2008 a 04/2009, Membro Suplente do Conselho de Administração da ALL América latina Logística, empresa de logística, de 06/2006 a 04/2008, Membro do Conselho de Administração da Litel Participações S.A. (holding da estrutura societária de controle de Valepar e Cia. Vale do Rio Doce S.A.), empresa de participação, de 03/2005 a 05/2006, foi também Membro do Conselho de Administração da Brasil Ferrovias, Ferronorte, Ferroban e Novoeste Brasil, empresa de transporte ferroviário, de 05/2005 a 04/2006. É Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Santa Maria UFSM/RS, em 1989, com Pós-Graduação em Desenvolvimento Urbano pelas Faculdades Integradas Cândido Mendes, em 1995, com Mestrado em Gestão de Negócios pela Universidade de Brasília UNB/DF, em Sergio Franklin Quintella Formado em Engenharia pela Universidade Católica do Rio de Janeiro / Economia pela Faculdade de Economia do Rio de Janeiro / Engenheiro Econômico pela Escola Nacional de Engenharia. Cursou no Exterior (Itália) Mestrado em Administração de Empresas (IPSOA) / (EEUU) MBA lato sensu em Administração de Empresas (Advanced Management Program) (Harvard Business School) / (EEUU) Administração de Empresas Curso de Extensão em Finanças Públicas (Pensylvania State University Philadelphia). Exerceu atividades empresariais como Vice-Diretor Presidente da Montreal Engenharia de 1965 a 1991, foi Membro do Conselho de Administração da Sulzer de 1976 a 1979, foi Membro do Conselho de Administração da CAEMI de 1979 a 1983, foi Presidente da Internacional de Engenharia de 1979 a 1990, foi Membro do Conselho de Administração de Refrescos do Brasil S.A., de 1980 a 1985, foi Presidente da Companhia do Jari de 1982 a 1983, e é Membro do Conselho Técnico da Confederação Nacional do Comércio desde Exerce atividades acadêmicas como Membro do Conselho Diretor do Instituto Nacional de Altos Estudos INAE de 1991 a 2010; É Membro do Conselho de Desenvolvimento da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro PUC Rio desde 1978; é Membro do Conselho de Desenvolvimento da Universidade Estácio de Sá desde 2002 e é Vice Presidente da Fundação Getúlio Vargas desde É membro do Conselho de Administração da Petrobras desde Exerceu atividades públicas como Membro do Conselho de Administração do BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social de 1975 a 1980; foi Presidente da ABNT Associação Brasileira de Normas Técnicas de 1975 a 1977; foi membro do Conselho Monetário Nacional de 1985 a 1990; foi Presidente do Tribunal de Contas do Estado do Rio de Janeiro, de 1993 a PÁGINA: 243 de 417

250 Rafael Cardoso Cordeiro Nascido em 13/09/1980, atua como gerente financeiro da Andrade Gutierrez Concessões S/A, empresa holding de participações societárias, desde 06/2002. Trabalha nas áreas de tesouraria, operações financeiras estruturadas, relações com instituições financeiras, mercado de capitais, relação com investidores e análise econômico-financeira de novos projetos. De 05/2004 a 04/2005, foi engenheiro de projetos da Water Port S/A Engenharia e Saneamento, empresa do Grupo AG contratada pela CODESP para o desenvolvimento e implantação do novo sistema de água e esgoto da margem direita do Porto de Santos. Atualmente, o Sr. Rafael Cordeiro é Membro do Conselho Fiscal da CEMIG - Companhia Energética de Minas Gerais, empresa do setor de energia e Membro do Conselho de Administração da Water Port S/A. É formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em Renato Torres de Faria Maio de 2002 até a data Diretor Financeiro e DRI da Andrade Gutierrez Concessões S.A. Além de exercer as atividades inerentes aos cargos acima, exerço também as seguintes funções: Diretor Superintendente e Conselheiro de Administração da Dominó Holdings S.A., empresa veículo de investimento na Companhia de Saneamento do Paraná (SANEPAR); Diretor Presidente e Conselheiro de Administração da Waterport., empresa que fornece água, coleta e tratamento de esgoto no Porto de Santos; Conselheiro de Administração da Companhia de Saneamento do Paraná SANEPAR; Conselheiro de Administração da Companhia de Concessões Rodoviárias S.A. CCR; Conselheiro de Administração da CEMIG; Superintendente Executivo do Fundo AG-Angra. Desde 2004 exerço a função de Diretor das empresas do ramo imobiliário da AGSA, entre elas Porto Real Resort e Marina Porto Real em Angra dos Reis RJ, Parque Prado em Campinas SP, Terminais Intermodais da Serra em Serra ES, Flat Cidade Jardim em São Paulo SP, Busca Vida Resort em Salvador BA, Terminal de Passageiros em Uberlândia MG, entre outros. Desde Fev. de 2009 exerço a função de Superintendente Executivo do Fundo AG-Angra. Um fundo criado pelas empresas Andrade Gutierrez S.A e Angra Partners, com recursos próprios e de alguns dos principais fundos de pensão do Brasil, para investimento em infra-estrutura no Brasil. A atuação se dá através da participação semanal no Comitê Técnico, sendo um dos 5 Superintendentes Executivos do Fundo AG-Angra. Cláudio Figueiredo Coelho Leal Nascido em 27 de abril de 1968, atua como Superintendente da Área de Planejamento desde 2010 e Chefe do Departamento de Máquinas e Equipamentos (AOI/MAQ), responsável pelas operações da linha FINAME desde março de 2004, ambos no BNDES. Foi Superintendente da Área de Crédito de março de 2008 a fevereiro de 2010 no BNDES, onde também ocupou diversos cargos executivos desde Atualmente, o Sr. Cláudio é membro do Conselho de Administração da Usina Termelétrica AES Uruguaiana e Conselheiro do Comitê de Economia e Tributação do Comércio do Rio Grande do Sul FECOMÉRCIO-RS. Foi membro do Conselho de Administração da NovaMarlim Petróleo S.A. de 2001 a 2003, empresa de [RAMO], da Companhia de Recuperação Secundária CRSEC de 2001 a 2003 e da Rio Polímeros S.A. de 2000 a É formado em economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul PUC-RS (1991), possui mestrado em economia pela Universidade do Rio Grande do Sul UFRGS (1993) e MBA Executivo PDG pela IBMEC (1999). Laura Bedeschi Rego de Mattos Mestre em Planejamento Energético pela COPPE (UFRJ), Pós-Graduada em Finanças pelo IBMEC RJ e Engenheira Química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Possui experiência de 10 anos em Estruturação de Operações nas modalidades de Renda Fixa e Renda Variável em organizações relevantes do setor financeiro (BNDESPAR, BNDES e FINEP). No BNDES desde 2002, possui experiência na estruturação de operações de Project Finance em Infra-estrutura e ocupou, por 5 anos, posição executiva, como Gerente e como Chefe de Departamento, no Departamento de Investimentos da Área de Mercado de Capitais. Neste Departamento foi responsável pelos investimentos em novas empresas da carteira da BNDESPAR. Ocupa atualmente a função de Chefe do Departamento de Acompanhamento e Gestão da Carteira de Ações da BNDESPAR. Neste departamento é responsável pela gestão das participações acionárias da BNDESPAR nos setores de logística, mineração, siderurgia, papel & celulose, telecomunicações, bens de capital, tecnologia da informação e fármacos. Desde dezembro de 2010 é suplente no Conselho de Administração da VALEPAR S/A, empresa controladora da VALE S/A. Armando Galhardo Nunes Guerra Junior Nascido em 13 de fevereiro de 1956, é formado em Administração de Empresas, Contabilidade e Economia pela Universidade Católica de Minas Gerais em Desenvolveu diversos projetos na área de gestão e reestruturação de empresas como: Braspérola, Portal Clicon, Cia AIX de Participações, Andrade Gutierrez, Brasil Ferrovias, Ponteio Lar Shopping e Shopping Píer 21. Foi Presidente da UNIPAR União de Indústrias Petroquímicas S/A, FEM Projetos, Construções e Montagens S/A e MRS Logística S/A. Atou como Diretor do Ministério de Minas e Energia e Membro do Conselho Nacional de Desestatização, supervisionando as siderúrgicas estatais, a Companhia Vale do Rio Doce e o DNPM de março 1990 a outubro de Atua como Conselheiro de Administração nas empresas: Cosipar Cia Siderúrgica do Pará, Kepler Weber S/A, MASB Desenvolvimento Imobiliário S.A, ESTRE Ambiental S.A. e Contax Participações.S.A. Atuou como Conselheiro de Administração nas empresas: Quattor Participações S.A e Controladas, Brasil Ferrovias e Controladas, Unipar e Controladas, Cosipa, CSN e CST. Companhias abertas nos últimos 5 anos. Presidente, desde outubro/07, do Conselho de Administração da Kepler Weber S/A, empresa com participação da PREVI e do Banco do Brasil; Conselheiro de Administração, de junho/08 a abril/10, da Quattor Participações S/A e Controladas, empresas com participação da Unipar e Petrobrás; Conselheiro de Administração, de abril/04 a junho/06, a Brasil Ferrovias S/A e Controladas, empresas com participação da PREVI, FUNCEF e BNDES. Paulo Marcio de Oliveira Monteiro Nascido em 24/10/1958, atua como Gerente Financeiro da Andrade Gutierrez Concessões S.A., empresa do ramo de Concessões de Infraestrutura desde Março/2003. Como representante da Andrade Gutierrez Concessões S.A., foi Assessor da Diretoria Financeira da Sanepar, empresa do ramo de fornecimento, coleta e tratamento de água, de Janeiro/2000 a Fevereiro/2003. Anteriormente atuou, de Abril/1998 a Dezembro/1999, como Gerente Comercial; e, de Fevereiro/1994 a Março/1998, como Gerente de Projetos da Construtora Andrade S.A., empresa do ramo de Construção Pesada. A Andrade Gutierrez S.A. integra o grupo econômico OI através da AG Telecom Participações S.A., acionista da Telemar Participações S.A. Atualmente, o Sr. Paulo Marcio de Oliveira Monteiro é suplente de Membro do Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, empresa do ramo de Geração, Transmissão e Distribuição de Energia Elétrica. É formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em Dezembro/1981, com Mestrado em Finanças pelo Instituto Tecnológico de Monterrey - ITESM, Cidade do México, em Dezembro/1998; com MBA pela Universidade de São Paulo - USP, em Abril/1998; e com pós gradução em Direção de Empresas pela Universidade Panamericana - IPADE, Cidade do México, em junho/1996. PÁGINA: 244 de 417

251 Carlos Fernando Horta Bretas Carlos Fernando Horta Bretas, casado, brasileiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte, MG, nascido em 07/05/1959, atua desde maio/1994 como de Gerente de Projetos da Andrade Gutierrez Concessões S/A. (AGC), empresa Holding e de Participações Societárias do Grupo Andrade Gutierrez. Atua na área financeira e de desenvolvimento e acompanhamento de projetos da AGC. Anteriormente atuou como engenheiro controller do escritório de Goiás (maio de 1988 até fevereiro de 1989) da Mendes Junior Edificações S/A, empresa de engenharia civil. Atuou também como engenheiro de produção desta mesma empresa durante o período de 1984 até Formado em Engenharia Civil no ano de 1984, com pós graduação em Engenharia Econômica pela Fundação Dom Cabral de Belo Horizonte, MBA em Finanças pela USP e MBA em Direito de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Nascido em 4/12/1949. Exerceu o cargo de membro do conselho de administração da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. (TNL), de dezembro de 1999 a julho de 2002, retornando ao conselho de administração da TNL em 11 de abril de 2007 para o cargo de Presidente do Conselho. Exerceu diversos cargos executivos no BNDES, tendo integrado a diretoria do BNDES de 1991 até De fevereiro de 2003 até outubro de 2005, exerceu o cargo de Vice-Presidente de Planejamento Estratégico da Braskem S.A. empresa especializada em resinas termoplásticas e em produção petroquímica, onde tendo sido membro do conselho de administração de 26/03/2008 até30/04/2010. Participou do Conselho de Administração de diversas companhias e instituições, como a distribuidora de energia elétrica, LIGHT Serviços de Eletricidade S/A (de dezembro de 1997 a julho de 2000), Aracruz Celulose S.A. (de junho de 1997 a julho 2002); Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações - FUNTTEL (de dezembro de 2000 a janeiro de 2002); Fundação Centro de Estudos do Comércio Exterior - FUNCEX (de junho de 1997 a janeiro de 2002); e na empresa petroquimica produtora de resinas termoplásticas, Politeno Indústria e Comércio S/A (Membro Titular a partir de 10 de abril de 2003, e Suplente a partir de abril 2005). Além da TNL, o Sr. José Mauro é atualmente o Presidente do Conselho de Administração das empresas de telecomunicações Telemar Norte Lestes S.A., Brasil Telecom S.A., Tele Norte Celular Participações S.A. e TNL PCS S.A., da empresa de participação societária em outras sociedades, Coari Participações S.A. e da empresa de empreendimentos imobiliários Dommo Empreendimentos Imobiliários S.A., sendo, também, membro do conselho de administração da Telemar Participações S.A, membro do conselho de administração da Log-in Logistica Intermodal S/A desde 12 de março de 2007 até o presente momento, membro também do conselho de administração da Lupatech S/A desde 24 de março de 2008 até o presente momento. O Sr. José Mauro é formado em engenharia mecânica pela Universidade Católica de Petrópolis - RJ, tendo participado de Executive Program in Management na Anderson School/ University of California - Los Angeles. Alcinei Cardoso Rodrigues ALCINEI CARDOSO RODRIGUES, nascido em 16/09/1964 é formado em CIENCIAS ECONOMICAS pela [PONTIFICIA UNIVERSIDADE CATOLICA DE SP (PUC-SP), com Mestrado EM ECONOMIA PELA PUC-SP, com Especialização Pós Gradução em Previdência Complementar pela PUC-RJ, com curso de especialização pelo IBGC em Formação de Conselheiros de Administração (64 hs) em abril de 2011, foi integrante da Jornada Tecnica de Governança Corporativa organizado pelo IBGC em Londres e Paris (8 dias) em abril de 2010, também fiz o curso Programa de Desenvolvimento Gerencial (80 horas) pela Fundação Dom Cabral em julho de Trabalha na FUNCEF Fundação dos Economiários Federais desde Dezembro de 2011, como Coordenador da Gerencia de Participações. Atuou anteriormente na Petros Fundação Petrobras de Seguridade Social de junho de 2003 a novembro de 2011, como Gerente Executivo de Participações Mobiliárias e Gerente Executivo de Planejamento. Foi também eleito como membro do Conselho de Administração da Investimento em Infraestrutura S.A (Invepar) entre maio de 2010 a abril de 2011, Conselheiro de administração da LUPATECH S.A. em maio de 2009 a abril de Allan Kardec de Melo Ferreira Nascido em 19 de novembro de 1946 e formado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (1970). Participou de vários cursos de extensão sobre Comércio Exterior, e principalmente Exportação de Serviços, na Fundação Centro de Comércio Exterior, ou FUNCEX, Fundação Dom Cabral, Ministério das Relações Exteriores e Construtora Andrade Gutierrez. O Sr. Allan foi assessor interno da Construtora Andrade Gutierrez entre 1971 e 1993, onde foi responsável no período de 1971 a 1980 pelas áreas de licitação e contratos no Brasil e de 1980 a 1993 foi chefe do departamento jurídico internacional. Suas atividades incluem serviços de Consultoria em administração para diversas empresas nas áreas civil, comercial e tributária, participação em processo de reestruturação (fusões, cisões, alienações, venda de ativos) de sociedades de telecomunicações do Grupo Andrade Gutierrez e em vários processos de leilão realizados pelo Departamento de Estradas e Rodagem de Minas Gerais, ou DNER-MG, Empresa de Transporte e Trânsito de Belo Horizonte, ou BHTRANS, Ministério das Comunicações e ANATEL. É graduado em. É membro do conselho fiscal das empresas de telecomunicações Tele Norte Celular Participações S.A., Brasil Telecom S.A. e Tele Norte Leste Participações S.A., e das empresas de participação societária em outras sociedades, Telemar Participações S.A. e Coari Participações S.A. Aparecido Carlos Correia Galdino O Sr. Galdino é formado em Administração de Empresas em 1978 pela Faculdades Integradas Princesa Isabel. Iniciou suas atividades profissionais em 1971 no Grupo Jereissati, tendo participado de todo o processo de evolução e crescimento até hoje. É Diretor Financeiro da La Fonte Participações S/A, empresa de participação societária em outras empresas, membro do Conselho Fiscal da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A, empresa de administração de shopping centers, dos Conselhos de Administração da La Fonte TelecomS/A e da LF Tel S/A, empresas de participação societária em outras empresas e do Grande Moinho Cearense S/A, empresa de moagem de trigo para panificação e industrias de massas e biscoitos. Sou membro do conselho fiscal das empresas de telecomunicações Tele Norte Celular Participações S.A., Brasil Telecom S.A.,das empresas de participação societária em outras sociedades, Telemar Participações S.A. e Coari Participações S.A., e membro suplente do Conselho Fiscal da Contax Participações S.A., empresa cuja atividade principal é a prestação de serviço de call center. Ary Joel de Abreu Lanzarin Ary Joel de Abreu Lanzarin, nascido em 19 de maio de Formação MBA Altos Executivos e MBA Executivo em Gestão Avançada de Negócios. No Banco do Brasil, exerce a função de Diretor de Micro e Pequenas Empresa desde maio/2009. Na mesma instituição assumiu as funções de Superintendente Estadual (maio/2000 à maio/2009) e de Superintendente Regional (maio/1996 à maio de 2000). Como representante do Banco do Brasil, o sr. Ary Joel é Conselheiro do Sebrae Nacional e Conselheiro Estadual do Sebrae TO; Presidente da Comissão Especial de Orientação do Fundo de Aval às Micro e Pequenas Empresas (COF) e Vice-Presidente da Associação Brasileira de Instituições Financeiras de Desenvolvimento (ABDE). PÁGINA: 245 de 417

252 Dênis Kleber Gomide Leite O Sr. Denis é Coordenador da Assessoria de Relações Institucionais da PRODEMGE - Companhia de Tecnologia da Informação do Estado de Minas Gerais, companhia responsável pelo desenvolvimento tecnológico do estado na área de tecnologia da informação, desde dezembro de É Secretário Executivo da Câmara Setorial da Federação das Indústrias de Minas Gerais -FIEMG, desde 2002 e Membro do Conselho Deliberativo e do Conselho de Disciplina e Ética do Minas Tênis, desde Exerceu cargos diretivos em empresas como: CERTEGY (sucessora da Unnisa Soluções em Meios de Pagamentos), Instituto Brasileiro para o Desenvolvimento das Telecomunicações- IBDT (05 anos), Fertilizantes Fosfatados - FOSFÉRTIL, Cia. de Distritos Industriais de Minas Gerais - CDI-MG (15 anos), cuja atividade principal é apoiar o pequeno, médio ou grande empresários que tenham interesse em implantar sua indústria em um dos 46 distritos industriais de Minas Gerais. É advogado formado pela Universidade Federal de Minas Gerais - UFMG (OAB/MG ) e administrador de empresas pela União de Negócios e Administração - UNA (CRA/MG 2.549). Tem Pós-Graduação em Administração Financeira pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. É membro do conselho fiscal das empresas de telecomunicações Tele Norte Celular Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A., Brasil Telecom S.A. e Telemar Norte Leste S.A., e das empresas de participação societária em outras sociedades, Telemar Participações S.A. e Coari Participações S.A. Fernando Linhares Filho Nascido em 29 de setembro de É formado em Administração de Empresas pela Faculdade Nacional de Ciências Econômicas. Exerceu a função de Operador de Pregão, de 1969 a 1973 nas Corretoras de Valores e Câmbio S/A, tais como: CAPTA S.A.; Lincoln Rodrigues S.A., Guanaminas S/A. No período de 1974 a 1983, exerceu a função de Operador de Open Market, nas Corretoras de Valores e Câmbio S/A, tais como: Liberal, Convenção e LL. Exerceu cargo executivo, como Sócio Diretor na Sovalores Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., e na Patriarca Assessoria e Consultoria LTDA. No ano de 2003, foi nomeado Representante do Governo de Minas Gerais no Rio de Janeiro. Participou do Conselho Fiscal das empresas de telecomunicações TELESP e TELERJ no ano de Atualmente é membro do Conselho Fiscal das empresas de Telecomunicações Telemar Norte Leste S.A., Tele Norte Leste Participações S.A. e da Tele Norte Celular Participações S.A. Na Patriarca Assessoria e Consultoria Ltda., exerce a função de Sócio-Diretor e Administrador, tendo como participação societária 50% (cinqüenta por cento) da empresa, desde do ano de 2000 até a presente data. Sérgio Bernstein O Sr. Bernstein é membro do Conselho de Administração da Jereissati Participações S.A., empresa de participação societária em outras empresas. É engenheiro civil formado pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro e tem atuado como executivo em empresas nacionais há longo tempo. Iniciou sua carreira, em 1961 como trainee de Finanças na General Electric do Brasil, empresa diversificada que atua, no Brasil, nas áreas de tecnologia e serviços financeiros,, tendo sido Diretor Controller por 6 anos e Vice-Presidente de Finanças por 4 anos. Foi posteriormente Vice-Presidente de Finanças do Grupo Jereissati, por 16 anos. É membro do conselho fiscal das empresas de telecomunicações Telemar Norte Leste S.A., Tele Norte Celular Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A., Brasil Telecom S.A. e da Coari Participações S.A., empresa de participação societária em outras sociedades. Sidnei Nunes Sidnei Nunes, nascido em 28 de Setembro de 1959 é formado em Administração de Empresas (1982) e Ciências Contábeis (1984) pela Faculdade de Administração Paulo Eiró, com MBA em Finanças pela Universidade de São Paulo - USP (1998). Trabalhou na Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A de fevereiro de 1990 a março de 2008, exercendo o cargo de Controller de fevereiro de 1990 a maio de 1999 e como Diretor Financeiro de junho de 1999 a março de Atua desde abril de 2008 na Jereissati Participações S/A e na LF Tel S/A como Diretor Gerente e na La Fonte Telecom S/A como Diretor Financeiro. Tem como principais funções a gestão de finanças e controles, gestão contábil e fiscal das Empresas. Atua também como membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A desde 08 de novembro de 2006, eleito para o cargo de Conselheiro em 08 de Novembro de 2006, reeleito em 24 de abril de 2008 com mandato de 02 anos. É membro do Conselho de Administração desde 24 de abril de 2008 nas Empresas, Jereissati Participações S/A, La Fonte Telecom S/A, LF Tel S/A e Grande Moinho Cearense S/A; todas com mandato de 01 ano até abril de É membro efetivo do Conselho Fiscal da Contax Participações S/A desde abril de 2009, empresa cuja atividade principal é a prestação de serviço de call center. Participa também como membro suplente do Conselho Fiscal das empresas de telecomunicações, Tele Norte Celular Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A., Telemar Norte Leste S.A., Brasil Telecom S.A. e das empresas de participação societária em outras sociedades, Telemar Participações S.A. e Coari Participações S.A. PÁGINA: 246 de 417

253 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Adriana da Cunha Costa Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogada 26/05/2011 Indeterminado Comitê de Gestão de Riscos Financeiros Diretora de Assuntos Regulatórios 33 26/05/2011 Alan Adolfo Fischler Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 26/05/2011 Indeterminado Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Não aplicável /05/2011 Alcinei Cardoso Rodrigues Outros Comitês Outros Economista 17/01/2012 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Recursos Humanos e Remuneração Membro Suplente do Conselho de Administração da Companhia Membro (sem designação específica) 47 17/01/2012 Alex Waldemar Zornig Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Contador 01/09/2009 Indeterminado Comitê de Gestão de Riscos Financeiros Membro do Comitê Corporativo e Diretor de Relações com Investidores /09/2009 Alex Waldemar Zornig Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Contador 01/12/2008 Indeterminado Comitê Corporativo Membro do Comitê de Gestão de Riscos Financeiros e Diretor de Relações com Investidores /12/2008 Alexandre Jereissati Legey Outros Comitês Outros Engenheiro 19/04/2002 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento Conselheiro de Administração da Companhia Membro (sem designação específica) 41 19/04/2002 Alexandre Jereissati Legey Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 26/05/2011 Indeterminado Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Conselheiro de Administração da Companhia 41 26/05/2011 PÁGINA: 247 de 417

254 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Antonio Reinaldo Rabelo Outros Comitês Outros Advogado 25/11/2010 Indeterminado Comitê de Gestão de Riscos Financeiros Diretor Jurídico Tributário 35 25/11/2010 Membro (sem designação específica) Bayard de Paoli Gontijo Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 31/10/2010 Indeterminado Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade Diretor de Tesouraria 39 31/10/2010 Bayard de Paoli Gontijo Outros Comitês Outros Administrador 25/11/2010 Indeterminado Comitê de Gestão de Riscos Financeiros Diretor de Tesouraria 39 25/11/2010 Membro (sem designação específica) Carlos Alberto Macedo Cidade Outros Comitês Outros Advogado 30/03/2011 Não aplicável Comitê Corporativo Membro (sem designação específica) 50 30/03/2011 Não aplicável Carlos Fernando Horta Bretas Outros Comitês Outros Engenheiro 20/04/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento Membro (sem designação específica) Carlos Jereissati Outros Comitês Outros Administrador 20/08/2008 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Recursos Humanos e Remuneração Membro suplente do Conselho de Administração da Companhia Cristiano Yazbek Pereira Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 26/05/2011 Indeterminado Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços N/A 54 20/04/2011 Membro (sem designação específica) 39 20/08/2008 Conselheiro de Administração (Suplente) 35 26/05/2011 PÁGINA: 248 de 417

255 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Daniel Gonçalves Pereira Outros Comitês Outros Economista 08/12/2010 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Recursos Humanos e Remuneração Não aplicável. Eurico de Jesus Teles Neto Outros Comitês Outros Advogado 05/01/2011 Não aplicável Comitê Corporativo Membro (sem designação específica) 54 05/01/2011 Diretor Juridico da Companhia Comitê de Recursos Humanos e Remuneração Conselheiro de Administração da Companhia Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento Conselheiro de Administração da Companhia Fernando Magalhães Portella Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 26/05/2011 Indeterminado Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Membro (sem designação específica) 26 08/12/2010 Fabiano Castello de Campos Pereira Outros Comitês Outros Tecnólogo em Processamento de Dados Comitê Corporativo Membro (sem designação específica) 40 16/03/2011 Diretor de Auditoria Fábio de Oliveira Moser Outros Comitês Outros Bancário e Economiário 28/10/2009 Assembleia Geral Ordinária de 2013 Membro (sem designação específica) 43 28/10/2009 Fernando Magalhães Portella Outros Comitês Outros Engenheiro 19/06/2008 Assembleia Geral Ordinária de 2013 Membro (sem designação específica) 59 19/06/2008 Conselheiro de Administração da Companhia; Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento 59 26/05/ /03/2011 Não aplicável. Francis James Leahy Meaney Outros Comitês Outros Economista 05/01/2011 Não aplicável Comitê Corporativo Membro (sem designação específica) 46 05/01/2011 PÁGINA: 249 de 417

256 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Diretor Superintendente da Companhia George Eduardo de Moraes Outros Comitês Outros Administrador 16/03/2011 Não aplicável Comitê Corporativo Membro (sem designação específica) 54 16/03/2011 Diretor de Comunicação Corporativa Geraldo Pereira de Araújo Outros Comitês Outros Engenheiro 26/05/2011 Indeterminado Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Membro (sem designação específica) Não aplicável /05/2011 Gilmar Dalilo Cezar Wanderley Outros Comitês Outros Economista 27/10/2010 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Riscos e Contingências Membro (sem designação específica) 31 27/10/2010 Não aplicável. Gilmar Dalilo Cezar Wanderley Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 26/05/2011 Indeterminado Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Comitê de Riscos e Contingências 31 26/05/2011 Heglehyschynton Valério Marçal Outros Comitês Outros Economista 05/05/2010 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Riscos e Contingências Membro (sem esignação específica) 36 05/05/2010 Não aplicável. João de Deus Pinheiro de Macêdo Outros Comitês Outros Engenheiro 16/03/2011 Não aplicável Comitê Corporativo Membro (sem designação específica) 63 16/03/2011 Diretor de Planejamento Executivo Jorge de Moraes Jardim Filho Outros Comitês Outros Engenheiro Civil 30/03/2011 Não aplicável Comitê Corporativo Membro (sem designação específica) 61 30/03/2011 Não aplicável. PÁGINA: 250 de 417

257 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Outros Comitês Outros Engenheiro 20/08/2008 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Recursos Humanos e Remuneração Presidente do CA José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Outros Comitês Outros Engenheiro 21/03/2007 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento Presidente do CA e Membro do Comitê de RH e Remuneração Júlio César Fonseca Outros Comitês Outros Psicólogo 16/03/2011 Não aplicável Comitê Corporativo Membro (sem designação específica) 51 16/03/2011 Diretor de Gente. Kassia Oliveira Cavalcante Outros Comitês Outros Administradora 28/06/2011 Indeterminado Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade Membro (sem designação específica) Não aplicável /06/2011 Manuela Cristina Lemos Marçal Outros Comitês Outros Economista 23/09/2010 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento Comitês Finanças, Monit.,Orçam.; ; Riscos Conting.; Engª e Redes, Tecnol.,Inov.,Ofertas Serv. Comitês Riscos Conting; Engª e Redes, Tecnol.,Inov., Ofertas Serv /08/ /03/2007 José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Outros Comitês Outros Engenheiro 12/12/2007 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Riscos e Contingências Comitês Finanças, Monit.,Orçam.; RH e Remun.; Engª e Redes, Tecnol.,Inov.,Ofertas Serv. Presidente do CA José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Outros Comitês Outros Engenheiro 26/05/2011 Indeterminado Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Presidente do CA e Membro dos Comitês de RH e Remuneração Comitês Finanças, Monit. Orçam.; Riscos e Contingências 61 12/12/ /05/2011 Membro (sem designação específica) 37 23/09/2010 PÁGINA: 251 de 417

258 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Não aplicável. Marcos Aurélio Freire Mendes Outros Comitês Outros Administrador/Contador 26/05/2010 Indeterminado Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade Dir Relações do Trabalho e Gestão de Terceiros da Telemar Norte Leste S.A. Membro (sem designação específica) 47 26/05/2010 Marcos Rocha de Araújo Outros Comitês Outros Economista 04/03/2010 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento Não aplicável. Membro (sem designação específica) 43 04/03/2010 Marcos Rocha de Araújo Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 26/05/2011 Indeterminado Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento 43 26/05/2011 Maria Gabriela Campos Da Silva Menezes Cortes Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade Diretora Jurídico Societário e Contratos da Telemar Norte Leste S.A. Monica Ferreira Dias Outros Comitês Outros Administradora e Pedagoga Comitê de Recursos Humanos e Remuneração Membro (sem designação específica) Paola Rocha Ferreira Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheira 26/05/2011 Indeterminado Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Outros Comitês Outros Advogada 29/07/2009 Indeterminado Membro (sem designação específica) 36 29/07/2009 Não se aplica /12/2010 Não aplicável /05/ /12/2010 Assembleia Geral Ordinária de 2013 PÁGINA: 252 de 417

259 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Paulo Márcio de Oliveira Monteiro Outros Comitês Outros Engenheiro Civil 27/04/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Riscos e Contingências Membro (sem designação específica) 52 27/04/2011 Não aplicável. Paulo Todescan Lessa Mattos Outros Comitês Outros Advogado 11/01/2010 Não aplicável Comitê Corporativo Membro (sem designação específica) 36 11/01/2010 Diretor de Regulamentação da Telemar Norte Leste S.A. Pedro dos Santos Ripper Outros Comitês Outros Engenheiro 01/09/2009 Não aplicável Comitê Corporativo Membro (sem designação específica) 37 01/09/2009 Membro do Comitê de Gestão de Riscos Financeiros Pedro Henrique de Abreu Silva Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Eletricista 26/05/2011 Indeterminado Comitê de Gestão de Riscos Financeiros Diretor de Planejamento e Desempenho 46 26/05/2011 Rafael Cardoso Cordeiro Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Civil 26/05/2011 Indeterminado Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Conselheiro de Administração (Suplente) 30 26/05/2011 Renato Torres de Faria Outros Comitês Outros Engenheiro de Minas 20/04/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento Membro efetivo do Conselho de Administraçao da Companhia Renato Torres de Faria Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro de Minas 26/05/2011 Indeterminado Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Membro (sem designação específica) 49 20/04/2011 Membro efetivo do Conselho de Administraçao; Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento 49 26/05/2011 Ricardo Antônio Mello Castanheira Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Civil 29/06/2011 Assembleia Geral Ordinária de 2013 PÁGINA: 253 de 417

260 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Comitê de Recursos Humanos e Remuneração Membro Suplente do Conselho de Administração da Companhia 55 29/06/2011 Ricardo Ferraz Torres Outros Comitês Outros Bancário e Economiário 22/10/2009 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento Membro suplente do Conselho de Administraçao da Companhia Membro (sem designação específica) 43 22/10/2009 Shakhaf Wine Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 26/05/2011 Indeterminado Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Conselheiro de Administração (Efetivo) 41 26/05/2011 Sidnei Nunes Outros Comitês Outros Administrador 12/12/2007 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Riscos e Contingências Membro (sem designação específica) 51 12/12/2007 Membro suplente do Conselho Fiscal Tarso Rebello Dias Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 04/05/2011 Indeterminado Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade Diretor de Controladoria; Membro do Comitê de Gestão de Riscos Financeiros 39 04/05/2011 Tarso Rebello Dias Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 01/09/2009 Indeterminado Comitê de Gestão de Riscos Financeiros Diretor de Controladoria; Membro do Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade 39 01/09/2009 Tatiana Boavista Barros Heil Outros Comitês Outros Engenheira Química 20/04/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento Não aplicável. Membro (sem designação específica) 36 20/04/2011 PÁGINA: 254 de 417

261 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Teresa Rodriguez Cao Outros Comitês Outros Economista 05/05/2010 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Riscos e Contingências Membro (sem esignação específica) 35 05/05/2010 Não aplicável. Vanessa Gomes Ferreira Outros Comitês Outros Contadora 27/04/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Riscos e Contingências Membro (sem designação específica) 26 27/04/2011 Não aplicável. Zeinal Abedin Mahomed Bava Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 26/05/2011 Indeterminado Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Conselheiro de Administração (Efetivo) 45 26/05/2011 PÁGINA: 255 de 417

262 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Carlos Francisco Ribeiro Jereissati Tele Norte Leste Participações S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Carlos Jereissati Tele Norte Leste Participações S.A / Membro do Conselho de Administração Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Carlos Francisco Ribeiro Jereissati Tele Norte Leste Participações S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Pedro Jereissati Tele Norte Leste Participações S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do emissor ou controlada Pedro Jereissati Tele Norte Leste Participações S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Carlos Jereissati Tele Norte Leste Participações S.A / Membro do Conselho de Administração Observação PÁGINA: 256 de 417

263 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2010 Administrador do Emissor Alexandre Jereissati Legey Subordinação Controlada Indireta Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada LF TEL S.A / Diretor financeiro. Observação Administrador do Emissor Alexandre Jereissati Legey Subordinação Controlada Indireta Membro Suplente do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada LA FONTE TELECOM S.A / Diretor Financeiro Observação Administrador do Emissor Pedro Jereissati Subordinação Controlada Direta Membro do Conselho de Administração. Pessoa Relacionada TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A / Presidente. Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 257 de 417

264 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Pedro Jereissati Subordinação Controlada Indireta Membro do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada LF TEL S.A / Diretor Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Fábio de Oliveira Moser Subordinação Controlada Indireta Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil / Diretor de Investimentos Observação Administrador do Emissor José Augusto da Gama Figueira Subordinação Controlador Indireto Membro Suplente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A / Diretor Observação Administrador do Emissor Cristiano Yazbek Pereira Subordinação Controlada Indireta Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada PÁGINA: 258 de 417

265 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função LF TEL S.A / Gerente de Estratégia Corporativa Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Lúcio Otávio Ferreira Subordinação Controlada Indireta Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada LUXEMBURGO PARTICIPAÇÕES S.A / Diretor Observação Administrador do Emissor Sidnei Nunes Subordinação Controlador Indireto Membro suplente do conselho fiscal Pessoa Relacionada JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A / Diretor gerente Observação Administrador do Emissor Sidnei Nunes Subordinação Controlador Indireto Membro suplente do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada LF TEL S.A / Diretor gerente Observação PÁGINA: 259 de 417

266 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Sidnei Nunes Subordinação Controlador Indireto Membro suplente do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada LA FONTE TELECOM S.A / Diretor financeiro Observação Administrador do Emissor Aparecido Carlos Correia Galdino Subordinação Controlada Indireta Membro do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada La Fonte Participações S.A / Diretor Financeiro Observação Administrador do Emissor Ricardo Ferraz Torres Prestação de serviço Credor Membro do Comitê de Finanças Pessoa Relacionada Banco do Brasil / Gerente de Núcleo na Gerência de Participações Mobiliárias Observação Administrador do Emissor Ary Joel de Abreu Lanzarin Prestação de serviço Credor PÁGINA: 260 de 417

267 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Membro do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada Banco do Brasil / Diretor de micro e pequenas empresas Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Otávio Marques de Azevedo Subordinação Controlada Indireta Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A / Diretor-Presidente Observação Administrador do Emissor Otávio Marques de Azevedo Subordinação Controlada Indireta Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada ANDRADE GUTIERREZ S.A / Presidente Observação Administrador do Emissor Otávio Marques de Azevedo Subordinação Controlada Indireta Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES LTDA / PÁGINA: 261 de 417

268 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Presidente CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observação Administrador do Emissor Carlos Francisco Ribeiro Jereissati Subordinação Controlada Indireta Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A / Chefe executivo oficial Observação Administrador do Emissor Laura Bedeschi Rego de Mattos Subordinação Controlador Indireto Membro suplente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada BNDES PARTICIPAÇÕES S.A / Funcionário Observação Administrador do Emissor Monica Ferreira Dias Subordinação Controlador Indireto Membro suplente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF / Analista de Participações Observação PÁGINA: 262 de 417

269 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Administrador do Emissor Renato Torres de Faria Subordinação Controlador Indireto Membro efetivo do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Andrade Gutierrez Concessões S.A / Funcionário Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Carlos Fernando Costa Subordinação Controlador Indireto Membro efetivo do Conselho de Administração Pessoa Relacionada FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL / Diretor Financeiro e de Investimentos Observação Administrador do Emissor Demosthenes Marques Subordinação Controlador Indireto Membro efetivo do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF / Diretor de Investimentos Observação Administrador do Emissor Ricardo Antonio Mello Castanheira Subordinação Controlador Indireto Membro suplente do Conselho de Administração PÁGINA: 263 de 417

270 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Pessoa Relacionada Andrade Gutierrez Concessões S.A / Executivo Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Rafael Cardoso Cordeiro Subordinação Controlador Indireto Membro suplente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Andrade Gutierrez Concessões S.A / Funcionário Observação Administrador do Emissor Cláudio Figueiredo Coelho Leal Subordinação Controlador Indireto Membro efetivo do Conselho de Administração Pessoa Relacionada BNDES S.A / Superintendente da área de Planejamento Observação PÁGINA: 264 de 417

271 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções A Companhia possui Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores e Diretores (D&O), contratado com a Zurich Brasil Seguros, com vigência de 13 de janeiro de 2011 a 13 de janeiro de 2012, podendo ser renovado por períodos sucessivos de 1 ano. PÁGINA: 265 de 417

272 Outras informações relevantes Outras Informações Relevantes Não aplicável PÁGINA: 266 de 417

273 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 13.1 Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a) Objetivos da política ou prática de remuneração De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, é responsabilidade dos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Ordinária, fixar, anualmente, o montante global da remuneração dos membros da sua administração. Cabe, porém, ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma individual de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da diretoria. Conselho de Administração, Conselho Fiscal, comitês estatutários, de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração A filosofia e as políticas de remuneração se aplicam aos membros do Conselho de Administração e respectivos comitês, bem como aos membros do Conselho Fiscal. O modelo de governança da Companhia e de suas controladas prevê um Conselho de Administração com atuação forte e alinhada aos interesses dos acionistas no curto, médio e longo prazo, e aportam valor à empresa pela combinação dos diferentes expertises, experiências e foco de atuação. Os membros do Conselho de Administração, dos respectivos comitês e do Conselho Fiscal representam os interesses dos acionistas da empresa e são profissionais diferenciados nos seus respectivos campos de atuação. Em função desta qualificação receberão honorários fixos mensais em linha com as melhores práticas de mercado. A remuneração fixa dos membros do Conselho de Administração, dos respectivos comitês e do Conselho Fiscal, será determinada com base nos resultados de pesquisa de mercado realizada com empresas de porte e estrutura de capital similares, além de considerar o tempo de dedicação ao respectivo órgão da administração. Diretoria Estatutária e Não Estatutária A Companhia aplica a mesma filosofia e estratégia de remuneração para Diretores Estatutários e Não Estatutários, que é oferecer uma remuneração justa aos seus executivos frente ao mercado comparativo, considerando o escopo de atuação e senioridade do ocupante, gerando uma oportunidade de ganho total diferenciada em função dos resultados do negócio no curto e longo prazo e do desempenho individual dos executivos, de forma a garantir a capacidade da empresa de atrair, reter e motivar os executivos, alinhando seus interesses aos dos acionistas. Para atingir este objetivo, a Companhia adota uma abordagem segmentada por níveis organizacionais, definindo uma estratégia específica para cada linha de remuneração, de forma a equilibrar o impacto de cada elemento de remuneração às práticas de mercado e objetivos do negócio, garantindo a competitividade da remuneração total frente ao mercado. b) Composição da remuneração i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles A política de remuneração da Companhia segue a mesma filosofia para todas as suas controladas e prevê a mesma composição para todas elas. Remuneração Fixa Salário ou pró-labore: tem como objetivo remunerar o escopo de atuação do cargo, bem como a senioridade do ocupante. A estratégia da Companhia consiste em posicionar o salário base dos executivos em linha com a mediana (P50) do mercado de forma a equilibrar os custos fixos e garantir a equidade interna entre pares. A Companhia utiliza a metodologia Hay de avaliação de cargos como ferramenta para estabelecer tanto o equilíbrio interno, definindo níveis que agrupam funções de porte, complexidade e impacto no negócio similares, quanto para estabelecer parâmetros precisos de comparação com o mercado. PÁGINA: 267 de 417

274 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária As faixas salariais são definidas em função das referências de mercado com amplitudes (mínimos e máximos) que permitem reconhecer a senioridade dos ocupantes em relação ao valor de mercado da posição. Benefícios diretos e indiretos: a Companhia tem uma política de benefícios que visa oferecer aos seus empregados programas de assistência médica, assistência odontológica, auxílio farmácia, seguro de vida em grupo, auxílio alimentação, plano de previdência privada entre outros, que somados a remuneração fixa e variável tornam o pacote de remuneração competitivo e atraente no mercado. Remuneração Variável Incentivos de Curto Prazo (bônus): têm como objetivo incentivar e premiar em função do resultado do plano de negócio do ano, bem como reconhecer de forma meritocrática o desempenho individual dos executivos. Além de reconhecer e premiar, o plano de incentivos de curto prazo (ICP) funciona como uma ferramenta para garantir clareza e foco nos indicadores chave de resultados (KPIs) que irão garantir a excelência da execução do plano de negócios. A estratégia da Companhia é posicionar a oportunidade de ganho do programa no terceiro quartil (P75) de mercado para resultados em linha com o plano de negócios, podendo gerar uma oportunidade adicional de ganho superior em função de resultados superiores do negócio e do desempenho individual dos executivos. Os níveis de premiação alvo, para resultados esperados, bem como os máximos, são definidos por nível organizacional em função dos valores e mix de remuneração praticados pelo mercado. O plano prevê que anualmente, após a aprovação do plano de negócios, sejam definidos os indicadores chave de resultados, financeiros e/ou de excelência operacional que serão mensurados para efeito de remuneração. Incentivos de Longo Prazo (ILP): têm como objetivo estimular a expansão da Companhia e o atendimento às metas empresariais de longo prazo, proporcionando aos executivos uma participação no desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com aqueles dos acionistas. Além disto, o programa de ILP possibilita à Companhia atrair e reter profissionais de primeira linha, oferecendo-lhes a oportunidade de serem recompensados em função da geração de valor para os acionistas. Atualmente a Companhia tem um plano de incentivos de longo prazo implementado, sendo a estratégia proposta oferecer uma oportunidade de ganho alvo em linha com o terceiro quartil (P75) de mercado. Plano de remuneração baseado em ações da diretoria estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente A Assembleia Geral da Companhia realizada em 11 de abril de 2007 aprovou o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (o Plano ); e o Comitê Gestor do Plano lançou, em reunião de 12 de abril de 2007, o Programa de Opção de Compra de Ações para o Ano de 2007 (o Programa 2007 ) da Companhia. Através do Programa 2007 a Companhia outorgou aos beneficiários opções de compra de ações ordinárias a serem exercidas em 4 (quatro) lotes anuais, representado cada 25% (vinte e cinco por cento) do valor concedido. A opção referente a cada lote anual poderá ser exercida anualmente e sucessivamente, a partir de 12 de abril de 2008, mediante simples aviso à Companhia. Na hipótese de exercício parcial ou não exercício da opção relacionada a determinado lote anual na data referida acima, o beneficiário poderá exercer tal direito pelo prazo extintivo de 4 (quatro) anos, contado da data em que cada lote anual puder ser exercido. Após o decurso destes prazos, o beneficiário perderá o direito ao exercício da opção, sem direito a indenização. O preço de exercício será atualizado a partir da data de concessão até a data do pagamento de acordo com a variação do IGPM (Índice Geral de Preços Mercado) descontados o valor equivalente pagamento PÁGINA: 268 de 417

275 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária de dividendos e juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas no período entre a concessão e a data do efetivo exercício. Os diretores deverão, necessariamente, destinar pelo menos 50% do bônus (incentivo de curto prazo), líquido de imposto de renda e outros encargos incidentes, para adquirir ações decorrentes de opções cujo prazo inicial de carência tenha decorrido no mesmo ano do pagamento do bônus. Os diretores poderão exercer antecipadamente as opções que ainda não tiverem o prazo de carência cumprida nos seguintes casos: ocorrência de qualquer evento que implique na mudança do controle acionário da Companhia existente na data da aprovação do Plano; em caso de falecimento ou invalidez permanente do beneficiário que o impeça de desempenhar suas funções na Companhia. Em 2008 a Tele Norte Leste Participações S.A. outorgou aos beneficiários opções de compra de ações preferenciais a serem exercidas nas mesmas condições e prazos estabelecidos no programa Em reunião de 15 de março de 2010, o Comitê Gestor lançou o 2º Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia (o Programa 2010 ) da Tele Norte Leste Participações S.A. Através deste programa, a Companhia outorgou aos beneficiários opções de compra de ações ordinárias e preferenciais a serem exercidas nas mesmas condições e regras estabelecidas no Programa ii. Proporção de cada elemento na remuneração total Considerando as diversas linhas de remuneração a composição da remuneração se comporta da seguinte forma: Para os Diretores Estatutários e Não Estatutários: 40,5% remuneração fixa (salário) 36,4% bônus (incentivo de curto prazo) 23,1% incentivos de longo prazo (Programa 2007) Para os membros do Conselho Fiscal e Conselho de Administração: 100% remuneração fixa (salário) OBS: é facultado a cada membro a opção de renúncia dos elementos de remuneração acima. iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A política de remuneração prevê a seguinte metodologia de cálculo para: Remuneração fixa: para a Diretoria Estatutária e Não Estatutária, é calculada a partir do valor do salário mensal x 13,33 que considera como remuneração fixa o 13º salário e o 1/3 de adicional de férias. Para os Conselhos de Administração e Fiscal, é calculada a partir do honorário x 12. Incentivos de Curto Prazo (bônus): a parcela do bônus é calculada a partir do alvo de remuneração variável (bônus target), que representa o valor pago no caso de resultados 100% em linha com as metas definidas para o ano. Os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação dos incentivos de curto prazo são o EVA Valor Econômico Adicionado, satisfação do cliente entre outros, definidos anualmente pelo Conselho de Administração. Incentivos de Longo Prazo (ILP): considera-se o valor justo anualizado das concessões de opção de compra de ações ordinárias e preferenciais outorgadas, calculado através da metodologia Black & Scholes, na data da outorga dos planos, considerando parâmetros abaixo para precificação: o preço de exercício da opção; o prazo de vida da opção; o preço corrente de ação correspondente; a volatilidade esperada no preço de ação; os dividendos esperados sobre as ações (se cabível); e a taxa de juros livre de risco para o prazo de vida da opção. iv. Razões que justificam a composição da remuneração PÁGINA: 269 de 417

276 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária A composição da remuneração é definida em função das referências de mercado que permitem reconhecer a senioridade dos ocupantes em relação ao valor de mercado da posição. A Companhia utiliza pesquisas de remuneração executiva realizadas por consultorias independentes para determinação dos níveis de competitividade para as diversas linhas de remuneração (salários, benefícios, incentivos de curto prazo e longo prazo). c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação dos incentivos de curto prazo são o EVA Valor Econômico Adicionado, satisfação do cliente entre outros, definidos anualmente pelo Conselho de Administração. Para o exercício de 2010 e para o exercício corrente, o resultado é determinado com base nos indicadores Dívida Líquida, EVA, Lucro Líquido, Banda Larga e Nota de Qualidade. Não existem indicadores de desempenho vinculados para a determinação do salário base, benefícios e incentivos de longo prazo. d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Incentivo de Curto Prazo: tem como objetivo incentivar e premiar em função do resultado do plano de negócio do ano, bem como reconhecer de forma meritocrática o desempenho individual dos executivos. O plano de incentivos de curto prazo (ICP) funciona como uma ferramenta para garantir clareza e foco nos indicadores chave de resultados (KPIs) que irão garantir a excelência da execução do plano de negócios. Incentivo de Longo Prazo: tem como objetivo estimular a expansão da Companhia e o atendimento às metas empresariais de longo prazo, proporcionando aos executivos uma participação no desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com aqueles dos acionistas. Além disto, o programa de ILP possibilita à Companhia atrair e reter profissionais de primeira linha, oferecendo-lhes a oportunidade de serem recompensados em função da geração de valor para os acionistas. e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A política de remuneração da Companhia oferece uma remuneração justa aos seus executivos frente ao mercado comparativo, considerando o escopo de atuação e senioridade do ocupante. A oportunidade de ganho total diferenciada ocorre em função dos resultados do negócio no curto e longo prazo e do desempenho individual dos executivos nesses resultados, de forma a garantir a capacidade da empresa de atrair, reter e motivar os executivos, alinhando os seus interesses aos dos acionistas. f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não aplicável. g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Os diretores poderão exercer antecipadamente as opções que ainda não tiverem o prazo de carência cumprida no caso de ocorrência de qualquer evento que implique na mudança do controle acionário da Companhia existente na data da aprovação do Plano. PÁGINA: 270 de 417

277 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Nº de membros 9,00 5,00 4,00 18,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore ,00 0, , ,24 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Observação Total da remuneração ,00 0, , ,24 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 9,00 5,00 4,00 18,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore ,00 0, , ,24 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 271 de 417

278 Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações ,00 0,00 0, ,00 Observação Total da remuneração ,00 0, , ,24 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Nº de membros 9,00 5,00 4,00 18,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore ,00 0, , ,00 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 272 de 417

279 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações ,00 0,00 0, ,00 Observação Total da remuneração ,00 0, , ,00 PÁGINA: 273 de 417

280 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal informamos que: Não há remuneração variável para nenhum dos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal. Os membros da Diretoria Estatutária renunciaram à remuneração variável. PÁGINA: 274 de 417

281 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrevemos que: Termos e condições gerais A Assembleia Geral da Companhia realizada em 11 de abril de 2007 aprovou o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (o Plano ) e o Comitê Gestor do Plano lançou, em reunião de 12 de abril de 2007, o Programa de Opção de Compra de Ações para o Ano de 2007 (o Programa 2007 ) da Tele Norte Leste Participações S.A. Programa de ações vigentes: Programa 2007: o Comitê Gestor do Plano lançou, em reunião de 12 de abril de 2007, o Programa de Opção de Compra de Ações para o Ano de 2007 ( o Programa 2007 ) da Tele Norte Leste Participações S.A. Programa 2010: o Comitê Gestor do Plano lançou, em reunião de 15 de março de 2010, o 2º Programa de Opção de Compra de Ações para o ano de 2010 (o Programa 2010 ) da Tele Norte Leste Participações a serem exercidas nas mesmas condições e regras estabelecidas no Programa Não há previsão de outorga de novos programas em Principais objetivos do plano O Programa tem como objetivo estimular a expansão da Companhia e o atendimento às metas empresariais de longo prazo, além de atrair e reter profissionais de primeira linha. Forma como o plano contribui para esses objetivos O plano proporciona aos beneficiários uma participação no desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com aos dos acionistas. Além disto, ele auxilia na atração e retenção de profissionais de primeira linha ao oferecer-lhes a oportunidade de serem recompensados em função da geração de valor para os acionistas. Como o plano se insere na política de remuneração O plano de opções de ações é classificado como um Incentivo de Longo Prazo (ILP) oferecido pela Companhia aos executivos elegíveis. Ele é tratado desta forma pois, para que um beneficiário tenha o direito de exercer a totalidade das ações a ele outorgadas, é necessário que o mesmo permaneça na Companhia por, no mínimo, 4 anos a partir da data de outorga (período para que vença a carência dos 4 lotes de ações outorgadas). Com isso, o plano alinha os interesses dos beneficiários com o dos acionistas e cumpre seu objetivo de reter os executivos envolvidos. Número máximo de ações abrangidas e a serem outorgadas A Companhia outorgou aos beneficiários opções de compra de ações correspondente a até 1,99% do capital social subscrito e integralizado, totalizando em mil ações, sendo mil ações ordinárias (Tele Norte Leste Participações S.A. P3) e mil ações preferenciais (Tele Norte Leste Participações S.A. P4). Condições de aquisição de ações Os Diretores deverão, necessariamente, destinar pelo menos 50% do bônus (incentivo de curto prazo), líquido de imposto de renda e outros encargos incidentes, para adquirir ações decorrentes de opções cujo prazo inicial de carência tenha decorrido no mesmo ano do pagamento do bônus. As ações podem ser exercidas em 4 (quatro) lotes anuais, representando cada 25% (vinte e cindo por cento) do valor concedido. PÁGINA: 275 de 417

282 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de exercício da opção foi baseado na média ponderada da cotação BOVESPA, antiga denominação da BM&FBovespa, nos 30 dias imediatamente anteriores à data da concessão, ao qual foi aplicado, conforme autorizado pelo plano, o desconto de 15% (quinze por cento) e será atualizado de acordo com a variação do IGP-M. Os Diretores pagarão o preço do exercício à vista. Critérios para fixação do prazo de exercício A opção referente a cada lote anual poderá ser exercida anualmente e sucessivamente, a partir de 12 de abril do ano subsequente ao ano de concessão de cada programa, mediante simples aviso à Companhia. Na hipótese de exercício parcial ou não exercício da opção relacionada a determinado lote anual na data referida acima, o beneficiário poderá exercer tal direito pelo prazo extintivo de 4 (quatro) anos, contado da data em que cada lote anual puder ser exercido. Após o decurso destes prazos, o beneficiário perderá o direito ao exercício da opção, sem direito a indenização. Restrições à transferência de ações Os Diretores somente poderão vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Ações subscritas ou adquiridas no âmbito do Plano após atendido o período mínimo de indisponibilidade de 1 (um) ano instituído no Programa. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano A ocorrência de qualquer evento que implique na mudança ou dispersão do controle acionário da Companhia existente na data da aprovação do Plano, ocasionará a suspensão, alteração ou extinção do mesmo. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nas hipóteses de destituição ou demissão sem justa causa, renúncia ou aposentadoria do beneficiário serão observadas as seguintes disposições: (i) caso os prazos iniciais de carência de nenhuma das opções outorgadas dentro de um mesmo programa tenham decorrido, a totalidade das opções de tal programa caducará sem indenização; (ii) caso os prazos iniciais de carência de apenas parte das opções outorgadas dentro de um mesmo programa tenham decorrido: (iii) a) as opções referentes a tal programa cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão automaticamente, sem indenização; b) as opções referentes a tal programa cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o término do mandato, ou até o término do prazo para o exercício da opção, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias; (iii) caso os prazos iniciais de carência da totalidade das opções outorgadas dentro de um mesmo programa já tenham decorrido, as opções referentes a tal programa poderão ser exercidas pelo prazo de 1 (um) ano a contar do evento que originar o término do mandato, ou até o término do prazo para o exercício da opção, se restar prazo inferior a 1 (um) ano. PÁGINA: 276 de 417

283 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social: PÁGINA: 277 de 417

284 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão PÁGINA: 278 de 417

285 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaboramos a tabela abaixo: PROGRAMA 2007: PÁGINA: 279 de 417

286 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária PÁGINA: 280 de 417

287 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária PROGRAMA 2010: PÁGINA: 281 de 417

288 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária PÁGINA: 282 de 417

289 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária PÁGINA: 283 de 417

290 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 13.7 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária no final do último exercício social, elaboramos a tabela abaixo: PROGRAMA 2007: PÁGINA: 284 de 417

291 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária PROGRAMA 2010: PÁGINA: 285 de 417