Formulário de Referência JEREISSATI TELECOM S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

Transcrição

1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 57

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 145

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 283

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 309

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 396

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 415

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Pedro Jereissati Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alexandre Jereissati Legey Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 415

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Delloite Touche Tohmatsu Auditores Independente CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 07/04/2009 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Exame das demonstrações contábeis da Companhia, com base, exclusivamente, nas informações e documentos disponibilizados. A remuneração total dos auditores independentes pelos serviços de auditoria prestados no último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2010, corresponde ao montante de R$ 74 mil (2009- R$33 mil) Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Marco Antonio Brandao Simurro 07/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas, nº 1981, Chácara Sto Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , mbrandao@deloitte.com PÁGINA: 2 de 415

9 2.3 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este item 2 foram divulgadas acima. 1 PÁGINA: 3 de 415

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 4 de 415

11 3.2 - Medições não contábeis Medições não contábeis Não aplicável. A Companhia não tem como prática a divulgação de medições não contábeis. 1 PÁGINA: 5 de 415

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Companhia Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da controlada Jereissati Telecom, foi aprovada a seguinte destinação para o lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, no valor de R$ ,38: (a) R$ ,57 para a constituição da reserva legal; (b) R$ ,00 para distribuição de dividendos, sendo R$ ,35, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 01 de julho de 2011, em antecipação dos dividendos distribuídos, sendo o saldo remanescente, no montante de R$ ,65; c) R$ ,81 para constituição da reserva de lucros a realizar. Os dividendos ora declarados tiveram como base de cálculo a posição acionária da Jereissati Telecom ao final do dia 27 de abril de 2012, sendo que, a partir de 30 de abril de 2012, as ações da Jereissati Telecom passaram a ser negociadas ex dividendos. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Telecomunicações Ressaltamos, contudo, que os valores descritos nos eventos subsequentes das controladas da Companhia não foram proporcionalizados a sua participação. (a) Aprovação da Reorganização Societária Oi S.A. (anteriormente denominada Brasil Telecom S.A.) Em assembleias gerais realizadas em 27 de fevereiro de 2012, os acionistas das Companhias Oi (TNL, TMAR, Coari e BrT) aprovaram a Reorganização Societária que compreendeu conjuntamente a cisão parcial da TMAR com a incorporação da parcela cindida pela Coari seguida de incorporação de ações da TMAR pela Coari e as incorporações da Coari e da TNL pela BrT, companhia esta que passa a concentrar todas as participações acionárias atuais nas Companhias Oi e passa a ser a única das Companhias Oi listada em bolsa de valores, tendo sido a sua denominação social alterada para Oi S.A. por ocasião dessas assembleias gerais. Em consequência, foram emitidas novas ações ordinárias e novas ações preferenciais da Oi S.A. (anteriormente denominada Brasil Telecom S.A.), passando o seu capital subscrito, totalmente integralizado, a ser de R$ , dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. O organograma simplificado a seguir demonstra a estrutura societária antes e após a Reorganização Societária: PÁGINA: 6 de 415

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Estrutura societária simplificada antes da Reorganização Societária Estrutura societária simplificada após a Reorganização Societária Telemar TmarPart Telemar Demais Acionistas Acionistas TNL TNL Oi 1 Acionistas TMAR Acionistas BRT TMAR Coari BRT TMAR Controladora (1) Anteriormente denominada BRT, que manterá a TMAR como sua subsidiaria integral Controladora A Reorganização Societária teve por objetivo simplificar de forma definitiva a estrutura societária e a governança das Companhias Oi, resultando em criação de valor para todos os acionistas através de, dentre outros fatores: Simplificar a estrutura societária, anteriormente dividida em três companhias abertas e sete diferentes classes e espécies de ações, unificando as bases acionárias das Companhias Oi em uma única empresa com duas espécies diferentes de ações negociadas em bolsas de valores no Brasil e no exterior; Reduzir custos operacionais, administrativos e financeiros, após a consolidação da administração das Companhias Oi, a simplificação da sua estrutura de capital e o aprimoramento da sua capacidade para atrair investimentos e acessar mercados de capitais; Alinhar os interesses dos acionistas da TNL, da TMAR e da Oi; Possibilitar o aumento da liquidez das ações da Oi; e Eliminar os custos decorrentes da listagem separada das ações da TNL, da TMAR e da Oi e aqueles decorrentes das obrigações de divulgação pública de informações pela TNL, pela TMAR e pela Oi, separadamente. Na AGE Assembleia Geral Extraordinária da Oi de 27 de fevereiro de 2012 foi aprovada, inclusive, a proposta de bonificação em ações preferenciais resgatáveis de emissão da Oi atribuídas exclusivamente aos acionistas da Oi anteriores à incorporação, pelo valor total de R$1,5 bilhões. A data base da bonificação aos acionistas cujas ações são negociadas na BM&FBOVESPA e para os acionistas cujas ações são negociadas na NYSE foi o dia 29 de março de 2012 (data do fim do prazo para o exercício do direito de retirada). Sendo assim, a partir do dia 30 de março, inclusive, as negociações dessas ações em bolsa foram realizadas ex-bonificação. No dia 9 de abril de 2012, o valor do resgate das ações resgatáveis foi pago proporcionalmente à participação de cada acionista no capital social e na mesma data foi pago o valor do reembolso das ações de acionistas dissidentes da TNL e da TMAR, o qual montou a R$ O valor das ações resgatadas acima foi deduzido no cálculo das relações de substituição deliberada. PÁGINA: 7 de 415

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Abaixo são apresentadas as relações de troca de ações decorrentes das incorporações de TNL e Coari em BrT, a saber: Ação original / Ação em Relação substituição substituição TNLP3 / BRTO3 2,3122 TNLP4 / BRTO4 2,1428 TNLP4 / BRTO3 1,8581 TMAR3 / BRTO3 5,1149 TMAR5 e TMAR6 / BRTO4 4,4537 TMAR5 e TMAR6 / BRTO3 3,8620 de As ações ordinárias e preferenciais da Oi S.A. passaram a ser negociadas, já sob seu novo código, OIBR3 e OIBR4 respectivamente, a partir de 9 de abril de Além das aprovações societárias pertinentes, a Reorganização Societária teve anuência da ANATEL, concedida em 27 de outubro de Adicionalmente, as ações que foram emitidas pela Oi S.A. nesse contexto, foram registradas junto à SEC, assim como foi obtida a anuência dos credores das Companhias Oi para a implementação da Reorganização Societária, quando aplicável. A composição acionária da Oi após a Reorganização Societária e, inclusive, após o pagamento do reembolso aos acionistas dissidentes passou a ser a seguinte: Composição Acionária Oi S.A. Acionista Ordinárias % Preferenciais % Total % Telemar Participações S.A , ,72 1 Acionistas não controladores , , ,28 Ações em circulação , , ,00 Ações em tesouraria Total Consideração as ações da Valverde, subsidiária integral da Telemar. A contabilização dos efeitos de todas as etapas da Reorganização Societária foi efetuada com base nos acervos líquidos contábeis de cada sociedade, prospectivamente. O aumento no patrimônio líquido da Oi e de suas Demonstrações Financeiras Consolidadas dela resultante monta a R$ Nessa operação, a Companhia apurou um ganho direto e indireto no valor de R$ , representado na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido pela linha Aumento (redução) patrimônio com a reorganização societária Em decorrência da Reorganização Societária os saldos patrimoniais e de resultado da Oi e de suas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram impactados a partir da data da aprovação da operação, em 27 de fevereiro de 2012, e no que se refere ao resultado a partir de 28 de fevereiro de 2012, quando começaram a incluir os saldos e transações decorrentes das operações da TMAR e controladas. Também em decorrência da Reorganização Societária, a Companhia e a sua controlada indireta LF Tel apuraram a equivalência patrimonial sobre os resultados da TNL e da TMAR dos meses de janeiro e fevereiro e sobre o resultado da Oi do mês de março. Para fins de consolidação e comparabilidade, a Companhia e sua controlada indireta LF Tel divulgaram as informações consolidadas das contas de resultado somando os saldos das contas da TNL e TMAR de janeiro e fevereiro mais os saldos das contas da Oi do mês de março, comparando-os com os saldos consolidados da TNL e da TMAR do 1º trimestre de Para as contas patrimoniais foram divulgados os saldos consolidados da Oi em 31 de março de 2012, comparando-os com os saldos consolidados da TNL e da TMAR em 31 de dezembro de (b) Captações ocorridas em 2012 PÁGINA: 8 de 415

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Financiamentos em moeda estrangeira Em janeiro de 2012 foram desembolsados US$91,9 milhões (R$161 milhões) do contrato de financiamento assinado pela controlada indireta TMAR junto ao Finnish Export Credit em agosto de 2009, no valor de US$500 milhões. Bonds Em fevereiro de 2012, a Oi S.A. (atual denominação da BrT) emitiu Senior Notes no valor de US$ milhões, com o objetivo de refinanciamento de dívidas, além de propósitos corporativos gerais. A operação tem juros de 5,75% a.a., com vencimento final em fevereiro de Os encargos financeiros têm vencimento semestral em fevereiro e agosto, desde agosto de 2012 até o vencimento. Os custos de transação associados a esta emissão no valor equivalente a US$ 6 milhões serão amortizados ao resultado do exercício conforme os prazos contratuais desta emissão pela taxa efetiva. Emissão de debênture pública Em Reunião do Conselho de Administração da Oi S.A. (atual denominação da BrT) realizada em 6 de fevereiro de 2012, foi aprovada a 9ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, no mercado local, para distribuição conforme termos da instrução CVM n 400, no valor de até R$ 2 bilhões. Em 14 de março de 2012 a CVM concedeu registro para emissão. As Debêntures foram emitidas em duas séries, sendo a 1ª série no valor de R$ 400 milhões pelo prazo de cinco anos à taxa de CDI + 0,94% e a 2ª série no valor de R$ 1,6 bilhão pelo prazo de oito anos com amortizações de 50% no 7º e 50% no 8º ano à taxa de IPCA + 6,20% a.a. A liquidação financeira de ambas as séries ocorreu em 23 de março de ª Emissão de Debêntures pela controlada indireta Telemar Em Assembleia Geral Extraordinária da controlada indireta Telemar, realizada em 27 de março de 2012 foi aprovada a décima primeira emissão de debêntures nominativa, escritural, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, no valor de R$ , a qual foi objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos na IN CVM nº 476. As debêntures possuem as seguintes características e condições: Valor nominal: valor nominal unitário de R$1.000; Quantidade: 500; Data de emissão: 05 de abril de 2012; Data de vencimento: 05 de abril de 2019; Número de séries: série única; Espécie: quirografária; Garantia: penhor de ações de Emissão de Tele Norte Leste Participações S.A. na proporção de 120% do valor da Emissão; Pagamento do valor nominal: em três parcelas anuais, iguais e consecutivas, sendo (a) a primeira parcela, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Total da Emissão, em 25 de abril de 2017; (b) a segunda parcela, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Total da Emissão, em 25 de abril de 2018; e (c) a terceira parcela, no valor correspondente a 33,34% (trinta e três inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) do Valor Total da Emissão, em 5 de abril de 2019; Remuneração: as debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes a 100% da taxa DI over extra grupo de um dia, base 252 dias úteis, divulgada pela CETIP, acrescida de um spread equivalente a 1,20% ao ano; Pagamento da remuneração: a remuneração será paga semestralmente, nas seguintes datas: (a) o primeiro pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2012; (b) o segundo pagamento ocorrerá em PÁGINA: 9 de 415

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 25 de abril de 2013; (c) o terceiro pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2013; (d) o quarto pagamento ocorrerá em 25 de abril de 2014; (e) o quinto pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2014; (f) o sexto pagamento ocorrerá em 25 de abril de 2015; (g) o sétimo pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2015; (h) o oitavo pagamento ocorrerá em 25 de abril de 2016; (i) o nono pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2016; (j) o décimo pagamento ocorrerá em 25 de abril de 2017; (k) o décimo primeiro pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2017; (l) o décimo segundo pagamento ocorrerá em 25 de abril de 2018; (m) o décimo terceiro pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2018; (n) o décimo quarto pagamento ocorrerá em 5 de abril de A liquidação financeira desta décima primeira emissão de debêntures ocorreu até a primeira quinzena do mês de abril de (c) Desvalorização dos investimentos disponíveis para venda Os investimentos classificados como disponíveis para venda, referentes á aquisição de ações da Portugal Telecom PT, pela controlada indireta TMAR, sofreram uma desvalorização no período compreendido entre 31 de dezembro de 2011 e a data de autorização para emissão da sua Demonstração Financeira. A Companhia estimou um efeito da desvalorização das ações em aproximadamente 11%, perfazendo o montante de R$74 milhões, liquido de impostos. (d) Resgate de Ações Preferenciais Resgatáveis da controlada indireta Telemar Em 30 de abril de 2012, foram resgatadas, pelo BNDESPAR, ações preferenciais no valor de R$82.640, acrescida de juros no montante de R$ Nesta mesma data, foi realizado o pagamento dos dividendos fixos sobre as ações preferenciais resgatáveis referentes ao exercício de 2011, no montante de R$ As ações preferenciais resgatadas encontram-se em tesouraria. (e) Recebimento de dividendos e pagamento de usufruto de ações No mês de maio de 2012, a controlada indireta Telemar recebeu o montante de R$ , referente a dividendos mínimos e complementares pagos pela Oi, ora aprovados na AGO realizada em 30 de abril de 2012 e efetuou o pagamento de parte do usufruto de ações junto ao Banco Itaú no valor de R$ (f) Aprovação da política de remuneração aos acionistas Em 16 de abril de 2012, o Conselho de Administração da controlada direta e indireta Oi aprovou uma Política de Remuneração aos Acionistas para o período de 2012 a 2015 (referente aos exercícios sociais de 2011 a 2014). A Política de Remuneração aprovada consiste no pagamento de um valor total de R$ ,00, com observância do seguinte cronograma: (i) R$ ,00 a serem declarados por ocasião da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de 2011, (ii) R$ ,00 no mês de agosto de 2012, R$ ,00 no mês de agosto de 2013 e R$ ,00 no mês de agosto de 2014; e (iii) R$ ,00 por ocasião da realização de cada Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios de 2012, 2013 e 2014, em adição aos dividendos pagos nos meses de agosto de cada ano conforme item (ii). A Política de Remuneração estará sujeita às condições de mercado, à estabilidade financeira da controlada direta e indireta Oi e ao ambiente legal/regulatório aplicável. Poderá ser implementada através da distribuição de dividendos, do pagamento de juros sobre capital próprio, de bonificação, resgate, redução de capital ou, ainda, sob outras formas que possibilitem a distribuição de recursos aos acionistas, observada para cada um dos exercícios a alavancagem máxima correspondente a 3,0 x o índice Dívida Líquida (incluindo a remuneração a ser paga no exercício) / EBITDA (apurado no exercício anterior ao pagamento da remuneração). PÁGINA: 10 de 415

17 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras (g) Aquisição de ações da Portugal Telecom ( PT ) A controlada indireta TMAR, em continuidade ao processo de aquisição de 10% de participação na PT, conforme divulgado no Fato Relevante de 25 de janeiro de 2011 realizou sucessivas aquisições no decorrer de abril e maio de 2012 de ações correspondentes a 1,5% do capital social da PT, tendo sido pago o valor de mil ou de R$ , que inclui os custos de transação e impostos no valor total de R$695. Após as aquisições, a controlada indireta TMAR passou a deter 8,7% do capital social da PT. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Contact Center e Cobrança Debêntures Privadas Intragrupo (Contax como captadora) Em 5 de janeiro de 2012, a controlada indireta Contax emitiu debêntures privadas, em duas séries, sendo a primeira série de debêntures, com vencimento em 27 de dezembro de 2013, no valor de R$ , e a segunda série de debêntures, com vencimento em 3 de janeiro de 2014, no valor de R$40.000, com propósitos corporativos em razão de gestão de caixa intragrupo. Debêntures com o Mercado O Conselho de Administração da controlada indireta Contax Participações aprovou na reunião realizada em 29 de fevereiro de 2012 a emissão de debêntures no montante aproximado de R$ em duas séries de igual valor, sendo uma vinculada ao IPCA com opção de conversão em ações e outra série vinculada a TJLP. Essa emissão faz parte da estratégia da Contax Participações de alongamento e reestruturação do perfil da dívida e está sujeita a aprovação dos acionistas na próxima Assembleia. Aprovação emissão de debêntures Foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Contax Participações, realizada em 11 de abril de 2012 a emissão de debêntures no montante aproximado de R$ em duas séries de igual valor, sendo uma vinculada ao IPCA com opção de conversão em ações e outra série vinculada a TJLP. Essa emissão faz parte da estratégia da Contax Participações de alongamento e reestruturação do perfil da dívida e está sujeita a aprovação dos acionistas na próxima Assembleia. Aprovação dos dividendos Em Assembleia Geral Ordinária da Contax Participações realizada em 11 de abril de 2012 foi aprovado a proposta quanto à destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, totalizando o valor de R$20.920, da seguinte forma: (a) destinação de R$1.046, para reserva legal; (b) utilização da Reserva Estatutária de R$80.126, e (c) distribuição dos dividendos aos acionistas da Contax Participações no montante de R$ Fizeram jus ao referido dividendos os acionistas detentores de posições acionárias em 12/04/2012. A partir do dia 13/04/2012 (inclusive) as ações passaram a ser negociadas exdividendos. Em 30 de abril de 2012 a controlada indireta CTX, recebeu o montante de R$ referente aos dividendos complementares deliberados pela Contax Participações. Substituição do INSS patronal (MP563) Em 04 de abril de 2012 foi publicada a Medida Provisória n 563/2012 que altera os artigos 7º, 8º, 9º e 10º da Lei /2011 reduzindo os atuais 2,5% para 2,0% sobre o valor da receita bruta, excluídas as vendas canceladas e os descontos incondicionais concedidos. A nova alíquota entrará em vigor no quarto mês subsequente à data de sua publicação. PÁGINA: 11 de 415

18 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social Regras sobre retenção de lucros O Estatuto Social da Companhia prevê que 70% (setenta por cento) do lucro remanescente, após a distribuição do dividendo obrigatório e destinação do valor devido a reserva legal, destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos". Tal reserva terá seu valor limitado a 100% (cem por cento) do Capital Social somado à reserva de Correção Monetária do Capital Social Realizado e destinar-se-á a aplicação em investimentos voltados a consecução do objeto social. O Estatuto Social da Companhia prevê que 70% (setenta por cento) do lucro remanescente, após a distribuição do dividendo obrigatório e destinação do valor devido a reserva legal, destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos". Tal reserva terá seu valor limitado a 100% (cem por cento) do Capital Social somado à reserva de Correção Monetária do Capital Social Realizado e destinar-se-á a aplicação em investimentos voltados a consecução do objeto social. O Estatuto Social da Companhia prevê que 70% (setenta por cento) do lucro remanescente, após a distribuição do dividendo obrigatório e destinação do valor devido a reserva legal, destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos". Tal reserva terá seu valor limitado a 100% (cem por cento) do Capital Social somado à reserva de Correção Monetária do Capital Social Realizado e destinar-se-á a aplicação em investimentos voltados a consecução do objeto social. Regras distribuição dividendos Periodicidade distribuições dividendos sobre de das de Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais O Estatuto Social da Companhia prevê que 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, diminuído ou acrescido do valor de lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e de lucros anteriormente registrados nesta reserva, que tenham sido realizados no exercício, serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório; c) o saldo do valor remanescente destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos", observado o disposto no parágrafo único deste artigo. O Estatuto Social da Companhia prevê que 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, diminuído ou acrescido do valor de lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e de lucros anteriormente registrados nesta reserva, que tenham sido realizados no exercício, serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório; c) o saldo do valor remanescente destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos", observado o disposto no parágrafo único deste artigo. Anual Anual Anual O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. O Estatuto Social da Companhia prevê que 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, diminuído ou acrescido do valor de lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e de lucros anteriormente registrados nesta reserva, que tenham sido realizados no exercício, serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório; c) o saldo do valor remanescente destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos", observado o disposto no parágrafo único deste artigo. O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. PÁGINA: 12 de 415

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 22, Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 21, Dividendo distribuído total ,00 Lucro líquido retido ,00 Data da aprovação da retenção 27/04/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 14/06/2012 Preferencial ,00 14/06/2012 PÁGINA: 13 de 415

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não aplicável. PÁGINA: 14 de 415

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 28, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 15 de 415

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real ,00 0,00 0,00 0, ,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0, , ,00 Total ,00 0,00 0, , ,00 Observação PÁGINA: 16 de 415

23 3.9 - Outras informações relevantes O Patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2011 é de R$ Não existem outras informações relevantes sobre este item. PÁGINA: 17 de 415

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco a. ao emissor A Companhia é uma sociedade holding e depende do resultado das suas subsidiárias. A Companhia é uma holding e sua capacidade em honrar suas obrigações financeiras depende do fluxo de caixa e do lucro das suas subsidiárias e da distribuição destes lucros para a Companhia na forma de dividendos e juros sobre capital próprio. Algumas das subsidiárias estão, ou poderão vir a estarem no futuro, sujeitas a contratos de empréstimo que restrinjam ou limitem a transferência de dividendos ou outros recursos aos acionistas, incluindo para a Companhia. Adicionalmente, a Companhia pode alienar as participações detidas nas suas subsidiárias, ou estas podem ser objeto de incorporações, cisões ou fusões, o que pode impactar negativamente o fluxo de dividendos que a Companhia pode receber e causar um efeito adverso em sua situação financeira. O poder de controle em algumas controladas em conjunto da Companhia se dá através de acordos de acionistas. A participação da Companhia no controle da Telemar Participações S.A. e da LF Tel S.A. é baseada em acordos de acionistas, cujos vencimentos se darão em abril de A capacidade da Companhia em influenciar a administração de tais controladas em conjunto resulta, em parte, desses acordos de acionistas e da continuidade de sua vigência. Caso estes acordos de acionistas não sejam renovados após o seu vencimento, ou caso sejam rescindidos antecipadamente, ou de outra forma extintos, a participação no controle das referidas controladas em conjunto poderá ser afetada adversamente. b. ao seu controlador, direto ou indireto ou grupo de controle O acionista controlador da Companhia poderá tomar determinadas decisões em relação aos seus negócios que podem conflitar com os interesses dos demais acionistas da Companhia. O acionista controlador da Companhia pode tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos demais acionistas, inclusive reorganizações societárias e pagamento de dividendos. Até 31 de dezembro de 2011, o acionista controlador da Companhia mantinha o seu controle efetivo, elegendo a maioria dos membros da administração da Companhia e orientando os rumos dos seus negócios. Portanto, a decisão do acionista controlador da Companhia quanto aos rumos de seus negócios pode divergir da decisão esperada por seus acionistas minoritários. c. a seus acionistas A ausência de liquidez das ações de emissão da Companhia ( Ações ) pode afetar a capacidade dos acionistas em vender as Ações no futuro e pode afetar o preço que receberiam se tal venda pudesse ocorrer. A Companhia não pode assegurar a liquidez das Ações, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade do adquirente em vendê-las pelo preço e na ocasião desejados. A liquidez e o mercado para as Ações também podem ser negativamente afetados por uma queda geral no mercado de ações. Tal queda pode ter um efeito adverso sobre a liquidez e mercados das Ações, independentemente das perspectivas de desempenho financeiro da Companhia. d. a suas controladas e coligadas Uma das principais fontes de recursos da Companhia consiste em dividendos pagos em decorrência de sua participação na controlada indireta Telemar Participações S.A. ( Telemar ) e na controlada direta e indireta Oi AS. ( Oi ). Os termos iniciados em letra maiúscula, neste subitem, têm suas definições indicadas no Formulário de Referência da Oi. PÁGINA: 18 de 415

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Com relação aos investimentos de Telecomunicações, a posição de 31 de dezembro e 2011 apresentada nos processos abaixo, estão consolidadas nas demonstrações financeiras da Companhia, pelas controladas indiretas Tele Norte Leste S.A. ( TNL ) e Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ), que devido a reorganização societária em 27 de fevereiro de 2012, a TNL foi incorporada pela Oi (anteriormente BrT) e a TMAR passou a ser uma subsidiária integral da Oi. Foram destacados abaixo os principais riscos com relação às mencionadas participações: Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Telecomunicações Telemar A Telemar está sujeita aos riscos normalmente associados a valores significativos de dívida, os quais poderão ter consequências importantes aos controladores. Em 31 de dezembro de 2011 a Telemar tinha uma dívida no montante de R$3.488 milhões (valor não proporcionalizado). O endividamento da Telemar poderia, entre outras coisas: Oi exigir que ela utilizasse uma parte substancial de seu fluxo de caixa proveniente de dividendos da Oi para pagar suas obrigações, reduzindo assim a disponibilidade de seu fluxo de caixa para financiar capital de giro, operações, dispêndios de capital, pagamentos de dividendos, aquisições estratégicas, expansão de suas operações e demais atividades comerciais; aumentar sua vulnerabilidade perante condições gerais adversas relativas ao setor e à economia; limitar, juntamente com avenças financeiras e outras avenças restritivas em seus instrumentos de dívida, sua capacidade de tomar empréstimo de recursos adicionais ou alienar ativos. Em virtude da reorganização societária concluída em 27 de fevereiro de 2012, a Oi sofreu um aumento em sua alavancagem refletindo as obrigações anteriormente da Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ) e suas subsidiárias, o que poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional entre outras consequências adversas. Após a conclusão da reorganização societária, a Oi assumiu todas as dívidas consolidadas em aberto da TNL. Em 31 de dezembro de 2011, a TNL tinha uma dívida em aberto com um principal total de R$ milhões (valor não proporcionalizado) de forma consolidada, dos quais R$8.105 milhões (valor não proporcionalizado) eram dívida da Oi. A Oi está sujeita aos riscos normalmente associados a valores significativos de dívida, os quais poderão ter consequências importantes ao investidor. O endividamento da Oi poderia, entre outras coisas: exigir que ela utilizasse uma parte substancial de seu fluxo de caixa proveniente de operações para pagar suas obrigações, reduzindo assim a disponibilidade de seu fluxo de caixa para financiar capital de giro, operações, dispêndios de capital, pagamentos de dividendos, aquisições estratégicas, expansão de suas operações e demais atividades comerciais; aumentar sua vulnerabilidade perante condições gerais adversas relativas ao setor e à economia; limitar, juntamente com avenças financeiras e outras avenças restritivas em seus instrumentos de dívida, sua capacidade de tomar empréstimo de recursos adicionais ou alienar ativos; e colocá-la em uma desvantagem competitiva em comparação com seus concorrentes que têm menos dívidas. PÁGINA: 19 de 415

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Oi também poderá precisar refinanciar toda ou parte de sua dívida na ou antes da data de vencimento, e poderá não ter capacidade para tanto em termos comercialmente razoáveis ou de qualquer forma. Demais riscos relacionados à Oi Atualmente, a Oi possui um endividamento substancial, o que poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional e causar outras consequências adversas. Em 31 de dezembro de 2011, a dívida consolidada da Oi totalizava R$ milhões (valor não proporcionalizado), com uma proporção dívida/patrimônio de 2,21. A Oi está sujeita a certas obrigações financeiras que limitam sua capacidade de incorrer em dívidas adicionais. O nível de endividamento e as exigências e limitações impostas por alguns instrumentos de dívida da Oi podem afetar de forma adversa sua condição financeira ou seus resultados operacionais. Especialmente, os termos de alguns destes instrumentos de dívida restringem a capacidade da Oi e de suas controladas de: incorrer em endividamento adicional; prestar garantias; dar bens em garantia; vender ou alienar ativos; e fazer certas aquisições, fusões e consolidações. Ademais, alguns desses instrumentos financeiros incluem restrições financeiras à Oi e suas controladas, por exigir a manutenção de certos índices financeiros específicos. Além disso, outros contratos e instrumentos financeiros celebrados pela Oi contêm cláusula de vencimento antecipado cruzado (crossacceleration ou cross-default) e a ocorrência de um evento ou uma quebra de qualquer índice pode incorrer em uma quebra em outras dívidas ou dar aos credores da Oi o direito de acelerar o vencimento de sua dívida. A impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode impedir a capacidade de investir em seu negócio ou de fazer gastos de capital necessários ou oportunos, o que pode reduzir as suas vendas futuras e afetar adversamente sua lucratividade. Além disso, os recursos necessários para cumprir com as obrigações de pagamento dos empréstimos tomados podem reduzir a quantia disponível para gastos de capital. Se o crescimento da receita operacional desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, a Oi poderá não ser capaz de cumprir com suas obrigações financeiras de pagamento de dívidas. Se a Oi não for capaz de cumprir com suas obrigações ou de satisfazer os índices financeiros estabelecidos em seus instrumentos de dívida, ela pode ter que renegociar ou buscar capital adicional ou até vender ativos. A Oi poderá ser incapaz de obter financiamentos ou vender seus ativos em termos satisfatórios ou mesmo vendê-los. A Oi está sujeita a numerosos processos legais e administrativos, que podem afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e condição financeira. A Oi está sujeita a numerosos processos legais e administrativos. É difícil quantificar o potencial impacto desses processos. A Oi classifica o risco de perda em processos legais e administrativos como provável, possível e remoto. A Oi faz provisões para o risco provável, mas não para o possível e o remoto. Em 31 de dezembro de 2011, a Oi tinha cerca de R$ milhões em processos fiscais, R$1.262 milhões em processos trabalhistas e R$1.262 milhões em processos cíveis (valores não PÁGINA: 20 de 415

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco proporcionalizados), com risco de perda classificado como "possível" e para os quais não há provisionamento. Se a Oi for condenada em qualquer processo legal ou administrativo em um montante superior ao de suas provisões ou que envolva processos não provisionados, o resultado de suas operações e sua condição financeira poderão ser afetados adversa e significativamente. A operação da Oi depende de sua capacidade de manter, aperfeiçoar e operar eficientemente os seguintes setores: contabilidade, cobrança, serviço ao cliente, tecnologia da informação e gerenciamento de sistemas de informação e confiar nos sistemas de prestação de serviço de cobrança das empresas com as quais a Oi mantém contratos de interconexão. Sistemas de processamento de dados modernos são vitais para o crescimento e a capacidade da Oi de monitorar os custos, entregar contas mensais aos clientes, processar seus pedidos, prestar serviço de atendimento ao cliente e atingir um desempenho operacional satisfatório. A Oi não pode garantir que será capaz de operar e aprimorar com sucesso sua contabilidade, seus sistemas de informação e processamento de dados ou que eles continuarão a funcionar de modo adequado. A Oi firmou diversos contratos de cooperação para cobrança com cada operadora de serviços de telefonia de longa distância que está interligada com suas as redes, para incluir nas faturas de tais operadoras os valores devidos pelos serviços prestados. Qualquer falha nos sistemas de contabilidade, informação, cobrança e processamento das operadoras de longa distância com quem a Oi mantém acordos de cooperação pode prejudicar sua capacidade de receber pagamentos dos clientes e de suprir satisfatoriamente suas necessidades, o que poderia afetar de forma adversa seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais. O uso impróprio da rede da Oi pode afetar de forma adversa seus custos e resultados operacionais. A Oi e suas controladas têm custos associados ao uso desautorizado e fraudulento de suas redes, incluindo custos administrativos e de capital associados à detecção, monitoramento e redução da incidência de fraude. A fraude também afeta os custos de interconexão e de pagamentos a outras companhias por roaming fraudulento e impossível de ser cobrado. O uso impróprio da rede da Oi também pode aumentar suas despesas com vendas caso necessite aumentar sua provisão para contas duvidosas em virtude de valores que não poderão ser recebidos por chamadas feitas de modo fraudulento. Qualquer aumento inesperado no uso indevido da sua rede no futuro poderia afetar substancialmente seus custos e resultados operacionais. As operações da Oi dependem de sua rede. Uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode trazer prejuízos à Oi. Danos a rede e sistemas de reforço da Oi e suas controladas podem resultar em atrasos ou interrupções nos serviços prestados e impactar sua capacidade de oferecer aos clientes serviços adequados por meio de suas redes. Alguns dos riscos para as redes e infraestrutura da Oi incluem: (i) danos físicos a linhas de acesso; (ii) picos de eletricidade e apagões; (iii) defeitos de software; (iv) falhas por motivos além do alcance da Oi; (v) falhas de segurança; e (vi) desastres naturais. A ocorrência de qualquer um de tais acontecimentos pode causar interrupções e reduzir a capacidade da Oi de prestar os serviços adequadamente aos seus clientes, podendo reduzir as suas receitas operacionais ou fazê-la incorrer em despesas adicionais. Além disso, a ocorrência de qualquer um desses eventos pode submeter a Oi a multas e outras sanções impostas pela Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ), afetando seus negócios e resultados operacionais. A Oi pode não conseguir implementar, tempestivamente ou sem incorrer em custos não previstos, seus planos de expansão e melhoria das redes de telefonia existentes, o que poderia atrasar ou evitar a implementação bem-sucedida de seus planos de negócios, resultando em receitas e lucro líquido menores do que esperado. A capacidade da Oi em atingir objetivos estratégicos relacionados aos seus serviços de telefonia depende, em grande parte, da implementação bem sucedida, tempestiva e com boa relação custo/benefício de seus planos para expandir e melhorar sua rede de telefonia. Os fatores que podem afetar essa implementação são: PÁGINA: 21 de 415

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco sua capacidade para gerar fluxo de caixa ou obter financiamentos futuros necessários para a implementação de seus projetos; atrasos na entrega de equipamentos de telecomunicação pelos fornecedores; falhas nos equipamentos de telecomunicação fornecidos pelos fornecedores; e atrasos resultantes de falhas de fornecedores de terceiros ou empreiteiros no cumprimento de suas obrigações de forma tempestiva e eficiente. Embora acredite que seus orçamentos de custos e estimativas de prazos sejam razoáveis, a Oi não pode garantir que o custo efetivo e o tempo estimado para completar a implementação de tais projetos não excederão de maneira significativa. Qualquer aumento significativo nos custos ou atraso pode retardar ou impedir a implementação bem sucedida de seu plano de negócios, ocasionando um resultado menor do que o esperado em suas receitas e lucro líquido. A saída de membros chave da administração da Oi, ou a incapacidade de atrair e manter membros qualificados para integrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre seus negócios. A capacidade da Oi de manter-se em uma posição competitiva e alcançar estratégias de crescimento depende da sua administração. A Oi não pode garantir que terá sucesso em continuar atraindo e mantendo membros qualificados para integrar sua administração. A saída de qualquer dos membros chave da administração da Oi, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira e resultados operacionais da Oi. A cobertura de seguro contratada pela Oi pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos. Os seguros contratados pela Oi podem ser insuficientes para o ressarcimento de eventuais danos. A ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos para a Oi, acarretando um efeito adverso em suas atividades, resultados e condição financeira. O uso de instrumentos proteção patrimonial (hedge) no gerenciamento de riscos da Oi pode afetar de forma adversa suas atividades, resultados e condição financeira. A Oi utiliza instrumentos de swap de juros com o objetivo de proteção patrimonial (hedge), mas não há como garantir que isto será suficiente para protegê-la dos efeitos das oscilações da taxa de juros em suas atividades, resultados e condição financeira. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Contact Center e Cobrança Os termos iniciados em letra maiúscula, neste subitem, têm suas definições indicadas no Formulário de Referência da CTX e da Contax Participações S.A. Foram destacados abaixo os principais riscos com relação às mencionadas participações: A incapacidade de repassar aumentos de custos aos clientes poderá impactar as margens de lucro O negócio de contact center é muito intensivo em mão de obra e os custos com pessoal estão entre os fatores-chave que impactam os custos. A capacidade de repassar reajustes de preços para compensar o aumento de custos representa um fator significativo dos resultados da Contax Participações e suas controladas. Tais custos incluem salários, despesas com benefícios e impostos incidentes sobre a folha de pagamento. Em 2011, os custos com pessoal representaram 82,3% do total de custos, sendo os outros 17,7% correspondentes a custos de serviços de terceiros, depreciação, aluguéis e seguros. O acordo coletivo é negociado anualmente e envolve a discussão de remuneração e benefícios. Como uma forma de minimizar o impacto dos aumentos de custos, como o aumento no custo de PÁGINA: 22 de 415

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco telecomunicações, energia, instalações alugadas e o custo de pessoal, a maior parte dos contratos possui cláusulas de reajuste anual de acordo com índices de inflação que permitem que o aumento dos preços possa cobrir os aumentos nos custos. A Contax Participações e suas controladas podem optar por não exercer o direito de reajustar completamente os preços em virtude de condições competitivas e/ou outras questões de relacionamento com o cliente. A capacidade da Contax Participações e suas controladas de recrutar, motivar e reter gestores e atendentes qualificados poderá afetar a qualidade dos serviços prestados, possivelmente impactando a capacidade de atrair novos clientes e manter os existentes. Devido ao negócio de Contact Center e Cobrança envolver mão de obra intensiva em suas atividades, a capacidade de atrair e reter pessoal é fundamental para o contínuo crescimento da Contax Participações e suas controladas, assim, é atribuído importância significativa à capacidade de recrutar, treinar e reter pessoal qualificado. Em 31 de dezembro de 2011, o Grupo de Contact Center e Cobrança tinha funcionários. Em média, a rotatividade mensal é de aproximadamente 5,7% do pessoal, e a Contax Participações se vê constantemente obrigada a recrutar e treinar substitutos em resultado da mudança e ampliação da força de trabalho. Na hipótese da Contax Participações e suas controladas não conseguir recrutar, motivar e reter pessoal qualificado, a qualidade de seus serviços poderá ser afetada, com possíveis efeitos sobre a capacidade de atrair novos clientes e manter os já existentes. A saída de membros chave da administração da Contax Participações e suas controladas, ou a incapacidade de atrair e manter membros qualificados para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre seus negócios. A capacidade da Contax Participações e suas controladas de manterem-se em uma posição competitiva e alcançar suas estratégias de crescimento dependem da sua administração. A Contax Participações não pode garantir que terá sucesso em continuar atraindo e mantendo membros qualificados para integrar sua administração. A saída de qualquer dos membros chave da sua administração, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira e de seus resultados operacionais. Capacidade de gerenciar com eficiência a produtividade dos empregados A lucratividade da Contax Participações e suas controladas depende em grande parte da produtividade de seus empregados. A produtividade dos empregados envolve planejamento de tráfego, que consiste em projetar instalações e recursos para atender às exigências dos usuários e o correspondente gerenciamento do quadro de pessoal. O planejamento eficiente de tráfego é essencial para a lucratividade dos serviços, ao equiparar o mais próximo possível o número de atendentes aos níveis necessários para lidar com o volume de chamadas recebidas. O número excessivo de atendentes, decorrência de previsão superestimada, poderá resultar na perda de lucratividade em função da capacidade ociosa. Ao contrário, se houver mais chamadas recebidas do que inicialmente previsto, poderá ocorrer a falta de atendentes para cuidar do volume adicional de chamadas, podendo a Contax Participações e suas controladas estar sujeita às penalidades previstas nos contratos. Sucesso ou insucesso dos serviços baseados em desempenho Aproximadamente 31% da receita líquida da Contax Participações e suas controladas em 2011 foram provenientes de operações cuja receita é baseada em desempenho, abrangendo serviços de telemarketing e cobrança. Metas de desempenho incluem vendas bem sucedidas e porcentagens sobre cobranças de dívidas vencidas, entre outros indicadores de desempenho. Se, por exemplo, se conseguir receber o pagamento de mais dívidas num determinado mês, a sua receita para o respectivo serviço poderá ser significativamente mais alta e, assim, mais lucrativa. O seu sucesso ou insucesso com relação aos serviços baseados em desempenho poderá impactar, de maneira significativa, os seus resultados, num determinado período. PÁGINA: 23 de 415

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Contingências trabalhistas poderão ter um efeito negativo sobre a lucratividade da Contax Participações e suas controladas Em 31 de dezembro de 2011, o Grupo de Contact Center e Cobrança era parte em cerca de ações judiciais trabalhistas. Embora o valor total de todos os processos trabalhistas movidos contra o Grupo seja de aproximadamente R$857,1 milhões (valor não proporcionalizado), em 31 de dezembro de 2011, foram registradas provisões para passivos contingentes proporcionalmente às perdas históricas que, naquela data, somavam aproximadamente R$83 milhões (valor não proporcionalizado). A Contax Participações e suas controladas também estão sujeitas a possíveis processos administrativos movidos pelo Tribunal Regional do Trabalho. Se todas as reclamações trabalhistas movidas contra a Contax Participações e suas controladas, ou uma parcela maior de reclamações do que as que foram provisionadas forem julgadas desfavoravelmente à Contax Participações e suas controladas, a lucratividade poderá ser negativamente afetada. Não se pode assegurar que outras reclamações e processos trabalhistas não serão movidos no futuro ou que, se forem, uma decisão desfavorável não teria um efeito negativo sobre os custos dos serviços da Contax Participações e suas controladas ou acarretaria em outras consequências negativas. Tipos de risco 31/12/ /12/2010 Mais provável que sim do que não Possível / Remoto Total O resultado operacional da Contax Participações e suas controladas poderão ser prejudicados se não for maximizados a capacidade de utilização de seus contact centers. A lucratividade da Contax Participações e suas controladas depende do grau de eficiência na utilização da capacidade instalada dos seus contact centers. A abertura de novas instalações ou expansões das já existentes poderá ocorrer para a criação de capacidade adicional, devido a novos ou mais complexos contratos de terceirização, assim como, para enfrentar o uso substancialmente maior nos períodos de pico. A abertura ou expansão de um contact center, poderá resultar, pelo menos a curto prazo, em capacidade ociosa. Além disso, a perda de um ou mais clientes importantes, se o volume de chamadas dos consumidores dos clientes diminuírem ou se um contrato significativo não for implementado no prazo esperado, a utilização da capacidade será afetada. A lucratividade também é significativamente influenciada pela capacidade de prever precisamente as chamadas recebidas. Um número excessivo de atendentes, baseado em previsão superestimada, poderá causar uma perda de lucratividade em virtude da capacidade não utilizada. Por outro lado, o recebimento de mais chamadas do que a quantidade estimada, a organização poderá não comportar o volume de chamadas e, portanto, possivelmente perderá receitas ou deixará de cumprir os requisitos de desempenho dos contratos. O não cumprimento de tais requisitos poderá acarretar em penalidades e indenizações, conforme previsto nos termos de alguns contratos. Apesar dos contínuos esforços para maximizar o uso, a Contax Participações e suas controladas poderão passar por períodos de capacidade ociosa, principalmente no início de novas operações ou pela rescisão de um contrato existente. Não existem garantias de que a Contax Participações e suas controladas conseguirão atingir ou manter a utilização máxima de sua capacidade instalada. PÁGINA: 24 de 415

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco A não atualização tecnológica da Contax Participações e suas controladas poderá comprometer sua competitividade. Os negócios da Contax Participações e suas controladas dependem de seus servidores, computadores, equipamentos de telecomunicações e de rede, programas de software e processos e procedimentos de informática. A não manutenção da capacidade tecnológica ou a incapacidade de reagir adequadamente a mudanças tecnológicas podem afetar negativamente a competitividade da Contax Participações e suas controladas. O crescimento contínuo e a lucratividade da Contax Participações e suas controladas dependem, entre outros fatores, da introdução de novos serviços que efetivamente tirem proveito e respondam à evolução tecnológica. A interrupção dos serviços de contact center poderá causar um efeito negativo relevante sobre a situação financeira da Companhia e o resultado de suas operações. A capacidade da Contax Participações e suas controladas de prestar serviços de contact center depende de sua capacidade de proteger suas instalações e operações contra danos provocados por incêndios, desastres naturais, cortes de energia, falhas de telecomunicações, vírus de computador, greves trabalhistas, atos de sabotagem e terrorismo e outras emergências. Atualmente, a Contax Participações e suas controladas contam com sistemas de back up de energia e armazenamento de dados para as áreas mais críticas, tendo também contratado seguro contra interrupção de negócios para compensar, em parte, prejuízos que seriam incorridos se as instalações ou operações fossem negativamente afetadas por acontecimentos fora de seu controle. A cobertura de seguro contratada pela Companhia pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos. Os seguros contratados pela Contax Participações e suas controladas podem ser insuficientes para o ressarcimento de eventuais danos. A ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos para a Contax Participações e suas controladas, acarretando um efeito adverso em suas atividades, resultados e condições financeiras. A violação dos contratos de serviços de contact center poderá sujeitar a Contax Participações e suas controladas ao pagamento de expressivas penalidades monetárias. A Contax Participações e suas controladas estão expostas a diferentes tipos de penalidades contratuais em decorrência de possíveis violações relevantes de obrigações contratuais. Alguns dos seus contratos contêm disposições que fixam as penalidades aplicáveis a essas violações em um nível a ser determinado com base em diferentes fórmulas, as quais, dependendo do caso, levam em consideração: (i) a natureza e a extensão da violação, (ii) o montante de receita auferida ou devida mediante o contrato em questão em um determinado ano, ou (iii) o momento do prazo do contrato em que a violação ocorrer. Outros contratos exigem indenização para os clientes pelos prejuízos resultantes dessa violação. De uma maneira geral, não é possível quantificar a exposição potencial da Contax Participações e suas controladas conforme essas disposições, uma vez que o valor das multas tem por base variável futura relacionada à natureza da violação, ao valor da receita efetivamente auferida ou à quantidade de tempo decorrido do contrato. A Contax Participações e suas controladas podem ser responsabilizadas por atividades fraudulentas ou por apropriação indevida, por parte de empregados ou terceiros, de informações de seus clientes. O business de contact center dá acesso a informações confidenciais dos clientes. Não obstante ao controle interno e aos esforços da Contax Participações e suas controladas em proteger estas informações, não evitam a Contax Participações e suas controladas de serem responsabilizadas por atividades fraudulentas por parte dos seus empregados ou terceiros. Por exemplo, terceiros não autorizados poderão ser capazes de violar o seu sistema de segurança físico ou de rede. Ao mesmo tempo, os empregados autorizados poderão utilizar, de forma imprópria, os seus direitos de autorização ou as informações a que tenham acesso. A incapacidade da Contax Participações e suas controladas de impedirem tais acontecimentos poderá: (i) prejudicar a sua reputação perante os seus clientes; (ii) permitir que os clientes rescindam os PÁGINA: 25 de 415

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco seus contratos; (iii) exposição a possíveis obrigações e (iv) incorrer em pagamento de multas e indenizações contratuais previamente discutidas, o que poderá prejudicar, de forma substancial, o seu negócio e resultados operacionais. e. a seus fornecedores Não se aplica, pois a Companhia é uma empresa holding e suas atividades são voltadas para a administração de seus ativos. Para maiores informações sobre os negócios das controladas operacionais da Companhia vide os Formulários de Referência da Oi e da Contax Participações. f. a seus clientes Não se aplica, pois a Companhia é uma empresa holding e suas atividades são voltadas para a administração de seus ativos. Para maiores informações sobre os negócios das controladas operacionais da Companhia vide os Formulários de Referência da Oi e da Contax Participações. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue Não se aplica, pois a Companhia é uma empresa holding e suas atividades são voltadas para a administração de seus ativos. Para maiores informações sobre os negócios das controladas operacionais da Companhia vide os Formulários de Referência da Oi e da Contax Participações. h. à regulação dos setores em que o emissor atue Não se aplica, pois a Companhia é uma empresa holding e suas atividades são voltadas para a administração de seus ativos. Para maiores informações sobre os negócios das controladas operacionais da Companhia vide os Formulários de Referência da Oi e da Contax Participações. i. aos países estrangeiros onde o emissor atue Não aplicável à Companhia. PÁGINA: 26 de 415

33 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia constantemente monitora mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos no item 4.1. Para maiores informações acerca das expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes das controladas operacionais da Companhia, vide os Formulários de Referência da Oi e da Contax Participações. PÁGINA: 27 de 415

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, são relevantes para seus negócios e não estão sob sigilo A Companhia ou suas controladas estão sujeitas a processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais, dentre os quais não estão sob sigilo e são tidos como relevantes os abaixo descritos. Ressaltamos, contudo, que os valores descritos nos processos das controladas da Companhia não foram proporcionalizados a sua participação. Processos Administrativos e Judiciais Tributários: Companhia 1. Processo: Mandado de Segurança (Caso: 34569) a. Juízo Juízo inicial 5ª Vara Federal da Seção Judiciária em São Paulo Juízo atual Supremo Tribunal Federal b. Instância Superior c. Data de distribuição 11/10/2002 d. Partes no processo Pólo ativo Jereissati Telecom S.A. (denominação atual de La Fonte Telecom S.A.) Pólo passivo Delegado da Receita Federal do Brasil em São Paulo e. Valores, bens ou Valor do principal R$ ,00. direitos envolvidos f. Principais fatos IRF Hedge - Contrato com o Banco Brascan S.A. Trata-se de Mandado de Segurança impetrado para assegurar seu direito líquido e certo de não se submeter à exigência de retenção, quando do resgate do contrato de hedge, do IRPF. Foi concedida a liminar para suspender até decisão final de mérito, a exigibilidade do IRPF. Proferida sentença denegando a segurança. Interpusemos Recurso de Apelação que teve seu provimento negado. Foi interposto Recurso Especial, que teve seu provimento negado e Recurso Extraordinário, que se encontra com o Ministro Relator Gilmar Mendes do STF, aguardando julgamento. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do Pagamento total da execução acrescido de juros e multas. processo i. Valor provisionado, se Não há provisionamento em 31/12/2011. houver provisão 2. Processo: Mandado de Segurança (Caso: 34624) a. Juízo Juízo inicial 23ª Vara Federal da Seção Judiciária em São Paulo Juízo atual 4ª Turma do Eg. Tribunal Regional Federal da 3ª Região em SP b. Instância 2ª instância c. Data de distribuição 25/11/2002 d. Partes no processo Pólo ativo Jereissati Telecom S.A. (denominação atual de La Fonte Telecom S.A.) Pólo passivo Delegado da Receita Federal da Administração Tributária em São Paulo PÁGINA: 28 de 415

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. Valores, bens ou direitos envolvidos Carta de fiança no valor de R$ ,96, emitida em 02/12/2002. f. Principais fatos IRF Hedge Trata-se de Mandado de Segurança impetrado para assegurar seu direito líquido e certo de não se submeter à exigência de retenção, quando do resgate do contrato de hedge, do IRPF. Foi concedida a liminar para suspender até decisão final de mérito, a exigibilidade do IRPF. Apresentamos carta de fiança no valor de R$ ,96. Proferida sentença denegando a segurança. Interpusemos Recurso de Apelação que atualmente se encontra com a Desembargadora Federal Marli Ferreira, aguardando julgamento. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão 3. Pagamento total da execução acrescido de juros e multas. Não há provisionamento em 31/12/2011. Processo: Administrativo nº / a. Juízo Conselho de Recursos Fiscais (antiga 1ª. Câmara do 1º. Conselho de Contribuintes) b. Instância Administrativa c. Data de distribuição 30/10/2006 d. Partes no processo Jereissati Telecom S.A. (denominação atual de La Fonte Telecom S.A.) e União Federal e. Valores, bens ou direitos envolvidos IRPJ - Total: R$ ,71 PIS - Total: R$ ,85 CSLL - Total: R$ ,68 Cofins - Total: R$ ,62 TOTAL: R$ ,86 f. Principais fatos 30/10/ Lavrados autos de infração. 13/12/ Protocolada impugnação. 14/01/ Ciência da decisão proferida pela 4ª Turma da Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento em Fortaleza: Lançamento Procedente em Parte. 31/01/ Protocolado recurso voluntário. 28/05/ Os autos permanecem no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (antiga 1ª Câmara do 1º Conselho de Contribuintes), aguardando nova distribuição/sorteio. g. Chance de perda Valores exonerados pela DRJ: (i) REMOTA no tocante às contribuições ao PIS e COFINS (em razão do julgamento dos Recursos Extraordinários n s /SP e /SP, que reconheceram a inconstitucionalidade do artigo 3, inciso I da Lei n 9.718/98); e (ii) POSSÍVELcom relação aos valores exonerados de IRPJ e CSLL, havendo bons argumentos de defesa. Valores mantidos pela DRJ: (i) POSSÍVEIS com relação aos créditos tributários mantidos pela DRJ. h. Análise do impacto em caso de perda do Pagamento total da execução. processo i. Valor provisionado, se Não há provisionamento em 31/12/2011. houver provisão PÁGINA: 29 de 415

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Com relação à controlada indireta LF Tel 1. Processo: Administrativo nº / a. Juízo Os autos permanecem no Serviço de Controle do Julgamento DRJ-SPO-I-SP b. Instância Administrativa c. Data de distribuição 12/09/2008 d. Partes no processo LF Tel S.A. e Receita Federal e. Valores, bens ou direitos envolvidos IRPJ - Total: R$ ,60 CSLL - Total: R$ ,42 TOTAL: R$ ,02 f. Principais fatos 12/09/ Lavrados autos de infração. 23/10/ Protocolada impugnação. 28/05/ Os autos permanecem no Serviço de Controle do Julgamento-DRJ-SPO-I-SP. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão 2. Pagamento total da execução. Não há provisionamento em 31/12/2011. Processo: Administrativo nº / a. Juízo Os autos permanecem no Serviço de Controle do Julgamento DRJ-SPO-I-SP b. Instância Administrativa c. Data de distribuição 12/09/2008 d. Partes no processo LF Tel S.A. e Receita Federal e. Valores, bens ou direitos envolvidos PIS - Total: R$ ,70 COFINS - Total: R$ ,12 TOTAL: R$ ,82 f. Principais fatos 12/09/ Lavrados autos de infração. 24/10/ Protocolada impugnação. 28/05/ Os autos permanecem no Serviço de Controle do Julgamento-DRJ-SPO-I-SP. g. Chance de perda REMOTA referente aos períodos de abril a junho de Os saldos de PIS (R$86.421,53) e COFINS (R$ ,52) foram parcelados no Processo Administrativo n.º / h. Análise do impacto em caso de perda do Pagamento total da execução. processo i. Valor provisionado, se Não há provisionamento em 31/12/2011. houver provisão Com relação à controlada indireta Telemar Participações S.A. 1. Processo Administrativo Fiscal Auto de Infração nº / a. Juízo Fazenda Nacional PÁGINA: 30 de 415

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b. Instância Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário da Delegacia da Receita Federal do Brasil c. Data de distribuição 13/07/2009 d. Partes no processo Telemar Participações S.A. (incorporadora da Techold Participações S.A.) e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,67 f. Principais fatos Trata-se de Auto de Infração referente às exações correspondentes aos montantes de R$ ,35 a título de IRPJ e R$ ,32 a título de CSLL, acrescidos de juros de mora e multa proporcional, por entender, a Fazenda Pública, que as despesas financeiras efetuadas por Techold, em decorrência da celebração de contrato com o BNDESPAR, não foram necessárias à sua própria fonte produtora, de forma que os financiamentos obtidos foram utilizados com o objetivo de favorecimento de empresa interligada, uma vez que as despesas financeiras foram supostamente repassadas sem qualquer encargo financeiro. Em 12/08/2009 foi apresentada impugnação e os autos foram encaminhados para a Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário. Os autos encontram-se no Serviço de controle e julgamento desde g. Chance de perda De acordo com os consultores jurídicos, esse processo foi classificado com chance de perda possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro somente, limitado ao valor dos processos. Não há valor provisionado. 2. Processo Administrativo Fiscal Auto de Infração nº / a. Juízo Fazenda Nacional b. Instância Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário da Delegacia da Receita Federal do Brasil c. Data de distribuição Setembro de 2003 d. Partes no processo Telemar Participações S.A. (incorporadora da Lexpart Participações S.A.) e. Valores, bens ou R$ ,19 (incluídos multa e juros) direitos envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Auto de Infração de IRRF, no qual se efetuou a glosa da importância de R$ ,65 paga à empresa Argolis Participações S.A., por se tratar de pagamento sem causa, devido a suposta ausência de comprovação da operação originária do pagamento. Em 27/09/003 foi apresentada impugnação ao lançamento. Em 11/04/2006 a empresa tomou ciência da decisão de primeira instância, que julgou procedente o lançamento do crédito tributário. Em 11/05/2006 foi protocolado recurso voluntário contra tal decisão. Em 12/09/2007, por maioria de votos, a então 7ª Câmara do Primeiro Conselho de Contribuintes deu provimento ao recurso voluntário interposto. Em abril de 2008 foi apresentada petição solicitando o levantamento do depósito recursal, haja vista o Ato Declaratório Interpretativo RFB nº 09/2007, que determinou que as autoridades administrativas providenciassem o cancelamento, perante os respectivos órgãos de registro, dos arrolamentos de bens e direitos apresentados como condição para seguimento de recurso voluntário. Em agosto de 2009 foi deferido o pedido de levantamento de depósito recursal, qual foi realizado. Em 24/03/2010 a Procuradoria da Fazenda Nacional interpôs Recurso Especial contra a decisão PÁGINA: 31 de 415

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes que deu provimento ao recurso voluntário interposto. Atualmente os autos do processo administrativo encontram-se na divisão de controle e acompanhamento tributário da delegacia da receita Federal do Brasil de Administração tributária, para intimação (i) da decisão que deu provimento ao recurso voluntário e (ii) do recurso especial interposto pela fazenda Nacional, bem como o seu exame de admissibilidade. g. Chance de perda De acordo com os consultores jurídicos, esse processo foi classificado com chance de perda possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro somente, limitado ao valor dos processos. Não há valor provisionado. 3. Processo Administrativo Fiscal Manifestação de Inconformidade nº a. Juízo Fazenda Nacional b. Instância 1º Conselho de Contribuintes Federal c. Data de distribuição 01/11/2007 d. Partes no processo Telemar Participações S.A. e. Valores, bens ou R$ ,27 (corrigido) direitos envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Manifestação de Inconformidade contra o Despacho decisório proferido pela Receita Federal do Brasil, lavrado com base no Parecer Conclusivo nº da DIORT, que indeferiu parcialmente o pedido de compensação efetuado pela Companhia após a redução dos saldos negativos de IRPJ apurados nos anos-calendário 2000 e 2001 e desconsiderar os saldos negativos de IRPJ e CSLL do ano-calendário O saldo negativo da empresa se resumia, basicamente, nas antecipações do imposto de renda com base no IR Fonte incidente sobre aplicações financeiras e prestação de serviços, somados ao fato da empresa apurar prejuízo fiscal nos citados anoscalendário. Cumpre ressaltar a existência de divergência de interpretação dos dispositivos legais que tratam do aproveito dos créditos de imposto de renda oriundos de retenções na fonte na constituição do saldo negativo de imposto de renda. A objeção fiscal funda-se na possibilidade do aproveitamento do IRRF no momento da ocorrência do seu fato gerador, o qual, no caso do CDB, se dá no momento do resgate da aplicação, impedindo o aproveitamento do IR pelo regime de competência. À sua vez, o aproveitamento do IRRF decorrente de prestação de serviços se dá sob o regime de competência do reconhecimento da receita. A defesa da Companhia pugna pela possibilidade de aproveitamento dos valores de retenção ao critério do contribuinte, desde que transcorrido o período de competência da receita. g. Chance de perda De acordo com os consultores jurídicos, esse processo foi classificado com chance de perda possível. h. Análise do impacto em Impacto financeiro somente, limitado ao valor do processo. caso de perda do processo i. Valor provisionado, se Não há valor provisionado. houver provisão 4. PÁGINA: 32 de 415

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Administrativo Fiscal Auto de Infração nº a. Juízo Fazenda Nacional b. Instância Secretaria da Receita Federal c. Data de instauração 20/06/2011 d. Partes do Processo Telemar Participações S/A e. Valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Auto de Infração decorrente do Mandado de Procedimento Fiscal nº /00608/10, através do qual o Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil procedeu ao lançamento relativo aos juros de mora e à multa de ofício incidentes sobre o valor devido a título de Imposto de Renda nos meses de dezembro de 2003 a janeiro de 2004 na operação de distribuição de juros sobre capital próprio que deixou de ser retido por força de decisões judiciais favoráveis proferidas nos autos dos Mandados de Segurança nº e nº Seguem os principais andamentos processuais: Em 29/07/2011 a Companhia apresentou impugnação ao Auto de Infração; em 02/04/2012 a companhia teve ciência do Acórdão através do qual a 8ª Turma da Delegacia da Receita Federal decidiu, por unanimidade de votos, dar parcial provimento à Impugnação anteriormente apresentada pela Companhia para manter a autuação somente quanto às exigências das multas isoladas. Em 25/04/2012 a Companhia interpôs Recurso Voluntário em face do Acórdão referido e aguarda manifestação. g. Chance de perda De acordo com os consultores jurídicos, esse processo foi classificado com chance de perda possível. h. Análise do impacto em Impacto financeiro somente, limitado ao valor do processo. caso de perda do processo i. Valor provisionado Não há valor provisionado. Com relação à controlada direta e indireta Oi S.A. A tabela abaixo indica a composição do saldo das provisões para perdas em processos judiciais em 31 de dezembro de 2011, 2010 (consolidado): Em milhares de Reais Natureza: Tributárias ICMS FUNTTEL ISS ILL INSS (responsabilidade solidária, honorários e verbas indenizatórias) Demais ações Total Trabalhistas PÁGINA: 33 de 415

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Horas extras Diferenças salariais Adicionais diversos Indenizações Estabilidade / Reintegração Complemento de aposentadoria Honorários advocatícios/periciais Verbas rescisórias Multas trabalhistas FGTS Subsidiariedade Vínculo empregatício Demais ações Total Cíveis Societário Estimativas ANATEL Multas ANATEL Juizados Especiais Cíveis Demais ações Total Total das provisões Circulante Não circulante Em milhares de Reais Tributárias Trabalhistas Cíveis Total Provisões Passivos contingentes Em milhares de Reais Tributárias Trabalhistas Cíveis Total Provisões Passivos contingentes Com relação à controlada indireta CTX PÁGINA: 34 de 415

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Não há nenhum processo relevante a ser descrito neste item. Com relação à controlada indireta Contax S.A. 1. SAT / RAT - Processo n.o a. Juízo 7ª Vara Federal Cível Subseção Judiciária do Rio de Janeiro b. Instância 1ª Instância c. Data de distribuição Fevereiro de 2010 d. Partes no processo Contax S.A. e União Federal e. Valores, bens ou direitos envolvidos Valor aproximado de majoração: R$ ,00 por mês do ano de 2010, tendo como base os volumes de f. Principais fatos A Previdência Social, por força de lei, instituiu o Fator Acidentário de Prevenção FAP. O FAP tem como base a dicotomia bonus - malus e seu valor variará entre 0,5% e 2% sobre a alíquota do encargo previdenciário RAT Risco de Acidente de Trabalho, conforme o maior ou menor grau de investimentos em programas de prevenção de acidentes e doenças do trabalho e proteção contra os riscos ambientais do trabalho, respectivamente. A nova sistemática de cálculo entrou em vigor em 1º de janeiro de A Contax está questionando, judicialmente, a aplicação do multiplicador FAP, pois há diversas ofensas à Constituição Federal e legislação ordinária, na metodologia desenvolvida pela Previdência Social. Em 11 de fevereiro de 2010, foi obtida liminar para realização de depósito judicial do montante decorrente da diferença advinda do multiplicador FAP. Aguarda-se análise do pedido liminar de mérito, para suspensão do pagamento da referida diferença, até decisão final. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Sem impacto. caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão Conforme decisão liminar deferida, a Contax está realizando, mensalmente, o depósito judicial da diferença e realizando a provisão dos referidos valores. 2. Pis e Cofins Processo nº a. Juízo 3ª Vara Federal Cível Subseção Judiciária do Distrito Federal b. Instância 1ª Instância c. Data de distribuição Abril de 2007 d. Partes no processo Contax S.A. e União Federal e. Valores, bens ou R$ ,00 direitos envolvidos f. Principais fatos Em Abril de 2007, a Contax S.A. ajuizou Ação Declaratória para declarar a inexistência de relação jurídico-tributária entre a Autora e a União Federal que a obrigue a incluir o ISS na base de cálculo das parcelas vincendas do PIS e da COFINS e, sucessivamente, autorizar a compensação dos valores indevidamente recolhidos a este título nos últimos cinco exercícios. Proferida sentença em Julho de 2008, acolhendo o pedido formulado pela empresa. Com base na decisão favorável a Contax não está efetuando o recolhimento PÁGINA: 35 de 415

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão das parcelas discutidas e está realizando a provisão dos valores envolvidos. Atualmente os autos encontram-se no Tribunal Regional Federal aguardando, decisão de apelação interposta pela União Federal. Impacto de caixa, pois os valores já estão sendo provisionados. Provisão no montante de R$ mil (referência: ) 3. Contribuições Previdenciárias Processo nº a. Juízo 8ª Vara Federal de Execução Fiscal Subseção Judiciária do Rio de Janeiro b. Instância 1ª Instância c. Data de distribuição Março de 2007 d. Partes no processo Contax S.A. e INSS e. Valores, bens ou Valor corrigido de R$ mil (referência: ) direitos envolvidos f. Principais fatos Em Fevereiro de 2007, a Contax S.A. ajuizou Ação Cautelar preparatória apresentando Carta de Fiança, para garantir o Juízo. Em seguida, foi ajuizada Ação Anulatória visando a desconstituição do crédito tributário consubstânciado na NFLD nº , lavrado em 2006, por nãorecolhimento de contribuições previdenciárias referentes à parte do empregador, contribuições ao financiamento dos benefícios decorrentes de riscos ambientais do trabalho (SAT) e contribuições destinadas a terceiros (Incra, Senac, Sesc, Sebrae e Salário Educação), supostamente incidentes sobre abono pago aos funcionários, em função de ajuste em acordo coletivo.a defesa da Contax se baseou na não incidência de contribuições previdenciárias sobre parcelas de caráter indenizatório. Em Outubro/2007, a Contax foi executada pelo INSS, transferindo a Carta de Fiança apresentanda na Ação Cautelar anterior. Considerando que a Ação de Execução incluiu diretores e ex-diretores da Contax e da Telemar no pólo passivo, foram opostos dois Embargos à Execução, autônomos. Os Embargos à Execução sustentam (i) a legitimidade passiva dos diretores e ex-diretores; (ii) inexigibilidade dos débitos executados. Aguarda-se decisão dos Embargos à Execução. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro e econômico no montante de R$ mil (referência: ) Não há provisão. 4. Defesa Administrativa - NFGC nº a. Juízo Superintendência Regional do Trabalho do Rio de Janeiro b. Instância 1ª Instância esfera administrativa c. Data de distribuição Janeiro de 2010 d. Partes no processo SRT/RJ e Contax S.A. PÁGINA: 36 de 415

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil f. Principais fatos Em 22 de janeiro de 2010, a Contax S.A. recebeu Notificação Fiscal para Recolhimento do Fundo de Garantia e da Contribuição Social NFGC nº , emitida pela Superintendência Regional do Trabalho e Emprego do Rio de Janeiro SRTE/RJ. Na Notificação, que abrange o período de janeiro de 2001 a fevereiro de 2009, são exigidos valores relativos ao Fundo de Garantia do Tempo de Serviço FGTS (Lei n 8.036/90) e à Contribuição Social (Lei Complementar n 110/01) incidentes sobre os pagamentos efetuados em dinheiro, aos empregados de 21 estabelecimentos da empresa, correspondentes ao benefício indireto do vale-transporte. A Contax S.A. apresentou defesa administrativa e aguarda julgamento. O débito da notificação importa em R$ ,00. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro e econômico, no montante de R$ mil. Não há valor provisionado. 5. ISS - Defesa Administrativa - nº a. Juízo Fazenda Municipal do Rio de Janeiro Secretaria de Fazenda b. Instância 1ª instância esfera administrativa c. Data de distribuição Fevereiro de 2006 d. Partes no processo Contax S.A. e Município do Rio de Janeiro e. Valores, bens ou Valor de R$ mil (referência: ) direitos envolvidos f. Principais fatos Em 20 de Fevereiro de 2006, foi lavrado o Auto de Infração de número , que tem como objeto o recolhimento a menor de ISS e o não recolhimento dos acréscimos moratórios incidente sobre o pagamento após o vencimento, no período de 11/2000 a 07/2005 e 01/2000 a 07/2002. Foi apresentada Impugnação perante a Fazenda Municipal do Município do Rio de Janeiro. Aguarda-se julgamento. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão Trabalhistas: Companhia Impacto financeiro e econômico no montante de R$ mil (referência: ). Provisão de R$2.281 mil (referência: ). 1. Processo: a. Juízo 9ª Vara Federal da Justiça Federal da 3ª Região b. Instância 1ª instância PÁGINA: 37 de 415

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. Data de distribuição 01/07/2005 d. Partes no processo Instituto Nacional do Seguro Social e INSS, La Fonte Telecom S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Valor da causa em janeiro de 2007: R$97.000,00. f. Principais fatos Procedência em parte de ação em 5/5/2008. Opusemos embargos declaratórios em 9/5/2008 os quais foram acolhidos parcialmente para que conste da sentença embargada que o acidente gerador da pensão por morte concedida à viúva do falecido empregado da ré ocorreu em 10 de março de Interpusemos apelação em 24/7/2008 e Agravo (Agravo Regimental em 29/7/2008). Não há decisão até a presente data. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão 2. Pagamento total da execução. Não há provisionamento em 31/12/2011. Processo: n.º 759/91 a. Juízo 44º Vara do Trabalho de São Paulo b. Instância 1ª instância c. Data de distribuição 23/04/91 d. Partes no processo Luiz Carlos Vivaldo e La Fonte Telecom S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Valor atribuído à causa Cr$ ,00. Juízo garantido através de depósito no valor de R$ ,05 em 11/12/2008. f. Principais fatos Anulação da dispensa, reintegração no emprego e adicional de insalubridade. Função: Preparador Acabador. Admissão: ; Demissão: /11/2008: proferida sentença de liquidação para homologação dos cálculos e a reclamada foi intimada efetuar o depósito no valor de R$ ,31, atualizado até 01/06/2002. Efetuamos em 11/12/2008 o depósito no valor de R$ ,05, atualizado até esta data. 12/12/2008: Protocolados Embargos à Execução objetivando a redução da condenação para R$ ,40, atualizado até 11/12/ /02/2009: Publicada Sentença que rejeitou os Embargos à Execução, apresentados pelo reclamante e reclamada. 04/03/2009: Protocolamos Agravo de Petição requerendo que o processo seja encaminhado para instância superior. 03/12/2009: Julgamento do Agravo de Petição Deram provimento aos agravos interpostos pelas partes para anular a sentença de liquidação, determinando o retorno dos autos a origem para nova decisão. 19/03/2010: Decisão dos Embargos à Execução, apresentados pelo reclamante e reclamada, a qual deu parcial provimento aos nossos Embargos, assim como acolheu em partes a Impugnação à Execução apresentada pelo reclamante. 05/04/2010: Apresentamos Embargos de declaração face à decisão proferida nos Embargos à Execução, o qual encontra-se pendente de julgamento. Processo de conhecimento findo. Fase de liquidação da sentença. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Pagamento total da execução. caso de perda do PÁGINA: 38 de 415

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes processo i. Valor provisionado, se houver provisão R$ ,05 Com relação à controlada indireta LF Tel Não há nenhum processo relevante a ser descrito neste item. No que se refere à controlada indireta Telemar Participações S.A. Não há nenhum processo relevante a ser descrito neste item. Com relação à controlada indireta CTX Não há nenhum processo relevante a ser descrito neste item. Com relação à controlada indireta Contax S.A. 1. ACP sobre Ergonomia - Processo n.o a. Juízo 10ª Vara do Trabalho de Brasília/DF b. Instância 1ª Instância c. Data de distribuição Novembro de 2005 d. Partes no processo Ministério Público do Trabalho do Estado do Rio de Janeiro, Ministério Público do Trabalho do Distrito Federal e Contax S.A. e. Valores, bens ou Não mensurável. direitos envolvidos f. Principais fatos Foi ajuizada Ação Civil Pública pelo Ministério Público do Trabalho do Rio de Janeiro, contra a Contax S.A. e Tele Norte Leste Participações S.A., alegando suposto descumprimento da Norma Regulamentar nº 17, do Ministério do Trabalho, referente a normas de ergonomia. Em foi declinada a competência para o Ministério Público do Trabalho de Brasília/DF. Em foi realizado acordo entre as partes, excluindo a Tele Norte Leste Participações S.A. do pólo passivo. Aguarda-se realização de perícia para a verificação do cumprimento. g. Chance de perda Remota h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão Não mensurável. Não há valor provisionado. Com relação às controladas da Contax S.A e da Contax Participações. Entidade R$ mil GPTI Tecnologia da Informação S.A PÁGINA: 39 de 415

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Mobitel S.A Ability Comunicação Integrada Ltda Grupo Allus Todo Soluções em tecnologia S.A. 485 Contax Sucursal Empresa Extranjeira 104 Total Processos Cíveis: Companhia Não há nenhum processo relevante a ser descrito neste item. Com relação à controlada indireta LF Tel Não há nenhum processo relevante a ser descrito neste item. Com relação à controlada indireta Telemar Participações S.A. 1. Ação de Improbidade combinada com Ação Civil Pública nº a. Juízo 17ª Vara da Seção Judiciária do Distrito Federal b. Instância Tribunal Regional Federal 1ª Região c. Data de instauração 23/03/1999 d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Federal (MPF) Réus: Telemar Participações S/A e outros e. Valores, bens ou direitos Inestimável, em razão da natureza da ação. envolvidos f. Principais fatos Em março de 1999, o MPF ajuizou ação de improbidade administrativa combinada com ação civil pública proposta contra os Srs. Luiz Carlos Mendonça de Barros, André Pinheiro de Lara Rezende, José Pio Borges de Castro Filho, Renato Navarro Guerreiro, respectivamente, Ministro das Comunicações, Presidente e Vice-Presidente do BNDES, e Presidente da Anatel, à época da privatização, e também contra a Companhia e os participantes do Consórcio Telemar, vencedor do leilão de privatização no qual foi adquirido o controle da TNL. O Consórcio Telemar era formado por Construtora Andrade Gutierrez S.A., Inepar, Macal Investimentos e Participações, Fiago, Companhia de Seguros Aliança do Brasil e Brasilveículos. Figuram, ainda, como litisconsortes necessários, a União, a Anatel, o BNDES e o BNDESPar. Nesta ação, o MPF requereu (i) a decretação da nulidade do leilão em que ocorreu a alienação das ações emitidas pela TNL de propriedade da União; (ii) a condenação dos quatro primeiros réus pela prática de ato de improbidade; (iii) a condenação da TNL e dos participantes do Consórcio Telemar por terem cooperado e serem beneficiários dos atos de improbidade alegadamente praticados pelos quatro primeiros réus; (iv) a condenação de todos os réus ao ressarcimento integral dos danos alegadamente sofridos pelos cofres públicos; e (v) a decretação da perda das funções públicas e suspensão dos direitos políticos dos quatro primeiros réus. O MPF alega, fundamentalmente, que diversos atos praticados pelos quatro primeiros réus no processo de privatização violaram a Lei Geral de Telecomunicações, bem como o Decreto n.º 2.546/98 (Modelo de Reestruturação e Desestatização do Sistema Telebrás), configurando atos de improbidade previstos na legislação pertinente. Os principais atos que teriam sido praticados pelos quatro primeiros réus e que, supostamente, violam a PÁGINA: 40 de 415

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes legislação citada são os seguintes: (i) transferência do controle acionário da TNL de forma indireta ao BNDES, através do BNDESPar; (ii) alteração dos integrantes pré-identificados do Consórcio Telemar após o leilão; (iii) os três empréstimos concedidos pelo BNDES ao Consórcio Telemar; (iv) concessão dos empréstimos em condições não previstas no edital e com encargos inferiores aos financiamentos oferecidos pela União Federal a outras empresas participantes do leilão; e (v) permissão para que fundos de pensão que já participavam do capital de outra empresa de telecomunicação detivessem participação relevante na TNL. Todos os réus apresentaram contestações até o final do ano de Na sequência, em fevereiro de 2003, foi proferida decisão para determinar o encaminhamento dos autos ao Supremo Tribunal Federal STF. Contra essa decisão, o MPF interpôs agravo de instrumento ao Tribunal Regional Federal da 1ª Região, objetivando: (a) a atribuição de efeito suspensivo ao recurso para que sejam suspensos os efeitos da decisão agravada, declarando-se, provisoriamente, até o julgamento do agravo, a competência da 17ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal para o processamento e julgamento da ação de improbidade; (b) a declaração incidental de inconstitucionalidade do art. 84, 1º e 2º, do Código de Processo Penal, nos termos da redação dada pela Lei /2002, por violação aos arts. 29, X, 102, I, 105, I e 108, I, todos da Constituição Federal e (c) reforma da decisão agravada, para que seja declarada a competência da 17ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal para o processamento e julgamento da ação de improbidade administrativa. Em 17 de março de 2003, foi concedido efeito suspensivo parcial ao recurso do MPF, para determinar que ação de improbidade não prossiga até o julgamento final do agravo de instrumento. Os agravados, com exceção da União Federal e do BNDESpar, apresentaram contra-razões, e tal agravo foi desprovido pelo TRF da 1ª Região, que confirmou a decisão monocrática e reafirmou a competência originária do STF para processar e julgar a lide. Contra tal decisão, o MPF interpôs recurso extraordinário, o qual perdeu objeto, pois a juíza em exercício na vara de origem proferiu decisão na qual afirmou ser competente, motivando a interposição de agravo de instrumento (AI nº ) pela Companhia e outros réus, tendo tal recurso sido desprovido pela 3ª Turma do TRF da 1ª Região em julgamento realizado em 11 de dezembro de Superada a discussão acerca da competência e retomado o curso da ação em 1ª instância, foi determinada a manifestação do MPF sobre as contestações apresentadas. Em 11/06/2007 foi determinada a manifestação das partes sobre as provas que desejavam produzir. O MPF requereu a juntada de prova documental representada por relatório elaborado pela 9ª Secretaria de Controle Externo do Tribunal de Contas da União (TCU) em procedimento de apuração de possíveis irregularidades apontadas em relação ao processo de privatização e informou não ter outras provas a produzir nos autos além daquelas já anexadas. Os réus informaram que não tinham provas a produzir e protestaram pela prolação de sentença de extinção a partir do acolhimento de quaisquer das preliminares suscitadas na defesa ou, alternativamente, a improcedência de mérito dos pedidos do MPF, nos termos inclusive corroborados pelo relatório do TCU, no qual se demonstrou a legalidade da operação de privatização questionada. Em 04/03/2009 os pedidos deduzidos pelo MPF foram julgados improcedentes em primeira instância pautando-se no argumento central de que o relatório do TCU respalda o veredicto de que não houve irregularidade a ser atribuída aos réus em decorrência da privatização, a ensejar a condenação reivindicada pelo autor. Contra tal sentença em 27/03/2009 o MPF interpôs apelação, sendo determinada também a abertura de vista aos réus/apelados para apresentação de resposta ao recurso, a qual foi apresentada em 29/06/2009. O recurso de apelação do MPF foi remetido ao tribunal regional federal 1ª Região. Em sessão de julgamento ocorrida no dia 16/03/2010 a Turma, por unanimidade, negou provimento ao recurso de apelação, mantendo-se integralmente a sentença de primeira instância. Os autos foram remetidos à Procuradoria Regional da República, que apresentou PÁGINA: 41 de 415

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes recurso. Em 31/05/2010 o MPF interpôs Recurso Especial que foi inadmitido em 10/06/2011 pelo Presidente do TRF_1, o que ensejou a interposição de Agravo de Instrumento pelo MPF em 22/06/2011. Referido agravo foi remetido ao Superior Tribunal de Justiça, tendo sido autuado sob o nº. AResp nº /DF e distribuído ao Ministro Arnaldo Esteves Lima da 1ª Turma do STJ. g. Chance de perda De acordo com os consultores jurídicos, esse processo foi classificado com chance de perda possível. h. Análise do impacto em caso Perda da concessão em decorrência do cancelamento do processo de privatização de perda do processo da Telebrás. i. Valor provisionado Não há valor provisionado. Com relação à controlada indireta CTX Não há nenhum processo relevante a ser descrito neste item. Com relação à controlada indireta Contax S.A. Não há nenhum processo relevante a ser descrito neste item. Processos e Procedimentos Administrativos e Ações Judiciais de Natureza Ambiental: Não há nenhum processo ou procedimento administrativo relevante de natureza ambiental a ser descrito neste item com relação à Companhia e suas controladas. Administrativos: Companhia Não há nenhum processo ou procedimento relevante a ser descrito neste item. Com relação à controlada indireta LF Tel Não há nenhum processo ou procedimento relevante a ser descrito neste item. Com relação à controlada indireta Telemar Participações S.A. 1. Processo Administrativo Anatel PADO nº /2008 a. Juízo ANATEL b. Instância Conselho Diretor da Anatel c. Data de instauração 13/05/2008 d. Partes do Processo Telemar Participações S/A e Telemar Norte Leste S.A. e. Valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos f. Principais fatos Trata-se de multa pela Anatel em R$ 9.514mil, com base na decisão do processo administrativo nº /2008. Referido processo foi instaurado em razão da implementação de reestruturação societária no contexto da aquisição da BrT (antiga denominação social da Oi S.A.) sem a Anuência Prévia da Anatel. A Companhia recorreu da multa através de Recurso ao Conselho Diretor da Anatel que teve seu provimento negado em março/2012. Houve concessão de efeito suspensivo à decisão de aplicação da multa em abril/2009. A Companhia aguarda a apreciação pela Anatel do Pedido de Reconsideração apresentado em maio/2012. g. Chance de perda De acordo com os consultores jurídicos, esse processo foi classificado com chance de perda provável. h. Análise do impacto em caso Impacto financeiro somente, limitado ao valor corrigido da multa. de perda do processo PÁGINA: 42 de 415

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 2. i. Valor provisionado R$ ,00 Medida Cautelar nº a. Juízo 14ª Vara Federal Seção Judiciária do Distrito Federal b. Instância 2ª instância - Agravo de Instrumento nº c. Data de instauração 27/12/2010 d. Partes do Processo Telemar Participações S/A e Tele Norte Leste Participações S.A. e. Valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Medida Cautelar ajuizada com o fito de suspender a exigibilidade do crédito tributário decorrente da retenção na fonte do Imposto de Renda incidente sobre o montante recebido a título de juros sobre capital próprio no ano-base de 2010 até a sua ulterior extinção, mediante a aceitação das Cartas de Fiança Bancária apresentadas pelas Empresas. Em 09/04/2012 foi protocolada petição em atenção à manifestação apresentada pela Fazenda Nacional em , através da qual se pronunciou sobre o pedido de desistência formulado pela Telemar Participações S.A. e pela Tele Norte Leste Participações S.A. g. Chance de perda De acordo com os consultores jurídicos, esse processo foi classificado com chance de perda provável, em razão do pedido de desistência da Ação formulado pela Telemar Participações S.A. e pela Tele Norte Leste Participações S.A. h. Análise do impacto em caso Impacto financeiro somente, limitado ao valor. de perda do processo i. Valor provisionado R$ ,00 3. Ação Ordinária nº a. Juízo 14ª Vara Federal Seção Judiciária do Distrito Federal b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 31/01/2011 d. Partes do Processo Telemar Participações S/A e Tele Norte Leste Participações S.A. e. Valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Ação Ordinária ajuizada com o fito de que seja reconhecido o direito das Autoras de não se submeterem à retenção na fonte do Imposto de Renda incidente sobre o montante recebido a título de juros sobre capital próprio no ano-base de 2010, bem como reconhecer à fonte pagadora (Telemar Norte Leste S.A.) o direito de não realizar as respectivas retenções, afastando, assim, quaisquer medidas coercitivas e/ou penalidades pretendidas pelo Fisco. Em 09/04/2012 foi protocolada petição em atenção à manifestação apresentada pela Fazenda Nacional em , através da qual se pronunciou sobre o pedido de desistência formulado pela Telemar Participações S.A. e pela Tele Norte Leste Participações S.A. g. Chance de perda De acordo com os consultores jurídicos, esse processo foi classificado com chance de perda provável, em razão do pedido de desistência da Ação formulado pela Telemar Participações S.A. e pela Tele Norte Leste Participações S.A. h. Análise do impacto em caso Impacto financeiro somente, limitado ao valor. de perda do processo i. Valor provisionado R$ ,00 Com relação à controlada indireta CTX Não há nenhum processo relevante a ser descrito neste item. PÁGINA: 43 de 415

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Com relação à controlada indireta Contax S.A. Não há nenhum processo relevante a ser descrito neste item. PÁGINA: 44 de 415

51 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores A Companhia desconhece a existência de processos judiciais, administrativos e arbitrais promovidos por administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou de seus investidores ou de seus controladores até a presente data. PÁGINA: 45 de 415

52 4.5 - Processos sigilosos relevantes Com base no andamento processual do processo administrativo nº /2008 disponível no site da ANATEL, o referido processo não é mais classificado como sigiloso, razão pela qual a Companhia passou a descrevê-lo no item 4.3 deste Formulário. Dessa forma, na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 46 de 415

53 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Processos de Natureza Administrativa Abaixo a Companhia apresenta as informações dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos das suas controladas diretas e indiretas, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes para as controladas diretas e indiretas da Companhia. A Companhia adota como critério de relevância para prestar tal informação, aqueles processos que podem gerar efeitos não só patrimoniais, mas também tenham grande relevância estratégica para a Companhia e suas controladas, em uma analise qualitativa e subjetiva em cada caso concreto. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Telecomunicações A posição de 31 de dezembro e 2011 apresentada nos processos abaixo, estão consolidadas nas demonstrações financeiras da Companhia, pela controlada direta e indireta Tele Norte Leste S.A. ( TNL ) e controlada indireta Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ), que devido a reorganização societária em 27 de fevereiro de 2012, a TNL foi incorporada pela Oi (anteriormente BrT) e a TMAR passou a ser uma subsidiária integral da Oi. Ressaltamos, contudo, que os valores descritos nos processos das controladas da Companhia não foram proporcionalizados a sua participação. Os principais processos são: Processos de Natureza Administrativa A Oi recebe, quase semanalmente, pedidos de informação da ANATEL sobre o cumprimento das várias obrigações de serviço a ela impostas em virtude de suas outorgas para prestação de serviços de telecomunicações. Quando a Oi não é capaz de cumprir satisfatoriamente com essas solicitações, ou com suas obrigações de serviço quanto à concessão, a ANATEL pode instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento. A Oi recebeu várias notificações de instauração de processos administrativos da ANATEL, principalmente pelo fato de não ter atingido algumas metas e obrigações definidas no PGMQ ou no PGMU, tais como, cumprimento dos indicadores de reclamação de erro em conta telefônica, atendimento a solicitações de reparo no prazo, atendimento de localidades com acesso coletivo e acesso individual. Em 31 de dezembro de 201 a Oi registrou provisões de R$941 milhões para tais contingências consideradas prováveis. Processos de Natureza Cível Contrato de Participação Financeira (Companhia Riograndense de Telecomunicações ( CRT ) e o Programa de Telefonia Comunitária) Como sucessora da CRT, adquirida em julho de 2000, a Oi está sujeita a várias ações cíveis. As ações, ajuizadas em 1998 e 1999, alegam o seguinte: (1) erro na venda do capital social da CRT; (2) ilegalidade do processo de Licitação nº 04/98; (3) erros no cálculo do número de ações ofertadas; (4) falta de conformidade com procedimentos em assembleia de acionistas que aprovaram a venda das ações da CRT; e (5) erros na avaliação das ações da CRT. A Oi é também ré em diversas ações movidas por usuários de linhas telefônicas no Estado do Rio Grande do Sul. Antes da sua aquisição, em julho de 2000, a CRT assinou contratos de participação com seus assinantes de telefonia fixa. Nos termos desses contratos de participação, assinantes dos serviços de telefonia fixa da CRT tinham direito a certo número de ações da CRT. O número de ações emitidas para cada assinante era determinado com base numa fórmula que dividia o custo da assinatura de telefonia fixa pelo valor contábil das ações da CRT. PÁGINA: 47 de 415

54 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto No princípio de junho de 1997, alguns assinantes de linha fixa da CRT moveram ações contra a companhia alegando que o cálculo usado para determinar o número de ações a que cada assinante tinha direito de acordo com os contratos de participação estava incorreto e resultava em um número inferior de ações para cada assinante. Além disso, como sucessora da Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. Telems, Telecomunicações de Goiás S.A. Telegoiás e Telecomunicações do Mato Grosso S.A. Telemat, operadoras adquiridas durante a privatização da Telecomunicações Brasileiras S.A. ( Telebrás ), que foram àquela incorporadas, está sujeita a vários processos cíveis relativos a programas de telefonia comunitária implementados nos estados de Mato Grosso do Sul, Goiás e Mato Grosso. Em 2009, duas sentenças mudaram de forma significativa as assunções usadas para estimar o potencial de perda desses processos. Em 30 de março de 2009, o Superior Tribunal de Justiça resolveu que, no que concerne as ações ainda não foram adjudicadas, o número de ações emitidas deve ser calculado usando o balanço patrimonial da CRT para o mês de emissão das ações. Entretanto, para os processos que já foram adjudicados, o número de ações emitidas deve ser calculado de acordo com a decisão judicial mais recente, que usa, na maioria dos casos, o balanço patrimonial da CRT para o ano anterior à data de emissão das ações. Em 28 de maio de 2009, um membro do Supremo Tribunal Federal publicou decisão declarando que os contratos de participação não estão sujeitos a um estatuto de limite, o que resultou em uma mudança na probabilidade de resultados desfavoráveis nesses casos pendentes, logo o risco de perda é considerado provável. Em 31 de dezembro de 2011, a Oi registrou provisões no total de R$2.350,1 milhões para os processos cujo risco de perda é considerado provável. Centros de Atendimento ao Cliente A Oi é ré em 69 ações civis públicas ajuizadas pelo Procurador Geral da Fazenda juntamente com alguns órgãos que representam o consumidor para exigir a reabertura de centros de atendimento ao cliente. Em primeira instância as sentenças proferidas foram desfavoráveis à Oi em 24 dessas ações civis públicas, tendo a Oi apelado dessas decisões. Em 31 de dezembro de 2011, a Oi constituiu provisões no valor de R$182 milhões para esses processos cujo risco de perda é provável. Juizados Especiais Cíveis Questionamentos realizados por clientes referentes, principalmente a ações consumeristas sobre assinatura básica. Os valores individuais de indenização desses processos perante os Juizados Especiais Cíveis não ultrapassam 40 salários mínimos. Em 31 de dezembro de 2011, o valor total provisionado para estas ações com prognósticos de perda provável era de R$196,4 milhões. Demais ações Refere-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual, indenização de ex- fornecedores e empreiteiras, basicamente, em virtude de ações judiciais em que empresas fornecedoras de equipamentos propuseram contra a Oi, a revisão de condições contratuais por superveniência de plano de estabilização econômica, bem como, litígios cujas principais naturezas referem-se a discussões de quebras contratuais, para os quais a administração e seus consultores jurídicos atribuem prognósticos de perda provável, entre outros. O valor total provisionado para estas ações, em 31 de dezembro de 2011, era correspondente a R$661,2 milhões. Contingências não provisionadas A Oi e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de perda são classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram constituídas provisões para perdas em processos judiciais. PÁGINA: 48 de 415

55 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Referem-se a ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais objetos estão associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede, indenizações por danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras. Esses questionamentos perfazem aproximadamente, R$1.262,4 milhões, em 31 de dezembro de Esse valor está baseado, exclusivamente, nos montantes dos pedidos dos autores (normalmente superiores à realidade do mérito), não havendo até a presente data nenhuma decisão judicial final. Processos Trabalhistas A Oi é parte em diversos processos trabalhistas resultantes do curso normal de seus negócios. A Oi não acredita que esses processos, individualmente ou em grupo, teriam efeito negativo importante em seus negócios, situação financeira e resultados operacionais caso suas sentenças fossem desfavoráveis. Geralmente esses processos envolvem (1) pagamento de adicional de periculosidade reivindicado por funcionários que trabalham em condições de periculosidade, (2) equiparação salarial para empregados que exercem a mesma função, por certo período de tempo, e que têm a mesma produtividade e desempenho técnico, (3) indenização por acidentes de trabalho, lesão ocupacional, estabilidade de emprego, auxílio-creche e obtenção de níveis de produtividade estabelecidos em dissídios coletivos da Companhia, (4) horas extras; e (5) alegações de responsabilidade solidária por empregados de provedores de serviços terceirizados. Em 31 de dezembro de 2011, o total de contingências estimado em relação a processos trabalhistas com risco de perda provável ou possível totalizou R$3.158,8 milhões. A Oi registrou provisões de R$1.896,6 milhões. Adicionais diversos Em conformidade com a legislação brasileira, os empregados que trabalham em condições de perigo definidas nas leis aplicáveis têm direito ao recebimento de um adicional equivalente a 30,0% do salário base (adicional de periculosidade), como compensação a exposição a este ambiente de trabalho. Existem processos significativos em tramitação contra a Oi com respeito ao adicional de periculosidade em decorrência de um ajuste do valor a pagar conforme acordos coletivos firmados com os sindicatos de empregados que trabalham em ambientes considerados perigosos, principalmente perto de linhas elétricas, e relativos à integralidade desse montante extra. Segundo jurisprudência do Tribunal Superior do Trabalho ( TST ), o adicional é devido integralmente, ainda que a exposição seja intermitente. Como o adicional pago pela Oi conforme o acordo não está em conformidade com a sentença do TST, a administração da Oi considerou ser provável que esses processos tenham um desfecho desfavorável à Oi. Em 31 de dezembro de 2011, o valor total das provisões constituídas para esses processos era de R$226,3 milhões. Diferenças salariais Existem também processos contra a Oi pela equiparação salarial entre determinados empregados que executam o mesmo trabalho, num dado intervalo de tempo, com a mesma produtividade e desempenho técnico. Esse tipo de processo judicial normalmente envolve montantes significativos, pois se refere à diferença em salários mensais de todo um período. Além disso, normalmente os processos dependem de questões de provas e da interpretação dada pelos tribunais a essas provas. Em 31 de dezembro de 2011, a provisão total constituída pela Oi para prováveis perdas nesses processos era de R$243,4 milhões. Indenização As indenizações correspondem a pedidos de ressarcimento ou compensação por danos ocorridos no curso do contrato de trabalho, decorrentes de razões diversas, dentre as quais, entre outras: acidentes de trabalho, doenças ocupacionais, estabilidade de funcionários, danos morais, reembolso de valores descontados em folha, auxílio-creche e normas de produtividade previstas nos contratos coletivos de PÁGINA: 49 de 415

56 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto trabalho. Em 31 de dezembro de 2011, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos relacionados, era de R$221,2 milhões. Horas extras A Oi é ré em numerosos processos em que se reclama o pagamento de horas extras. A alegação feita é de que a Oi efetuou pagamentos a menor da remuneração devida por horas extras. Alega-se ainda que a Oi deixou de ajustar o salário normal dos pleiteantes de modo a refletir essa remuneração especial, o que afeta outros direitos trabalhistas concedidos pela lei a esses empregados. Em 31 de dezembro de 2011, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos a eles relacionados, era de R$736 milhões. Multas trabalhistas Consistem em multas previstas na Consolidação das Leis do Trabalho pela inadimplência de determinadas verbas trabalhistas, pagas fora do prazo determinado. A provisão mantida pela Oi totalizou R$27,3 milhões em 31 de dezembro de Honorários advocatícios e periciais Referem-se aos valores de sucumbência devidos aos advogados dos autores quando vencedores, incluindo os honorários devidos em reclamações assistidas pelo sindicato representativo da categoria, bem como ao pagamento dos honorários de peritos e assistentes. Em 31 de dezembro de 2011, a provisão registrada para fazer face às questões de honorários advocatícios e periciais na Oi totalizava R$59 milhões. Subsidiariedade Estão em tramitação vários processos contra a Oi movidos por ex-empregados de empresas que prestam serviços à Oi, nos casos em que a Oi participou do recrutamento desses ex-empregados. Devido a esse envolvimento, a Oi pode ser subsidiariamente acusada em demandas trabalhistas devidas e não pagas por essas empresas. A efetiva obrigação da Oi por tais demandas somente será concretizada se os recursos financeiros das empresas primariamente responsáveis forem insuficientes para liquidar os valores reivindicados. Em 31 de dezembro de 2011, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos a eles relacionados, era de R$10 milhões. Complemento de aposentadoria Reclamações referentes às diferenças devidas no plano de previdência privada dos ex-empregados, originadas pelo êxito na integração de outras verbas salariais devidas e não consideradas no cálculo do valor da aposentadoria. A provisão mantida pela Oi totalizou R$76,4 milhões, em 31 de dezembro de Fundo de Garantia do Tempo de Serviço ( FGTS ) As contingências relativas ao FGTS decorrem de reclamações trabalhistas referentes às diferenças devidas quanto ao depósito do FGTS do reclamante e, ainda, às diferenças oriundas dos expurgos inflacionários nas contas de FGTS em função das perdas monetárias geradas pelos planos econômicos das décadas de 80 e 90, bem como à consequente diferença no pagamento da multa de 40,0% do FGTS, prevista nas demissões sem justa causa, provenientes desses mesmos expurgos. A provisão mantida pela Oi totalizou R$24,4 milhões, em 31 de dezembro de Vínculo empregatício A Oi é reclamada em diversas reclamações trabalhistas de ex-empregados de empresas terceirizadas requerendo o vínculo empregatício direto com a Oi, sob o fundamento de terceirização ilícita e/ou configuração dos elementos do vínculo, como subordinação direta. A responsabilidade da Oi nesses processos poderá vir a ser definida caso os recursos financeiros dessas empresas terceirizadas sejam PÁGINA: 50 de 415

57 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto insuficientes para arcar com o valor reclamado. A provisão mantida pela Oi totalizou R$3,9 milhões, em 31 de dezembro de Demais ações A Oi é ré, ainda, em diversas reclamações trabalhistas cujos questionamentos referem-se a pedidos de adicionais por tempo de serviço, insalubridade, participação nos resultados, trabalho noturno, diárias de viagem, pedidos de readmissão, verbas rescisórias, entre outros. A provisão mantida pela Oi totalizou R$268,6 milhões, em 31 de dezembro de 2011, dos quais, R$72 milhões se referiam às demais ações trabalhistas ora descritas, R$44,6 milhões referem-se a provisões para ações que versam sobre verbas rescisórias e R$151,8 milhões referem-se a ações que versam sobre estabilidade/reintegração. Processos Tributários Em 31 de dezembro de 2011, o total estimado em contingências fiscais contra a Oi, com risco de perda considerada provável ou possível, totalizava R$ milhões e a Oi registrou provisões de R$849,7 milhões. O sistema tributário brasileiro é complexo, e a Oi está atualmente envolvida em processos fiscais relacionados (e com o objetivo de evitar o pagamento) a determinados impostos que a Oi acredita que são inconstitucionais. A Oi registra provisões para as perdas consideradas prováveis nas ações relacionadas a estes créditos baseada em uma análise dos resultados potenciais, assumindo uma combinação de estratégias de litígio e de liquidação. No momento, a Oi não acredita que, caso as ações provisionadas sejam integralmente julgadas contra a Oi, este resultado terá um efeito material adverso sobre sua situação financeira. É possível, no entanto, que os resultados futuros das operações possam ser materialmente afetados por mudanças nas premissas e à eficácia de suas estratégias em relação a esses processos. Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ( ICMS ) De acordo com os regulamentos do ICMS, em vigor nos diversos estados brasileiros, as empresas de telecomunicações são obrigadas a pagar ICMS sobre cada operação que envolve venda de serviços de telecomunicações por elas fornecidas. Essas regras permitem à Oi aplicar os créditos registrados pela compra de ativos operacionais para reduzir os valores de ICMS que devem ser pagos quando a Oi vende seus serviços. A Oi recebeu diversos autos de infração questionando o valor dos créditos fiscais que ela registra para compensar os valores de ICMS devidos. A maioria desses autos de infração se baseava em duas questões principais: (1) se o ICMS é devido nos serviços sujeitos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza; e (2) se algum bem que a Oi comprou está relacionado aos serviços de telecomunicações fornecidos e, portanto, com direito a crédito para compensar valores de ICMS. Uma pequena parcela desses autos de infração, cujos riscos de perda são considerados prováveis, questiona: (1) se certas receitas estão sujeitas a ICMS ou Imposto Sobre Serviços ( ISS ); (2) a compensação e uso de créditos fiscais na compra de bens e outros materiais, inclusive aqueles necessários para manter nossa rede; e (3) o não cumprimento com determinadas obrigações acessórias (não monetária). Em 31 de dezembro de 2011, a Oi considera um risco de perda possível de aproximadamente R$5.646 milhões desses autos de infração. Até 31 de dezembro de 2011, a Oi registrou provisões de R$604,9 milhões para as infrações cuja perda é considerada provável. ISS A Oi recebeu diversos autos de infração alegando que ela é devedora de ISS sobre serviços complementares. A Oi questionou essas alegações com base no fato que ISS não deve ser aplicado a serviços suplementares (como arrendamento de equipamentos e serviços técnicos e administrativos) realizados por fornecedores de serviços de telecomunicações, porque esses serviços não se enquadram na definição de serviços de telecomunicações. PÁGINA: 51 de 415

58 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Em 31 de dezembro de 2011, a Oi considera riscos de perda possível de aproximadamente R$2.487 milhões. Até 31 de dezembro de 2011, a Oi registrou provisões no valor de R$38,5 milhões para as ações que classificou como risco de perda provável. Instituto Nacional do Seguro Social ( INSS ) Conforme as leis de seguridade social, as companhias recolhem contribuições ao INSS, de acordo com a folha de pagamentos. No caso de serviços terceirizados, as partes contratantes devem, em determinadas circunstâncias, reter a contribuição social devida dos provedores de serviços terceirizados para efetuar a contribuição ao INSS. Em outros casos, as partes são responsabilizadas de forma solidária pelas contribuições ao INSS. Ou autos de infração ajuizados contra a Oi se relacionam primariamente a questionamentos sobre responsabilidade solidária quanto à porcentagem utilizada no cálculo de benefícios dos empregados e outros valores sujeitos à incidência de imposto de seguridade social. Em 31 de dezembro de 2011, a Oi considera riscos de perda possível de aproximadamente R$1.590 milhões. Até 31 de dezembro de 2011, a Oi registrou provisões no valor de R$16,4 milhões para as ações que classificou como risco de perda provável. IRRF, IRPJ, CSLL, PIS e COFINS Em julho de 2005, a TMAR recebeu notificação de auto de infração pela Receita Federal, no valor de R$2.490 milhões, relacionada principalmente à reorganização realizada em 1998, que incluiu sua contabilidade de ágio resultante do leilão de privatização do sistema Telebrás. A amortização de ágio e consequente redução para propósitos fiscais está estabelecida pela Lei no 9.532/1997, Artigo 7, que determina que o resultado de amortização de ágio deve ser calculado como parte dos rendimentos tributáveis da companhia resultantes de fusão, cisão ou incorporação, em que uma das companhias tem investimentos na outra, e adquirida com prêmio com base na expectativa de lucratividade do investidor. A amortização de ágio e respectiva dedução para propósitos fiscais estava de acordo com as disposições estabelecidas pela Instrução da CVM no 319/1999. Os advogados externos da TMAR. acreditam que o uso desse ágio foi adequado. A TMAR contestou uma notificação de auto de infração e obteve decisão parcialmente favorável pela vara administrativa, que cancelou a multa a ela imposta e reduziu o valor do auto de infração em R$646 milhões. A TMAR acredita que seu risco de perda é remoto com relação a essa multa e possível com relação ao valor de R$1.843 milhões. Em 31 de dezembro de 2011, não foi estabelecida provisões para essa ação. PIS e COFINS Em 30 de junho de 2006, a autoridade fiscal da união ajuizou uma ação no valor de R$1.026 milhões relacionada à base de cálculo do PIS/COFINS. A TMAR obteve uma sentença parcialmente favorável em primeira instância reduzindo o valor de atualização monetária desse processo para R$584 milhões. Em 31 de dezembro de 2011, a TMAR considerou como risco de perda possível aproximadamente R$442 milhões e não registrou provisões para tal processo. IRRF Multa - IRRF Mútuo - Autuação de dezembro de 2007 As autoridades fazendárias imputaram à TMAR multa no valor histórico de R$257,6 milhões pela falta de retenção do IRRF devido (nos anos-calendário de 2002 e 2003) por ocasião dos rendimentos decorrentes dos contratos de mútuo celebrados com a controladora TNL (a TNL era controladora da TMAR até 27 de fevereiro de 2012). A TMAR obteve decisão de 1ª instância parcialmente favorável, reduzindo o valor da autuação em R$99,6 milhões e, após apresentação do recurso cabível, aguarda decisão de 2ª instância administrativa, permanecendo como possível o montante de R$158 milhões. Os assessores jurídicos TMAR consideram que há bons argumentos para a defesa de seus interesses, uma vez que, além de parte dos valores terem sido alcançados pela decadência e serem de risco remoto de perda, a retenção de que se trata era dispensada pelo inciso II do art.77 da Lei nº 8.981/1995, que apenas veio a ser revogado pela Lei nº /2003. PÁGINA: 52 de 415

59 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto ILL A TMAR utiliza créditos do Imposto sobre Lucro Líquido, ou ILL, para compensar certos impostos com base em sentenças proferidas pelo Supremo Tribunal Federal brasileiro em casos ajuizados por outros contribuintes que consideravam esse imposto inconstitucional. Nenhuma decisão judicial ou administrativa final foi estabelecida com relação ao critério para o cálculo dos valores permitidos para compensação. Em 31 de dezembro de 2011, foi a TMAR registrou provisões no total de R$27,7 milhões para tais ações cujo risco de perda é considerado provável. FUST e FUNTTEL O FUST é um fundo que foi criado para promover a expansão dos serviços de telecomunicações a usuários inviáveis do ponto de vista comercial. O FUNTTEL foi criado para financiar a pesquisa em tecnologia de telecomunicações. Precisamos fazer contribuições ao FUST e FUNTTEL. Devido a uma mudança pela Anatel na base de cálculo de nossas contribuições ao FUST e ao FUNTTEL, estabelecemos provisões para contribuições adicionais a esses fundos. Quanto ao cálculo da contribuição ao FUST, a Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa, da qual a TMAR faz parte, ajuizou uma ação solicitando a revisão da legislação aplicável. Em 31 de dezembro de 2011, foi considerado o risco de perda possível quanto a aproximadamente R$735 milhões dessas ações e a TMAR não registrou provisões para tais ações. Nesta data, a TMAR registrou provisões no total de R$120,6 milhões para ações do FUNTTEL. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Contact Center e Cobrança Ressaltamos, contudo, que os valores descritos nos processos das controladas da Companhia não foram proporcionalizados a sua participação. Processos trabalhistas Em 31 de dezembro de 2011, a Contax Participações e suas controladas eram parte em cerca de ações judiciais trabalhistas. Embora o valor total de todos os processos trabalhistas movidos contra a Contax Participações e suas controladas seja de aproximadamente R$857 milhões, em 31 de dezembro de 2011, foram registradas provisões para passivos contingentes proporcionalmente às perdas históricas que, naquela data, somavam aproximadamente R$83 milhões. Processos de Natureza Cível A Contax Participações e suas controladas são parte em 78 ações cíveis. Em sua grande maioria, são ações de cobrança indevida tendo probabilidade de perda remota, com base no histórico de resultados positivos obtidos, eis que a Contax Participações e suas controladas limitam-se a repassar ao consumidor a cobrança emitida pelo seu cliente, possuindo, apenas, um papel meramente comunicativo entre a prestadora de serviços final e o consumidor final. Dentre estas ações, duas ações judiciais discutem a Renovação dos Contratos de Locação (Renovatórias de Aluguel) dos imóveis situados na Rua do Passeio, e duas ações tratam dos valores de aluguel fixados no Contrato de Locação (Arbitramento de aluguel e Revisional de aluguel), também dos imóveis situados na Rua do Passeio. Outras ações relevantes a serem detalhadas, são as decorrentes do Contrato de Empreitada entabulado entre a Contax S.A. e a Sudeste Construções Empreendimentos LTDA. A Contax S.A. possui seis ações envolvendo a empresa Sudeste Construções Empreendimentos Ltda. ( Sudeste ), alegando inexecução das obras previstas no contrato de prestação de serviços de empreitada firmado com a Sudeste. O objeto dessas ações visa à retenção dos valores cobrados pela Sudeste em virtude da não prestação completa dos serviços ora contratados. Em 31 de dezembro de 2011, o montante envolvido é de R$12 milhões. Em virtude dos títulos indevidamente protestados por parte da Sudeste, foram ajuizadas três Ações Cautelares PÁGINA: 53 de 415

60 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto de Sustação de Protesto, sendo uma Ação Anulatória de Títulos e uma Ação de Indenização por danos morais e materiais. A Sudeste ajuizou Ação de execução discutindo os valores das ações cautelares de sustação de protestos e da ação anulatória de títulos. A referida execução foi extinta, pois o juiz entendeu que esses títulos já estão sendo discutidos em outras ações. Considerando a fase inicial em que se encontram as ações judiciais, a probabilidade de êxito é considerada como possível. Adicionalmente, a Contax S.A. foi multada pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, por quebra de obrigações do contrato celebrado entre as partes em 13 de maio de 2002 para vigorar pelo prazo de seis anos. As multas aplicadas no fim da vigência do contrato totalizaram R$2,6 milhões, por alegada violação de confidencialidade de mensagens telefônicas, falha em não transferir linhas telefônicas reservadas (0800) e falha em não gravar 100% das ligações telefônicas. O valor das multas foi retido arbitrariamente pelos Correios dos valores devidos à Contax S.A., em decorrência do contrato de prestação de serviços de contact center. Apesar de se acreditar nos fortes fundamentos jurídicos para impugnar a equidade dessas multas, a Contax S.A. provisionou R$0,4 milhão. A Contax S.A. ajuizou Ação Anulatória, garantindo o valor discutido através de apólice de seguro garantia e obteve liminar, em 30 de novembro de 2009, para liberação do montante retido pelos Correios. Em junho de 2010 os Correios efetuaram o depósito do valor de R$2,6 milhões a favor da Contax S.A. em cumprimento à liminar judicial. A provisão desses processos em 31 de dezembro de 2011 perfaz o total de R$0,8 milhão, sendo que o valor total envolvido nesses processos é de R$37,5 milhões. Processos Tributários Em Dezembro de 2011 a Contax Participações e suas controladas eram parte em 91 ações judiciais de natureza tributária, sendo réu em 22 processos relacionados principalmente à discussão de recolhimento de PIS/COFINS, ISS, INSS, Imposto de Renda e Contribuição Social. As provisões para as contingências de natureza tributária, com risco de perda provável, perfazem o total de R$62,8 milhões. PÁGINA: 54 de 415

61 4.7 - Outras contingências relevantes Não há outras contingências relevantes. PÁGINA: 55 de 415

62 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não aplicável à Companhia. b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não aplicável à Companhia. c. hipóteses de cancelamento de registro Não aplicável à Companhia. d. outras questões do interesse dos investidores Não aplicável à Companhia. PÁGINA: 56 de 415

63 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Os riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta referem-se, principalmente, àqueles do curso normal dos negócios de suas controladas. A Companhia não apresenta qualquer exposição relacionada a riscos cambiais. O risco associado a taxa de juros é oriundo da possibilidade da Companhia incorrer em perdas decorrentes de flutuações nas taxas de juros que aumentem suas despesas financeiras ou reduzam suas receitas financeiras relativas, respectivamente, a financiamentos captados no mercado e a aplicações financeiras com juros pós-fixados. Atualmente a Companhia possui empréstimos e financiamentos indexados ao CDI. Para maiores informações acerca dos riscos de mercado aos quais as controladas operacionais da Companhia estão expostas, vide os Formulários de Referência da Oi e da Contax Participações. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia nacional. Esse envol vi mento, bem como a situação política e econômica brasileira, pode vir a afetar adversamente os negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia e suas controladas. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar políticas macroeconômicas já incluíram o controle sobre preços e salários, aumento das taxas de juros, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de capital, limites às importações, o congelamento de contas correntes, entre outras medidas. A Companhia não tem controle e não pode prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro. O negócio da Companhia, sua situação financeira, receitas, resultados operacionais, perspectivas e o valor de mercado dos valores mobiliários por ela emitidos podem ser adversamente afetados por mudanças de políticas governamentais, bem como por outros fatores, tais como: aumento nas taxas de juros; instabilidade política; aumentos na taxa de inflação; políticas e variações cambiais; ausência de crescimento econômico interno; instabilidade social; instabilidade de preços; diminuição de liquidez dos mercados domésticos de capital e de dívida; escassez de energia; controle de câmbio; controles sobre importação e exportação; alterações no arcabouço regulatório do setor; política monetária; política fiscal e alterações na legislação tributária; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais. Incertezas sobre possíveis mudanças nas políticas ou regras que afetem estes ou outros fatores de risco podem contribuir para incertezas econômicas no Brasil, bem como para o aumento da volatilidade, tanto no mercado de valores mobiliários brasileiro, quanto no mercado de valores mobiliários emitidos por emissores nacionais fora do Brasil. O Presidente do Brasil tem considerável poder para determinar políticas econômicas e ações relacionadas à economia brasileira e, consequentemente, afetar os resultados operacionais e financeiros de negócios como os da Companhia. PÁGINA: 57 de 415

64 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia não faz uso regular de transações envolvendo instrumentos financeiros de proteção patrimonial uma vez que os riscos aos quais está exposta estão relacionados ao curso normal dos negócios de suas controladas. Para maiores informações acerca política de gerenciamento de riscos de mercado das controladas operacionais da Companhia estão expostas, vide os Formulários de Referência da Oi e da Contax Participações. a) Riscos para os quais se busca proteção Não aplicável, considerando que a Companhia considera que os riscos aos quais está exposta são baixos. b) Estratégia de proteção patrimonial (hedge) Não aplicável, considerando que a Companhia considera que os riscos aos quais está exposta são baixos. c) Instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge) Não aplicável, a Companhia não opera com instumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge). d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos A Companhia busca gerir seu fluxo de caixa estabelecendo critérios de posições de caixa mínimo e busca mitigar a sua exposição através de negociações de linhas de financiamentos com custos mais baixos. e) Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) Não aplicável, considerando que a Companhia considera que os riscos aos quais está exposta são baixos. f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de risco; g) Adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada. A Companhia monitora os seus riscos através de uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual a diretoria avalia se as ações praticadas estão sendo feitas de maneira a seguir as políticas acordadas. PÁGINA: 58 de 415

65 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como no monitoramento de riscos adotados pela Companhia e suas controladas diretas e indiretas, exceto pela controlada direta e indireta descrita abaixo. Até 30 de setembro de 2009, a Tele Norte Leste Participações S.A. (companhia incorporada pela Oi em 27 de fevereiro de 2012), tinha como política um limite máximo de exposição em moeda estrangeira equivalente a 12% da dívida bruta do Grupo Oi. Em 1o de outubro de 2009, o Conselho de Administração da Oi aprovou a Política de Hedge, que passou a formalizar a gestão de exposição a fatores de risco de mercado gerados pelas operações financeiras das empresas do Grupo Oi. A Política de Hedge leva em consideração não apenas a exposição da Oi a taxas de câmbio, mas também a taxa de juros, bem como as correlações de fatores de risco das posições financeiras ativas e passivas do Grupo Oi. Em 22 de dezembro de 2010, a Oi pré-pagou uma emissão de US$ 200 milhões (valor não proporcionalizado) em bonds, de 9,375% de cupom e que teriam vencimento em 2014, que representava uma exposição cambial na sua totalidade. A partir deste pré-pagamento a Oi deixa de ter exposição cambial, passando a estar protegida em 100% de suas dívidas atreladas à moeda estrangeira. A Diretriz de Risco aprovada para 2011 era equivalente a um impacto máximo esperado no lucro líquido de R$467 milhões (valor não proporcionalizado), com 95% de confiança (vide item 5.2. b do Formulário da Oi). PÁGINA: 59 de 415

66 5.4 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 5. PÁGINA: 60 de 415

67 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 11/09/1984 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 04/01/1985 PÁGINA: 61 de 415

68 6.3 - Breve histórico A Jereissati Telecom S.A., é uma companhia aberta, registrada na CVM sob o n.º e com ações negociadas na BM&FBovespa, cujas principais receitas advêm de participações e que tem por objetivo a participação no capital de outras sociedades, como sócia ou acionista, a exploração comercial e o planejamento de shopping centers e empreendimentos de uso misto, a compra e venda de imóveis, a fabricação e a comercialização de ferragens e o exercício de outras atividades industriais e comerciais de produtos conexos, bem como a importação e a exportação. Em 1910, foi fundada a Cia Metalúrgica La Fonte por um grupo francês, a qual se constituía numa pequena indústria de ferragens para portas, com sede em São Paulo. Em 1946, foi alterada a sua denominação para Metalúrgica La Fonte S.A., nesse mesmo ano a empresa adquiriu uma área na Av. Cruzeiro do Sul, visando o desenvolvimento de seu parque industrial. Com excelente desempenho verificado no setor de construção civil durante o período de 1956/60, com a construção de Brasília, o mercado de ferragens experimentou um grande crescimento, ocorrendo desta forma uma demanda superior a capacidade instalada das empresas do setor. Os administradores da La Fonte procuraram estruturar-se ao máximo para atender a demanda então existente. Em 1960 adquirimos o controle acionário da Metalúrgica La Fonte S.A., e em 1969, com início das obras do metrô, a empresa sofreu a desapropriação de sua área industrial na Av. Cruzeiro do Sul. Face a esse fato, adquiriu um terreno de m2, localizado no bairro do Socorro em Santo Amaro, São Paulo, Capital. Até 1972 a La Fonte se posicionou como empresa líder em ferragens de alta qualidade. Com o programa do Governo para construção de casa populares (COHAB, INOCOOPS), a empresa partiu para a diversificação, com a fabricação de produtos destinados a faixa de menor renda, porém primando pela qualidade de seus produtos. Em agosto de 1984, foi constituída como resultado da reestruturação da holding Metalúrgica La Fonte (atual La Fonte Participações S.A.), a La Fonte Fechaduras S.A., sob a forma de subsidiária integral. Iniciou suas atividades operacionais em novembro de 1984 ao assumir o acervo industrial e comercial da mesma. Dessa forma, excetuando-se os investimentos que permaneceram na primeira, a La Fonte Fechaduras S.A., a sucessora da Metalúrgica La Fonte S.A., ficou com a fabricação e comercialização de ferragens para construção. A AGE de 11 de dezembro 1984 autorizou a abertura do capital da La Fonte Fechaduras S.A., passando suas ações a serem negociadas nas bolsas de valores em 30 de abril de Em 1996, a sociedade tomou decisão de atuar em outras áreas, tendo sido acrescidas ao seu objeto social as atividades de exploração comercial e planejamento de shopping centers e empreendimentos de uso misto e a compra e venda de imóveis. Em consonância com tal decisão, foi constituída a La Fonte Artefatos Metálicos Ltda., na qual foi segregado o negócio de ferragens para construção civil, mediante a conferência do imóvel e instalações da fábrica, móveis, utensílios, estoques, máquinas e equipamentos, em aumento de capital, posteriormente, a sociedade alterou sua denominação social para La Fonte Investimentos S.A. em 30/05/96 e permutou as quotas da La Fonte Artefatos Metálicos Ltda., pelas quotas da Operate Participações Ltda., em 31/05/1996. Em 02 de outubro de 1998, alterou novamente sua denominação social para Jereissati Telecom S.A. Em 1997 a Companhia, através de sua controlada Operate Participações Ltda., deu inicio aos investimentos no ramo de telefonia celular Banda B na região Centro Oeste e no Estado do Rio Grande do Sul, por intermédio de participação nas empresas Americel e Telet. Ingressou, também, no ramo da telefonia fixa, através da controlada LF Tel S.A., que participa com 10,275% na Telemar Participações S.A. que tem participação de 17,92% no capital societário da Tele Norte Leste Participações S.A.; e o controle acionário desta companhia. Em novembro de 25 de setembro de 2001 a Operate Participações S.A. vendeu sua participação nas operadoras de telefonia celular Banda B Tele e Americel. Em 22 de novembro de 2002 a Operate Participações S.A. foi incorporada pela Jereissati Telecom S.A. Em 20 de dezembro de 2005 foi assinado entre a Companhia e a Sociedade Fiduciária Brasileira ( SFB ) o instrumento particular de dação em pagamento com a versão de 11,08% de participação no capital da LFTel S.A., detido pela SFB. Referida transação permitiu a amortização da dívida da SFB com a Companhia no montante de R$ Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 07 de março de 2006, foi aprovada uma redução de capital para absorção de prejuízos acumulados registrados no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2004, no valor de R$ , com redução do capital social no montante de R$ e utilização do saldo de reserva de capital no montante de R$243. Em 12 de outubro de 2006 e 27 de dezembro de 2007 foi assinado entre a Companhia e a Sociedade Fiduciária Brasileira ( SFB ) os instrumentos particulares de dação de pagamento com a versão de 2,35% 2006 e 4,49% 2007 de participação no 1 PÁGINA: 62 de 415

69 6.3 - Breve histórico capital da LF Tel S.A., detido pela SFB. Referidas transações permitiu a amortização da dívida da SFB com a Companhia nos montantes de R$ em 2006 e R$ em Privatização da Telebrás Em 1995, o Governo Federal iniciou uma reforma na regulamentação do setor de telecomunicações, tendo o Congresso Nacional, em julho de 1997, aprovado a Lei nº 9.472, a Lei Geral de Telecomunicações brasileira. O Poder Executivo, por meio de diversos atos normativos relativos ao setor de telecomunicações, dispôs sobre novas diretrizes para o setor, introduzindo a competitividade e prevendo a privatização do sistema Telebrás. A LGT também criou a ANATEL, uma agência independente de regulamentação do setor de telecomunicações. Em janeiro de 1998, durante os preparativos para a sua reestruturação e privatização, a Telebrás foi desmembrada em diversas companhias distintas para o desenvolvimento de suas operações de telefonia móvel e fixa. Em abril de 1998, o PGO, aprovado pelo Decreto nº 2.534, dividiu o território brasileiro em quatro Regiões para a prestação do STFC, conforme abaixo: Região I: consiste na área geográfica correspondente aos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima; Região II: consiste na área geográfica correspondente ao Distrito Federal e aos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre; Região III: consiste na área geográfica correspondente ao Estado de São Paulo; e Região IV: compreende todo o território nacional. Em maio de 1998, a Telebrás foi cindida para formar 12 Novas Empresas Controladoras. A quase totalidade dos direitos e obrigações da Telebrás, inclusive as participações em suas controladas, foi vertida para as Novas Empresas Controladoras, que compreendiam: oito holdings controladoras de empresas prestadoras de serviços de telefonia móvel, cada uma delas operando em uma ou mais das 10 regiões de serviços de telecomunicações móveis do Brasil, utilizando variação de frequência de Banda A (com a exceção de uma empresa que operava em regiões nas quais a operadora não fazia parte do Sistema Telebrás); três holdings controladoras regionais, dentre as quais, a Tele Norte Leste Participações S.A., cada uma com o controle de uma operadora de telefonia fixa com atuação em uma das três Regiões, prestadoras, também, de Serviços de Longa Distância Local e Inter-regional; e uma holding controladora da Embratel, prestadora de serviços de Longa Distância nacional (inclusive serviços Intraregionais e Inter-regionais) e Internacional em todo o Brasil. Em agosto de 1998, o Governo Federal vendeu a maior parte de suas ações das Novas Empresas Controladoras, inclusive as da Tele Norte Leste Participações S.A., para compradores do setor privado. O Consórcio Telemar, formado pela Construtora Andrade Gutierrez S.A., Inepar S.A. Indústria e Construções, Macal Investimentos e Participações Ltda., Fiago Participações S.A., Brasil Veículos e Companhia de Seguros Aliança do Brasil, celebrou com a União o contrato de compra e venda das ações representando 51,79% do capital votante da Tele Norte Leste Participações S.A., controladora da TMAR. As ações da Tele Norte Leste Participações S.A. foram adquiridas pelo Consórcio Telemar por R$3,43 bilhões. Na reestruturação e privatização da Telebrás, foi transferida para a TMAR toda a participação da Telebrás nas controladas operacionais prestadoras de serviços de telefonia fixa na Região I. Até 1999, a TMAR era a única prestadora de serviços de telefonia fixa local e intra-estadual de longa distância na Região I. Em fevereiro de 1999, foram outorgadas duas licenças para a prestação de serviços de telefonia fixa local e de longa distância 2 PÁGINA: 63 de 415

70 6.3 - Breve histórico intra-regional na Região I para fazer concorrência à TMAR. A Vésper apresentou a proposta vencedora para as licenças, tendo recebido autorização para iniciar suas operações em abril de Em julho de 1999, a Embratel e a Intelig receberam autorização para prestar serviços de longa distância intra-estaduais em concorrência à TMAR e, por sua vez, a TMAR recebeu autorização para prestar Serviços Inter-estaduais de Longa Distância na Região I, para fazer concorrência a Vésper, Embratel e a Intelig. Em julho de 1999, a Telemar Participações adquiriu as ações da Tele Norte Leste Participações S.A. detidas pelo Consórcio Telemar, assumindo as dívidas decorrentes do contrato de compra das mesmas, firmado pelo Consórcio Telemar com a União. Em 31 de dezembro de 2000, as concessionárias controladas pela TMAR possuíam aproximadamente 11,82 milhões de linhas em serviço. Em 2001, a ANATEL realizou licitação para a concessão de autorização a empresas que desejassem prestar serviços de telefonia móvel no âmbito do Serviço Móvel Pessoal - SMP. Nesse processo, a Oi obteve a autorização para prestar tais serviços na Região I ( Autorização PCS ). O controle da Oi, detido pela Tele Norte Leste Participações S.A., foi adquirido pela TMAR em maio de Em agosto de 2001, foi aprovada a incorporação de 15 concessionárias controladas pela Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A., antiga denominação da TMAR, passando a adotar a denominação Telemar Norte Leste S.A. em setembro de 2001, sendo o seu prazo de duração indeterminado. A TMAR tem como objetivos sociais (i) a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas; (ii) participação no capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; (iii) constituição de controladas integrais para a execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; (iv) importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; (v) prestação de serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; (vi) atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; (vii) celebração, com aprovação do Conselho de Administração, de contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades objetivando assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e (viii) outras atividades afins ou correlatas, que lhe forem atribuídas pela assembleia geral. 3 PÁGINA: 64 de 415

71 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Os principais eventos societários da Companhia, suas controladas e coligadas, ocorridos nos últimos três exercícios sociais encontram-se descritos abaixo. Destacamos, contudo, que os valores das controladas não foram proporcionalizados a participação da Companhia. Companhia a. evento b. principais condições do negócio AQUISIÇÃO PELA COMPANHIA DAS AÇÕES DA EDSP75 PARTICIPAÇÕES S.A. Compra da companhia EDSP75 Participações S.A pelo valor de R$800,00 da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. i c. sociedades envolvidas Companhia e Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação A Companhia passou a deter 100% do capital social da EDSP75 Participações S.A. A Companhia passou a deter 100% do capital social da EDSP75 Participações S.A. a. evento CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES EM 28 DE DEZEMBRO DE 2010 ii b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Em 28 de dezembro de 2010 a Companhia adquiriu ações preferenciais de emissão da LF Tel S.A. pelo montante de R$ ,00; Em 28 de dezembro de 2010 a Companhia adquiriu ações preferenciais de emissão da LF Tel S.A. pelo montante de R$ ,46 Companhia, sua controladora Jereissati Participações S.A. e sua controladora indireta Sociedade Fiduciária Brasileira - Serviços, Negócios e Participações S.A. Com a aquisição de ações, a LF Tel S.A passou a ser subsdiária integral da Companhia e. quadro societário antes e depois da operação Com a aquisição de ações, a LF Tel S.A passou a ser subsdiária integral da Companhia a. evento SUBSCRIÇÃO DO CAPITAL DA EDSP75 PARTICIPAÇÕES S.A. PELA COMPANHIA iii Em 21 de janeiro de 2011 a Companhia subscreveu novas ações ordinárias de emissão de sua subsidiária integral EDSP75 Participações S.A., através de conferência de bens, aumentando o seu capital social em b. principais condições do negócio R$ ,33. Os bens utilizados na integralização do capital social da EDSP75 Participações S.A foram os investimentos anteriormente detidos pela Companhia em sua subsidiária integral LF Tel S.A., descontados sua dívida com a sua controladora Jereissati Participações S.A. c. sociedades envolvidas Companhia e EDSP75 Participações S.A. d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve alteração na participação da Companhia. PÁGINA: 65 de 415

72 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas e. quadro societário antes e depois da operação Não houve alteração na participação da Companhia. a. evento b. principais condições do negócio SUBSCRIÇÃO DO CAPITAL DA EDSP75 PARTICIPAÇÕES S.A. PELA BRATEL BRASIL S.A. A EDSP75 Participações S.A. emitiu novas ações ordinárias, tendo sido totalmente integralizadas pela Bratel Brasil S.A., pelo preço de emissão de R$ 4, , totalizando R$ ,13. c. sociedades envolvidas EDSP75 Participações S.A. e Bratel Brasil S.A. iv d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação Com a integralização pela Bratel Brasil S.A., das novas ações ordinárias do capital da EDSP75 Participações S.A. representando 30,31% do seu capital social, a Companhia que antes detinha 100% de participação passou a deter 69,69% do capital social da EDSP75 Participações S.A. A Companhia passou a deter 69,69% do capital social da EDSP75 Participações S.A., representado por ações ordinárias. A Bratel Brasil S.A. passou a deter 30,31%, representado por ações ordinárias do capital social da EDSP75 Participações S.A. a. evento CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES EM MARÇO DE 2011 b. principais condições do negócio Em março de 2011, através do Instrumento Particular de Compra e Venda, a Companhia alienou para a Bratel Brasil S.A., ações ordinárias de emissão da EDSP75 Participações S.A., representando 4,69% do seu capital social, no montante de R$ ,57 v c. sociedades envolvidas Companhia e Bratel Brasil S.A. d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação Com a aquisição pela Bratel Brasil S.A., das ações ordinárias do capital da EDSP75 Participações S.A. representando 4,69% do seu capital social, a Companhia que antes detinha 69,69% de participação passou a deter 65,0% do capital social da EDSP75 Participações S.A. A Companhia passou a deter 65,0% do capital social da EDSP75 Participações S.A., representado por ações ordinárias. A Bratel Brasil S.A. passou a deter 35,0%, representado por ações ordinárias do capital social da EDSP75 Participações S.A. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Shopping Centers i a. evento b. principais condições do negócio OFERTA PÚBLICA DE AÇÕES (FOLLOW ON) DATA 10/2009 Distribuição Pública de Ações, objetivando a emissão para subscrição pública de ações ordinárias escriturais. Homologado o aumento do capital social da Companhia em R$ ,00 mil, incluindo o lote suplementar de ações. c. sociedades envolvidas Iguatemi PÁGINA: 66 de 415

73 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Acionista controlador passou a deter 53,8% do capital social. O restante do capital é free float, detido por acionistas minoritários, sendo que atualmente o Fidelity Investments possui 10,6% das ações da Companhia e a Fundação Petrobras de Seguridade Social detém 10,3% das ações da Companhia. e. quadro societário antes e depois da operação Após a conclusão da oferta pública de ações, o acionista controlador que antes detinha 65,8% do total das ações da Companhia, passou a deter 53,8% do capital social. O restante do capital é free float, detido por acionistas minoritários, sendo que atualmente o Fidelity Investments possui 10,6% das ações da Companhia e a Fundação Petrobras de Seguridade Social detém 10,3% das ações da Companhia. ii AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO IMOBILIÁRIA COMPLEMENTAR a. evento NO SHOPPING CENTER ESPLANADA A Companhia adquiriu a totalidade das quotas da RAS Shopping Centers Ltda. ( RAS ) pertencentes a ECISA Participações Ltda. ( ECISA ), que representam 65,14% do capital social da RAS. Este percentual representa uma participação b. principais condições do negócio direta de 3,41% no Shopping Center Espanada. O valor total da operação foi de R$ 11,8 milhões, que foram pagos em duas parcelas, a primeira em janeiro de 2011 (no ato da aquisição) e a segunda em fevereiro de c. sociedades envolvidas Iguatemi e ECISA Participações Ltda d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da especialmente, sobre a participação do controlador, de Companhia acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação Não houve alterações no quadro societário. a. evento b. principais condições do negócio OFERTA PÚBLICA DE AÇÕES (FOLLOW ON) DATA 10/2009 Distribuição Pública de Ações, objetivando a emissão para subscrição pública de ações ordinárias escriturais. Homologado o aumento do capital social da Companhia em R$ ,00 mil, incluindo o lote suplementar de ações. c. sociedades envolvidas Iguatemi iii d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação Acionista controlador passou a deter 53,8% do capital social. O restante do capital é free float, detido por acionistas minoritários, sendo que atualmente o Fidelity Investments possui 10,6% das ações da Companhia e a Fundação Petrobras de Seguridade Social detém 10,3% das ações da Companhia. Após a conclusão da oferta pública de ações, o acionista controlador que antes detinha 65,8% do total das ações da Companhia, passou a deter 53,8% do capital social. O restante do capital é free float, detido por acionistas minoritários, sendo que atualmente o Fidelity Investments possui 10,6% das ações da Companhia e a Fundação Petrobras de Seguridade Social detém 10,3% das ações da Companhia. iv a. evento VENDA DE PARTICIPAÇÃO NO SHOPPING BOULEVARD RIO IGUATEMI em 15/05/2012 PÁGINA: 67 de 415

74 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação Venda de fração ideal detida indiretamente pela Companhia nas unidades autônomas integrantes do SHOPPING CENTER IGUATEMI RIO, bem como de fração ideal do terreno adjacente, para Cambra Belo Horizonte Shopping Centers S.A., uma empresa do grupo Ancar Ivanhoe Shopping Centers. Os dois ativos foram avaliados em R$ 300 milhões e o valor total da compra e venda correspondente a participação da IESC é de R$ ,42 que serão pagos à vista. Iguatemi e Cambra Belo Horizonte Shopping Centers S.A., uma empresa do grupo Ancar Ivanhoe Shopping Centers. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Não houve alterações no quadro societário No que se refere à controlada indireta LF Tel S.A. a. evento b. principais condições do negócio AQUISIÇÃO DE AÇÕES ATRAVÉS DE SUBSCRIÇÃO DE CAPITAL REALIZADO EM MARÇO Aquisições de ações preferenciais de emissão da Telemar Norte Leste S.A correspondente a 3,2670% do seu capital social, pelo preço de R$ ,06 c. sociedades envolvidas LF Tel S.A. e Telemar Norte Leste S.A. i d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A LF Tel S.A. passou a deter 3,2670% do capital social da Telemar Norte leste S.A. e. quadro societário antes e depois da operação Com a aquisição de ações preferenciais da Telemar norte Leste S.A., a LF Tel S.A. passou a deter participação direta no seu capital social. a. evento CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES CELEBRADO EM MARÇO ii b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação Aquisições de ações de emissão da CTX Participações S.A correspondente a 13,9780% do seu capital social, pelo preço de R$ ,00 LF Tel S.A.; Caixa de Previdência dos Funcionários do banco do Brasil - PREVI; Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS e Fundação dos economiários Federais - FUNCEF Com a aquisição de ações, a LF Tel S.A. passou a deter ações representando 36,8039% do capital social da CTX Participações S.A. Com a aquisição de ações, a LF Tel S.A. que antes detinha 22,8259%, passou a deter 36,8039% do capital social da CTX Participações S.A. PÁGINA: 68 de 415

75 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. evento SUBSCRIÇÃO DE CAPITAL REALIZADO EM MARÇO b. principais condições do negócio Aquisições de ações ordinárias de emissão da Telemar Participações S.A correspondente a 0,0243% do seu capital social, pelo preço de R$ ,19 c. sociedades envolvidas LF Tel S.A. e a Telemar Participações S.A. iii d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação A LF Tel S.A. passou a deter 19,3493% do capital social da controlada Telemar Participações S.A. Com a aquisição de ações ordinárias, a LF Tel S.A. que antes detinha 19,3250% representado por das ações ordinárias do capital da controlada Telemar Participações S.A., passou a deter 19,3493% representado por ações ordinárias do seu capital social. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Telecomunicações No que se se refere à controlada Telemar Participações S.A. Reestruturação do acionista Fiago Participações S.A. ( Fiago ) Conforme previsto no Contrato de Reestruturação, a Fiago (acionista da Telemar Participações S.A. até julho de 2009), informou que em 03 de julho de 2009, foi aprovada, por unanimidade, a sua dissolução e deliberada a partilha antecipada de ativos aos seus acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, Fundação Atlântico de Seguridade Social ( FASS ), Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS e Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF (em conjunto Fundações ), que consistem em ações ordinárias de emissão da Telemar Participações S.A. Leilão Público de Ações da Telemar Participações S.A. promovido pela BNDES Participações S.A. BNDESPAR Também conforme previsto no Contrato de Reestruturação e divulgado em Fato Relevante datado de 21/06/2010, em 17/06/2010 foi realizado pela BNDESPAR leilão especial de compra e venda de ações de emissão da Telemar Participações S.A. de sua titularidade tendo a FUNCEF e a PETROS, na qualidade de compradoras, sido declaradas vencedoras dos respectivos lotes. A BNDESPAR esclareceu que não houve intervenção compradora nos referidos lotes, de modo que cada conjunto de ações da Telemar Participações S.A. e da CTX Participações S.A. foi arrematado ao preço de R$2,25 (dois reais e vinte e cinco centavos), considerando-se o preço de R$2,15 (dois reais e quinze centavos) para cada ação da Telemar Participações S.A. e R$0,10 (dez centavos) para cada ação da CTX Participações S.A.. Adicionalmente, a BNDESPAR informou que a transferência das ações dos dois lotes únicos e indivisíveis da Telemar Participações S.A. e da CTX Participações S.A. para os respectivos arrematantes estão sujeitas a algumas etapas previstas nos editais dos respectivos leilões, dentre elas: (i) a celebração de contrato de compra e venda, em conformidade com o anexo I dos referidos editais; (ii) a anuência prévia da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL, a qual deverá autorizar a transferência das ações ordinárias de emissão da Telemar Participações S.A. para o respectivo arrematante. Somente após o cumprimento das condições acima indicadas, os acionistas PETROS e FUNCEF passarão a deter, cada um, a participação de 10% no capital social da Telemar Participações S.A., conforme tabela abaixo. ACIONISTAS PARTICIPAÇÕES EM TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. PÁGINA: 69 de 415

76 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas % Ações ON % Ações PN AG Telecom Participações S.A. Luxemburgo Participações S.A. 19, LF Tel S.A. 19, FASS 11, Sub Total 1 50, BNDESPAR 16, , PREVI 12, FUNCEF 10, PETROS 10, Sub Total 2 49, , TOTAL (1 +2) 100, , No que se refere à controlada indireta Telemar Norte Leste S.A. Aquisição da Brasil Telecom S.A. ( BrT ) e Brasil Telecom Participações S.A. ( BrT Part ) Visão Geral da BrT Em abril de 2008, cada um dos acionistas da Invitel e o Credit Suisse, este agindo na qualidade de comissário da Telemar Norte Leste S.A., celebraram o Contrato de Compra e Venda de Ações Invitel, por meio do qual o Credit Suisse concordou em adquirir a totalidade das ações da Invitel em circulação e parte das ações da Brasil Telecom Participações S.A. detidas pelos acionistas da Invitel. A Invitel detinha, à época, a totalidade das ações em circulação da Solpart, que, por sua vez, possuía, em 25 de abril de 2008, 18,93% do capital social, incluindo 51,41% das ações com direito a voto da Brasil Telecom Participações S.A., a qual detinha, em abril de 2008, 65,64% do capital social total da BrT, incluindo 99,09% das ações votantes. O preço acordado no contrato de compra e venda para as ações representativas do controle da Brasil Telecom Participações S.A. foi de R$5,86 bilhões, equivalente a um valor por ação da Brasil Telecom Participações S.A. de R$72,3058. Conforme divulgado no fato relevante publicado pela Telemar Norte Leste S.A. em 25 de abril de 2008, o preço pago pela Telemar Norte Leste S.A. foi divulgado da seguinte maneira: R$4,98 bilhões pelo equivalente valor da empresa (enterprise value) de Invitel, calculado com base em um valor de R$72, por ação de Brasil Telecom Participações S.A. detida direta ou indiretamente pela Invitel, prevendo a dedução da dívida líquida desta, conforme apurada no 3º dia útil anterior à data do fechamento da aquisição; e R$881,11 milhões, equivalente a um preço por ação de R$72, pelas ações de emissão de Brasil Telecom Participações S.A., vinculadas a acordos de acionistas que regulam o controle acionário da Brasil Telecom Participações S.A. Em novembro de 2008, foi publicado o Decreto n 6.654/2008, que alterou o PGO e limitou a restrição para aquisição do controle de uma concessionária de STFC por outra concessionária de STFC atuante em região distinta delimitada pelo próprio PGO. No mesmo dia, a Telemar Norte Leste S.A. solicitou à ANATEL anuência prévia para aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A. e da BrT, a qual foi concedida por meio do Ato n 7.828, publicado no Diário Oficial da União em dezembro de Em 21 de novembro de 2008, de acordo com um contrato de agenciamento celebrado com o Credit Suisse, o Credit Suisse cedeu à TMAR todos os direitos e obrigações adquiridas pelo Contrato de Compra e Venda de Ações Invitel. Em 8 de janeiro de 2009, a TMAR adquiriu todas as ações em circulação da Invitel e ações ordinárias da BrT Part e detidas por acionistas da Invitel, por um total de R$5.371 milhões. Compras de ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A. e da BrT em mercado aberto Entre abril e junho de 2008, a Telemar Norte Leste S.A. adquiriu (i) ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A., correspondentes a 15,4% do seu capital social e a 24,3% do total de ações preferenciais em circulação da Brasil Telecom Participações S.A., ao preço total de compra de R$1.425,2 milhões, por meio de transações realizadas na BM&FBovespa; e (ii) ações preferenciais da BrT, correspondentes a 8,3% do seu capital social e a 15,3% do total PÁGINA: 70 de 415

77 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas de ações preferenciais em circulação da BrT, ao preço total de compra de R$897,8 milhões, por meio de transações realizadas na BM&FBOVESPA. Ofertas para aquisição de ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A. e da BrT Em junho de 2008, a Telemar Norte Leste S.A. anunciou o início das OPAs para a aquisição de até (i) ações preferenciais de emissão da Brasil Telecom Participações S.A., a um preço de compra de R$30,47 por ação; e (ii) ações preferenciais da BrT, a um preço de compra de R$23,42 por ação. Os leilões relativos a essas ofertas foram realizados na BM&FBovespa em julho de 2008, nos quais a Telemar Norte Leste S.A. adquiriu: (a) ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A., correspondentes a 5,7% do seu capital social e a 9,1% das ações preferenciais em circulação da Brasil Telecom Participações S.A., ao preço total de compra de R$634,6 milhões; e (b) ações preferenciais da BrT, correspondentes a 2,4% do seu capital social e a 4,5% das ações preferenciais em circulação da BrT, ao preço total de compra de R$313,0 milhões. Ofertas para aquisição de ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. e da BrT A Telemar Norte Leste S.A. realizou oferta pública de aquisição para a compra de todas as ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. e da BrT detidas por acionistas minoritários. Em fevereiro de 2009, a Telemar Norte Leste S.A. protocolou pedido de registro dessas ofertas junto à CVM. Nos termos da regulamentação aplicável, a Telemar Norte Leste S.A. ofereceu preço equivalente a, pelo menos, 80,0% do preço pago anteriormente pelas ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. e BrT. Em 22 de maio de 2009, a Telemar Norte Leste S.A. anunciou o início das ofertas públicas obrigatórias de (i) toda e qualquer ação ordinária em circulação da Brasil Telecom Participações S.A.; e (ii) toda e qualquer ação ordinária em circulação da Brasil Telecom. Os leilões relativos a essas ofertas se deram em 23 de junho de 2009, na BM&FBovespa. Por meio desses leilões a Telemar Norte Leste S.A. adquiriu: (a) ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A., representando 30,5% das ações ordinárias em circulação da empresa e 11,2% do seu capital circulante, por um total de R$2.618 milhões, e (b) de ações ordinárias da Brasil Telecom, representando 0,3% das ações ordinárias em circulação da empresa e 0,1% do seu capital circulante, por um total de R$38 milhões. Em 01 de julho de 2009 foi divulgado através de Fato Relevante que ações ordinárias da BrT Part objeto de ofertas de venda no leilão acima referido, correspondentes a 0,06% do total das ações objeto da OPA não foram liquidadas pelos comitentes vendedores e que por esta razão, o total de ações efetivamente adquiridas pela Telemar, através de sua controlada indireta Copart 1 Participações S.A., foi de ações ordinárias da BrT Part, no valor total de R$ ,17. A reestruturação societária da Telemar Norte Leste S.A. e Brasil Telecom S.A. Em 25 de abril de 2008, a Telemar Norte Leste S.A. anunciou sua intenção de promover uma reorganização societária das controladas que controlam a Brasil Telecom Participações S.A. para simplificar a estrutura societária. Como parte dessa reorganização, a Telemar Norte Leste S.A. incorporou a Brasil Telecom Participações S.A. à BrT em 30 de setembro de Ato seguinte, a Telemar Norte Leste S.A. pretendia conduzir uma incorporação das ações da Brasil Telecom pela Coari, e incorporar a Coari na Telemar Norte Leste S.A., mas estas etapas da reorganização foram suspensas à época. A reorganização societária também envolveu a realização de etapas intermediárias, conforme divulgado pela Tele Norte Leste Participações S.A. e demais companhias envolvidas em fato relevante datado de 15 de julho de As etapas intermediárias também tinham a finalidade de simplificar a estrutura societária. Essas etapas intermediárias consistiram na incorporação: (i) da Invitel pela sua controlada Solpart, (ii) da Solpart pela sua controladora Copart 1, (iii) da Copart 1 pela Brasil Telecom Participações S.A., e (iv) da Copart 2 pela BrT. Em 31 de julho de 2009, as incorporações dessa etapa foram concluídas e resultaram na extinção da Invitel, Solpart, Copart 1 e Copart 2, porém sem representar aumento do capital social das sociedades incorporadoras, nem alteração do número de ações em que se divide o capital social da BrT Participações S.A. e da BrT, tampouco alteração do número de ações detidas, direta ou indiretamente, pela Telemar Norte Leste S.A. na Brasil Telecom Participações S.A. e na BrT. Com a conclusão das incorporações, a Coari, sociedade diretamente controlada pela Telemar Norte Leste S.A., passou a deter o controle direto da Brasil Telecom Participações S.A. e, consequentemente, o controle indireto da Brasil Telecom. Em 30 de setembro de 2009, a etapa 2 da 2ª fase da reorganização societária foi concluída e resultou na incorporação da Brasil Telecom Participações S.A. pela BrT, representando um aumento de R$260,3 milhões no capital social da BrT, sendo ainda registrado R$1.413,6 milhões como reserva de capital e R$3.861,4 milhões como reserva especial de ágio, de acordo com a Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada. PÁGINA: 71 de 415

78 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Reestruturação IG Sociedades envolvidas: Internet Group (Cayman) Ltd. ( IG Cayman ), Nova Tarrafa Inc. ( Nova Tarrafa ) e IG Participações S.A. ( IG Part ). A reestruturação societária do IG envolveu a incorporação das empresas IG Cayman e Nova Tarrafa. Na incorporação da Nova Tarrafa pela IG Part deu-se a versão da integralidade do patrimônio da Nova Tarrafa para a IG Part, que sucedeu aquela a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, a valor contábil, resultando em aumento do capital social da IG Part, no valor de R$321,6 mil, tendo sido vertidos elementos patrimoniais, ativo e passivo, da Nova Tarrafa ao patrimônio da IG Part. Na incorporação da IG Cayman pela IG Part, deu-se a versão da integralidade do patrimônio da IG Cayman para a IG Part, que sucedeu aquela a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, a valor contábil, do patrimônio da IG Cayman para a IG Part, resultando em um acervo líquido negativo de R$ ,67 (dois milhões, setecentos e oitenta e quatro mil, setecentos e setenta e um Reais e sessenta e sete centavos), o que acarretou redução do capital social da IG Part no referido montante, sem redução do número de ações ordinárias a serem atribuídas aos acionistas da IG Cayman, resultando em um acervo líquido negativo de R$2.784,7 milhões. Aliança Industrial entre a Telemar Participações S.A. ( TmarPart ) e suas controladas e a Portugal Telecom, SGPS e sua controlada Bratel Brasil S.A. (ambas referidas conjuntamente como Portugal Telecom ) Em 28 de julho de 2010, TmarPart, sua controlada Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ) e a controlada desta última Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ), conjuntamente referidas como Companhias, anunciaram a sua intenção de celebrar uma aliança industrial entre a Portugal Telecom e a TmarPart e suas controladas ( Empresas Oi ) com o objetivo de desenvolver um projeto de telecomunicações de projeção global que permita a cooperação em diversas áreas buscando, dentre outros, partilhar das melhores práticas, alcançar benefícios de escala, potenciar iniciativas de pesquisa e desenvolvimento, desenvolver tecnologias, ampliar a presença internacional das Partes, notadamente na América Latina e África, diversificar os serviços, maximizar sinergias e reduzir custos buscando sempre a oferta de melhores serviços e atendimento aos clientes de ambos os grupos e a criação de valor para os seus acionistas ( Aliança Industrial ). Em 25 de janeiro de 2001, a Portugal Telecom, SGPS e sua controlada Bratel Brasil S.A. celebraram com as Companhias e com os acionistas diretos e indiretos das Companhias (AG Telecom Participações S.A. ( AG Telecom ), Luxemburgo Participações S.A. ( Luxemburgo e, juntamente com AG Telecom, AG ), Pasa Participações S.A. ( AG PASA ), Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda. ( AG LTDA e, em conjunto com AG Telecom, AG e AG PASA, Acionistas AG ), LF TEL S.A. ( LF TEL ), EDSP75 Participações S.A. ( LF ), La Fonte Telecom S.A. ( La Fonte e, em conjunto com LF TEL e LF, Acionistas LF ), BNDES Participações S.A. BNDESPAR ( BNDESPAR ), Fundação Atlântico de Seguridade Social ( FATL ), Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil ( PREVI ), Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS ( PETROS ) e Fundação dos Economiários Federais FUNCEF ( FUNCEF ), os instrumentos contratuais necessários à implementação da Aliança Industrial entre a Portugal Telecom, SGPS S.A. ( Portugal Telecom SGPS ) e a TmarPart e suas controladas. Por meio de tais instrumentos contratuais foram celebradas as seguintes operações: Aquisição pela Portugal Telecom de Ações de Emissão da TmarPart e Aumento de Capital da TmarPart Nos termos dos instrumentos contratuais celebrados em 25 de janeiro por Portugal Telecom, TmarPart e os acionistas da TmarPart, AG, LF TEL, FATL, BNDESPAR, PREVI, PETROS e FUNCEF, a Portugal Telecom adquiriu, em 28 de março de 2011, ações de emissão da TmarPart, representativas de 12,07% de seu capital social votante sendo: (i) (ii) ações ordinárias, representativas de 9,6% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart, por compra e venda de ações acordada com BNDESPAR, PREVI, PETROS e FUNCEF; e por subscrição, em aumento de capital subscrito também por AG, LF TEL e FATL, no valor total de aproximadamente R$ 761,2 milhões, mediante a emissão de aproximadamente 186,7 milhões de novas ações ordinárias, das quais (a) ações ordinárias, representativas de 3,1% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela Portugal Telecom; (ii) ações ordinárias, representativas de 1,3% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela AG; PÁGINA: 72 de 415

79 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas (iii) ações ordinárias, representativas de 1,3% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela LF Tel; (iv) ações ordinárias, representativas de 0,7% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela FATL ( Aumento de Capital TmarPart ). O Aumento de Capital TmarPart foi homologado pelos acionistas da TmarPart reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 28 de março de Como resultado das operações de compra e venda e subscrição, o capital social da TmarPart ficou assim dividido entre seus acionistas: Acionista Número de Número de Participação no Capital Total Ações Ordinárias Ações Preferenciais AG ,35% LF TEL ,35% BNDESPAR ,08% Portugal Telecom ,07% FATL ,50% Previ ,69% Petros ,48% Funcef ,48% Outros % Total % Em decorrência da aquisição pela Portugal Telecom de participação no capital social da TmarPart, foram celebrados aditamentos aos Acordos de Acionistas da TmarPart, celebrados em 25 de abril de 2008, com o objetivo de incluir a Portugal Telecom como parte, ajustando os quóruns de aprovação para determinadas matérias em Reuniões Prévias, de forma a garantir todos os direitos até então detidos pelo BNDESPAR, PREVI, PETROS e FUNCEF, conforme descritos no item 15.5 deste Formulário de Referência. Aumentos de Capital em TNL e TMAR Com o objetivo de assegurar o fortalecimento da TMAR, face às oportunidades existentes no setor de Telecom no Brasil, assim como propiciar a redução de sua dívida líquida, a sua expansão internacional, bem como seu desenvolvimento operacional, foram aprovados aumentos de capital na TNL e na TMAR, conforme abaixo. (i) Aumento de Capital TNL Em 28 de março de 2011 o Conselho de Administração da TNL homologou proposta de aumento de capital da TNL com base no capital autorizado, mediante a emissão de novas ações ordinárias e novas ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 38,5462 por cada ação ordinária e R$ 28,2634 por cada ação preferencial, totalizando R$ ,55 ( Aumento de Capital TNL ). O preço por ação foi fixado sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do art. 170, 1º, III, da Lei nº 6.404/76, com base na média das cotações diárias de mercado das ações nos pregões da BM&FBOVESPA nos 60 dias anteriores a 28 de julho de 2010, data em que foi divulgado o Aumento de Capital TNL. Do Aumento de Capital TNL, a TmarPart, em conjunto com a sua controlada Valverde Participações S.A., subscreveu um valor total de R$ ,83, correspondente a ações ordinárias e ações preferenciais. A Portugal Telecom adquiriu ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da TNL, pelo preço unitário equivalente ao preço de emissão fixado para o Aumento de Capital, no valor total de R$ ,73. A conclusão das aquisições das ações foi realizada em 31 de março de Após a homologação do Aumento de Capital TNL, o capital social da TNL passou a ser de R$ ,32, dividido em ações ordinárias e ações preferenciais. A composição do capital social da TNL, após o Aumento de Capital TNL, está descrita na tabela abaixo. Acionista Ações ON % ON Ações PN % PN Total % Total PÁGINA: 73 de 415

80 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Telemar Participações ,4% ,2% PREVI ,7% ,1% ,0% Luxemburgo Participações ,0% ,4% LF Tel S.A ,0% ,4% Bratel Brasil ,3% ,0% ,5% Outros ,6% ,8% ,4% Total ,0% ,00% ,00% (ii) Aumento de Capital TMAR Em 28 de março de 2011 o Conselho de Administração da TMAR homologou proposta de aumento de capital da TMAR com base no capital autorizado, mediante a emissão de até novas ações ordinárias e até novas ações preferenciais classe A, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 63,7038 por ação ordinária e de R$ 50,7010 por ação preferencial classe A, totalizando até R$ ,67 ( Aumento de Capital TMAR ). O preço por ação foi fixado sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do art. 170, 1º, III, da Lei nº 6.404/76, com base na média das cotações diárias de mercado das ações nos pregões da BM&FBOVESPA nos 60 dias anteriores a 28 de julho de 2010, data em que foi divulgado o Aumento de Capital TMAR. Do Aumento de Capital TMAR, a TNL subscreveu um valor total de R$ ,93, correspondente a ações ordinárias e ações preferenciais classe A, a Luxemburgo Participações S.A. subscreveu um valor total de R$ ,06, correspondente a ações preferenciais classe A, tendo a LF Tel S.A. também subscrito R$ ,06, correspondente a ações preferenciais classe A. Além disso, a Portugal Telecom adquiriu ações preferenciais classe A de emissão da TMAR, pelo preço unitário equivalente ao preço de emissão fixado para o Aumento de Capital TMAR, no valor total de R$ ,14. Com a aquisição de ações da TMAR, da TNL, da TmarPart, da PASA Participações S.A. e EDSP75 Participações S.A., a participação direta e indireta da Portugal Telecom na TMAR, em bases totalmente diluídas, corresponde a 25,28% do capital total da TMAR. A conclusão das aquisições das ações foi realizada em 31 de março de A composição do capital social da TMAR, após o Aumento de Capital, está descrita na tabela abaixo: TMAR # de ON % ON # de PN % PN Total % Tele Norte Leste Participações ,0% ,06% ,39% Portugal Telecom ,05% ,43% Telemar Participações ,87% ,80% Luxemburgo Participações ,90% ,26% La Fonte ,90% ,26% Outros ,0% ,99% ,73% Tesouraria ,23% ,13% Total % % % Aquisição pela Portugal Telecom de Participação no Capital Social da AG PASA e da LF Foram, ainda, celebrados Contratos de Compra e Venda de Ações e Contratos de Subscrição e Integralização de Ações de AG PASA e de LF, entre a Portugal Telecom, a AG LTDA e a La Fonte, conforme o caso, por meio dos quais a Portugal Telecom adquirirá ações de emissão das referidas companhias, por subscrição e compra e venda, e passará a deter uma participação de 35% do capital social votante da AG PASA e da LF. PÁGINA: 74 de 415

81 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em decorrência da aquisição de participação pela Portugal Telecom na AG PASA e na LF, foram celebrados Acordo de Acionistas da AG PASA, entre a Portugal Telecom e a AG LTDA, e Acordo de Acionistas da LF, entre a Portugal Telecom e a La Fonte, que regularão a relação das partes na qualidade de acionistas de AG PASA e de LF e, indiretamente, da TmarPart, conforme descritos no item 15.5 deste Formulário de Referência. A implementação da Aliança Industrial foi condicionada a que os investimentos da Portugal Telecom em AG PASA, LF, TmarPart, TNL e TMAR resultassem na participação direta e indireta da Portugal Telecom na TMAR, em bases totalmente diluídas, de, pelo menos, 22,38%. Como resultado da implementação da Aliança Industrial a Portugal Telecom adquiriu participação direta e indireta na TMAR, em bases totalmente diluídas, de 25,28%, sem ocasionar, contudo, a transferência do controle das companhias. A referida participação da Portugal Telecom na TMAR é resultado de: (i) uma participação direta de 35% no capital da AG Telecom; (ii) uma participação direta de 35% na LF TEL.; (iii) uma participação direta de 12,07% no capital da TmarPart; (iv) uma participação direta de 10,49% no capital da TNL, e (v) uma participação direta de 9,43% no capital da TMAR. Aquisição de Participação na Portugal Telecom pela TMAR As Empresas Oi buscarão adquirir até 10% das ações representativas do capital social da Portugal Telecom, observando-se as condições de mercado e a legislação portuguesa aplicável. As Empresas Oi envidarão seus melhores esforços para eleger tantos membros do Conselho de Administração da Portugal Telecom quanto possíveis, proporcionalmente à sua participação no capital social daquela companhia, observadas a legislação aplicável e o Estatuto Social da Portugal Telecom. Organograma Antes da Aquisição de Participação pela Portugal Telecom AG Telecom Participações S.A. Luxemburgo Participações S.A. LF Tel S.A. Fundação Atlântico - FATL FUNCEF PETROS PREVI BNDES 12,888% 6,444% 19,332% 11,494% 10,00% 10,00% 12,953% Telemar Participações S.A. 16,890% PN - 4,37 % Total 2,91% PN - 4,37 % Total 2,91% Tele Norte Leste Participações S.A. ON - 52,45 % Total 17,48% ON - 5,25 % PN 4,49% Total 4,74% PN - 2,15 % Total 1,63% PN 10,01% % Total 5,48% Telemar Norte Leste S.A. ON - 97,35 % PN 69,81% Total 81,85% Coari Participações S.A. ON 99,99 % Total 99,99% Brasil Telecom S.A. ON - 79,63 % PN 32,20% Total 48,20% Organograma Depois da Aquisição de Participação pela Portugal Telecom: PÁGINA: 75 de 415

82 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas AG Telecom Participações S.A. Luxemburgo Participações S.A. LF Tel S.A. Fundação Atlântico FATL FUNCEF PETROS PREVI BNDESPAR Bratel Brasil S.A. 12,903% 6,452% 19,355% 11,507% 7,483% 7,483% 9,693% 13,051% Telemar Participações S.A. 12,069% 100% Valverde Participações S.A. ON 9,44 % Total 2,39% Participações Diretas: TmarPart 6,91%PN = Total 3,81% Bratel 17,15%PN = Total 9,46% Luxemburgo 5,93% PN = Total 3,27% LF Tel - 5,93% PN = Total 3,27% Tele Norte Leste Participações S.A. Telemar Norte Leste S.A. Coari Participações S.A. ON 46,07 % Total 11,68% ON - 98,01 % PN 48,33% Total 70,61% ON 99,99 % Total 99,99% Participações Diretas: Previ 3,67%ON+3,68%PN = Total 2,48% BNDESPAR 1,94%PN = Total 0,87% Bratel 11,10%ON+9,77%PN = Total 6,65% Luxemburgo 3,94% PN = Total 1,55% LF Tel - 3,94% PN = Total 1,55% Brasil Telecom S.A. ON - 79,63 % PN 32,20% Total 48,20% Reorganização Societária Oi S.A. Sociedades envolvidas: TmarPart, TNL, TMAR, Coari e a BrT Em 24 de maio de 2011, a TmarPart divulgou fato relevante no qual comunicou que, em reunião prévia de acionistas, realizada naquela data nos termos do Acordo de Acionistas da TmarPart, foi aprovada orientação para que as administrações da TmarPart e de suas controladas TNL, TMAR, Coari e Brt (sendo as quatro controladas denominadas, em conjunto, Companhias Oi ) conduzissem estudos e adotassem procedimentos pertinentes visando a uma reorganização societária das Companhias Oi. A reorganização societária compreendeu conjuntamente a cisão parcial da TMAR e a incorporação de suas ações pela Coari, bem como as incorporações da Coari e da TNL pela BrT, a qual passou a concentrar todas as participações acionárias atuais nas Companhias Oi e a ser a única das Companhias Oi listada em bolsa de valores, tendo sua denominação social alterada para Oi S.A. A Reorganização Societária teve por objetivo simplificar de forma definitiva a estrutura societária e a governança das Companhias Oi, eliminando custos operacionais e administrativos e aumentando a liquidez para todos os acionistas. A Reorganização Societária pressupôs a cisão parcial da TMAR, a incorporação de ações da TMAR pela Coari e as incorporações de ambas Coari e TNL pela BrT na mesma data, de forma conjunta e indissociada uma da outra, de modo que a implementação de cada uma dessas operações foi condicionada à aprovação da outra. A manutenção do controle acionário da Oi S.A. exclusivamente pela TmarPart foi condição para a aprovação da Reorganização Societária, cumprindo, assim, suas obrigações legais e regulatórias perante a Anatel. Coube à TmarPart e a seus acionistas diretos ou indiretos implementar as medidas necessárias para a manutenção do controle e o cumprimento de tais obrigações, incluindo, potencialmente, a permuta de ações preferenciais que detém por ações ordinárias de titularidade de seus acionistas diretos ou indiretos. Em 29 de junho de 2011, a TNL, a TMAR e a BrT constituíram comitês especiais independentes. A Coari não instalou seu próprio comitê especial independente uma vez que TMAR era sua única acionista. Em 17 de agosto de 2011, o Conselho de Administração de TNL, TMAR e a BrT aprovaram as relações de troca recomendadas pelos seus respectivos Comitês Especiais Independentes. PÁGINA: 76 de 415

83 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em 26 de agosto de 2011, o Conselho de Administração de TNL, TMAR, Coari e a BrT aprovaram as condições gerais da Reorganização Societária. Em Assembleia realizada em 17 de outubro de 2011, foi aprovada a extinção das garantias fidejussórias prestadas por meio de fiança da TNL às debêntures públicas da quarta emissão da BrT. Além das aprovações societárias pertinentes, a Reorganização Societária estava sujeita à anuência da ANATEL e tal anuência foi concedida em 27 de outubro de A Reorganização Societária também foi submetida à anuência de certos credores e debenturistas, nos termos dos respectivos instrumentos de dívida, tendo sido realizada Assembleia Geral de Debenturistas para aprovação da reorganização societária pelos debenturistas da 2ª emissão de debêntures da TMAR, realizada em 25 de novembro de 2011, e da 5ª emissão de debêntures da BrT, realizada em 17 de outubro de Além disso, a BrT encaminhou pedidos de waiver para alguns credores, como o BNDES, Banco do Amazonas S.A., RBS, Banco Santander S.A., os quais manifestaram sua concordância em relação à Reorganização Societária proposta. Tendo em vista que as ações da BrT e da TNL possuíam registro junto à SEC, a Reorganização Societária estava condicionada à declaração, pela SEC, de registro do Registration Statement no Formulário F-4, apresentado pela BrT à SEC. Nesse contexto, a SEC formulou comentários com relação à forma de contabilização da mais valia originada na aquisição da BrT, evidenciada nas demonstrações financeiras não auditadas pro forma da BrT, na data base de 30 de junho de Por isso, foi necessária a realização de ajustes nos laudos de avaliação e nos Protocolos e Justificações referentes às incorporações da TNL e da Coari pela BrT. Os novos laudos de avaliação e os Primeiros Aditivos aos Protocolos e Justificações das Incorporações da Coari e da TNL pela BrT foram aprovados na Reunião do Conselho de Administração da TNL realizada em 17 de janeiro de 2012, bem como nas Reuniões dos Conselhos de Administração da Coari e da BRT realizadas em 18 de janeiro de No dia 27 de janeiro de 2012, a SEC declarou o registro do Registration Statement no Formulário F-4. Em 27 de fevereiro de 2012, foram realizadas as Assembleias Gerais Extraordinárias da BrT, Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ), Telemar Norte Leste S.A. ( Tmar ) e Coari Participações S.A. ( Coari ), nas quais foram aprovadas as operações referentes à Reorganização Societária, bem como todos os documentos pertinentes. Em função das deliberações tomadas nas referidas Assembleias Gerais, a Tmar foi parcialmente cindida e teve suas ações incorporadas pela Coari. Por sua vez, a TNL e a Coari foram incorporadas pela BrT, extinguindo-se naquela data e sendo sucedidas a título universal pela Oi S.A. Dessa forma, a Oi S.A. passou a ser controlada diretamente pela TmarPart, enquanto a Tmar tornou-se subsidiária integral da Oi S.A. Ainda em 27 de fevereiro de 2012, foi divulgado Fato Relevante a respeito dos procedimentos para o exercício, até o dia 29 de março de 2012, do direito de retirada por parte dos acionistas dissidentes legitimados da Tmar e da TNL. Encerrado o prazo para exercício do direito de recesso, a apuração do exercício foi concluída em 05 de abril de 2012, tendo-se divulgado o respectivo resultado através de Fato Relevante na mesma data. O pagamento do valor do reembolso das ações dos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada foi realizado no dia 09 de abril de As ações da Tmar, da TNL, da Coari e da BrT continuaram a ser negociadas sob os códigos TMAR3, TMAR5, TMAR6, TNLP3, TNLP4, COAR3, COAR4, BRTO3 e BRTO4 até o dia 05 de abril de 2012, inclusive, na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A partir do dia 09 de abril de 2012, passaram a ser negociadas (i) na BM&FBOVESPA S.A., somente as ações ordinárias e preferenciais Oi S.A., sob os códigos OIBR3 e OIBR4 e nome de pregão Oi, e (ii) na New York Stock Exchange NYSE, somente American Depositary Shares (ADSs) representativas das ações da Oi S.A., sob os códigos OIBR e OIBR.C. PÁGINA: 77 de 415

84 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Organograma Antes da Reorganização das Companhias Oi Telemar Participações S.A. Tele Norte Leste Participações S.A. ON - 52,45 % Total 17,48% PN 10,01% % Total 5,48% Telemar Norte Leste S.A. ON - 97,35 % PN 69,81% Total 81,85% Coari Participações S.A. Brasil Telecom S.A. ON 99,99 % Total 99,99% ON - 79,63 % PN 32,20% Total 48,20% Organograma Depois da Reorganização das Companhias Oi (*) A participação da Telemar Participações S.A. das ações em circulação com direito a voto na Oi S.A. é de 56,4%. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Contact Center e Cobrança PÁGINA: 78 de 415

85 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em 2008, a Contax Participações S.A. ( Contax Participações ) realizou subscrição pela Contax S.A. ( Contax ) de novas ações ordinárias da TODO SOLUÇÕES EM TECNOLOGIA S.A. ( TODO ) que correspondem a 80% do capital votante e total desta companhia. A TODO, constituída em setembro de 2008, é uma sociedade por ações, de capital fechado, que tem como objeto social a prestação de serviços de tecnologia da informação em geral e de informática, o desenvolvimento de software e de soluções integradas, completas e customizadas, incluindo o gerenciamento da totalidade ou parte da cadeia de valor dos processos terceirizados de negócios em geral; processamento de back office; gerenciamento de relacionamento com clientes, entre outros. Além deste, quotas do capital social da BRC - XVI Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( BRC ), no valor nominal de R$1,00 cada, todas subscritas e integralizadas, foram transferidas, a título oneroso pela BRACOR Investimentos Imobiliários S.A. ( Bracor ) para a Contax, conforme 4ª Alteração do Contrato Social registrada na JUCESP. A BRC, sociedade de propósito específico foi adquirida pela Contax para habilitação para o Programa de Incentivos Seletivos à região adjacente à Estação da Luz, área central da Cidade de São Paulo, nos termos da Lei do Estado de São Paulo nº de 30/12/2006, com a finalidade de desenvolver o Projeto que envolverá a aquisição de Terreno e construção de um prédio administrativo, com área de aproximadamente m² ( Imóvel ), bem como a locação deste Imóvel para a Contax através de um contrato atípico de locação pelo prazo de 10 (dez) anos. Em setembro de 2010, a Contax adquiriu 100% do capital social da Ability Comunicação Integrada Ltda ( Ability ), inserindo-se no segmento de Trade Marketing. A administração da Contax Participações propôs aos Acionistas que aprovassem a aquisição, pela controlada Contax S.A., da totalidade das quotas da companhia Ability, no valor de até R$ ,00, sendo a proposta composta de: (i) preço inicial definido a partir do valor base da sociedade, de R$ ,00, a ser pago à vista, com eventual ajuste de capital de giro e depósito em escrow account; e (ii) preço adicional pago anualmente mediante earn-out agreement de forma variável vinculado ao resultado do EBITDA auditado nos próximos 3 anos, podendo atingir o valor total de R$ ,00. Em 16 de setembro de 2010, acionistas representando mais de 74,85% do capital social com direito a voto, decidiram aprovar em Assembleia Geral Ordinária, pela totalidade dos presentes e sem voto discordante, a proposta da Administração para a aquisição, pela controlada Contax S.A., de (quatro milhões, quinhentas e setenta mil, quinhentas e oitenta e cinco) quotas, correspondentes a 100% (cem por cento) do capital social da companhia Ability Comunicação Integrada Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , sociedade com atuação no setor de Trade Marketing, no valor de até R$ ,00 (oitenta e dois milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil reais), o qual é composto pelo somatório: (i) do preço inicial definido a partir do valor base da Ability apurado no Laudo de Avaliação Contábil nº RJ-0369/10-01 elaborado pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda., de R$ ,00 (vinte e seis milhões e quatrocentos mil reais), a ser pago à vista, ajustado com base no capital de giro da Sociedade, devendo parte do preço de aquisição, correspondente a R$ ,00 (dois milhões de reais), ser depositada em escrow account (conta garantia vinculada ao cumprimento de condições contratuais), para fazer frente a eventuais prejuízos que a Ability ou a Contax S.A. venham a sofrer em virtude de eventos ocorridos anteriormente à cessão e transferência da totalidade das quotas representativas do capital social da Ability para a Contax S.A.; e (ii) preço adicional a ser pago em 3 (três) parcelas anuais variáveis em função do resultado do EBITDA auditado alcançado pela Ability nos próximos 3 (três) anos, podendo atingir o valor total de R$ ,00 (cinqüenta e seis milhões e setenta e quatro mil reais). A Diretoria Executiva da Contax Participações foi autorizada a tomar todas as providências necessárias para implementar a deliberação ora tomada. Em 21 de dezembro de 2010, através de Assembléia Geral Extraordinária da controlada Contax S.A., foi aprovada a cessão de obrigação onerosa do compromisso de pagamento de preço adicional a ser pago anualmente mediante earn-out agreement de forma variável vinculado ao resultado do EBITDA auditado nos próximos 3 anos, relativo à aquisição da controlada Ability Comunicação Integrada Ltda. ( Ability ) pela Contax S.A., mediante a entrega das quotas da Ability para a Contax Participações S.A. Dessa forma, a Ability passou a ser controlada direta da Contax Participações S.A. A Contax Participações celebrou ainda, em 06 de abril de 2011, por meio de suas controladas Contax S.A. e Contax Colômbia S.A.S, contratos de compra e venda de ações (Stock Purchase Agreements), estabelecendo os termos e condições para a aquisição, direta e indireta, da totalidade das ações de emissão das sociedades Stratton Spain S.L., Allus Spain S.L., Stratton Argentina S.A., Stratton Peru S.A. e Multienlace S.A., as quais, em conjunto, compõem o Grupo Allus ). O Grupo Allus é controlado indiretamente pelo Eton Park, uma organização global, multi disciplinar de investimentos. Em 25 de abril de 2011, a Contax Participações aprovou através da Assembléia Geral Ordinária/Extraordinária, a aquisição, direta e indireta, por meio de suas subsidiárias Contax S.A. e Contax Colombia S.A.S., da totalidade das ações de emissão, respectivamente, das sociedades Stratton Spain S.L. (incluindo suas subsidiárias Allus Spain S.L., Stratton Argentina S.A. e PÁGINA: 79 de 415

86 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Stratton Peru S.A.) e Multienlace S.A., as quais, em conjunto, compõem o Grupo Allus ( Grupo Allus ), conforme Fato Relevante divulgado pela Contax Participações no dia 05 de abril de 2011, pelo preço de aquisição de até US$ ,00 (duzentos milhões de dólares norte-americanos), definido a partir do valor base do Grupo Allus, em linha com o Laudo de Avaliação nº RJ-0089/11-01 elaborado pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda. Em 25 de janeiro de 2011 Foi celebrado Acordo de Incorporação de Ações da Dedic pela Contax. Como resultado da Incorporação de Ações Dedic, a Contax emitiu novas ações ordinárias e preferenciais que foram recebidas pelos acionistas da Dedic à época em substituição às ações da Dedic por eles então detidas. A administração da Contax contratou fairness opinion elaborada de forma independente pelo Banco BTG Pactual S.A. ( BTG Pactual ). De acordo com os valores indicados na fairness opinion preparada pelo BTG Pactual, foi indicada uma faixa de relação de troca entre 0,0342 e 0,0417 ação ordinária e entre 0,0343 e 0,0418 ação preferencial de emissão da Contax para cada ação de emissão da Dedic. Com base na faixa de relação de troca indicada, as administrações de Contax e Dedic indicaram uma relação de troca de 0,0362 ação ordinária e 0,0363 ação preferencial de emissão da Contax para cada ação de emissão da Dedic. A Incorporação de Ações Dedic foi aprovada pelas assembleias gerais de acionistas de Dedic e Contax, em 1º de julho de Nesta data, os acionistas da CTX Participações S.A. ( CTX ), AG Telecom Participações S.A. ( AG Telecom ), L.F. Tel S.A. ( L.F. Tel ) e Fundação Atlântico de Seguridade Social ( FASS ), e a Portugal Telecom SGPS e Portugal Telecom Brasil S.A. (em conjunto Portugal Telecom ) alcançaram entendimentos para se associarem como acionistas da CTX, em operações que resultarão na aquisição da totalidade das ações atualmente detidas por BNDES Participações S.A. BNDESPAR ( BNDESPAR ), Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI ( PREVI ), Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS ( PETROS ) e Fundação dos Economiários Federais FUNCEF ( FUNCEF ), conforme descrito adiante. Através dos Contratos de Compra e Venda de ações de emissão da CTX celebrados nesta data, entre AG Telecom e L.F. Tel, de um lado, e PREVI, PETROS e FUNCEF, de outro; entre Portugal Telecom, de um lado, e BNDESPAR, de outro e entre Portugal Telecom, de um lado, e PREVI, PETROS e FUNCEF, de outro ( Contratos de Compra e Venda ), sujeito a determinadas condições: (i) AG Telecom e L.F. Tel adquiriram parte da participação detida por PREVI, PETROS e FUNCEF na CTX; e (ii) a Portugal Telecom adquiriu a totalidade da participação detida pelo BNDESPAR, além do restante da participação detida por PREVI, PETROS e FUNCEF na CTX. Também nesta data foi celebrado Acordo de Acionistas entre AG Telecom, L.F. Tel, Portugal Telecom e FASS ( Acordo de Acionistas ), em substituição aos acordos em vigor, que regula a sua relação na qualidade de acionistas da CTX. Conforme Contrato de Compra e Venda de ações celebrado na presente data, a CTX adquiriu parte das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Contax recebidas pela Portugal Telecom como resultado da Incorporação de Ações Dedic ( Aquisição das Ações da Contax ). Adicionalmente, foi celebrado também na presente data o Contrato de Subscrição de Ações da CTX, através do qual Portugal Telecom, AG Telecom, L.F. Tel e FASS aprovaram o aumento de capital da CTX, a ser subscrito pela Portugal Telecom e pela FASS ( Aumento de Capital CTX ). Em razão da Aquisição das Ações da Contax e do Aumento de Capital CTX, e considerando a relação de troca proposta pelas administrações de Contax e Dedic, a Portugal Telecom passa a deter uma participação direta de 19,90% do capital social da CTX e direta e indiretamente de 19,52% no capital social da Contax, sendo certo que a FASS manteve sua participação direta de 10,18% do capital social da CTX e indireta de 3,48% no capital social da Contax. Em agosto de 2011, a Contax Participações descontinuou as atividades operacionais da Contax Argentina, cuja operação iniciou-se em outubro de 2010, na cidade de Buenos Aires. A aquisição da Allus, com operações em Córdoba e Mendonza foi determinante na decisão de encerrar as operações na capital Argentina, que possui custos operacionais muito superiores aos de Córdoba e Mendonza. Em 26 de outubro de 2011, a Contax Participações S.A., em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 358, de 03/01/2002, informou que o seu Conselho de Administração aprovou a solicitação ao The Bank of New York Mellon( BNY Mellon ou Depositário ) do cancelamento do Programa de American Depositary Receipts ( ADR ), Nível I, junto a PÁGINA: 80 de 415

87 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Securities and Exchange Comission SEC, em razão do pequeno volume de ADRs transacionados. Consequentemente, no prazo de 30 dias a partir da data da notificação do BNY Mellon, como Depositário, não mais poderá ser praticado qualquer ato com relação ao Programa, devendo o BNY Mellon promover, no prazo adicional de 1 ano, a venda e conversão dos ADRs. Em 30 de novembro de 2011, a Contax Participações anunciou a assinatura de um memorando de intenção de venda do contrato da Vivo/Telesp para a Tellus por R$ 85 milhões, sendo R$ 40 milhões à vista, R$ 20 milhões em 90 dias contados do fechamento da operação e o restante em 48 meses corrigidos pelo CDI. O fechamento da operação está condicionado a certas condições precedentes a serem cumpridas pelos compradores. As negociações para venda do contrato da Vivo/Telefônica continuam em andamento, não havendo definição quanto à sua conclusão até a data da divulgação desse relatório. PÁGINA: 81 de 415

88 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial 6.6 ou - Informações extrajudicial de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. 1 PÁGINA: 82 de 415

89 6.7 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Seguindo as etapas da reestruturação societária descrita no item 6.5 acima, mediante comunicados ao mercado em 27 e 30 de novembro e 2 de dezembro de 2009, a TMAR anunciou o inicio da terceira etapa do processo de reorganização societária do Grupo Oi com o intuito de tornar a Brasil Telecom subsidiária integral da Coari. Nessa terceira etapa, as ações da Brasil Telecom serão incorporadas pela Coari, sociedade controladora da BrT com participação de 79,63% em suas ações ordinárias e 32,2% em suas ações preferências. Pela proposta enviada às assembleias de acionistas da Brasil Telecom e da Coari, os acionistas da Brasil Telecom receberão uma ação da Coari para cada ação detida na BrT para cada tipo de ação, ou seja, para cada ação ordinária ou preferencial detida na BrT, o acionista receberá uma ação ordinária ou preferencial da Coari, respectivamente. Neste processo, foram assegurados o direito dos acionistas dissidentes receber reembolso de R$ 11,40 por cada ação da BrT ou R$1,00 por cada ação da Coari, conforme o caso. As ações da Coari, que serão negociados na BM&FBOVESPA sob os códigos COAR3 e COAR4, terão os mesmos direitos que as ações da BrT. A incorporação da BrT pela Coari acarretará na emissão de novas ações pela Coari. Tendo em vista que a BrT é uma companhia listada na Bolsa de Nova Iorque, referida emissão de novas ações assim como a incorporação em si estarão condicionadas ao registro dessas novas ações, em forma de ADRs, pela Securities Exchange Commission, órgão regulador do mercado de capitais norte americano. Desta forma, eventuais ajustes poderão se feitos aos temos e condições dessa incorporação. A terceira etapa desta reestruturação societária foi interrompida em decorrência do ajuste contábil da provisão para as contingências judiciais cíveis referentes às demandas judiciais relacionadas aos direitos de titulares de plano de expansão, conforme divulgado em fato relevante em 14 de janeiro de Tal interrupção tem por finalidade efetuar ajustes na relação de troca das ações, preservando o equilíbrio ente os diversos universos de acionistas minoritários envolvidos nesta terceira etapa da reorganização societária. Para maiores informações a respeito do fato relevante e suas conseqüências vide item 4.6 Processos Cíveis Ações Contratos de Participação Financeira Companhia Rio Grandense, deste Formulário. Em 25 de março de 2010 foi realizada reunião do Conselho de Administração da Telemar Norte Leste S.A. que examinou e aprovou a proposta de novas relações de substituição ajustadas para refletir alterações nas provisões para contingências judiciais cíveis da BrT referentes a demandas relacionadas a direitos dos titulares de planos de expansão. Tais relações de substituição são de 0,3955 ação ordinária da Telemar Norte Leste S.A. para cada ação ordinária da BrT e de 0,2191 ação preferencial classe C da Telemar Norte Leste S.A. para cada ação preferencial da BrT, e constituem a base de cálculo para se determinar o número de ações de emissão da Telemar Norte Leste S.A. que os atuais acionistas da BrT receberão, caso todas as etapas da reestruturação societária em andamento sejam concluídas. As demais etapas da reestruturação societária descrita no item 6.5 acima, e divulgadas mediante comunicados ao mercado da TNL em 27 e 30 de novembro e 2 de dezembro de 2009, estão suspensas por prazo indeterminado, tendo em vista a rejeição das novas relações de substituição propostas em Assembleia Geral Extraordinária da Brasil Telecom S.A., realizada em 16 de junho de O organograma abaixo demonstra como será a estrutura societária consolidada da Telemar Norte Leste S.A. após a reestruturação societária: 1 PÁGINA: 83 de 415

90 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Companhia A Companhia tem por objetivo a participação no capital de outras sociedades, como sócia ou acionista, a critério do Conselho de Administração, a exploração comercial e o planejamento de shopping centers e empreendimentos de uso misto, a compra e venda de imóveis, a fabricação e comercialização de ferragens e o exercício de outras atividades industriais e comerciais de produtos conexos, bem como a importação e a exportação. Controladas diretas EDSP75 Participações S.A. ( EDSP75 ) - A controlada direta em conjunto EDSP75 é uma sociedade anônima, com sede em São Paulo, e tem por objeto social específico a participação no capital social da LF Tel S.A. ( LF Tel ), da Telemar Participações S.A. ( Telemar ); da Oi S.A., da CTX Participação S.A. ( CTX ), da Contax Participações S.A. ( Contax Participações ) e das sociedades por elas controladas. Atualmente a EDSP75 possui participação integral no capital social da LF Tel. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia detém 65% do capital total e votante da EDSP75. Principais Controladas indiretas LF Tel S.A. Tem por objeto social específico a participação no capital social da Telemar Participações S.A., da Oi S.A., da CTX Participações S.A., da Contax Participações S.A. e das sociedades por elas controladas. Telemar Participações S.A. Tem por objeto social a participação, direta ou indireta, no capital social da Tele Norte Leste Participações S.A. e de outras sociedades, no país ou no exterior, podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle. Os ativos da Telemar consistem substancialmente em ações da Oi S.A. (até 27 de fevereiro de 2012, representados pela TNL e TMAR). A Telemar conta com os dividendos e os juros sobre o capital próprio pagos para cobrir suas necessidades de caixa, inclusive para o pagamento de dividendos a seus acionistas. Em 27 de fevereiro de 2012, a Telemar em conjunto com a sua subsidiária integral Valverde Participações S.A. ( Valverde ), detém 17,72% do capital total da Oi S.A. e 56,44% do seu capital votante. Em 31 de dezembro de 2011, a Telemar detinha 18,43% do capital total e 46,82% do capital votante da TNL e uma participação de 3,80% sobre o capital total da TMAR. A sua subsidiária integral Valverde detinha 3,78% do capital total e 9,59% do capital votante da TNL. Principais controladas da Telemar até 31 de dezembro de 2011: Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ) A TNL era uma sociedade por ações, de capital aberto, e foi criada em 22 de maio de 1998, pela cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. ( Telebrás ), tendo como principais atividades a participação em outras sociedades e promoção de gestão operacional e financeira de suas empresas controladas, diretas ou indiretas. A TNL era uma holding controlada pela Telemar, que em 31 de dezembro de 2011 detém 18,43% do capital total e 46,82% do capital votante da TNL. Segue breve descrição das principais controladas da TNL até 31 de dezembro de 2011: Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ) Em 31 de dezembro de 2011, a TNL detém 70,48% do capital total e 98,01% do capital votante da TMAR. PÁGINA: 84 de 415

91 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A TMAR é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I - que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida região, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC - Companhia de Telecomunicações do Brasil Central opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações. A TMAR, também, detém Concessão da ANATEL para a prestação do serviço de longa distância nacional na mesma região. Em 9 de julho de 2007, foram publicados no DOU Diário Oficial da União os aditivos contratuais que contemplaram a transferência da TNL PCS S.A. para a TMAR das autorizações para exploração do STFC Serviço Telefônico Fixo Comutado, nas modalidades: (i) LDN - Longa Distância Nacional: na Região II, Região III e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI - Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro. Os contratos de concessão vigentes, na modalidade de serviços local e de longa distância entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2006, com vigência até 31 de dezembro de TNL PCS Participações S.A. ( TNL PCS Participações ) Subsidiária integral da TNL, tem como objeto social a prestação de serviços de telecomunicações em quaisquer de suas formas, bem como a participação em outras sociedades como acionista ou cotista. Essa empresa iniciou suas operações em dezembro de Principais controladas indiretas: Tele Norte Celular Participações S.A. ( TNCP ) A TNCP é uma sociedade por ações de capital aberto, registrada na BM&FBovespa, adquirida pela TMAR em 3 de abril de 2008 e que detém 99,7% do seu capital total, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. TNL PCS S.A. ( Oi ) A Oi é controlada pela TNCP, que em 31 de dezembro de 2009, detinha 100% de seu capital total e votante. A Oi foi criada para concorrer à licitação 001/2000 da ANATEL, obtendo na mesma a autorização para a prestação do SMP - Serviço Móvel Pessoal na Região I do PGO - Plano Geral de Outorgas. Em 12 de março de 2001 a Oi recebeu da ANATEL autorização, por prazo indeterminado, para exploração do SMP, associada ao direito de uso de radiofreqüências por um prazo de 15 anos, renovados por mais 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de SMP do ano anterior, desde que cumpridas as condições da autorização. A autorização para exploração do SMP e a outorga de radiofreqüências associadas, somente produziram efeito, por condições regulamentares, a partir de 26 de junho de 2002, quando se deu o início da operação comercial da Oi. A partir de 30 de novembro de 2005, com a incorporação da Pegasus Telecom S.A., a Oi passou a prestar SCM Serviço de Comunicação Multimídia nas Regiões I, II e III do PGO. Em 6 de dezembro de 2007, foi publicado no DOU, a formalização do Ato ANATEL nº , de 5 de dezembro de 2007, que considerando a homologação parcial do resultado da Licitação nº 001/2007/SPV ANATEL, confere à Oi a autorização de prestação de SMP e de uso de radiofreqüências no estado de São Paulo e aumento de banda de radiofreqüência nos seguintes estados da Região I do PGA - Plano Geral de Autorizações: Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão, Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Pernambuco, Ceará e Rio Grande do Norte, pelo prazo remanescente da Autorização para uso de radiofreqüência PÁGINA: 85 de 415

92 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas associada à autorização para prestação do SMP, Termo de Autorização PVCP/SPV nº 001/2001-ANATEL, sendo renovável por 15 anos a título oneroso. Em 31 de dezembro de 2007, foi publicado no DOU, a formalização do Aviso de Habilitação e Adjudicação, de 27 de dezembro de 2007, que habilita a Oi ao uso de radiofreqüências nas faixas de 3ª geração (3G) para exploração de SMP nas áreas das Regiões I e III do PGA para os quais a Oi foi vencedora na Licitação nº 002/2007/SPV ANATEL. Em 29 de abril de 2008, publicado no DOU de 30 de abril de 2008, foram assinados os termos de autorização que conferem à Oi a autorização para uso de radiofreqüências de 3G, para a prestação de SMP nas áreas das Regiões I e III (exceto os municípios de Altinópólis, Aramina, Batatais, Brodósqui, Buritizal, Cajuru, Cássia dos Coqueiros, Colômbia, Franca, Guairá, Guará, Ipuã, Ituverava, Jardinópolis, Miguelópolis, Morro Agudo, Nuporanga, Orlândia, Ribeirão Corrente, Sales de Oliveira, Santa Cruz da Esperança, Santo Antônio da Alegria e São Joaquim da Barra) do PGA, pelo prazo de 15 anos, a partir da data de publicação, renovável por mais 15 anos a título oneroso. Em 3 de janeiro de 2008, foi publicado no DOU, a formalização do Aviso de Habilitação e Adjudicação, de 28 de dezembro de 2007, que habilita a Oi ao uso de radiofreqüências nas faixas de 2ª geração (2G) para exploração de SMP no interior de São Paulo para os quais a Oi foi vencedora na Licitação nº 001/2007/SPV ANATEL. Em 8 de setembro de 2008 foram assinados novos termos de outorga, conferindo à Oi a autorização de uso de blocos de radiofreqüências nas faixas de 2G (GSM) para exploração de SMP, no interior de São Paulo, áreas de prestação II e III, pelo prazo de 15 anos, renovável por mais 15 anos a título oneroso. Em 16 de outubro de 2008, foi publicado no DOU Ato da ANATEL autorizando a exploração do DTH Direct to Home, Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por assinatura via satélite em todo território nacional, pelo prazo de 15 anos renovável por igual período, a partir da data de publicação. Way TV Belo Horizonte S.A. ( Way TV ) A Way TV, subsidiária integral da TNL PCS Participações, adquirida em 27 de julho de 2006, cuja anuência por parte da ANATEL ocorreu em 12 de novembro de 2007, tem como objeto social a prestação de serviços de telecomunicações, incluindo o serviço de televisão a cabo e o SCM, o exercício de atividades direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto social, na sua área de atuação, que engloba as cidades de Belo Horizonte, Poços de Caldas, Uberlândia e Barbacena, para empresas no Brasil e no exterior e a participação em outras sociedades. Paggo Empreendimentos S.A. A Paggo Empreendimentos S.A. é uma holding titular de 100% do capital social das sociedades denominadas Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda. e Paggo Administradora de Crédito Ltda., que em conjunto promovem as atividades do "sistema de créditos e pagamentos Paggo". Este sistema está associado à operação de utilização da telefonia móvel como meio de pagamento de serviços e mercadorias. Coari A Coari, subsidiária integral da TMAR, adquirida em dezembro de 2003, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa empresa iniciou suas operações a partir de 25 de abril de 2008, quando adquiriu a totalidade das ações das empresas Copart 1 Participações S.A. e Copart 2 Participações S.A. com o objetivo de realizarem as aquisições de ações da Invitel, Brasil Telecom Participações S.A. e Brasil Telecom S.A. Posteriormente, em 30 de maio de 2008, a Coari adquiriu a Copart 3 Participações S.A. Principais controladas diretas e indiretas da Coari Brasil Telecom S.A. ( BrT ) PÁGINA: 86 de 415

93 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A BrT era controlada pela BrT Part até a data de sua extinção por incorporação ocorrida em 30 de setembro de Em 31 de dezembro de 2009, a BrT é controlada pela Coari que detém 79,63% do capital votante e 48,20% do capital total. A BrT é uma concessionária responsável pelo STFC na Região II do PGO, que abrange os estados do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal. Nessa área, a BrT presta desde julho de 1998 o STFC, nas modalidades local e de longa distância nacional intra-regional. A partir de janeiro de 2004, a BrT passou também a explorar os serviços de longa distância nacional e longa distância internacional em todas as Regiões. Na modalidade local, o serviço fora da Região II passou a ser ofertado a partir de janeiro de Os contratos de concessão vigentes, na modalidade de serviços local e de longa distância entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2006, com vigência até 31 de dezembro de Brasil Telecom Celular S.A. ( BrT Celular ) Subsidiária integral da BrT, que opera desde o quarto trimestre de 2004 na prestação do SMP, tendo autorização para atender a Região II do PGO. BrT Serviços de Internet S.A. ( BrTI ) Subsidiária integral da BrT, que detém o controle das sociedades citadas a seguir: Empresas ig As empresas ig compreendem as sociedades Internet Group (Cayman) Limited ( G Cayman), ig Participações S.A. (ig Part) e Internet Group do Brasil S.A. (ig Brasil). A ig Brasil tem sua operação baseada no provimento de acesso à internet, tanto discado quanto banda larga. Também provê serviços de valor agregado voltado para o mercado residencial e empresarial, incluindo o acelerador de conexão à internet. Além desses serviços, a ig Brasil também conta com a venda de espaço publicitário em seu portal. A ig Cayman é uma holding que detém, por sua vez, o controle da ig Part, a qual mantém investimento da ordem de 32,53% no capital social da ig Brasil. ig Part e ig Brasil são empresas estabelecidas no Brasil. Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (BrT CS) A BrT CS, em conjunto com suas controladas, opera através de um sistema de cabos submarinos de fibra ótica, com pontos de conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Venezuela e Brasil, permitindo o tráfego de dados através de pacotes de serviços integrados, oferecidos a clientes corporativos nacionais e internacionais. BrT Comunicação Multimídia Ltda. (BrT Multimídia) A BrT Multimídia é provedora de serviços de rede privada de telecomunicações através de redes digitais de fibra ótica de âmbito local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e rede de longa distância conectando esses centros comerciais metropolitanos. Atua em âmbito nacional através de acordos comerciais com outras empresas de telecomunicações para oferecer serviços para as demais regiões do Brasil. Também possui centros de soluções de internet em São Paulo, Brasília, Curitiba, Porto Alegre, Rio de Janeiro e Fortaleza, que oferecem serviços de colocation, hosting e demais serviços de valor agregado. A BrT participa com 90,46% no capital social da BrT Multimídia, sendo que a participação restante de 9,54% pertence à BrTI. Brasil Telecom Call Center S.A. (BrT Call Center) Subsidiária integral da BrT, que atua na prestação de serviços de centrais de atendimento a terceiros, compreendendo as áreas de atendimento a clientes, telemarketing ativo e passivo e serviços de treinamento, suporte e consultoria e PÁGINA: 87 de 415

94 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas atividades afins. Sua atividade operacional teve início no mês de novembro de 2007, na prestação de serviços de call center à BrT e às suas sociedades controladas que demandam esse tipo de serviço. Anteriormente os serviços de call center eram realizados de forma terceirizada. BrT Card Serviços Financeiros Ltda. ( BrT Card ) A BrT Card, constituída para prestar serviços de gerenciamento, controle e assessoria no desenvolvimento e venda de produtos e serviços financeiros, tem participação de 99,99% pertencente à BrT. Na data de encerramento do exercício, a BrT Card possuía somente aplicações financeiras de liquidez imediata, originadas dos recursos da integralização de capital e não havia iniciado suas atividades operacionais. Principais controladas diretas e indiretas da Telemar herdadas após a Reorganização Societária de 27 de fevereiro de 2012 Controlada direta Oi S.A. A Oi S.A. ( Oi ) tem como objeto social a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias, ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. Na consecução de seu objeto, a Oi poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: (i) participar do capital de outras empresas; (ii) constituir subsidiárias integrais para execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; (iii) promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; (iv) prestar serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; (v) efetuar atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; (vi) celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando a assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e (vii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. A Oi era controlada pela Brasil Telecom Participações S.A. ( BrT Part ) até a data de sua extinção por incorporação ocorrida em 30 de setembro de Foi também controlada diretamente pela Coari Participações S.A. ( Coari ), a qual foi incorporada e sucedida universalmente pela Oi em 27 de fevereiro de 2012, passando a ser controlada pela Telemar. A Oi é uma concessionária responsável pelo Serviço Telefônico Fixo Comutado ( STFC ) na Região II do Plano Geral de Outorgas ( PGO ), que abrange os estados do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal. Nessa área, a Oi presta desde julho de 1998 o STFC, nas modalidades local e de longa distância nacional intra-regional. A partir de janeiro de 2004, a Oi passou também a explorar os serviços de longa distância nacional e longa distância internacional em todas as Regiões. Na modalidade local, o serviço fora da Região II passou a ser ofertado a partir de janeiro de Telemar Norte Leste S.A ( TMAR ) Subsidiária integral da Oi e controlada indireta da Telemar, a TMAR é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I - que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida região, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC - Companhia de Telecomunicações do Brasil Central opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações. A TMAR, também, detém Concessão da ANATEL para a prestação do serviço de longa distância nacional na mesma região. PÁGINA: 88 de 415

95 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Em 9 de julho de 2007, foram publicados no DOU Diário Oficial da União os aditivos contratuais que contemplaram a transferência da TNL PCS S.A. para a TMAR das autorizações para exploração do STFC Serviço Telefônico Fixo Comutado, nas modalidades: (i) LDN - Longa Distância Nacional: na Região II, Região III e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI - Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro. Os contratos de concessão vigentes, na modalidade de serviços local e de longa distância entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2006, com vigência até 31 de dezembro de Tele Norte Celular Participações S.A. ( TNCP ) A TNCP é uma sociedade por ações de capital aberto, registrada na BM&FBOVESPA, adquirida pela TMAR em 3 de abril de 2008 e que detém 99,657% do capital total, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. TNL PCS S.A. ( TNL PCS ) Subsidiária integral da TNCP, a TNL PCS foi criada para concorrer à licitação 001/2000 da ANATEL, obtendo na mesma a autorização para a prestação do SMP - Serviço Móvel Pessoal na Região I do PGO - Plano Geral de Outorgas. Em 12 de março de 2001 a Oi recebeu da ANATEL autorização, por prazo indeterminado, para exploração do SMP, associada ao direito de uso de radiofreqüências por um prazo de 15 anos, renovados por mais 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de SMP do ano anterior, desde que cumpridas as condições da autorização. A autorização para exploração do SMP e a outorga de radiofreqüências associadas, somente produziram efeito, por condições regulamentares, a partir de 26 de junho de 2002, quando se deu o início da operação comercial da TNL PCS. A partir de 30 de novembro de 2005, com a incorporação da Pegasus Telecom S.A., a TNL PCS passou a prestar SCM Serviço de Comunicação Multimídia nas Regiões I, II e III do PGO. Em 6 de dezembro de 2007, foi publicado no DOU, a formalização do Ato ANATEL nº , de 5 de dezembro de 2007, que considerando a homologação parcial do resultado da Licitação nº 001/2007/SPV ANATEL, confere à TNL PCS a autorização de prestação de SMP e de uso de radiofreqüências no estado de São Paulo e aumento de banda de radiofreqüência nos seguintes estados da Região I do PGA - Plano Geral de Autorizações: Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão, Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Pernambuco, Ceará e Rio Grande do Norte, pelo prazo remanescente da Autorização para uso de radiofreqüência associada à autorização para prestação do SMP, Termo de Autorização PVCP/SPV nº 001/2001-ANATEL, sendo renovável por 15 anos a título oneroso. Em 31 de dezembro de 2007, foi publicado no DOU, a formalização do Aviso de Habilitação e Adjudicação, de 27 de dezembro de 2007, que habilita a TNL PCS ao uso de radiofreqüências nas faixas de 3ª geração (3G) para exploração de SMP nas áreas das Regiões I e III do PGA para os quais a TNL PCS foi vencedora na Licitação nº 002/2007/SPV ANATEL. Em 29 de abril de 2008, publicado no DOU de 30 de abril de 2008, foram assinados os termos de autorização que conferem à TNL PCS a autorização para uso de radiofreqüências de 3G, para a prestação de SMP nas áreas das Regiões I e III (exceto os municípios de Altinópólis, Aramina, Batatais, Brodósqui, Buritizal, Cajuru, Cássia dos Coqueiros, Colômbia, Franca, Guairá, Guará, Ipuã, Ituverava, Jardinópolis, Miguelópolis, Morro Agudo, Nuporanga, Orlândia, Ribeirão Corrente, Sales de Oliveira, Santa Cruz da Esperança, Santo Antônio da Alegria e São Joaquim da Barra) do PGA, pelo prazo de 15 anos, a partir da data de publicação, renovável por mais 15 anos a título oneroso. Em 3 de janeiro de 2008, foi publicado no DOU, a formalização do Aviso de Habilitação e Adjudicação, de 28 de dezembro de 2007, que habilita a TNL PCS ao uso de radiofreqüências nas faixas de 2ª geração (2G) para exploração de SMP no interior de São Paulo para os quais a TNL PCS foi vencedora na Licitação nº 001/2007/SPV ANATEL. Em 8 de setembro de 2008 foram assinados novos termos de outorga, conferindo à Oi a autorização de uso de blocos de radiofreqüências nas faixas de 2G (GSM) para exploração de SMP, no interior de São Paulo, áreas de prestação II e III, pelo prazo de 15 anos, renovável por mais 15 anos a título oneroso. PÁGINA: 89 de 415

96 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Em 16 de outubro de 2008, foi publicado no DOU Ato da ANATEL autorizando a exploração do DTH Direct to Home, Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por assinatura via satélite em todo território nacional, pelo prazo de 15 anos renovável por igual período, a partir da data de publicação. Way TV Belo Horizonte S.A. ( Way TV ) A Way TV, adquirida em 27 de julho de 2006, cuja anuência por parte da ANATEL ocorreu em 12 de novembro de 2007, tinha como objeto social a prestação de serviços de telecomunicações, incluindo o serviço de televisão a cabo e o SCM, o exercício de atividades direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto social, na sua área de atuação, que engloba as cidades de Belo Horizonte, Poços de Caldas, Uberlândia e Barbacena, para empresas no Brasil e no exterior e a participação em outras sociedades. Foi incorporada pela controladora TNL PCS S.A. em 03 de outubro de Paggo Empreendimentos S.A. ( Paggo ) A Paggo, subsidiária integral da TNL PCSi, adquirida em 17 de dezembro de 2007, é a controladora de duas empresas: a Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda. ( Paggo Acquirer ) e Paggo Administradora de Crédito Ltda. ( Paggo Administradora ). Através da Paggo Acquire, é acionista indireta da Paggo Soluções de Meios de Pagamento S.A. detendo 50% da participação acionária. Tem como objeto social participação, com capitais próprios, em outras sociedades, civis ou comerciais, a compra, venda e administração de imóveis próprios e incorporações imobiliárias. Paggo Acquirer tem como objeto social: (i) o credenciamento e administração de pagamentos de redes de estabelecimentos e prestadores de serviços integrantes de sistemas de crédito, com uso de sistemas de crédito ou outros meios de pagamento disponibilizados; (ii) captação, transmissão, processamento, garantia e liquidação das transações realizadas nos estabelecimentos credenciados em seus sistemas de crédito; (iii) o fornecimento de tecnologia e de equipamentos necessários ao adequado funcionamento dos sistemas de crédito; e (iv) desenvolvimento em outras atividades correlatas. Paggo Administradora tem como objeto social: (i) Comércio varejista e atacadista especializado de serviços de telecomunicação e de equipamentos de telefonia e comunicação; (ii) serviços de telecomunicação, incluindo a prestação de serviços de manutenção e assistência técnica; (iii) comércio varejista especializado de equipamentos e suprimentos de informática; (iv) a análise de dados cadastrais, credenciamento e aprovação de clientes que optarem por aderir aos sistemas de crédito; (v) a coordenação do relacionamento entre todas as partes integrantes dos sistemas de crédito, redes adquirentes, estabelecimentos, prestadores de serviços, instituições financeiras e demais participantes; (vi) o controle e atualização de dados cadastrais e prestação de informações das transações realizadas nos sistemas de crédito; (vii) a prestação de serviços de administração de sistemas de crédito ou outros sistemas de pagamento, com a captação, transmissão, processamento, garantia e liquidação das transações; (viii) promoção de vendas; (ix) assistência mercadológica; (x) fomento; (xi) assessoria e consultoria de negócios; (xii) ser representante comercial e agente do comércio de mercadorias em geral não especializado; e (xiii) outras atividades correlatas. Paggo Soluções é empresa que foi adquirida pela Paggo em setembro de Conforme divulgado em Comunicado ao Mercado, a Paggo Soluções será dedicada à condução de atividades de captura, transmissão, processamento e liquidação financeira de transações comerciais com a tecnologia de Mobile Payment e originada ou concluídas em dispositivos de telefonia celular; e promoverá o credenciamento dos atuais e de novos lojistas à sua rede de adquirência de transações originadas em dispositivos de telefonia celular, por meio dos relacionamentos já mantidos pela Cielo e pela Paggo Acquirer em todo território nacional. Telemar Internet Ltda. ( Telemar Internet ) A Telemar Internet é controlada pela Telemar Norte Leste S.A. e tem como objeto social (i) serviços de provimento de acesso à internet; (ii) comercialização e locação de produtos, bens e serviços próprios ou de terceiros através da internet, incluindo serviços de representação, intermediação e agenciamento do fornecimento de bens e serviços; (iii) provimento de conteúdos digitalizados via internet, sob a forma de dados, voz e imagem, em formatos digitais existentes e que venham a ser desenvolvidos; (iv) a criação, comercialização e transmissão de publicidade e propaganda através da internet, bem como a prestação de serviços de promoção e marketing; (v) serviços de assessoria, capacitação, manutenção, assistência técnica, treinamento e consultoria em matérias conexas com o objeto social; (vi) elaboração e execução de projetos na área de tecnologia da informação incluindo internet, intranet, e-commerce, e-business, business to business, entre outros; (vii) pesquisa, captação, análise, tratamento, organização, processamento, armazenamento, PÁGINA: 90 de 415

97 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas divulgação e comercialização de dados, informações, sons e imagens, inclusive mediante processos de digitalização; (viii) organização e administração de banco de dados de sua propriedade e de terceiros; (ix) pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias relativas ao tratamento de informação digital; (x) serviços de faturamento e cobrança de seus clientes e terceiros; (xi) participação no capital social de outras sociedades, como quotista ou acionista controladora ou não, de sociedade limitada ou por ações, de capital aberto ou não; e (xii) serviço de assinatura de locação de filmes online, de titularidade de terceiros e/ou própria, através da rede mundial de computadores, mediante a utilização de infra-estrutura física e lógica própria e/ou de terceiros. Copart 4 Participações S.A. ( Copart 4 ) Subsidiária integral da Telemar Norte Leste S.A., a Copart 4 foi constituída para administrar e fazer locação de bens imóveis, bem como cessão de direitos de qualquer natureza, inclusive sobre imóveis, podendo locar, dar em usufruto, no todo ou em parte, enfim, praticar todos os atos necessários para o melhor aproveitamento dos referidos bens inclusive realizar manutenção, reparo e melhoria dos mesmos. Privatinvest Participações S.A. ( Privatinvest ) (1) Tem por objeto social a participação em outras sociedades, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista, a participação em empreendimentos imobiliários e a participação, como quotista, em fundos de investimento regularmente constituídos. Infinity Trading Limited. ( Infinity ) (1) - A controlada é uma subsidiária integral sediada nas Ilhas Cayman constituída em 2000 com o objetivo, irrestrito e sem limitações, de administrar e participar em outras sociedades. CTX Participações S.A. Tem por objeto social a participação, direta ou indireta, no capital social da sociedade Contax Participações S.A. ( Contax Participações ) e de outras sociedades, no país ou no exterior, podendo inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob ser controle. A Contax Participações S.A. é uma companhia aberta que tem como objeto social a participação em outras sociedades comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. A Contax Partcipações S.A. possui (i) como subsidiária integral, a Contax S.A. A Contax S.A. ( Contax ), subsidiária da Contax Participações S.A. é uma das maiores empresas em serviços corporativos do mundo, líder em contact center e cobrança no Brasil, sendo a única companhia de BPO (Business Process Outsourcing) especializada, de forma abrangente, na gestão do relacionamento com consumidor (CRM). Com uma atuação consultiva e personalizada que a diferencia das demais empresas do mercado, a Contax se constitui parte do ecossistema e da cadeia de entrega de seus clientes e contribui para o desenvolvimento de seus negócios. Atualmente, a maior parte de sua atividade está concentrada nos segmentos de Atendimento ao Consumidor, Recuperação de Crédito, Televendas, Retenção, Back-Office, Serviços de Tecnologia e Trade Marketing. A Contax possui 185 clientes e sua estratégia de negócios busca o desenvolvimento das relações de longo prazo com seus clientes. Grandes companhias de diversos setores utilizam seus serviços, como telecomunicações, financeiro, utilities, serviços, varejo, entre outros. Em dezembro de 2011, a Contax possuía 116,6 mil colaboradores e mil estações de trabalho, distribuídos em 4 países: Brasil, Colômbia, Argentina e Peru. (1) Com exceção dos itens 6.5 e 10 deste Formulário de Referência, os investimentos nas controladas indiretas Infinity e Privatinvest, não foram mencionados nos demais itens deste Formulário de Referência em virtude de sua inexpressividade no resultado da Companhia. PÁGINA: 91 de 415

98 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a) produtos e serviços comercializados Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, os produtos e serviços comercializados pelas principais subsidiárias diretas e indiretas da Companhia compreenderam: No Setor de Prestação de Serviços de Telecomunicações A Oi é a principal provedora de serviços integrados em telecomunicações na Região II, reunindo em 31 de dezembro de ,8 milhões de linhas em serviços fixos em operação e 8,6 milhões de assinantes de telefonia móvel, de acordo com dados da ANATEL. A Oi oferece um leque de produtos de comunicações integrado que inclui telefonia fixa, móvel, transmissão de dados (inclusive banda larga), provedoras de serviços de internet ( Internet Service Provider ou ISP ), e outros serviços, para clientes residenciais, empresas de pequeno, médio e grande porte, e órgãos governamentais. Área de Atuação As autorizações e concessões que a Oi recebeu do Governo Federal permitem a prestação de: serviços de telefonia fixa na Região II; serviços de telecomunicação de longa distância provenientes da região II; serviços de telefonia móvel na Região II; e serviços de transmissão de dados em todo o Brasil. A Região II compreende o Distrito Federal e nove estados localizados nas regiões Norte, Centro-Oeste e Sul do Brasil, e abrange uma área de, aproximadamente, 2,9 milhões de quilômetros quadrados, que representa, aproximadamente, 33,5% do território brasileiro, tendo correspondido, em 2009, a aproximadamente 27,4% do PIB brasileiro. Conforme Censo Demográfico de 2010, até 1º de agosto de 2010, a população da Região II era de 45,1milhões, o que representava 23,7% da população total do Brasil naquela data. Em 2009, a renda per capita média anual gira em torno de R$ oscilando de R$ no Acre e R$ no Distrito Federal. (Aproximação, considerando o PIB de 2009 e os dados populacionais de 2010) O quadro abaixo apresenta dados econômicos essenciais, compilados pelo IBGE, para o Distrito Federal e para cada um dos estados brasileiros da Região II: UF Total da população 2010 área total (km2) Pop/Km2 (2010) PIB em R$mil PIB per capita 2009 AC , DF , GO , MS , MT , PR , RO , RS , SC , TO , Área II* , * PIB per capita considerou o PIB de 2009 * Pop/ Km2 considerou de 2010 PÁGINA: 92 de 415

99 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Fonte: IBGE. Abaixo um mapa do Brasil mostrando as áreas da Região II: Serviços Os serviços de telecomunicações englobam: serviços de telefonia fixa local na Região II, inclusive instalação, assinatura mensal, serviços medidos, chamadas a cobrar e serviços locais suplementares; serviços de longa distância nacional e internacional, principalmente a partir das Regiões II, por meio de telefonia fixa e móvel, com uso de códigos de seleção de prestadora para longa distância, que, no nosso caso, é representado pelo número 14; serviços de telefonia móvel com a utilização de tecnologia 2G e 3G; serviços de transmissão de dados, que incluem (1) serviços ADSL (Asymmetric Digital Subscriber Line); (2) arrendamento de linhas digitais e analógicas exclusivas para outras operadoras, ISPs e clientes corporativos; (3) soluções de IP; e (4) outros serviços de transmissão de dados; uso da rede própria (1) para completar chamadas iniciadas por clientes de outras operadoras (serviços de interconexão); ou (2) por operadoras que não possuem a rede necessária; serviços de transporte de tráfego; Terminais de Uso Público; serviços de valor agregado que incluem correio de voz, identificador de chamadas e assistência a lista, entre outros; serviços avançados de voz para clientes corporativos, tais como serviços de 0800 (chamada gratuita); e PÁGINA: 93 de 415

100 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais operação do portal da internet ig. Os segmentos de negócios dos serviços indicados acima são identificados através da natureza dos serviços e pela tecnologia empregada na prestação dos serviços de telecomunicações. Nesse contexto, são adotados os segmentos resumidos a seguir: Telefonia fixa/dados: oferece basicamente serviços de transmissão de voz local, de longa distância e comunicação de dados; Telefonia móvel: Oferece principalmente serviços de voz móvel, comunicação de dados 3G e serviços adicionais, que incluem serviços de mensagens e interatividade; e Outros: Inclui serviços de provedor internet e Call Center. A seguir são apresentados os principais produtos e serviços comercializados em cada um destes segmentos: Serviços de Telefonia Fixa e de Transmissão de Dados O tradicional negócio de telefonia fixa, na Região II, inclui serviços locais e de longa distância, de uso de redes (interconexão) e de telefones públicos, conforme as concessões e autorizações outorgadas pela ANATEL. A Oi é uma das maiores companhias de telefonia fixa da América do Sul em termos de número de linhas instaladas, conforme dados da Teleco Informação e Serviços de Telecomunicações Ltda. ( Teleco ) em 31 de dezembro de Com base em suas 6,8 milhões de linhas fixas em operação na Região II, a Oi tornou-se a principal e maior prestadora de serviços de telefonia fixa desta região, com uma parcela de mercado de 66,4 % do total de linhas fixas instaladas na região, de acordo com a ANATEL. A Oi oferece uma variedade de serviços de transmissão de dados em alta velocidade, inclusive serviços prestados pelas subsidiárias BrT Serviços de Internet S.A. e Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. A Oi também opera uma rede de cabos de fibra óptica que conecta os Estados Unidos, as Bermudas, o Brasil, Venezuela e Colômbia por meio de suas subsidiárias Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda., Brasil Telecom Subsea Cable System (Bermuda) Ltd., Brasil Telecom of America Inc. e Brasil Telecom de Venezuela S.A. Os serviços de banda larga da Oi, que utilizam, principalmente, a tecnologia ADSL (Asymmetric Digital Subscriber Line), são oferecidos na Região II sob a marca Oi Velox. Chamadas Fixo-Fixo Chamadas efetuadas de uma área local para outra área local são chamadas de longa-distância nacional, com a exceção de chamadas realizadas entre áreas locais dentro de regiões metropolitanas específicas que, segundo regulamentação da ANATEL, são cobradas como chamadas locais. Chamadas entre um ponto no Brasil e um ponto fora do Brasil são chamadas de longa distância internacional. A Oi presta serviços de longa distância nacional para chamadas originadas na Região II por meio de contratos de interconexão celebrados, principalmente, com a TMAR na Região I (que inclui 16 estados localizados na região nordeste e parte da região norte e sudeste do Brasil) e com a Telecomunicações de São Paulo S.A. ( Telesp ), na Região III (que inclui o estado de São Paulo). Esses contratos possibilitam à Oi realizar interconexão direta com as redes locais de linha fixa dessas operadoras por meio de suas redes em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte. Já os serviços de longa distância internacional da Oi, originados na Região II, têm sido efetuados por meio de contratos de interconexão de rede celebrados com algumas das maiores prestadoras de serviços de telecomunicação em todo o mundo. Longa Distância Móvel Cada assinante de telefonia móvel no Brasil possui registro em uma área geográfica determinada (identificada por seus respectivos códigos de área, como, por exemplo, 11 para São Paulo e 61 para Brasília), chamada de área de registro doméstico. O Brasil é dividido em setores designados pelo primeiro dígito da área de registro doméstico. Desse modo, uma chamada originada por assinante de celular registrado em uma área de registro doméstico para outro assinante de celular que compartilha o primeiro dígito (como, por exemplo, 61 para Brasília e 62 para Goiânia) é designada como chamada móvel intra-regional. Já uma chamada originada por assinante de celular registrado em uma área de registro doméstico para um assinante de celular em outra área de registro, que não compartilha o mesmo primeiro dígito PÁGINA: 94 de 415

101 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais (como, por exemplo, Brasília, 61, para São Paulo, 11,) é designada como chamada móvel inter-regional. São aplicadas tarifas diferenciadas para chamadas móveis intra-regionais e inter-regionais. A Oi fornece serviços móveis de longa distância originados na Região II por meio de contratos de interconexão celebrados com a Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ), na Região I, com a Telesp, na Região III, e com cada uma das principais prestadoras de serviços móveis no Brasil, o que permite à Oi fazer interconexão direta com as redes locais fixas e móveis dessas empresas. Ademais, a Oi tem prestado serviços de longa distância internacional, originados ou encerrados em aparelhos móveis, por meio de contratos de interconexão da nossa rede com aquelas dos principais fornecedores de serviços de telecomunicação em todo o mundo. A Oi também passou a fazer uso da rede submarina de fibra óptica para transportar chamadas de longa distância internacional via telefonia móvel. Serviços de transmissão de dados A Oi fornece serviços de acesso à internet em alta velocidade, com uso de tecnologia ADSL, chamados de serviços de banda larga, para clientes residenciais e corporativos nas principais cidades da Região II, sob a marca Oi Velox. Em 31 de dezembro de 2011, a Oi fornecia serviços de banda larga em municípios da Região II e tinha 2,0 milhões de clientes ADSL. A tecnologia ADSL permite a transmissão em alta velocidade de sinais de voz e dados por um único par de fios de cobre conectado em rede. Como a transmissão de voz por linhas de telefone faz uso de somente uma dentre as várias bandas de frequência disponíveis, as demais bandas de frequência são liberadas para a transmissão de dados. Um modem ADSL é instalado na linha telefônica fixa do cliente, que, por sua vez, é conectada ao Digital Subscriber Line Access Multiplexer ( DSLAM ), equipamento localizado na estação de controle. Como resultado, os clientes podem usar a linha do telefone ao mesmo tempo em que navegam pela internet. Os clientes pagam uma taxa mensal fixa pela assinatura, independentemente do tempo efetivo em que permanecem conectados à internet. A rede da Oi suporta tecnologias ADSL2+, Very High Bit Rate Digital Subscriber Line 2 ( VDSL2 ) e Fiber to All the Different Places ( FTTx ). A ADSL2+ é uma tecnologia de comunicação de dados que permite a transferência de dados em velocidades de até 15Mbps em downstream e de até 1 Mbps em upstream, o que é muito mais rápido do que a transmissão de dados por meio da tecnologia ADSL convencional. A tecnologia ADSL2+ possibilita ofertar uma variedade maior de serviços, inclusive o serviço de transmissão de vídeo por internet Internet Protocol Television ( IPTV ), um serviço de televisão baseado em acesso à internet de banda larga. Em 31 de dezembro de 2011 aproximadamente 85% da planta OI Velox na Região II suportava a tecnologia de ADSL2+. A tecnologia VDSL2 é uma tecnologia Digital Subscriber Line ( DSL ) que proporciona maior rapidez na transmissão de dados de até 100 Mbps (enviados e recebidos), permitindo à Oi suportar aplicações de banda larga, tais como HDTV, VoIP e acesso à internet durante uma única conexão. A tecnologia FTTx, é uma rede de banda larga que usa fibra óptica para substituir toda ou parte da alça de metal usual utilizada em redes de telecomunicações de última geração. 1) Serviços Corporativos de Transmissão de Dados A Oi fornece a outras prestadoras de serviços de telecomunicação, ISPs e clientes corporativos, diversos serviços de transmissão de dados customizados de alta velocidade, com o emprego de diversas tecnologias e meios de acesso. Os serviços de transmissão de dados da Oi incluem interconexão entre redes em área local com velocidades de transmissão de dados de 34 Mbps, 155 Mbps, 1 Gbps e 10Gbps, videoconferência, transmissão de vídeo e imagem e aplicações multimídia. Os principais serviços de transmissão de dados da Oi são: Exploração Industrial de Linha Dedicada ( EILD ), a partir da qual são arrendadas linhas de trunking para outras prestadoras de serviços de telecomunicação, principalmente prestadoras de serviços móveis, que usam essas linhas para conectar suas estações-base de rádio a suas centrais de controle; Serviços de Linhas Dedicadas ( SLD ), a partir dos quais são arrendadas linhas dedicadas para outras prestadoras de serviços de telecomunicação, ISPs e clientes corporativos, para uso em redes privadas que conectam diferentes websites corporativos; Serviços de IP, que consistem em linhas privadas dedicadas e acesso discado à internet, disponibilizados para a maior parte dos principais ISPs no Brasil, bem como serviços virtuais em rede privada - Virtual Private Network ( VPN ), que permitem a operação de redes privadas de intranet e extranet bem como serviços convergentes de comunicação multimídia (dados, voz e vídeo); PÁGINA: 95 de 415

102 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Esses serviços de transmissão de dados são fornecidos com uso da plataforma de rede de serviço da Oi na Região II e das suas redes de cabos de fibra óptica e links de microondas por todo Brasil. De modo a fornecer soluções completas para os clientes corporativos, a Oi possui contratos de fornecimento conjunto de serviços de transmissão internacional de dados com algumas das principais prestadoras internacionais de serviços de transmissão de dados. Esses relacionamentos comerciais compõem a estratégia de oferecer pacotes de serviços de telecomunicação aos clientes da Oi. Ademais, a Oi operada seis centros de cyber data localizados em Brasília, São Paulo, Curitiba, Porto Alegre, Fortaleza e Rio de Janeiro. Nesses centros são prestados serviços de hospedagem e terceirização de Tecnologia da Informação ( TI ), permitindo aos clientes a tercerização de suas estruturas de TI para a Oi ou a utilização desses centros para fazer backup de seus sistemas de TI. A Oi também possui e opera uma rede de fibra óptica submarina que liga o Brasil aos Estados Unidos, às Bermudas, Venezuela e Colômbia. Por meio dessa rede, são oferecidos serviços internacionais de transporte de dados, principalmente o arrendamento de linhas para outras operadoras de serviços de telecomunicação. 2) Grandes clientes corporativos. A Oi concentra a venda de seus serviços locais de telefonia fixa, de Dados, de celular pós-pagos e de longa distância em grandes clientes corporativos. Em 2011, o principal canal de distribuição para este segmento foi venda direta. Serviços de Telefonia Móvel A Oi presta serviços de telefonia móvel na Região II por meio de sua subsidiária 14 Brasil Telecom Celular S.A. ( BrT Celular ). Em 31 de dezembro de 2011, conforme informação disponibilizada pela ANATEL, a Oi possuia 8,6 milhões de assinantes e uma parcela de mercado estimada em 14.2% do total de assinantes de telefonia móvel na Região II. Clientes de Serviços Pré-Pagos Clientes de planos pré-pagos ativam seus números de celular comprando Cartões SIM que são instalados em seus aparelhos. Os clientes pré-pagos da Oi podem adicionar créditos às suas contas por meio da aquisição de cartões prépagos, através de transações on line nos milhares de pontos de vendas disponíveis em todo Brasil, ou por meio da compra de créditos adicionais por telefone, que podem ser cobrados no cartão de crédito ou nas faturas de telefonia fixa dos clientes. Os créditos são válidos por um período de tempo determinado, após a ativação. A Oi passou a vender as ofertas Bônus Diário para seus clientes de pré-pagos, o que permitiu que esses clientes passassem a receber bônus diários em créditos dependendo de determinadas compras de recarga. A Oi cobra uma taxa nominal de inscrição no programa Oi Ligador sendo facultado o uso dos créditos de bônus para (1) ligações locais a números fixos ou números de celulares de seus assinantes, (2) para ligações de longa distância aos números fixos dos seus assinantes, (3) envio de Short Message Service ( SMS ), mensagens para assinantes de telefonia móvel de qualquer outra operadora de celular no Brasil e (4) uso de internet. A Oi também vende cartões pré-pagos no valor mínimo de R$1,00 e permite que seus clientes pré-pagos possam recarregar créditos de qualquer valor, incluindo centavos, a fim de facilitar a ativação contínua de seus aparelhos, permitindo-os a continuar recebendo ligações. A Oi oferece regularmente vários pacotes de serviços para incentivar a compra e uso de créditos pelos seus clientes pré-pagos. A Oi cria diversas promoções para estimular o consumo de seus serviços pré-pagos, como por exemplo, o Bônus Extra, o Crédito Especial, Pacotes de SMS s e Pacotes de Internet. O Bônus Extra permite que um cliente troque seus créditos pré-pagos por pacotes de créditos bem maiores que são disponibilizados para o uso em ligações locais realizadas para telefone fixo ou celular da Oi. O Crédito Especial permite que os clientes da Oi recebam um crédito emergencial a ser deduzido do valor da sua próxima recarga. Os Pacotes de SMS s permite que um cliente troque seus créditos pré-pagos por um volume de SMS para assinantes de telefonia móvel de qualquer outra operadora de celular no Brasil. Os Pacotes de Internet permite que um cliente troque seus créditos pré-pagos por determinados valores de Megabytes ( Mb ). Para a estratégia de venda de pacotes pré-pagos, a Oi continua a desenvolver novas formas de mercado a fim de aumentar a nossa penetração no mercado e reduzir os custos de vendas, incluindo a venda de chip em pequenas lojas, tais como bancas de jornais, farmácias, supermercados, dentre outros. PÁGINA: 96 de 415

103 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Clientes de Serviços Pós-Pagos Clientes dos planos pós-pagos pagam uma franquia mensal e são faturados mensalmente pelos serviços fornecidos durante o mês anterior. Os planos pós-pagos incluem caixa postal, identificação de chamadas, conferência, transferência de chamadas, chamadas em espera e serviços especiais, inclusive Wireless Application Protocol ( WAP ) (um protocolo que simplifica códigos padrão da internet para transmissão de dados por meio de um aparelho celular), General Packet Radio Service ( GPRS ) (tecnologia que fornece transferência de dados em alta velocidade, 115 kilobytes/segundo (Kbps)), Enhanced Data Rates for Global Evolution ( EDGE ) (tecnologia que permite velocidades ao redor de 230 Kbps) e 3G. Serviços de GPRS, EDGE e 3G incluídos nos planos pós-pagos estão disponíveis para clientes com aparelhos celulares avançados. Esses serviços permitem acesso móvel à internet por meio de celulares, laptops ou assistentes digitais pessoais, possibilitando ainda o uso simultâneo dos serviços de voz e de dados, uma vez que a conexão à internet permanece ativa mesmo que o cliente esteja falando ao telefone. Isso significa que o cliente pode estar online e, ao mesmo tempo, realizar e receber chamadas telefônicas. O portal WAP é mais um canal de serviços e conteúdo disponível aos clientes de planos pós-pagos. Alguns dos recursos do portal incluem: envio e recebimento de s, criação de grupos de contatos, acesso a bancos e compra de ingressos. O portal WAP também pode ser usado na internet, por exemplo, para agendar atividades pessoais e unir-se a ou iniciar grupos de contatos. Nos termos das autorizações como operadoras de telefonia móvel, a Oi é obrigada a oferecer planos móveis básicos pós-pagos, que incluem tarifas de ativação, assinaturas mensais e tarifas de chamadas locais. Na Região II, em 31 de dezembro de 2011, 13,2% dos clientes móveis da Oi assinavam planos pós-pagos. Além do plano básico, a Oi oferece uma variedade de planos pós-pagos alternativos e estruturados conforme o perfil de uso do cliente. A Oi oferece (1) planos que permitem ao usuário adquirir um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas locais para assinantes de telefones fixos ou móveis, (2) planos família que permitem ao usuário adquirir um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas locais para até quatro indivíduos, e (3) planos que oferecem serviços de transmissão de dados com velocidade de 1 Megabyte por segundo. A Oi também oferece os planos Oi Controle, que permite que um assinante possa comprar um número fixo de minutos locais e de longa distância por mês, mas restringir as chamadas efetuadas, exceto as chamadas feitas através de um cartão pré-pago. A Oi tem os planos híbridos, como os planos pós-pagos, onde o cliente pode optar por esses planos para pagar taxas de assinatura mensal para ligações por minuto. Em geral, esses planos são atraentes para os outros clientes pós-pagos da Oi que migram para estes planos a fim de impor limites em seus hábitos no uso de telefonia móvel e também por serem capazes de fazer chamadas a custos mais baixos do que os clientes pré-pagos da Oi. Além dos planos pós pagos, no primeiro trimestre de 2011 a Oi lançou um novo portifolio de OI Dados (Internet para o celular) e OI Velox 3G (Internet para tablets e mini modem) que permite o usuário acessar a Internet Móvel atráves de diversas franquias. Tal movimento reforça o seu posicionamento convergente. Roaming A Oi possui contratos de roaming com TNL PCS S.A. ( TNL PCS ), subsidiária integral da TMAR que fornece serviços de telefonia móvel, que a Oi chama de Oi, Companhia de Telecomunicações do Brasil Central ( CTBC ), e Sercomtel S.A. Telecomunicações ( Sercomtel ), proporcionando a seus clientes acesso automático a roaming em viagens fora das Região II, em áreas do Brasil onde há serviços de telefonia móvel no padrão Global System for Mobile Communications ( GSM ). A geração de receitas a partir de roaming dá-se no momento que o usuário de celular recebe uma chamada fora de sua área de registro doméstico, bem como quando um usuário de outra operadora está fora da área de cobertura de sua operadora e faz uma chamada a partir da rede móvel da Oi. De maneira inversa, quando um dos assinantes de telefonia móvel realiza chamadas fora do Brasil, a Oi paga a taxa de roaming aplicável à operadora em cuja rede a chamada foi originada. PÁGINA: 97 de 415

104 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Serviços de banda larga 3G Em 2007, a Oi foi autorizada fomos autorizadas pela ANATEL e recebeu as respectivas licenças de rádio frequência para a prestação de serviços 3G na Região II. A prestação de serviços 3G permite a oferta de serviços de comunicação de dados aos clientes da Oi de telefonia móvel a velocidades maiores do que aquelas disponibilizadas anteriormente em tecnologia 2G. Em 31 de dezembro de 2011, a cobertura de serviços 3G totalizam 85 municípios, incluindo as nove capitais estaduais da Região II e o Distrito Federal. Outros Serviços Serviços de utilização de rede (serviço de Interconexão) Todas as prestadoras de serviços de telecomunicação são obrigadas, se tecnicamente possível, a disponibilizar suas redes para interconexão, sempre que assim solicitado por outras prestadoras, sendo proibida qualquer discriminação. A interconexão permite que uma chamada originada na rede de uma prestadora de serviços de telefonia fixa, móvel ou de longa distância seja concluída na rede de telefonia fixa ou móvel da outra operadora. Uso das redes locais de telefonia fixa A Oi está autorizada a cobrar pela utilização de suas redes de telefonia fixa, em razão do tempo de uso (em minutos), para (1) todas as chamadas originadas na rede de telefonia fixa de outras prestadoras de serviços de telefonia fixa, móvel e de longa distância e que sejam concluídas na nossa rede fixa na Região II; e (2) todas as chamadas de longa distância originadas na nossa rede local de telefonia fixa, na Região II e transportadas por outras prestadoras de serviços de longa distância. De maneira inversa, são cobradas da Oi taxas de interconexão em razão de (1) chamadas originadas nas suas redes fixa, móvel ou de longa distância e terminadas nas redes locais de outras prestadoras; e (2) chamadas de longa distância originadas na rede de telefonia fixa de outras prestadoras e transportadas pela sua rede. Ademais, a Oi cobra taxas de uso de rede de outras prestadoras de serviços de longa distância e operadoras de trunking que conectem suas estações de controle às redes de telefonia da Oi. Uso da Rede de Longa Distância A Oi está autorizada a cobrar pela utilização de sua rede de longa distância, em razão do tempo de uso (em minutos), por todas as chamadas que trafegarem por sua rede, nas quais o usuário não tenha selecionado a Oi como operadora de longa distância. De maneira inversa, outras operadoras de longa distância cobram da Oi taxas de interconexão, em razão do tempo de uso (em minutos), por todas as chamadas que trafegam por suas redes e nas quais o usuário tenha selecionado a Oi como operadora de longa distância. Uso da Rede Móvel A Oi está autorizada a cobrar pela utilização de sua rede móvel, em razão do tempo de uso (em minutos), por todas as chamadas encerradas em sua rede móvel e originadas nas redes de telefonia fixa, móvel ou de longa distância de outras operadoras. De maneira inversa, outras operadoras de serviços móveis cobram da Oi taxas de interconexão por chamadas encerradas em suas redes móveis que tenham sido originadas nas redes de telefonia fixa, móvel ou de longa distância da Oi. Serviços de transporte de tráfego Prestadoras de serviços de telefonia móvel e de longa distância podem evitar pagar à Oi tarifas de uso das suas redes de longa distância estabelecendo interconexões com as suas redes fixas locais. A fim de reter esses clientes de longa distância, a Oi oferece um serviço de uso de longa distância chamado de transporte nacional, por meio do qual são oferecidos descontos sobre as tarifas de uso das suas redes de longa distância, tendo por base o volume de tráfego e a distribuição geográfica das chamadas geradas por uma prestadora de serviços de longa distância ou móvel. A Oi também oferece às operadoras internacionais a opção de encerrarem seu tráfego de chegada no Brasil na sua rede, como uma alternativa à Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. ( Embratel ) e à Intelig Telecomunicações Ltda. ( Intelig ). A Oi cobra dessas operadoras internacionais uma taxa pelo tempo de uso da sua rede (em minutos), sendo PÁGINA: 98 de 415

105 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais que a tarifa poderá variar em função do lugar de encerramento da chamada (linhas fixas ou móveis), bem como em função da região na qual a chamada é encerrada. Serviços de telefone público A Oi possui e opera telefones públicos na Região II. Em 31 de dezembro de 2011, a Oi tinha, aproximadamente, 266 mil telefones públicos em serviço, todos eles operados com cartões pré-pago. Serviços de valor agregado Serviços de Valor Agregado incluem aplicativos de voz, texto e dados, inclusive correio de voz, identificador de chamadas e outros serviços, como personalização (downloads de vídeos, jogos, ring tones e papéis de parede), serviços de assinatura de SMS (horóscopo, times de futebol e love match ), chat, televisão móvel, serviços e aplicativos baseados em localização (banco móvel, busca móvel, e mensagens instantâneas). Serviços de voz avançada A Oi presta serviços de voz avançada a clientes corporativos, principalmente serviços de 0800 (chamada gratuita), bem como portais de voz, nos quais os clientes podem participar de chats em tempo real, e outros serviços de voz interativos. Portal de internet ig A Oi opera o portal de internet ig, considerado um dos maiores portais de internet do Brasil em termos de número de visitantes até 30 de setembro de 2011, de acordo com o Ibope/NetRatings. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o ig foi visitado por 25 milhões de usuários por mês, contava com aproximadamente 3,7 milhões de assinantes registrados e hospedava 7,2 milhões de contas de . O portal ig oferece conteúdo de alta qualidade para os usuários da Internet que visitam seu website, bem como um amplo e diversificado portfólio de produtos e serviços. Atualmente, a Oi está no processo de reposicionamento da marca ig para promover o lançamento de canais de conteúdo que abrange a economia, universo feminino, entretenimento, educação, notícias, celebridades e esportes, entre outros. As receitas geradas pelo portal ig advêm principalmente de (i) taxas de assinatura mensal cobradas de usuários registrados; (ii) taxas cobradas para a colocação de anúncios no portal; e (iii) taxas recebidas de prestadores de serviços de telefonia fixa, em função do tempo (em minutos) de permanência de seus assinantes em conexão ao ig. TARIFAS As tarifas oriundas dos serviços de telefonia fixa local e de longa distância (nacional e internacional), de interconexão estão sujeitas a regulamentação por parte da ANATEL, com a exceção de algumas taxas específicas relativas a alguns planos alternativos de telefonia fixa e móvel. Muitos dos serviços que a Oi presta são tarifados em razão do tempo de uso (em minutos). Para estes serviços, a Oi cobra de acordo com o período de utilização. A unidade de tarifação é de um décimo de minuto (seis segundos), e é permitido o arredondamento para o próximo décimo de minuto. Existe um período mínimo de cobrança de 30 segundos para cada chamada. Tarifas de telefonia fixa Tarifas de linhas fixas locais As receitas oriundas dos serviços de telefonia fixa advêm, basicamente, de taxas mensais de assinatura, taxas de chamadas locais e da ativação de linhas para novos usuários e para usuários que venham a mudar de endereço. As taxas mensais de assinatura são baseadas nos planos escolhidos pelo usuário e no fato de ser o usuário qualificado como residencial, corporativo ou cliente de trunking. Conforme estabelecido nos respectivos contratos de concessão, existem dois planos de oferta obrigatória aos usuários dos serviços da Oi, na qualidade de concessionária de Serviço Telefônico Fixo Comutado ( STFC ): o Plano Básico de Serviço ( PBS ) e o Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória ( PASOO ), ambos incluindo taxas de instalação, taxas mensais de assinatura e taxas para minutos locais. PÁGINA: 99 de 415

106 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais O valor da assinatura mensal do PBS e do PASOO varia conforme o perfil de cada cliente, nos termos da regulamentação da ANATEL. A assinatura mensal do PBS inclui uma franquia de 200 minutos por mês, no caso de usuários residenciais, e 150 minutos por mês, no caso de usuários comerciais e de trunking, enquanto que a assinatura mensal do PASOO inclui uma franquia de 400 minutos por mês para usuários residenciais e 360 minutos por mês para usuários comerciais e de trunking. A realização de uma chamada nos horários de tarifa reduzida implica no abatimento de dois minutos da franquia disponível para os usuários do PBS e de quatro minutos para os usuários do PASOO. Se estes limites forem ultrapassados, os clientes pagam pelos minutos excedentes. A franquia mensal é não cumulativa e diferenciada por classe de assinantes, nos termos da regulamentação. Além do PBS e do PASOO, é permitida a oferta de planos alternativos aos usuários, não sendo permitida qualquer forma de discriminação. As tarifas aplicáveis a planos alternativos (por exemplo, as tarifas de assinatura mensal e valores cobrados para chamadas locais e de longa distância) devem ser previamente submetidas à ANATEL para aprovação. De maneira geral, a ANATEL não restringe a efetivação desses planos alternativos. A tarifação ocorre por tempo de duração da chamada, sendo a unidade de tarifação o décimo do minuto (seis segundos), admitido arredondamento para o décimo de minuto imediatamente superior. Há um Tempo de Tarifação Mínima ( TTM ) de 30 segundos para o PBS e para o PASOO para toda chamada completada é cobrada a tarifa de completamento que equivale a 4 minutos. Entretanto, para o PBS chamadas com duração menor ou igual a três segundos, ressalvadas as exceções previstas na regulamentação, não são faturadas e para o PASOO toda chamada completada é faturada. A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas referentes aos planos básicos que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em setembro de 2009 a ANATEL aumentou as tarifas referentes aos planos básicos da Oi em uma média de 0,98% tendo, em outubro de 2010 e dezembro de 2011, aumentado em uma média de 0,66% e 1,97%, respectivamente. Adicionalmente, a Oi é autorizada a reajustar as tarifas referentes aos seus planos alternativos anualmente, limitada ao Índice de Serviços de Telecomunicações ( IST ). Descontos nas tarifas referentes aos planos básicos e planos alternativos poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação da ANATEL. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas relativas às tarifas líquidas dos serviços básicos de telefonia fixa da Oi, na qualidade de concessionária de STFC, nas seguintes datas: Tarifas de assinatura mensal para planos PBS (1) (em R$) Oi S.A. Exercício social findo em 31 de dezembro de PBS (residencial) 29,22 29,22 28,97 PBS (comercial) 43,26 43,26 42,89 PBS (linhas tronco) 42,52 42,52 42,50 (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos. Tarifas locais de linha fixa para móvel Quando um usuário de telefonia fixa da Oi realiza chamadas para um usuário de telefonia móvel, dentro da mesma área de registro na qual a chamada foi originada, é cobrada do usuário de telefonia fixa da Oi uma tarifa por tempo de uso de linha (medida em minutos), com base nos valores de tarifas VC1, conforme designados pela ANATEL. A Oi, por sua vez, pagará à operadora de serviços móveis uma tarifa por minuto, com base nos valores de tarifas VU-M designados pela ANATEL, pelo término da chamada em sua rede móvel. As tarifas VC1 variam conforme a hora do dia e o dia da semana, sendo aplicadas por minuto pela duração da chamada. A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas de ligação local, de telefone celular para telefone fixo ( VC1 ) que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em 2009 e 2011 não houve alteração nas tarifas VC1 para a Oi. Em PÁGINA: 100 de 415

107 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais fevereiro de 2010 foi autorizado um aumento de, aproximadamente, 0,98% nas tarifas VC1. Descontos nas tarifas VC1 poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL. A tabela a seguir indica as tarifas médias por minuto que a Oi cobrou nas chamadas de linhas fixas para móveis da Brasil Telecom nos períodos indicados abaixo: (1) Tarifas por minuto para chamadas locais Exercício social findo em 31 de dezembro de feitas de linhas fixas para telefones móveis (1) (em R$) Oi S.A. 0,51 0,51 0,51 Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos. Tarifas de longa distância nacional Linha fixa para linha fixa Se um usuário de telefonia fixa realizar uma chamada de longa distância para outro usuário de telefonia fixa utilizando os códigos de operadora de longa distância da Oi, as receitas provenientes dessa chamada serão recebidas pela Oi, concessionária de STFC, que, por sua vez, deverá pagar tarifas de interconexão às operadoras de telefonia fixa em cujas redes a chamada foi originada e encerrada. O valor da tarifa devida em chamadas de longa distância é determinado, entre outros fatores, pela distância física da transmissão (que são categorizadas em quatro faixas de distância) e pela hora do dia e pelo dia da semana em que foram realizadas, sendo calculadas pelo tempo de uso de rede (medido em minutos). A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas de longa distância nacional entre redes fixas que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em setembro de 2009 a ANATEL aumentou as tarifas de longa distância nacional do PBS da Oi em uma média de 0,98% tendo, em outubro de 2010 e dezembro de 2011, aumentado em uma média de 0,66% e 1,97%, respectivamente. Descontos nas tarifas de longa distância nacional entre redes fixas poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL. O quadro a seguir apresenta informações selecionadas sobre tarifas de longa distância nacional entre redes fixas, cobradas por minuto durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira) pela Oi, nos períodos indicados: Tarifas domésticas de longa distância por minuto (1) (em R$) Oi S.A. Exercício social findo em 31 de dezembro de a 50 km 0,13 0,20 0,24 50 a 100 km 0,28 0,35 0, a 300 km 0,31 0,38 0,36 Acima de 300 km 0,32 0,39 0,37 (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos. Longa distância móvel As tarifas em chamadas de longa distância com origem ou destino em telefones móveis dependerão do destino da chamada, que poderá ser de longa distância intraregional (primeiro dígito do Código Nacional são iguais), que são cobradas a partir de tarifas designadas pela ANATEL como de longa distância inter-regional (primeiro dígito do Código Nacional são iguais) ( VC2 ), que são cobradas a partir de tarifas designadas pela ANATEL como tarifas para ligações interurbanas fora da área de cobertura ( VC3 ). Se o usuário do serviço de telefonia móvel utilizar um dos códigos de seleção de operadora de longa distância da Oi, a Oi receberá as receitas provenientes da chamada e pagará as respectivas tarifas de interconexão às operadoras de telefonia móvel em cujas redes a chamada é originada e encerrada. PÁGINA: 101 de 415

108 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais O valor das tarifas VC2 e VC3 varia em função do horário do dia e do dia da semana de realização da chamada, sendo calculadas em razão do tempo de uso de rede (medidos em minutos). A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas VC2 e VC3 que a Oi está autorizada a cobrar. Em fevereiro de 2010 a ANATEL autorizou um aumento, para o PBS das tarifas VC2 e VC3 da Oi em uma média de 0,98%. Em 2011 não houve alteração das tarifas VC2 e VC3 da Oi. O quadro a seguir apresenta as tarifas VC2 e VC3 médias que a Oi têm cobrado por minuto durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira), nos períodos indicados: Tarifas mensais por minuto para chamadas móveis de longa distância (1) (em R$) Oi S.A. Exercício social findo em 31 de dezembro de VC2 1,12 1,12 1,11 VC3 1,28 1,28 1,26 (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos. Tarifas de telefonia móvel Os serviços de telefonia móvel no Brasil são oferecidos segundo a premissa de que quem chama paga. Os usuários de telefonia móvel pagam pelas chamadas realizadas, a uma tarifa por minuto, e não pelas chamadas recebidas. Além disso, o assinante paga taxas de roaming pelas chamadas realizadas ou recebidas fora de sua área de registro, para chamadas fora da área de registro do assinante e fora da região onde a respectiva operadora atua. Chamadas a cobrar são pagas pelo recipiente da chamada. As receitas da Oi advindas da prestação de serviços de telefonia móvel, por meio da 14 Brasil Telecom Celular S.A. ( BrT Celular ), consistem, principalmente, de encargos pela realização de chamadas locais e de longa distância, pagos pelos assinantes de planos pré e pós-pagos, bem como de encargos fixos de assinatura mensal pagos pelos usuários de planos pós-pagos. Os encargos mensais de assinatura são fixados com base no pacote de serviços contratados por cada assinante. Caso um assinante realize chamadas com uso de roaming, a operadora cobrará desse cliente a tarifa de roaming aplicável. Segundo a regulamentação aplicável, a Oi foi obrigada a apresentar para aprovação da ANATEL um plano de serviços básicos para clientes pós-pagos e de referência para clientes pré-pagos. Sob o plano de serviços básicos pós-pago, os clientes pagam encargos de assinatura mensais e pagam tarifas sobre os minutos referentes ao tráfego medido do cliente. Sob o plano de serviços básicos pré-pagos, os clientes pagam apenas um encargo pela ativação do plano, além dos valores referentes aos créditos adquiridos. As tarifas aplicáveis aos serviços previstos nesses planos (como, por exemplo, encargos de ativação, encargos de assinatura mensal, de chamadas locais e de longa distância e roaming) foram aprovadas pela ANATEL quando das respectivas autorizações. A Oi cobra por todas as chamadas feitas por seus clientes de planos pré-pagos, bem como pelas chamadas feitas por seus clientes de planos pós-pagos em função do tempo de uso de rede (medido em minutos). Além dos planos de serviços básicos, é facultado à Oi oferecer planos alternativos, não sendo permitida qualquer forma de discriminação. As tarifas aplicáveis a planos alternativos (por exemplo, as tarifas de assinatura mensal e valores cobrados para chamadas locais) devem ser previamente submetidas à ANATEL para aprovação. Em geral, a ANATEL não se opõe aos termos desses planos. Embora os assinantes de um plano não possam ser forçados a migrar para novos planos, os planos existentes podem ser descontinuados desde que os seus respectivos assinantes recebam um aviso para esse fim e seja permitida a migração para os novos planos dentro de seis meses a partir de tal aviso. As tarifas aplicáveis aos planos de celular básicos e alternativos oferecidos pela Oi poderão ser reajustadas anualmente pelo IST para o ano em questão. Tais reajustes poderão ser efetuados somente na data de aniversário da aprovação dos respectivos planos. Descontos nas tarifas de planos básicos e alternativos poderão ser concedidos aos usuários sem PÁGINA: 102 de 415

109 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais aprovação prévia da ANATEL. A taxa da inflação, conforme o IST, foi de 2,06% em 2009, 5,65% em 2010 e 4,90% em Outros serviços Tarifas de uso de rede (Interconexão) Redes de linhas fixas As receitas recebidas pela Oi pelo uso de suas redes fixas locais consistem, primariamente, de pagamentos efetuados por outras operadoras pelo tempo de utilização da rede (medido em minutos). O valor das Tarifas de Interconexão ( TU-RL ) é fixado anualmente pela ANATEL. As receitas provenientes de tarifas TU-RL advêm, principalmente, de: serviços de longa distância, com a recepção de chamadas com término nas redes fixas locais da Oi; transferências de chamadas de longa distância originadas nas redes da Oi, por operadoras de serviços de longa distância, a redes fixas ou móveis de outras operadoras; operadoras de telefonia móvel, pela transferência de chamadas às redes fixas da Oi; e outras operadoras de telefonia fixa, por chamadas originadas em suas redes fixas e terminadas nas redes fixas locais da Oi. O valor das tarifas TU-RL varia em função da hora e do dia da semana e é calculado em razão do tempo de uso da rede (medidos em minutos). As tarifas de utilização da rede da Oi em chamadas locais originadas em redes de outras operadoras e terminadas nas redes fixas locais da Oi são cobradas somente quando o volume de tráfego recebido superar 55,0% do volume total de tráfego (em minutos) entre as duas redes. Desde 1º de janeiro de 2007, as tarifas TU-RL da Oi foram reduzidas a 40,0% das tarifas praticadas em chamadas locais de rede fixa em seus planos PBS, ajustadas anualmente pela ANATEL. Atualmente, a tarifa de TU-RL praticada pela Oi durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira) é de R$0,03194 por minuto. A ANATEL anunciou que a partir de 2008, o método utilizado para determinar as tarifas de TU-RL passará a ser baseado na metodologia de custos incrementais de longo prazo. Entretanto, em outubro de 2007 a ANATEL publicou ofício postergando esta mudança até o final de Em setembro de 2010 a ANATEL iniciou a licitação para contratação de consultoria internacional destinada a apoiar o desenvolvimento da metodologia de custos incrementais de longo prazo. No entanto, a ANATEL não estabeleceu um cronograma definitivo para o projeto. A Oi não pode prever quando esta nova metodologia será proposta. As receitas provenientes da utilização das redes de longa distância da Oi consistem, principalmente, de pagamentos de Tarifa de Uso de Rede Interurbana ( TU-RIU ) (medidas em minutos) efetuados por outras operadoras de longa distância que utilizam parte das redes da Oi para completar chamadas iniciadas por seus usuários. O valor das tarifas de TU-RIU varia em função do horário e do dia da semana de realização da chamada, sendo calculado em razão do tempo de uso da rede (medido em minutos). Desde 1º de janeiro de 2007, a Oi diminuiu suas tarifas de TU-RIU para o equivalente a 30,0% das tarifas cobradas por serviços de longa distância nacional entre redes fixas em chamadas de até 300 km de distância. Na presente data, as tarifas de TU-RIU praticadas pela Oi durante as horas de pico são de R$0,12 por minuto. A tabela abaixo apresenta as tarifas médias praticadas pela Oi pelo uso de suas redes fixas durante os períodos indicados. Tarifas mensais por minuto para chamadas móveis de longa distância (1) (em R$) Exercício social findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 103 de 415

110 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais (1) Oi S.A. TU-RL 0,032 0,031 0,031 TU-RIU 0,097 0,094 0,088 Redes móveis Os valores representam a média ponderada de taxas mensais, líquido de impostos. As receitas obtidas pela Oi pelo uso de suas redes móveis consistem, primariamente, de pagamentos efetuados (i) por outras prestadoras de serviços de telefonia fixa, móvel e de longa distância e pelas ligações terminadas na rede móvel da Oi e (ii) por prestadoras de serviços de longa distância, em função do redirecionamento de chamadas originadas nas redes da Oi. O modelo atual de interconexão para as redes móveis da Oi, inclusive as Tarifas Cobradas para Ligações Terminadas em Suas Redes Móveis ( VU-M ), as condições comerciais e as questões técnicas, são livremente negociadas entre a Oi e as operadoras de telefonia fixa e móvel, e sujeito às regulamentações da ANATEL quanto à capacidade de tráfego e infraestrutura de interconexão que deve ser disponibilizada aos provedores, entre outros. A Oi deve oferecer as mesmas tarifas VU-M a todas as operadoras, sem discriminação. A unidade de cobrança é medida em minutos. No caso de não ser possível da Oi chegar a um acordo com outras operadoras de rede móvel e fixa a respeito das tarifas de interconexão para o uso de suas redes móveis, a ANATEL pode arbitrar os referidos valores de uso de redes. Segundo as regras estabelecidas para os leilões de 3G em dezembro de 2007, todas as prestadoras de serviços de telefonia móveis foram obrigadas a estabelecer tarifas VU-M uniformes aplicáveis em todos os estados de cada região, até 30 de outubro de Esta exigência, porém, não afetou as operações da BrT Celular, pois essas empresas já haviam estabelecido taxas VU-M uniformes em cada uma das suas regiões de serviço. Em 30 de outubro de 2009, nenhuma das outras provedoras de serviços de telefonia móvel havia estabelecido essa tarifa uniforme. A Oi instaurou um processo de arbitragem perante a ANATEL no que diz respeito às tarifas VU-M cobradas pelos seus concorrentes. Em janeiro de 2010, a ANATEL fixou provisoriamente as tarifas VU-M para cada prestadora de serviços de telefonia móvel para cada região de sua operação com base na média VU-M anteriormente praticada nas respectivas regiões. Em fevereiro de 2010 foi homologado reajuste de 0,67% para a VU-M, valor equivalente a 68,5% do percentual do aumento nas tarifas VC1 do mesmo período. O quadro a seguir estabelece as taxas médias de VU-M por minuto que a Oi cobrou durante os períodos indicados. Tarifas por minuto para chamadas locais feitas de linhas fixas para telefones móveis (1) (em R$) (1) Exercício social findo em 31 de dezembro de Oi S.A. 0,42 0,42 0,41 Os valores representam a média ponderada das taxas mensais, líquida de impostos. Tarifas de transmissão de dados Os serviços de banda larga, IP e Frame Relay são considerados pela ANATEL como serviços de valor agregado e, por consequência, os preços e tarifas cobrados por esses serviços não estão sujeitos à regulamentação, sendo livremente orientados pelo mercado. A Oi oferece serviços de banda larga, cujos preços variam em função das diversas velocidades de download (baixa de arquivos) oferecidas. Uma parte significativa das receitas advindas de serviços corporativos de transmissão de dados deve-se à cobrança mensal de assinaturas de Exploração Industrial de Linha Dedicada ( EILD ) e serviços de linhas dedicadas. Tais valores são estabelecidos contratualmente entre a operadora e o cliente. Conforme a regulamentação da ANATEL, a Oi, por ser considerada detentora de significativa participação no mercado de telefonia fixa, deverá divulgar os modelos dos contratos utilizados para a prestação de serviços de EILD e SLD, inclusive informando as tarifas praticadas, sendo que tais serviços só poderão ser prestados com base nesses modelos divulgados. As tarifas cobradas pela prestação de serviços de transmissão de dados poderão ser reajustadas anualmente, limitadas ao IST. A ANATEL publica taxas PÁGINA: 104 de 415

111 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais referenciais de forma que qualquer usuário pode vir a questionar as taxas cobradas, podendo pleitear sua redução por arbitramento junto à ANATEL. A receita oriunda da prestação de serviços de IP dá-se em função do número de portas de conexão para as quais os usuários têm acesso. A receita oriunda dos serviços de Frame Relay consiste, principalmente, dos pagamentos de assinaturas pelo acesso a redes de transmissão de dados e de pagamentos por volume de dados transmitidos. Tais serviços são oferecidos em pacotes e cobrados por uso ou por volume de dados. A receita oriunda da prestação de serviços de Cyber Data dá-se em função de contratos celebrados sob medida, conforme a necessidade do cliente. No Setor de Contact Center e Cobrança A Contax atua em múltiplos pontos da cadeia de relacionamento entre o cliente contratante e seus consumidores finais. Os produtos e serviços fornecidos pela Contax são divididos em 3 segmentos operacionais: (a) Prestação de serviços de tele atendimento em geral (Contax, Grupo Allus e Dedic); (b) Prestação de serviços de tecnologia da informação em geral e de informática (TODO e GPTI); e (c) Prestação de serviços de agenciamento de publicidade e propaganda (Ability). b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida consolidada do emissor R$ Mil Percentual R$ Mil Percentual R$ Mil Percentual Receitas provenientes da prestação de serviços de telecomunicações ,2% ,3% ,0% Receitas provenientes da atividade de contact center ,8% ,7% ,0% Total receita líquida ,0% ,0% ,0% c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido consolidado do emissor R$ Mil Percentual R$ Mil Percentual R$ Mil Percentual Lucro (prejuízo) provenientes da prestação de serviços de telecomunicações ( ) -19,8% ,7% ( ) -15,9% Lucro (prejuízo) provenientes da atividade de contact center ,3% ,8% ,4% Itens não alocados aos segmentos ,9% ( ) -68,5% ,0% Eliminações ,7% (112) 0,0% (5.938) -0,5% ,10% ,10% ,00% PÁGINA: 105 de 415

112 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) características do processo de produção Não aplicável. A Companhia por ser uma empresa holding detentora de participação em outras companhias não possui processos de produção. Com relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Telecomunicações Faturamento e Cobrança Serviços de telefonia fixa A Oi envia a cada um dos seus usuários de telefonia fixa uma fatura mensal descriminando todos os valores devidos pela prestação dos serviços durante o mês anterior. Os clientes são agrupados em ciclos de faturamento, determinados pela data de emissão de suas faturas. As faturas descriminam os diversos serviços prestados em itens que compreendem os custos relativos a cada serviço (como, por exemplo, as chamadas locais, as chamadas de longa distância, as chamadas concluídas em redes móveis, serviços com tarifa gratuita e outros, como chamada em espera, mensagem de voz e encaminhamento de chamada). A Oi possui contratos com diversos bancos para receber e processar pagamentos de seus clientes. Uma variedade de agentes alternativos a esses bancos, como casas lotéricas, farmácias e padarias também aceitam pagamentos de clientes da Oi. A Oi é obrigada a incluir em suas faturas todos os gastos incorridos por seus clientes com chamadas de longa distância prestadas por outras operadoras de longa distância que assim o desejem. A Oi possui contratos de faturamento com todas as operadoras de longa distância com as quais possui contratos de interconexão. Dessa forma, os clientes que se utilizem dos serviços de tais operadoras de longa distância serão faturados diretamente pela Oi, sendo o respectivo saldo pago diretamente pela Oi às demais operadoras de longa distância, após deduzidas as taxas aplicáveis. Em média, o vencimento das faturas ocorre 15 dias após a data de faturamento, sendo cobrados juros de mora a uma taxa de 1,0% ao mês, adicionados de encargo único de 2% em razão da inadimplência. Em 31 de dezembro de 2011, 16,4% de todas as contas vencidas de clientes de telefonia fixa da Oi estavam em mora há mais de 30 dias e 8,9% estavam em mora por mais de 90 dias. A esse respeito, a regulamentação do setor de telecomunicações brasileiro faculta às prestadoras de serviços de telefonia fixa a efetivação de (i) bloqueio à realização de chamadas por clientes em mora há mais de 30 dias; (ii) bloqueio ao recebimento de chamadas por clientes em mora há mais de 60 dias; e (iii) desconexão da linha fixa de clientes em mora há mais de 90 dias, desde que o cliente em questão seja notificado com 15 dias de antecedência da imposição de cada uma dessas medidas. O processo de desconexão acima indicado engloba várias etapas, inclusive a notificação sobre a inclusão do cliente inadimplente em registros de proteção ao crédito antes da efetiva realização de bloqueios ou desconexão. Tais notificações vão desde comunicações verbais a convites para negociação com o cliente. O sistema de cobrança da Oi permite o acesso às contas dos clientes inadimplentes, de acordo com seu perfil de pagamento, que leva em consideração, entre outros aspectos, o período de assinatura, o valor em mora e atrasos de pagamento mais longos. Serviços de telefonia móvel Os clientes de planos pós-pagos de telefonia móvel da Oi são faturados mensalmente da mesma forma que os clientes de telefonia fixa, com o acréscimo à fatura de eventuais encargos por uso de roaming. Em média, o vencimento das faturas ocorre 15 dias após a data de faturamento sendo cobrados juros de mora a uma taxa de 1,0% ao mês, adicionados de encargo único de 2,0% em razão da inadimplência. Em 31 de dezembro de 2011, 3,5% de todas as contas vencidas de clientes de telefonia móvel da Oi estavam em mora há mais de 30 dias e 2,0% estavam em mora por mais de 90 dias. A esse respeito, a regulamentação do setor de telecomunicações brasileiro faculta às prestadoras de serviços de telefonia móvel (i) a suspensão parcial dos serviços prestados a clientes em mora há mais de 15 dias; (ii) o bloqueio completo da realização e recepção de chamadas por clientes em mora há mais de 45 dias; e (iii) a desativação definitiva da estação móvel e rescisão do contrato de prestação do serviço de clientes em mora há mais de 90 dias, desde que o cliente em questão seja notificado com 15 dias de antecedência da imposição de cada uma dessas medidas. O processo de desconexão compreende várias etapas, inclusive a notificação sobre a inclusão do cliente inadimplente em registros de proteção ao crédito antes da efetiva realização de bloqueios ou desconexão. Tais notificações vão desde comunicações verbais a convites para negociação com o cliente. PÁGINA: 106 de 415

113 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O sistema de cobrança da Oi permite o acesso às contas dos clientes inadimplentes, de acordo com seu perfil de pagamento, que leva em consideração, entre outros aspectos, o período de assinatura, o valor em mora e atrasos de pagamento mais longos. A Oi também possui um sistema de informações que permite o gerenciamento das contas, com o objetivo de alertar no caso de clientes com grandes valores em atraso. Características do processo de produção O processo de produção da Oi e suas controladas caracteriza-se por redes que compreendem uma infraestrutura física e logística pelas quais são prestados serviços totalmente integrados de telefonia fixa e móvel e de transmissão de voz, dados e imagens, permitindo a máxima otimização dos recursos existentes. As redes da Oi são monitoradas remotamente a partir do centro de operações em rede nacional localizado na cidade do Rio de Janeiro. Nesse centro, as plataformas de operação e gerenciamento das redes realizam constante monitoramento de falhas, gerenciamento e configuração de banco de dados, gerenciamento de segurança e análise de desempenho para cada rede. Rede fixa A rede fixa da Oi compreende (1) uma rede de linhas de acesso que conecta assinantes a centrais digitais, Digital Subscriber Line Access Multiplexer ( DSLAM ) ou serviço NGN Multi-Access Node ( MSAN ), (2) centrais digitais, controladores Next Generation Network ( NGN ), NGN Trunking Gateways e Multi-Service Access Node ( MSAN ), (3) linhas conectadas a centrais digitais e (4) equipamentos de transmissão de longa distância. Em 31 de dezembro de 2011, a rede de acesso da Oi servia, aproximadamente, 6,8 milhões de assinantes de telefonia fixa e, aproximadamente, 2 milhões de assinantes de banda larga. Nessa data, a Oi prestava serviços de banda larga em aproximadamente municípios. Em 2011, a Oi forneceu serviços de telefonia fixa em 63 novas localidades, 56 das quais de acesso público e 07 das quais foram equipadas com acesso individual, e visitou aproximadamente 752 localidades para confirmar dados de seu registro de localidades. Em 31 dezembro de 2011, a Oi oferecia serviços de telefonia fixa em, aproximadamente, localidades, tanto por meio de serviços de telefonia pública quanto por meio de serviços de telefonia fixa residencial. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre as redes fixas da Oi nos períodos indicados. Exercício findo em 31 de dezembro de Redes Fixas Linhas de acesso instaladas (em milhões) 10,4 10,4 10,4 Linhas de acesso em serviço (em milhões) 6,8 7,2 7,7 Telefones públicos em serviço (em milhares) 265,5 266,1 277,9 Linhas de acesso a banda larga em serviço (em milhões) 2,0 1,9 1,9 A rede de telefonia fixa da Oi é totalmente digitalizada e a Oi está introduzindo a tecnologia NGN em determinadas áreas. A rede de Longa Distância da Oi consiste de redes de cabos de fibra óptica que suportam sistemas de alta capacidade Dense Wavelenght Division Multiplex ( DWDM ) capazes de operar em até 80 canais à 10 e 40 Gbps e links de microondas utilizados para complementar a rede ótica na Região II. Os sistemas ópticos de longa distância já estão sendo atualizados para suportar velocidades de 100 Gbps. A Oi possui uma ampla rede de longa distância de fibra óptica que liga as capitais dos estados da Região II e o Distrito Federal. A maioria das grandes áreas urbanas da Região II está ligada pela rede de cabos de fibra óptica da Oi. A infra-estrutura de transmissão liga esses Switches digitais a Switches Gateway internacionais em São Paulo e Rio de Janeiro através da sinergia das rede da Oi. Adicionalmente, a rede suporta serviços avançados, inclusive produtos pré-pagos, portabilidade de números locais e serviços gratuitos. A rede de longa distância da Oi emprega as mais recentes e modernas tecnologias óticas disponíveis na indústria de telecomunicações. Atualmente a espinha dorsal da Oi irá sofrer um aumento de quatro vezes a capacidade devido à implantação de 40 Gbps óptica na rede. A Oi emprega proteção do tráfego automático para melhorar a confiabilidade da nossa rede e aumentar a capacidade de tráfego. A rede é totalmente supervisionada e operada por sistemas de gerenciamento que permitem a rápida resposta a solicitações de serviço ao cliente e reduzem o tempo de recuperação em caso de falhas. Rede de Satélite PÁGINA: 107 de 415

114 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Oi expandiu a prestação de Serviços Via Satélite, de forma a cumprir com os requisitos de atendimento às áreas rurais e remotas do Brasil. Tais serviços incluem acesso à internet e acesso a aplicativos de dados corporativos. Em 31 dezembro de 2011, a rede via satélite da Oi cobria cerca de 390 localidades em 8 Estados do Brasil e no Distrito Federal para prestar serviços de voz e dados com aproximadamente 6,8 milhões de terminais em serviço. Em 2000, a Oi iniciou a implementação da Rede Satélite para estender a transmissão para as áreas remotas dos Estados do Acre, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná, Rondônia, Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Tocantins. Essa Rede Satélite utiliza tecnologia digital e iniciou suas operações em agosto de A fibra ótica e os backbones satélite estão conectados em Brasília e Curitiba (localizados no Distrito Federal, e nos Estados do Paraná, respectivamente). A integração da Rede Satélite em terra permite que a Oi preste serviços aos clientes de qualquer localidade na Região II. A Oi arrenda transponders da Hispamar Satélites S.A., com 62,3 MHz de capacidade na banda Ku do satélite Amazonas 1. Em 2005, a Oi iniciou as operações de sua plataforma de satélite na Banda Ku que é composta de soluções de transporte via satélite com tecnologia DVB-RCS (Digital Video Broacast Return Channel Satellite). A plataforma implementa também soluções em SCPC (Single Channel Per Carrier) para backhaul da rede celular. Rede móvel A rede da Oi funciona em frequências de 900 MHz/1.800 MHz para GSM e MHz para UMTS (Universal Mobile Telecommunications System). A Oi oferece aplicações de dados móveis baseados em GPRS/EDGE para nossa rede GSM e a tecnologia HSPA (High Speed Packet Access) para nossa rede UMTS. A Oi oferece serviços de voz principalmente através da rede GSM, apesar de ser possível a transmissão de voz pela rede UMTS. A rede móvel da Oi está atualmente sendo aprimorada para suportar uma maior quantidade de dados através da tecnologia HSPA+. Em 31 de dezembro de 2011, a rede 2G móvel da Oi era composta por estações de rádio base ativas, abrangendo municípios, ou 96% da população urbana na Região II. A Oi possui cobertura GPRS e EDGE em 100% das localidades em que atua na Região II. Em 31 de dezembro de 2011, a rede 3G móvel da Oi era composta por estações de rádio base ativas, abrangendo 85 municípios, ou 53% da população urbana na Região II. A Oi possui cobertura 3G em todas as capitais dos Estados da Região II. A rede móvel da Oi tem seu core totalmente integrado com sua rede de telefonia fixa. A rede móvel da Oi está diretamente conectada com as redes nacionais e internacionais de longa-distância de todas as operadoras nas Regiões I, II e III e com todas as redes de provedores de telefonia móvel das Regiões I, II e III. Redes de transmissão de dados A rede de Banda Larga da Oi baseia-se na tecnologia ADSL, ADSL+2 e VDLS2 em uso em suas redes fixas, com taxas de transferência de até 100 Mbps em download (baixa de arquivo) e 1 Mbps em upload. A Oi implementou um sistema de controle de endereço e de resolução do nome para a sua rede IP com o objetivo de otimizar recursos e aprimorar os serviços de acesso à internet. Também com este fim a empresa está implantando em 2012 caches de distribuição de conteúdo que permitirão reduzir o tráfego de dados com as portas internacionais da rede Internet. A Oi implementou uma rede Metro Ethernet, que é uma rede que cobre uma área metropolitana inteira para conectar usuários à internet, em várias áreas metropolitanas. A Oi está atualmente expandindo sua sede Metro Ethernet para outras cidades devido à demanda de novos clientes. A Oi já implementou uma rede de fibra ótica com tecnologia GPON (Gigabit Passive Optical Network) combinada com a tecnologia VDSL2 para levar fibra aos prédios e a tecnologia GPON para prestar FTTH (Fiber To The Home). Como resultado da implementação dessa tecnologia a Oi atualmente pode prestar serviços de banda larga em velocidades de até 100 Mbps para o mercado residencial e até 1 Gbps para o cliente corporativo. A plataforma de acesso discado IP da Oi é ofertada a partir de redes de linha fixa. A Oi opera um backbone e uma rede de IP totalmente roteada, que permite ofertar todos os serviços de internet de Banda Larga e discada para serviços de rede privada virtual. O backbone da Oi conecta-se à internet via links internacionais mantidos no exterior. Por meio desses links, a Oi não precisa do suporte de outras operadoras para conectar seu tráfego de saída internacional. Serviços Corporativos de Transmissão de Dados PÁGINA: 108 de 415

115 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A rede da Oi Asynchronous Transfer Mode ( ATM ), com seu sistema de gestão totalmente integrada, dispõe de: Serviços de Frame Relay (serviço de transmissão de dados que utiliza protocolos rápidos baseados na utilização de linhas de transmissão diretas) de 64Kbps a 2 Mbps; Serviços de rede ATM com velocidades de acesso de 2 Mbps a 622 Mbps; e Serviços de rede agregados para plataformas ADSL2+. Estas características permitem que a nossa rede integrada de ATM atenda cada tipo diferente de aplicações de dados utilizados por clientes da Oi. ATM é uma tecnologia que converte linhas telefônicas existentes de par trançado (twistedpair) em vias de acesso para as comunicações de alta velocidade. A rede ATM está sendo substituída progressivamente por Ethernet e as tecnologias de IP em resposta à evolução de nosso cliente precisam. A rede Metro Ethernet é gerenciada e integrada e fornece: Serviços de dados Ethernet de 4Mbps até 500Mbps para ponto-a-ponto e acesso dedicado multiponto; Serviços de acesso Ethernet de 4Mbps até 500Mbps para acesso IP e acesso MPLS (Multiprotocol Label Switching)/VPN; Serviços de rede para plataformas de ADSL2 + e VDSL2; e Serviços de rede para as plataformas de tecnologia GPON. Esta rede ATM está sendo substituída gradativamente por serviços equivalentes prestados sobre a rede Metro Ethernet. Esta substituição se dá em razão da tecnologia ATM estar se encaminhando para o seu fim de vida útil. Além disto, a empresa também dispõe de uma rede determinística, totalmente integrada e gerenciada, e que serve de acesso à rede IP e ATM para prover acesso aos clientes utilizando os pares trançados de cobre de sua rede metálica. Serviços prestados sobre esta rede: Simétrica e transparente o acesso aos serviços Frame Relay de 64 kbps a 1,5 Mbps; Acesso simétrico com PPP (Point to Point) para os serviços de conexão à Internet, a partir de 64 kbps a 1,5 Mbps; Acesso simétrico com PPP (Point to Point) para o MPLS / VPN (Virtual Private Networks over MPLS) com conexão de 64 kbps a 1,5 Mbps. Manutenção de Rede Grande parte dos serviços de manutenção e instalação das nossas redes é realizada por prestadores de serviços terceirizados. Por exemplo, a Oi possui contratos com provedores reconhecidos tais como ARM Telecomunicações e Serviços de Engenharia Ltda. ( ARM Telecomunicações ) e Telemont Engenharia de Telecomunicações S.A. ( Telemont Engenharia ), responsáveis pela manutenção de sua planta externa e equipamentos, e a Alcatel-Lucent Brasil S.A. ( Alcatel Lucent ) e Nokia Siemens Networks do Brasil Sistemas de Comunicações Ltda. ( Nokia Siemens Network ), responsáveis pela manutenção de sua planta interna e equipamentos. A Oi, através de sua própria equipe técnica, gerencia o planejamento estratégico da manutenção e a sua execução através de indicadores de qualidade. Em julho de 2009, a Oi assinou contrato de prestação de serviços com a Nokia Siemens Networks para a instalação, operação e manutenção dos serviços de transmissão de dados, serviços de satélite, prédios, acessos e torres, nos Estados de Rio de Janeiro, Minas Gerais, São Paulo. O total global estimado de pagamentos deste contrato é de R$2,5 bilhões durante o prazo de cinco anos contratual. Em novembro de 2009, a Oi iniciou um novo contrato de prestação de serviços com a Alcatel Lucent para a prestação dos mesmos serviços acima citados nos Estados de Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Acre, Rondônia e o Distrito Federal. O total estimado de pagamentos deste contrato é de R$1,2 bilhão durante o prazo de cinco anos contratual. PÁGINA: 109 de 415

116 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em julho de 2010, a Oi assinou contrato de prestação de serviços, que tornou-se efetivo em 1º de março de 2010, com a ARM Telecomunicações para a instalação, operação e manutenção da planta externa e equipamentos associados, telefones públicos e redes de fibra ótica e comunicação de dados (incluindo serviços de acesso a banda larga) nos Estados do Maranhão, Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco, Alagoas, Sergipe, Bahia, Amazonas, Roraima, Pará, Amapá, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. O total estimado de pagamentos deste contrato é de R$3,2 bilhões durante o prazo de cinco anos contratual. Em maio de 2011, foi assinado contrato de prestação de serviços, que se tornou efetivo em 1º de março de 2010, com a Telemont Engenharia para a prestação dos mesmos serviços acima citados nos Estados de Minas Gerais, Espírito Santo, uma parte do Rio de Janeiro, Distrito Federal, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Acre, Rondônia e Goiás. O total estimado de pagamentos deste contrato é de R$2,8 bilhões durante o prazo de cinco anos contratual. Todos os contratos foram celebrados entre os fornecedores acima, a Oi e suas subsidiárias Telemar Norte Leste S.A. e TNL PCS para atender às operações de telefonia fixa, móvel e banda larga nas Regiões I, II e III, e os valores acima estimados referem-se ao uso global destas empresas. Call Center Em 2007, a Oi consolidou sua estrutura de Call Center através da fusão de 30 sites pré-existentes em cinco sites (Goiânia, Campo Grande, Florianópolis, Brasília e Curitiba). A Oi aprimorou seu sistema de gerenciamento de relacionamento com clientes que passou a integrar seus sistemas e promover um banco de dados para cada cliente de forma a prestar um melhor serviço e identificar oportunidades de vendas durante cada contrato celebrado entre a Oi e seus clientes. Com relção aos Investimentos da Companhia no Setor de Contact Center e Cobrança A Contax atua em múltiplos pontos da cadeia de relacionamento entre o cliente contratante e seus consumidores finais. Seu portfólio de produtos envolve soluções de contact center para a aquisição de clientes, manutenção da carteira, atendimento, recuperação de crédito e expansão de relacionamento; oferta de tecnologia para o relacionamento com clientes; soluções de back office (produtos e serviços para atividades de retaguarda); e com a aquisição da Ability em setembro de 2010, passou a atuar no segmento de Trade Marketing realizando atendimento presencial. Detalhamento do serviços: Serviço de Atendimento ao Consumidor (SAC). As soluções de atendimento ao consumidor são voltadas para assegurar a excelência das operações e o entendimento dos motivos pelos quais os consumidores entram em contato com a companhia, seguidos por recomendações específicas para melhorar o atendimento ao consumidor. A Contax também formula estratégias de cross selling e up selling no âmbito de esforços de atendimento ao consumidor e identifica oportunidades de automatização. As soluções de atendimento ao consumidor da Contax são segmentadas em resposta de voz interativa (IVR), serviços pessoais (B2C e B2B), suporte técnico, suporte de campo e operações de apoio. Televendas. Serviço voltado para o fornecimento de soluções eficientes para atrair novos clientes (seja utilizando uma abordagem ativa, reativa ou mista) e melhorar o retorno da carteira de clientes atual, sempre focando nas características específicas de cada consumidor e seu mercado-alvo. Buscamos atingir estes objetivos através do (i) contato eficiente, por meio de discadores automáticos (sistemas computadorizados que discam automaticamente números de telefone) e melhoria das listas de contato, e (ii) pela qualidade dos atendentes, obtido através do recrutamento de acordo com o perfil adequado de funcionários em potencial, treinamento periódico e motivação. Cobrança. A Contax elabora estratégias de cobrança junto com seus clientes, em busca da maximização de resultados, enfatizando a retenção de clientes. Participamos desde o início do desenvolvimento da estratégia de cobrança de nossos clientes até a efetiva execução da estratégia, utilizando filtros de mailing (sistemas que priorizam contatos e determinam o tipo de serviço que cada consumidor irá receber), discadores automáticos e outras ferramentas de contato automático, tais como correio de voz (voice mail) e serviço de mensagens curtas (SMS), normalmente enviadas para aparelhos portáteis sem fio, para maximizar as chances de contato, assim como modelos de comportamento que nos permitem classificar o risco de cada cliente e identificar as técnicas mais eficientes de interação. Com o objetivo de melhorar nosso desempenho, são utilizados programas-piloto para testar a eficiência estatística de determinadas ferramentas e estratégias. PÁGINA: 110 de 415

117 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Suporte técnico. A Contax oferece suporte técnico completo de produtos para os consumidores dos seus clientes. Isso inclui, por exemplo, a atendimento de chamadas para a correção de problemas com produtos de consumo, auxílio com problemas de software e hardware, suporte a clientes de provedores de serviços de Internet (ISP) para acesso discado e de banda larga e administração de help desks de TI para pessoas jurídicas. Para tais serviços, a Contax utiliza pessoal qualificado com formação técnica especializada em equipes dedicadas. Retenção. A Contax oferece serviços de retenção aos seus clientes contratantes, seja através do convencimento de seus consumidores a não cancelar um serviço, ou através da observação do comportamento dos consumidores e efetivação de medidas preventivas cabíveis para evitar pedidos de cancelamento. A Contax colabora com seus clientes através do mapeando das opiniões de seus consumidores, em um esforço para assegurar a adoção de estratégias adequadas para inverter a intenção de cancelar serviços. A Contax oferece outros serviços, como envio de mailing, operações de apoio e pesquisas, entre outros. Além disso, trabalha sempre com seus clientes para desenvolver novos produtos e ofertas de serviços. A Todo e a GPTI oferecem desde o desenvolvimento de projetos e soluções até o outsourcing parcial ou completo do ambiente tecnológico de uma central de atendimento, televendas e/ou cobrança. Sua expertise soma-se à estratégia da Contax de atuar em um universo mais amplo de Business Process Outsourcing (BPO). A Ability veio para complementar a oferta de serviços da Contax, que passou a oferecer a seus clientes os serviços de interação presencial no ponto de venda, segmento este conhecido como Trade Marketing, responsável pela venda e promoção de produtos e serviços para seus clientes. Dando prosseguimento a sua vertente estratégica de internacionalização, a Contax anunciou em abril de 2011 a aquisição da Allus Global BPO Center, com operações na Argentina, Colômbia e Peru e atividade comercial na Espanha e nos EUA, permitindo o acesso a clientes globais para venda de serviços off-shore. A plataforma da Allus oferece flexibilidade de adaptação a mudanças econômicas dos países, reduzindo a volatilidade do negócio. Com esta aquisição, a Contax deu um importante passo na direção de se tornar um dos mais completos provedores globais de BPO. b) características do processo de distribuição Não aplicável a Companhia. Com relção aos Investimentos da Companhia no Setor de Telecomunicações Em 2011, o marketing da Oi foi voltado, principalmente para: fortalecer a marca Oi, reforçando a imagem da convergência da Oi integrada; promover os pacotes de telefonia fixa Oi Conta Total e outros pacotes adicionais direcionados a regiões específicas, como parte dos esforços da Oi para expandir sua rede de banda larga e sua base de clientes; promover os serviços de telefonia móvel por meio da introdução de novos planos de serviços, incluindo planos pós-pagos que oferecem chamadas ilimitadas e serviços de dados 3G pré-pagos com velocidades maiores, bem como campanhas de marketing específicas, focando em determinados segmentos do mercado como parte dos esforços da Oi para aumentar sua participação de mercado em serviços móveis; promover os serviços de banda larga por meio da introdução de planos de dados com maiores velocidades e campanhas de marketing específicas, focando em determinadas regiões, nas quais a Oi expandiu seus recursos de banda larga; e promover os serviços de transmissão de dados por meio de campanhas de marketing específicas, focando em determinadas regiões, nas quais a Oi expandiu seus recursos de transmissão de dados. Em 2011, a Oi continua a oferecer promoções por meio de pacotes integrados de diferentes serviços, tais como comunicações móveis, serviços ADSL e produtos de linha fixa. Mantendo a estratégia de focar na venda apenas do PÁGINA: 111 de 415

118 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais chip, a Oi continuou a não subsidiar os aparelhos móveis no processo de aquisição e retenção na prestação do serviço móvel. A Oi faz propaganda por meio de diversas mídias, como parte de sua estratégia de alcançar todos os tipos e classes de clientes e clientes em potencial. A Oi utiliza televisão, rádio, quadro de anúncios, outdoors, telemarketing, mala direta e propaganda na internet para a comercialização dos serviços de telefonia fixa, móvel, longa distância e banda larga. A Oi também patrocina eventos esportivos e atletas individuais, bem como eventos culturais, tais como desfile de modas e shows de música popular. A Oi é fornecedor de serviços de telecomunicações e patrocinador oficial da Copa do Mundo de 2014 no Brasil. O objetivo do marketing é aumentar a conscientização da marca da Oi como uma provedora convergente, capaz de atender à todas as necessidades de telecomunicações de seus clientes, e expandir o uso de seus canais de distribuição, a fim de aumentar sua receita operacional líquida. Em 2011, a Oi alinhou seus esforços de marketing para focar em quatro setores distintos do mercado de serviços de telecomunicações: (1) clientes de varejo, incluindo clientes de telefonia móvel e clientes residenciais de telefonia fixa; (2) clientes de telefonia móvel e clientes residenciais de telefonia fixa que estão nas categorias de alta renda, referidos como clientes residenciais de alto valor; (3) pequenas e médias empresas; e (4) grandes clientes corporativos. Clientes de Varejo Em 2011, os principais canais de distribuição para clientes de varejo na Região II foram: o canal de vendas de telemarketing de Oi que é responsável por, aproximadamente, 700 representantes de vendas que respondem a mais de dois milhões de chamadas por mês. Esse canal possibilita o alcance proativo de seus clientes, aumentando sua base de clientes e receita, e também possibilita o recebimento de chamadas de clientes interessados nas ofertas disponíveis em inúmeros tipos de mídias; Vendas porta a porta efetuadas pela equipe de vendas da Oi e por agentes exclusivos com aproximadamente vendedores treinados para vender serviços na Região II, em locais onde os clientes geralmente não estão ao alcance do telemarketing; cerca de lojas de varejo através da qual se vende, principalmente, cartões SIM e recargas para telefones móveis; e aproximadamente farmácias, supermercados, bancas de jornais e lojas similares lojas multimarcas, por meio das quais a Oi vende Cartões SIM e planos pré-pagos de telefonia móvel. Clientes Residenciais de Alto Valor A Oi estabelece canais de distribuição separados de seus canais de distribuição de varejo, a fim de atender a seus clientes residenciais de alto poder aquisitivo, que têm mais probabilidades de adquirir os serviços de valor adicionado, tais como serviços de celular pós-pagos, banda larga fixa e móvel, além de aplicativos de voz, texto e dados. Em 2011, os principais canais de distribuição para clientes de alto valor na Região II foram: a rede de lojas próprias que a Oi iniciou em Em 31 de dezembro de 2011, já haviam sidos abertas 24 lojas com a marca Oi, e se espera abrir mais 12 lojas Oi durante 2012; aproximadamente 163 franquias de lojas e quiosques Oi localizados nos grandes shoppings e em outras áreas de grande movimentação de pessoas; aproximadamente 123 lojas localizadas em toda a área de cobertura da Oi que vendem principalmente produtos e serviços de telecomunicações e assinaram acordos de exclusividade com a Oi. Pequenas e Médias Empresas A Oi estabelece canais de distribuição separados para atender a pequenas e médias empresas, para as quais se comercializa uma variedade de serviços, incluindo os principais serviços de telefonia fixa e móvel, mas também os serviços de maior valor adicionado da Oi, tais como banda larga, transmissão de dados comerciais, aplicativos de voz, texto e dados, e serviços avançados de voz. Em 2011, os principais canais de distribuição para pequenas e médias empresas na Região II foram: PÁGINA: 112 de 415

119 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais o canal de vendas de telemarketing da Oi que é responsável por, aproximadamente, 297 representantes de vendas que são treinados especificamente para discutir as necessidades de negócios dos clientes atuais e potenciais, e promover os serviços de maior valor adicionado junto a esses clientes. Os representantes da Oi nesse setor de mercado estão divididos entre representantes focados especificamente na retenção de clientes e representantes focados em vendas de serviços novos e/ou aprimorados; aproximadamente 100 escritórios de serviços franqueados Oi, com aproximadamente representantes de vendas dedicados a compreender e abordar as necessidades de comunicação de nossos pequenos e médios clientes comerciais, existentes e prospectivos. Grandes Clientes Corporativos A Oi comercializa todo o seu leque de serviços para grandes clientes corporativos por meio de uma equipe de vendas diretas, que visita os grandes clientes corporativos atuais e potenciais para discutir as necessidades de negócios dessas empresas e planejar soluções direcionadas a atender suas necessidades de comunicação. Com relção aos Investimentos da Companhia no Setor de Contact Center e Cobrança A Contax atua em todo território nacional através de seus 35 sites distribuídos em 8 estados e no Distrito Federal, oferecendo serviços de contact center e atendendo a diversos clientes em operações ativas e receptivas com diferentes níveis de sofisticação e especialização. Adicionalmente, no final do ano de 2010, a Contax estabeleceu sua filial na Argentina, iniciando suas operações internacionais através da conquista da operação de Atendimento ao Cliente de uma das maiores empresas do mercado de telefonia móvel do país. Com a aquisição da Allus em abril de 2011, a Contax passa a atuar em 21 unidades a mais, distribuídas nas cidades de Córdoba e Mendonza (na Argentina); Bogotá e Medellín (na Colômbia); em Lima (no Peru), além de atividades comerciais offshore nos Estados Unidos, Chile e na Espanha, tendo descontinuado sua operação da Contax Argentina, na cidade de Buenos Aires em função das operações da Allus nas demais cidades Argentinas serem mais rentáveis. c) características dos mercados de atuação (i) participação em cada um dos mercados A Jereissati Telecom S.A., tem por objeto social a prestação de serviços de assessoria e consultoria econômica, financeira e tributária e a participação societária no capital de empresas controladas, como segue: No Setor de Prestação de Serviços de Telecomunicações A controlada EDSP75 Participações S.A., através da sua controlada direta LF Tel S.A. participa do bloco de controle da Telemar Participações S.A. que, por sua vez, controla a Oi S.A., a maior companhia integrada de serviços de telecomunicações do país. A LF Tel é também controladora da Contax Participações S.A., uma das principais empresas de contact center do país. A tabela abaixo apresenta a participação da Oi em cada um dos mercados em que atua para os períodos indicados: Em dezembro de Telefonia fixa 76,8% 71,6% 63,4% Telefonia móvel 16,0% 15,1% 14,2% Pré-pago 16,90% 16,30% 15,3% Pós-pago 12,20% 9,89% 9,6% Fonte: Anatel O segmento outros divulgado nas demonstrações financeiras da Oi é composto por diversos serviços, sobre os quais não existem informações oficiais sobre a participação da Oi em seus respectivos mercados, devidamente atualizadas no setor para os períodos indicados na tabela. PÁGINA: 113 de 415

120 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No Setor de Contact Center e Cobrança Divulgado em 2010, com dados referentes ao exercício anterior, o estudo sobre os provedores de serviços de Contact Center realizado pela consultoria IDC - Brasil aponta que 53% do mercado brasileiro está sob responsabilidade de quatro players. A Contax é o maior deles: detém 26% de market share atuando principalmente nos segmentos de Atendimento ao Consumidor, Vendas e Cobrança. Outros dados relevantes do estudo apontam que o setor emprega cerca de 1 milhão de pessoas no Brasil, conta com mais de 174,3 mil posições de atendimento próprias e atingiu faturamento de R$ 8,6 bilhões em 2010, montante que deve se expandir até 2014 a uma taxa média anual de 14%. O crescimento projetado é superior ao do mercado internacional, estimado em uma média anual de 5% para os próximos quatro anos. Quando adicionamos o mercado mais abrangente de cobrança de faixa alta de atraso, que é atualmente pouco explorado pelas empresas do setor e que é basicamente atendido por pequenos escritórios de cobrança, o mercado total em 2010 passa a ser de estimados R$ 10,8 bilhões. No Brasil, o setor de contact center terceirizado é bastante competitivo e operado por grandes players. Os quatro maiores concorrentes da Contax estão indicados no item c ii. A Contax compete com diversas outras empresas, como fornecedores de nicho, empresas de consultoria, provedores de TI e um grande número de pequenas empresas que oferecem serviços de baixo valor agregado (principalmente serviços de televendas de chamadas ativas). Além disso, compete com contact centers internos, que ainda constituem o maior segmento das atividades de contact center. Adicionalmente, alguns dos seus serviços ativos também competem com outras formas de marketing direto, como cartas e mensagens eletrônicas, e com a mídia tradicional provenientes da plataforma brasileira. A Contax acredita, que a prestação de serviços offshore, onde o prestador dos serviços de contact center não está localizado no mesmo país que seus consumidores, não representa nem uma ameaça para o nosso negócio no momento. Tendo em vista que o Brasil é um país de baixo custos e cujo idioma oficial é o português, é improvável que prestadores de serviços de contact center em outros países, geralmente designados instalações offshore, possam prestar serviços a clientes em português a um custo menor do que os prestadores presentes no Brasil. Em abril de 2011 a Contax anunciou a aquisição da Allus Global BPO Center, com operações na Argentina, Colômbia e Peru e atividade comercial na Espanha e nos EUA, permitindo o acesso a clientes globais para venda de serviços offshore. Com esta aquisição, a Contax deu um importante passo na direção de se tornar um dos mais completos provedores globais de BPO. A Contax fornece serviços automatizados de atendimento ao cliente, através do uso da Internet, Unidade de Resposta Audível (URA), reconhecimento de voz e outras tecnologias. Fornece serviços automatizados de atendimento ao cliente como parte dos seus serviços e continua a desenvolver tecnologia nessa área. O aumento na utilização de serviços automatizados poderá nos impedir de repassar, de forma efetiva, custos aos seus clientes e também poderá encurtar o tempo das nossas chamadas. Em decorrência da concorrência intensa, os serviços de contact center são frequentemente sujeitos às pressões de precificação. A concorrência por contratos para muitos dos seus serviços ocorre por meio de apresentação de propostas competitivas, considerando fatores como qualidade, capacidade técnica e custos. Nesse sentido, em julho de 2011, a Contax adquiriu a Dedic GPTI, uma das maiores empresas de Contact Center e TI do Brasil, anteriormente controlada pela Portugal Telecom. Com esta união, a Contax deu prosseguimento à expansão de seu Core Business em Contact Center e acelerou sua consolidação no mercado de TI, que havia sido iniciado com a criação da Todo em (ii) condições de competição nos mercados No Setor de Prestação de Serviços de Telecomunicações O setor de telecomunicações é altamente competitivo. O ambiente competitivo é significativamente afetado por tendências-chave, incluindo convergência tecnológica e de serviços, consolidação de mercado e ofertas de serviços combinados por provedores de serviços. Serviços de linhas fixas locais PÁGINA: 114 de 415

121 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No mercado de serviços de telecomunicação de linhas fixas locais, a concorrência é focada nos clientes corporativos. Além disso, a concorrência de outros serviços de telecomunicação vem aumentando, particularmente a partir dos serviços de telecomunicação móvel, que tem levado à migração do tráfego de linhas fixas para o tráfego das linhas móveis bem como à substituição dos serviços de linha fixa para os de linha móvel. A diminuição nas taxas de interligação desencorajou a construção de novas redes de linhas fixas e levou a diminuição nos preços de mercado para serviços de telecomunicação capacitando os prestadores de serviços que utilizam redes de linhas fixas locais a oferecer preços menores aos seus clientes. Em 31 de dezembro de 2011, a Oi era a maior prestadora de serviços de telefonia fixa da Região II, com 6,8 milhões de linhas fixas em operação, e uma parcela de mercado de 68,8% do total de linhas fixas instaladas na região, de acordo com dados da ANATEL. Os principais concorrentes da Oi na Região II em serviços de telefonia fixa são (1) Global Village Telecom Ltda ( GVT ) (afiliada da Vivendi S.A.), com uma parcela de mercado de 16,7% do total de linhas fixas em operação na região em 31 de dezembro de 2011, e (2) Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. ( Embratel ) (afiliada da Telecom Americas Group, que é subsidiária da América Móvil S.A.B. de C.V., por sua vez, uma afiliada da Telmex), com uma parcela de mercado de 10,0% do total de linhas fixas em operação na região no período, de acordo com informação da ANATEL. A Embratel provê serviços de linhas fixas locais para clientes residenciais por meio da rede a cabo de propriedade de sua afiliada Net Serviços de Comunicação S.A. ( Net ) em determinadas áreas das Regiões II em que a Net presta serviços de televisão a cabo. Como resultado, a Net é capaz de oferecer televisão a cabo, banda larga e serviços de telefonia como um pacote a preço competitivo. A Net empreendeu esforços para promover o serviço de linha fixa da Embratel oferecendo serviço de linha fixa local gratuito aos seus clientes por um período de um ano. A Oi espera um aumento da concorrência da Embratel com a expansão da rede a cabo da Net, por meio de crescimento interno e como resultado de aquisições. A TIM Participações S.A. ( TIM ) entrou no mercado de serviços de linhas fixas locais ofertando serviços de linha fixa sem fio que, diferentemente dos serviços de linhas móveis tradicionais, permitem somente que um assinante faça e receba chamadas quando próximo a uma estação base de rádio específica. Tais serviços permitem que a TIM ofereça serviço de linha fixa sem instalar uma rede de linha fixa diretamente nas residências ou escritórios de negócios de seus clientes de linha fixa. A Oi espera continuar a enfrentar a concorrência das prestadoras de serviços de linha móvel, que representam a fonte principal da concorrência no mercado de serviços de linhas fixas locais. Em 31 de dezembro de 2011, havia 60,8 milhões de assinantes de telefonia móvel (inclusive clientes de telefonia móvel da Oi) na Região II, um aumento de 17,5 % em relação a 31 de dezembro de 2010, conforme informações da ANATEL. Espera-se que o aumento no número de usuários de celulares, além das reduzidas taxas de serviços de telefonia móvel, continue a afetar adversamente o número de assinantes de linhas fixas e o volume do tráfego de linhas fixas locais. Ademais, em razão dos prestadores de serviço de telefonia móvel oferecerem promoções e planos de serviços que permitem aos assinantes fazer chamadas dentro da rede do provedor de telefonia móvel em taxas inferiores àquelas cobradas de um telefone de linha fixa para um telefone celular, a Oi acredita que poderá ficar vulnerável à migração do tráfego à medida que os clientes com telefones de linha fixa e celulares passarem a utilizar seus aparelhos celulares para fazer chamadas para outros assinantes de telefonia móvel. A Oi acredita que as grandes inovações tecnológicas, tais como serviços de mensagens instantâneas e VoIP poderão impactar o tráfego de linhas fixas locais no futuro. No Brasil, tais serviços vem ganhando popularidade, o que poderá acirrar ainda mais a concorrência no mercado de telecomunicações de linhas fixas locais. Serviços de Longa Distância O mercado de serviços de longa distância é altamente competitivo. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, com base nas informações da ANATEL, do número total de minutos por chamadas de longa distância originados na Região II, a Oi tinha uma quota de mercado de 17,4%, atrás da TIM com 48,0% e da Embratel, com 26,1%. A principal concorrente da Oi para serviços de longa distância é a TIM que em 2010 começou a atuar de forma agressiva no mercado de ligações de longa distância, dando descontos significativos. O principal concorrente da Oi para serviços de longa distância, até então, tinha sido a Embratel. Os principais concorrentes da Oi em serviços de telefonia de longa distância originados de telefones móveis na Região II são Embratel, Telesp, TIM e GVT. Em geral, a tendência de quem está efetuando a chamada no Brasil a partir de linha fixa é escolher operadoras de telefonia de longa distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia fixa. Do mesmo modo, a tendência de quem está efetuando a chamada no Brasil a partir de linha móvel é escolher operadoras de telefonia de longa distância PÁGINA: 115 de 415

122 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia móvel ou fixa. Entretanto, a crescente concorrência de provedores de serviços de longa distância tem atingido as tarifas da Oi de longa distância e afetado adversamente suas receitas oriundas desses serviços. Além disso, a oferta de planos das prestadoras de serviços de linhas móveis concorrentes que incluem minutos livres para chamadas aos seus assinantes pode impactar adversamente as receitas da Oi oriundas de chamadas de longa distância a partir de celulares, na hipótese de seus clientes de celular migrarem para os concorrentes a fim de permanecer na mesma rede das pessoas às quais planejam fazer chamadas de longa distância. No entanto, como resultado do aumento do uso do cartão SIM por outras operadoras de telefonia móvel, há uma tendência entre os clientes pré-pagos brasileiros de adquirir cartões SIM de vários provedores de serviços móveis para maximizar o número de chamadas que podem fazer e que tenham estas promoções. Novas tecnologias que servem como alternativa às chamadas telefônicas de longa distância em linhas fixas tradicionais, tais como o VoIP, podem capturar parte do tráfego de longa distância. Entretanto, em contraste com o que ocorreu em outros países tal como os Estados Unidos, a Oi não espera intensa competição com os provedores de VoIP a curto prazo em razão do (1) baixo nível de penetração de Banda Larga no Brasil devido à renda per capita relativamente baixa da população; e do (2) efeito adverso esperado do sucesso dessa tecnologia nas margens de chamadas de longa distância da Embratel, que é uma afiliada da Net, o principal provedor de serviços com a capacidade de oferecer alternativas através do VoIP. Serviços de telefonia móvel O mercado de serviços de telecomunicação móvel no Brasil é caracterizado pela intensa competição entre as prestadoras de serviço. Os principais concorrentes da Oi são as seguintes provedoras de serviços de telefonia móvel, que fornecem serviços por todo território brasileiro: Vivo Participações S.A., controlada pela Telefónica S.A., que presta seus serviços sob a marca Vivo ; TIM, uma subsidiária da Telecom Italia S.p.A., que presta seus serviços sob a marca TIM ; e Telecom Americas Group, que presta seus serviços sob a marca Claro. A competição no mercado de serviços de telecomunicação no Brasil geralmente se resume a subsídios de aparelhos no mercado pós-pago e subsídios de tráfego no mercado pós e pré-pago. Recentemente todas as grandes operadoras de telefonia móvel lançaram planos ou promoções que incluem chamadas ilimitadas, dentre outros serviços com esse aspecto, como o envio de mensagens. A primeira operadora a lançar planos com benefícios ilimitados foi a TIM, que passava por uma crise em 2007 e 2008 e identificou a oportunidade de aumentar o consumo de minutos no mercado de telefonia móvel brasileiro. Em 31 de dezembro de 2011, segundo dados da ANATEL, a Oi detinha participação de mercado correspondente a 14% do número total de assinantes na Região II, atrás da Vivo com 30,8%, Claro com 28,6% e TIM com 26,3%. Serviços de Transmissão de Dados Provedores de televisão a cabo que oferecem serviços de banda larga, particularmente a Net, são os principais competidores da Oi no mercado de banda larga. A Oi enfrenta competição desses provedores que oferecem pacotes integrados, com serviços de assinatura de televisão, banda larga e linha telefônica inclusos para os assinantes que, em geral, tem mais poder aquisitivo que os demais consumidores. Os principais competidores da Oi no mercado de serviços comerciais de transmissão de dados são a Embratel e a GV. Como o mercado de serviço comercial de transmissão de dados é significativamente menos regulamentado, e, portanto, com baixas barreiras à entrada do ponto de vista de regulamentação, está aberto a um grande número de competidores, inclusive Ois que fornecem serviços especializados, que estão competindo em um mercado de alto crescimento concentrado em grandes e médias empresas como clientes. Juntamente com o crescimento no volume de tráfego e a crescente demanda por capacidade de banda larga, a Oi espera significativas reduções de preços nos serviços de transmissão de dados na medida em que os competidores expandam seus negócios. A Oi antecipou ainda uma mudança na concorrência para serviços de valor agregado fornecidos em plataformas IP. No Setor de Contact Center e Cobrança PÁGINA: 116 de 415

123 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Desde 2005, a Contax é a maior empresa de contact center do Brasil em termos de receita (com base nas últimas demonstrações financeiras publicadas por outras empresas brasileiras do setor de contact center). Seus principais concorrentes no país são: Atento. A Atento pertence ao grupo espanhol Telefônica, que no Brasil controla uma grande operadora de telefonia fixa (Telesp), uma provedora de Internet (Terra) e a principal operadora de telefonia móvel no Brasil (Vivo). A Atento atua no mercado brasileiro desde Após a aquisição de diversas empresas no setor, a Atento se tornou em uma das maiores fornecedoras de serviços de contact center no Brasil. Dois dos seus principais clientes são a Telefônica e o Banco Itaú-Unibanco. Tivit. A Tivit é controlada pela Tivit Tecnologia (35%), o Grupo Patria (7%), Luiz Roberto Novaes Mattar e Eraldo Dante de Paola (14.31%). Em 10 de Maio de 2010, fundos geridos pela Apax Partners entraram em acordo para a aquisição de 54,25% das ações da Tivit. Após a aquisição da Softway e da Telefutura em 2007, a Tivit se tornou um dos cinco maiores provedores de serviços de contact center no Brasil. Dois de seus principais clientes são o Santander e a Telefônica. CSU. A CSU, que foi criada em 1992, é controlada pelo Gestaad Investment Holding Company e River Charles, e é composta de quatro unidades: (i) CSU CardSystem, que é atualmente a maior processadora de faturamento independente do Brasil; (ii) CSU TeleSystem; (iii) CSU Credit&Risk, e (iv) CSU MarketSystem. A CSU está presente em São Paulo, Rio de Janeiro, Pernambuco e Paraná, sendo dois de seus maiores clientes a Globo Cabo (NET) e o Banco do Brasil. Teleperformance. A Teleperformance é uma empresa francesa que opera em aproximadamente 45 países. Em 2004, a Teleperformance ampliou suas operações no Brasil através da incorporação da Companhia Brasileira de Contact Center, após o que a Teleperformance passou a ser um dos maiores fornecedores de serviços de contact center no Brasil. Dois de seus maiores clientes são a UOL (um dos maiores provedores brasileiros de serviços de Internet) e a Sky/Direct (fornecedor de TV paga). Mercado de Contact Center na América Latina Em abril de 2011 a Contax anunciou a aquisição da Allus Global BPO Center, com operações na Argentina, Colômbia e Peru e atividade comercial na Espanha e nos EUA, permitindo o acesso a clientes globais para venda de serviços offshore. Com a aquisição da Allus em abril de 2011, a Contax passa a atuar em 21 unidades a mais, distribuídas nas cidades de Córdoba e Mendonza (na Argentina); Bogotá e Medellín (na Colômbia); em Lima (no Peru), além de atividades comerciais offshore nos Estados Unidos, Chile e na Espanha. A América Latina possui um mercado endereçável de Voice-BPO de R$15 bilhões, ainda muito fragmentado, sendo a Atento seu maior player. Com esta aquisição, a Contax deu um importante passo na direção de se tornar um dos mais completos provedores globais de BPO. Mercado de Trade Marketing O mercado de Trade Marketing no Brasil é estimado em R$ 5,5 bilhões e é bastante pulverizado. A Ability, que faturou R$ 126,6 milhões em 2011, detêm estimados 2% de participação, sendo considerada entre as três maiores empresas especializadas neste segmento. Mercado de T.I. para relacionamento com clientes O mercado de T.I. endereçável, no Brasil, é estimado em aproximadamente R$2,0 bilhões. A Todo e a GPTI faturaram juntas R$ 178 milhões em 2011, detendo aproximadamente 9% de seu mercado. d) eventual sazonalidade A Companhia não possui períodos de sazonalidade. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Telecomunicações PÁGINA: 117 de 415

124 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A atividade principal das controladas do segmento de telecomunicações, não possuem operações sazonais relevantes Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Contact Center e Cobrança O resultado das operações da Contax sofre variações em função, principalmente das iniciativas de Gerenciamento de Relacionamento com o Cliente (CRM) dos seus clientes, tais como aquisição de consumidores e campanhas de vendas. A atividade da Contax, por exemplo, é maior em dezembro, quando normalmente nossos clientes registram maior volume de vendas e atividades promocionais, enquanto o primeiro trimestre do ano tende a ser mais devagar no volume de negócios, devido a ser um período de férias e ter menos dias úteis. Os resultados da Contax em determinados períodos também podem ser afetados pelo início de operações significativas, em função de um novo contrato ou pelo encerramento de um contrato existente. A primeira fase de execução de um contrato pode afetar negativamente o resultado, pois custos iniciais como contratação e treinamento de pessoal e implementação de TI são recuperados ao longo da duração do contrato. O encerramento de contratos também pode afetar negativamente o resultado, já que aumentaria os custos relacionados à demissão de empregados e remanejamento de ativos, além de baixar a taxa de produtividade das instalações da Contax. Outro fator relevante que pode afetar seus resultados é o reajuste anual, geralmente relacionado à inflação passada e ao aumento do salário mínimo. É uma prática bastante comum no Brasil e alguns dos seus contratos permitem o reajuste anualmente, enquanto alguns dos seus custos (p.ex. telecomunicações, aluguel de instalações) sofrem reajustes periódicos, de acordo com a inflação passada. Se algum contrato relevante for reajustado, os seus resultados mensais serão impactados, de forma positiva, em relação ao mês anterior. As negociações com o sindicato, de um aumento de salários e benefícios de empregados, poderá impactar o negócio até entrar em vigor o reajuste contratual com os seus clientes. A negociação anual com o sindicato de empregados normalmente resulta em aumento de remuneração, que poderá ocorrer na forma de um aumento percentual do salário e/ou de um único pagamento. Esta última hipótese acarretaria em um determinado período, um efeito mais significativo sobre o fluxo de caixa. e) principais insumos e matérias primas A Companhia por ser uma empresa detentora de participação em outras companhias não possui insumo ou matéria prima que individualmente seja relevante nas atividades do dia a dia, com exceção dos serviços públicos de água e energia elétrica. (i) Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Nos Investimentos da Companhia no Setor de Telecomunicações A Oi investe em um bom e forte relacionamento com seus fornecedores estratégicos, com objetivo de desenvolver parcerias e alianças sólidas e de longo prazo, mostrando-se um cliente interessante comercialmente. Podem-se classificar como estratégicos os fornecedores de materiais, equipamentos e serviços de rede (e fábrica de software), que geram alto impacto na operação e nos resultados financeiros da Oi, além de possuírem produtos e serviços com alta complexidade. Tais fornecedores são essenciais para o desenvolvimento de todos os serviços de telecomunicação oferecidos aos clientes. O relacionamento da Oi com seus fornecedores é regulado e fiscalizado pela Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ), que é responsável por regulamentar, outorgar e fiscalizar o desenvolvimento das telecomunicações no Brasil. Além do relacionamento com fornecedores, a ANATEL realiza a homologação de uma série de materiais e equipamentos para prestação de serviços de telecomunicações. Os quinze maiores fornecedores da Oi são listados abaixo: Fornecedores Nokia Siemens Networks do Brasil Sistemas de Comunicações Ltda. ARM Engenharia Ltda. Objeto Equipamentos e serviços de rede. Serviços de rede. PÁGINA: 118 de 415

125 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Telemont Engenharia de Telecomunicações S.A. Alcatel Lucent Brasil S.A. Huawei do Brasil Telecomunicações S.A. PPR - Profissionais de Publicidade Reunidos Ltda. Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos Accenture do Brasil Ltda. IBM Brasil - Indústria, Máquinas e Serviços Ltda. Ericsson Telecomunicações S.A. Delta Energy Systems Brasil S.A. Telcon Fios e Cabos para Telecomunicações S.A. Allied Advanced Technologies S.A. NEC do Brasil S.A. Telcordia Technologies Telecomunicações do Brasil Ltda. Serviços de rede. Equipamentos e serviços de rede. Equipamentos e serviços de rede e suporte técnico. Propaganda e publicidade. Postagem de contas e correspondências. Consultoria e fábrica de software. Consultoria, fábrica de software e equipamentos de TI. Equipamentos e serviços de rede. Armários e acessórios para equipamentos de rede. Fios e cabos metálicos. Aparelhos telefônicos e acessórios. Equipamentos e serviços de rede. Equipamentos e serviços de rede. Nos investimentos da Companhia no Setor de Contact Center e Cobrança Os principais insumos nos custos dos serviços de Contact Center, Trade Marketing e T.I. referem-se a gastos com mãode-obra, benefícios de saúde, PAT (Programa de alimentação do trabalhador); vale transporte e custos com manutenção das posições de atendimento, processamento de dados e Telecom. Dentre esses custos apenas os fornecedores de Telecom estão sujeitos a órgão regulador representado pela ANATEL. (ii) Eventual dependência de poucos fornecedores Não aplicável. Por ser uma companhia holding as atividades da Companhia não depende de fornecedores. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Telecomunicações A Oi é dependente de alguns fornecedores estratégicos de equipamentos, materiais e serviços, como Nokia Siemens Networks do Brasil Sistemas de Comunicações Ltda., Alcatel Lucent Brasil S.A., Telemont Engenharia de Telecomunicações S.A., ARM Engenharia Ltda. e Huawei do Brasil Telecomunicações S.A., necessários para o desenvolvimento e expansão de seu negócio. Para informações acerca dos riscos em que a Oi está exposta com esta dependência de fornecedores, vide item 4.1 e deste Formulário de Referência. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Contact Center e Cobrança A Contax não está sujeita à dependência de poucos fornecedores, uma vez que existem hoje no mercado diversos fornecedores para seus principais insumos utilizados na prestação de serviços. A Contax mantém constante processo de negociação junto a seus fornecedores com a finalidade de otimizar os seus custos. (iii) Eventual volatilidade em seus preços Não aplicável à Companhia. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Telecomunicações O aumento de preço de produtos e serviços dos fornecedores expõe a Oi ao risco de suprimento, pois tais fatores tem impacto direto nos custos, na rentabilidade e na satisfação dos consumidores. A mudança nos preços de produtos e serviços dos fornecedores pode ser causada por influência do mercado, disponibilidade de fornecedores aptos, variação PÁGINA: 119 de 415

126 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais de preços dos insumos, origem de tais insumos, influência cambial e em casos de serviços, variações referentes à mãode-obra disponível, nível de especialização, remuneração e acordos sindicais de categorias relacionadas. A Oi está constantemente em busca de novas alternativas de fornecedores e modelos de contratações com objetivo de minimizar a volatilidade de preços, porém sempre prezando pela qualidade de materiais e serviços fornecidos, para que a qualidade das atividades do negócio seja mantida. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Contact Center e Cobrança A capacidade da Contax de repassar reajustes de preços para compensar o aumento de custos representa um fator significativo dos resultados. O negócio de contact center é muito intensivo em mão de obra e os custos com pessoal estão entre os fatores-chave que impactam os seus custos. Tais custos incluem salários, despesas com benefícios e impostos incidentes sobre a folha de pagamento. Em 2011, os custos com pessoal representaram 76% do total de custos, sendo os outros 24% correspondentes a custos de serviços de terceiros, depreciação, aluguéis e seguros. O acordo coletivo é negociado anualmente e envolve a discussão de remuneração e benefícios. Como uma forma de proteção contra o aumento de custos, como o aumento no custo de telecomunicações, energia, instalações alugadas e o impacto da inflação, a maior parte dos seus contratos possui cláusulas de reajuste anual que permitem que o aumento dos preços possa cobrir qualquer aumento dos custos. A Contax pode optar por não exercer o direito de reajustar completamente os preços em virtude de condições competitivas e/ou outras questões de relacionamento com o cliente. Existem riscos relacionados ao câmbio, uma vez que parte significativa dos dispêndios de capital da Contax é composta por investimentos em equipamentos de tecnologia, os quais, apesar de não expressos em moedas estrangeiras, são indiretamente afetados pelas mudanças nas taxas de câmbio por conterem peças importadas. Além disso, com sua a estratégia de internacionalização, a Contax passou a atuar em países como Argentina, Peru e Colômbia, além de desenvolver atividades comerciais nos EUA e na Espanha, estando o resultado dessas operações suscetíveis a variações no câmbio. PÁGINA: 120 de 415

127 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Não aplicável a Companhia. Com relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Telecomunicações A Oi não possui, nem possuiu nos últimos 3 exercícios sociais, clientes responsáveis por mais de 10% de sua receita líquida total. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Contact Center e Cobrança A maioria dos clientes está inserida no segmento operacional de Contact Center da Contax. Os contratos com os dois maiores clientes, a Oi e o Itaú Unibanco representaram, respectivamente 42,0% e 11,9%, da receita líquida do exercício findo em 31 de dezembro de Ressaltamos que os valores abaixo não estão proporcionalizados à participação da Companhia. Em milhares de Reais Em 31 de dezembro de: Cliente 2010 (% ) 2011 (% ) Oi ,5% ,0% Itaú Unibanco ,2% ,9% Outros clientes ,4% ,1% Total ,0% ,0% PÁGINA: 121 de 415

128 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Não aplicável a Companhia. a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Com relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Telecomunicações O negócio, incluindo a natureza dos serviços que a Oi presta e as tarifas que cobra, está sujeito a uma regulamentação abrangente sob a Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997 ( Lei Geral de Telecomunicações ) e de um quadro regulamentar global para a prestação de serviços de telecomunicações divulgado pela Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ). A Oi fornece a linha fixa, doméstica e internacional de serviços de telecomunicações de longa distância e móvel no âmbito das concessões, autorizações e licenças que foram concedidas pela ANATEL, permitindo à Oi fornecer serviços especificados em determinadas zonas geográficas, bem como estabelecem algumas obrigações com as quais a Oi deve cumprir. A ANATEL é uma agência reguladora, que foi criada em Julho de 1997, nos termos da Lei Geral das Telecomunicações e do Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações. A ANATEL fiscaliza as atividades da Oi e impõe a Lei Geral de Telecomunicações e os regulamentos, instituídos pelo Decreto nº 2.338, de 7 de outubro de A ANATEL possui independência administrativa e autonomia financeira, entretanto, mantém estreita relação com o Ministério das Comunicações, com o Congresso Nacional e com o Presidente da República, a quem deve apresentar relatórios anuais de suas atividades. A ANATEL tem autoridade para propor e emitir regulamentos que sejam juridicamente vinculativas para os prestadores de serviços de telecomunicações. Além disso, tem autoridade para fazer concessões e licenças para todos os serviços de telecomunicações, com exceção dos serviços de radiodifusão. Qualquer regulamentação ou ação proposta pela Anatel está sujeita a um período de consulta pública, que pode incluir audiências públicas, e as decisões da Anatel podem ser contestadas administrativamente, perante a própria agência ou através do sistema judiciário brasileiro. Concessões e autorizações Aspectos Gerais As concessões e autorizações para a prestação de serviços de telecomunicações são outorgadas segundo o regime público ou privado, respectivamente. A outorga de concessões se dá mediante a realização de leilões, com sua exploração delimitada por um período de tempo determinado, sendo, geralmente, facultada uma única renovação. Autorizações são outorgadas por períodos indeterminados, sendo que leilões são realizados somente para algumas autorizações. As empresas que prestam serviços sob regime público de concessão estão sujeitas a obrigações de qualidade, continuidade, universalização do serviço e ampliação e modernização da rede, assim como de submeterem-se à supervisão da ANATEL quanto às tarifas cobradas. As empresas que prestam serviços de telecomunicações no regime privado estão sujeitas à obrigações menos rígidas do que as que operam sob o regime público, não necessitando, por exemplo, cumprir exigências de universalização do serviço, mas estão sujeitas às mesmas obrigações de qualidade dos serviços estabelecidas em suas respectivas autorizações. Empresas de regime público também oferecem frequentemente certos serviços sob o regime privado, dos quais os mais significativos são serviços de transmissão de dados. Regulamentação dos serviços de telefonia fixa Políticas gerais para a regulamentação do setor de telecomunicações Em junho de 2003, foi editado o Decreto nº 4.733, que estabelece objetivos e diretrizes para as políticas públicas de telecomunicações, dentre os quais podemos destacar o acesso universal a serviços de telecomunicações, que compreende: Universalização dos serviços de telecomunicações; estímulo ao emprego e ao desenvolvimento do setor de telecomunicações brasileiro; promover a concorrência e a adoção de políticas de taxas de reajuste que levam em conta considerações socioeconômicas; o equilíbrio financeiro dos contratos de concessão existentes; PÁGINA: 122 de 415

129 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades As diretrizes emanadas do Decreto foram, em parte, refletidas na revisão dos contratos de concessão e de diversos regulamentos correlatos que passou a vigorar a partir de Ao longo do tempo, vários projetos de lei que afetam diretamente os serviços de telecomunicações têm sido apresentados ao Congresso Nacional. Os principais propõem: (i) eliminar a assinatura básica mensal da telefonia fixa, valor esse que remunera as prestadoras pela implantação e manutenção da disponibilidade das linhas telefônicas durante 24 horas por dia, 7 dias por semana; e (ii) criar um telefone social que as Concessionárias do Serviço Telefônico Fixo Comutado ( STFC ) teriam que fornecer a grupos de usuários residenciais de baixa renda elegíveis. Embora esses projetos, se aprovados, possam reduzir as margens operacionais das Concessionárias, até o momento nenhum deles foi aprovado. Autorizações (Regime Privado) Com vistas a introduzir a concorrência nos serviços de telefonia fixa no Brasil, em 1999, o Governo licitou quatro licenças do STFC no regime privado para competir com as concessionárias do mesmo serviço. Três dessas licenças do STFC na modalidade local, uma para cada uma das regiões definidas no Plano Geral de Outorgas, emitidas concomitantemente com autorizações do STFC na modalidade longa distância nacional inter-regional. A quarta licença era nas modalidades de longa distância nacional e internacional. A partir de 2002, deixou de existir limitação ao número de licenças do STFC e hoje existe um grande número de prestadoras desse serviço no regime privado, entre as quais se destacam a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. ( Embratel ), a Global Village Telecom Ltda ( GVT ), a TIM Participações S.A. ( TIM ), além de inúmeras prestadoras de menor porte. As prestadoras do STFC no regime privado não estão obrigadas a cumprir metas de universalização e têm um número substancialmente menor de obrigações do que as Concessionárias. A Oi também obteve licenças para prestar o STFC no regime privado nas áreas e modalidades em que não é Concessionária. Com a aquisição da BrT pela Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ), a sobreposição de outorgas teve que ser eliminada, o que acarretou a devolução de parte dessas autorizações em junho de Deve-se observar que as autorizações para a prestação dos serviços possuem prazo indeterminado e podem ser resultado de um processo licitatório ou de mera requisição junto à ANATEL. Concessões (Regime Público) As concessionárias operaram em regime de contrato de concessão que expiraram no final de A obtenção do contrato de concessão ocorreu no âmbito do processo de desestatização promovido pelo Estado Brasileiro na década de Tal processo buscou reorganizar o setor de telecomunicações, com a reorganização da Telecomunicações Brasileiras S.A. ( Telebrás ) em três operadoras regionais de telefonia fixa, uma operadora nacional de chamadas de longa distância nacional e internacional e oito operadoras regionais de telefonia celular. A Oi é resultante de uma destas operadoras regionais de telefonia fixa. Estes contratos foram prorrogados por um período adicional de 20 anos que irá expirar em dezembro de Sob esses novos contratos de concessão, cada um dos prestadores de serviços de regime público é obrigado a cumprir as disposições (1) do Plano Geral de Metas de Universalização, que foi aprovada pela ANATEL em junho de 2003, (2) do Plano Geral de Metas de Qualidade, que foram adotadas pela ANATEL em junho de 2003, e (3) do Plano Geral de Metas de Competição, que, a partir da data deste Formulário de Referência, ainda não foi aprovada pela ANATEL. A Anatel realizou no final de 2011 Consulta Pública referente ao Plano Geral de Metas de Competição, entretanto, ainda não houve a publicação do mesmo. Os contratos de concessão preveem que a ANATEL pode modificar os seus termos, 2015 e 2020 (como o fez em 2010/2011) e pode revogá-los antes do vencimento. O direito de modificação permite à ANATEL impor novos termos e condições em resposta a mudanças na tecnologia, a concorrência no mercado nacional e internacional e das condições econômicas. A ANATEL é obrigada a propor consulta pública para cada uma dessas possíveis modificações. Tarifas do serviço prestado no regime público De acordo com o disposto em seus contratos de concessão, as concessionárias do STFC na modalidade local deverão oferecer um Plano Básico de Serviços composto pelos seguintes itens: (i) habilitação; (ii) assinatura mensal; (iiii) minutos locais. Nos contratos de concessão do STFC na modalidade longa distância nacional, as tarifas das chamadas entre acessos fixos são compostas por uma cesta de 16 tarifas que variam de acordo com três critérios básicos: (i) distância física separando chamadores; (ii) hora do dia; e (iii) dia da semana em que a chamada é feita. As tarifas das chamadas fixo móvel variam em função da localização do assinante fixo e da área de registro do assinante móvel envolvido na chamada, bem como em função do horário e dia da semana em que a chamada for realizada. As tarifas cobradas nas chamadas locais originadas em telefones públicos e destinadas a telefones fixos são cobradas a cada 2 minutos de acordo com valores também fixados nos contratos de concessão. Da mesma forma, as tarifas para serviços de longa distância internacional fornecidos pela Embratel, a concessionária do STFC na modalidade longa distância internacional, são fixadas no respectivo contrato de concessão. Os valores cobrados pelas autorizatárias (prestadoras no regime privado) em todas as modalidades do STFC não estão submetidos ao controle da Anatel. PÁGINA: 123 de 415

130 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Um mecanismo de preço máximo é usado para reajustar as tarifas cobradas no plano básico das concessionárias do STFC em todas as modalidades. O preço máximo pode ser ajustado anualmente de acordo com uma fórmula estabelecida nos Contratos de Concessão. Essa fórmula prevê que os reajustes são realizados de acordo com o Índice de Serviços de Telecomunicações ( IST ) calculado pela ANATEL, aplicado sobre uma cesta constituída dos principais itens do plano básico (assinatura, minutos) e incorpora um fator de transferência ( Fator X ) que funciona como redutor, em função da produtividade aferida de acordo com uma fórmula definida em Resolução da ANATEL. Tarifas por serviços individuais dentro da cesta de serviços básicos podem ser aumentados na medida em que o aumento médio ponderado para toda a cesta de serviços básicos não exceder o IST menos Fator X. A concessionária pode aumentar a tarifa por quaisquer serviços individuais acima do IST do período em até 5,0% para linhas fixas locais e serviços de longa distância, desde que os preços de outros serviços sejam reduzidos proporcionalmente para garantir que a tarifa média ponderada da cesta de serviços não exceda o percentual acima mencionado. Atualmente, a Oi também pode oferecer planos alternativos além do Plano Básico de Serviços. Esses planos devem ser submetidos à aprovação prévia da ANATEL, e seus preços máximos podem ser ajustados anualmente com base no IST, sem a aplicação do fator de produtividade. Plano Geral de Metas de Universalização ( PGMU ) O PGMU foi aprovado pela ANATEL em junho de 2003 e entrou em vigor em janeiro de O PGMU estabelece as principais obrigações das prestadoras de serviço de telecomunicações em regime público com relação à expansão e modernização de redes, tais como fornecer telefones públicos em cidades com mais de 100 habitantes e instalar linhas fixas residenciais em até sete dias após solicitação, em cidades com mais de 300 habitantes. Adicionalmente, as concessionárias devem oferecer o Acesso Individual de Classe Especial ( AICE ), um telefone com assinatura mais baixa que a da classe residencial do plano básico, mas sem franquia. Todo o tráfego gerado no AICE é pré-pago. As concessionárias também estão sujeitas às exigências de expansão da rede no âmbito do Plano Geral de Metas de Universalização, que são revisados pela ANATEL, de tempos em tempos. Nenhum subsídio ou outro financiamento suplementar são repassados para financiar as obrigações de expansão da rede da Oi. Qualquer incapacidade de cumprir as obrigações de expansão e modernização da rede estabelecidas pelo Plano Geral de Metas de Universalização ou nos contratos de concessão da Oi podem resultar em multas e penalidades de até R$50 milhões, bem como a revogação de suas concessões. Desagregação das Redes Locais de Telefonia Fixa (Unbundling) Em maio de 2004, a ANATEL estabeleceu alguns termos e condições a serem seguidos para a desagregação (unbundling) parcial das redes locais de telefonia fixa, o que resultará no compartilhamento das redes locais de telefonia fixa entre as prestadoras de serviço de telecomunicações. Algumas das condições estabelecidas são: (i) horário em que as prestadoras devem cumprir com a determinação do acesso; (ii) limites de tarifas que podem ser cobradas pelas prestadoras pelo compartilhamento e total desagregação dos serviços; e (iii) assuntos relacionados, tais como, exigências para adequação de espaço para co-localização. Compartilhamento quer dizer que uma provedora que pede interconexão pode colocar um equipamento de switching no local de conexão da provedora cuja rede a provedora demandante quer usar, ou próximo dela, e pode fazer a conexão à rede a partir desse ponto de troca. A norma pretende fomentar a competição nos serviços de telefonia fixa e acesso à internet por banda larga, facilitando o acesso ao mercado às novas prestadoras de serviços de telefonia operando sob regime público ou privado, e, ainda, fazendo com que as prestadoras de serviços já existentes forneçam novos serviços ou tenham acesso a novas regiões. Até a data deste Formulário de Referência, a ANATEL ainda não havia adotado normas finais de unbundling ou tarifas para unbundling total. Entretanto, a Oi acredita que as tarifas que recebe de outras provedoras de telecomunicações acessando sua rede de telefonia fixa sejam mais baixas que as tarifas que cobra no momento pelos serviços de telefonia fixa e internet de banda larga. Limites de serviços De acordo com a regulamentação em vigor, na data deste Formulário de Referência, provedoras sob regime público estão sujeitas a certas restrições de alianças, joint ventures, fusões e aquisições com outras provedoras em regime público, inclusive: as provedoras não podem deter mais de 20% das ações com direito a voto de mais de uma provedora em regime público; e fusões entre provedoras regionais de telefonia fixa PÁGINA: 124 de 415

131 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A prestadora de telecomunicações não pode ter mais de 30% de uma empresa de radiodifusão conforme determina a Lei /11. Extinção da concessão Há várias circunstâncias de acordo com as quais uma empresa sob o regime público pode ter sua concessão rescindida pela ANATEL, conforme listadas abaixo: situação extraordinária que comprometa o interesse público. Nesse caso, o Governo Federal está autorizado a prestar os serviços estabelecidos pela concessão no lugar da concessionária, sujeito a autorização do Congresso Nacional e ao pagamento de indenização adequada ao titular da concessão rescindida; rescisão pela Oi (mediante acordo com a ANATEL ou por meio de processo judicial), em consequência de ato ou omissão do governo brasileiro que torne a prestação de serviços excessivamente onerosa para a concessionária; anulação da concessão devido a uma condição contratual, considerada ilegal por legislação posterior; falha no cumprimento das metas de universalização; falha no cumprimento das exigências de seguro estabelecidas no contrato de concessão; cisão, união, fusão, redução de capital ou transferência do controle da concessionária sem autorização da ANATEL; transferência da concessão sem a autorização da ANATEL; dissolução ou falência da Oi; ou situação extraordinária em que a intervenção do governo brasileiro, apesar de legalmente possível, não ocorre, pois seria inconveniente, desnecessária ou resultaria em benefício injusto para a Oi. Caso a concessão seja rescindida, a ANATEL está autorizada a administrar as propriedades das concessionárias e usar seus funcionários para continuar com a prestação de serviços. Qualidade dos serviços Plano Geral de Metas de Qualidade ( PGMQ ) O PGMQ atualmente em vigor foi aprovado pela ANATEL em junho de 2003 e entrou em vigor em janeiro de Cada prestadora de serviços de telecomunicações, seja sob o regime público ou privado, deverá cumprir as disposições do PGMQ, bem como com os termos de suas respectivas concessões e autorizações. Todos os custos relacionados ao cumprimento dos objetivos de qualidade estabelecidos pelo PGMQ deverão ser arcados exclusivamente pela prestadora de serviços de telecomunicações. O PGMQ estabelece padrões de qualidade mínimos com relação a: modernização da rede; atendimento às solicitações de reparo; atendimentos às solicitações de mudança de endereço; preço da chamada completada; disponibilidade de operadora; disponibilidade de serviços a usuários; serviços pessoais a usuários; emissão de contas; respostas à correspondência de usuários; e qualidade dos telefones públicos. PÁGINA: 125 de 415

132 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A qualidade dos serviços é medida de acordo com as definições e indicadores de qualidade estabelecidos pela ANATEL. As empresas de telefonia fixa sujeitas a regime público são obrigadas a enviar relatório mensal à ANATEL relativo ao cumprimento de metas e um relatório detalhado das metas não cumpridas. A ANATEL também poderá cobrar tais dados de empresas a qualquer momento sem aviso prévio. Empresas de telefonia fixa que não cumprem as metas de qualidade fixadas pela ANATEL estão sujeitas a avisos, multas, intervenção da ANATEL, suspensões temporárias de serviços ou cancelamento de concessões e autorizações. A ANATEL mede o desempenho da Oi em cada Estado em que opera. Dessa forma, o desempenho da Oi em um determinado Estado pode não atingir a meta, mesmo que a meta seja atingida analisando-se o desempenho consolidado de todos os Estados. Nesse caso, a Oi poderá estar sujeita a multas ou penalidades pelo não cumprimento de metas em um ou mais Estados de até R$40 milhões. Regulamentação do Serviço Móvel Pessoal e suas tarifas Em setembro de 2000, a ANATEL emitiu normas que estabeleceram a regulamentação do Serviço Móvel Pessoal ( SMP ). Os regulamentos de SMP permitem à ANATEL outorgar autorizações para a prestação de SMP em regime de serviço de telefonia móvel pessoal. Os regulamentos de SMP dividem o território brasileiro em três regiões que correspondem às três regiões do serviço de telefonia fixa. De acordo com a regulamentação de SMP: provedoras de serviços de Banda A e B podem solicitar o uso de uma faixa de frequência adicional; cada provedora pode solicitar permissão para prestar serviços de longa distância nacional e internacional originados em sua área de serviço; tanto provedoras existentes quanto provedoras que acabam de entrar no mercado de telecomunicações brasileiro, podem participar de licitações para obtenção de licenças de uso de todas as bandas de frequência, exceto as Bandas A e B; provedoras de SMP devem oferecer um plano básico de serviço aos clientes com certas características definidas; provedoras de SMP devem estabelecer tarifas de interconexão para o uso de sua rede de serviço por outra provedora; não há limite para o número de regiões em que uma provedora de SMP pode oferecer seus serviços; e uma provedora de SMP, ou seus acionistas controladores, não podem deter mais de uma autorização para prestação de SMP em uma única região. Leilão de Serviço Móvel Pessoal Antes do regime de SMP, a ANATEL outorgou licenças para prestadoras de serviços de telefonia móvel operarem em cada região do Brasil utilizando Bandas A e B. Em 2001 e 2002, a ANATEL leiloou autorizações e licenças para operadores das bandas D e E em cada região. A 14 Brasil Telecom Celular S.A. ( BrT Celular ) obteve autorização para prestar serviços de telefonia móvel na Região II e uma licença para operar na Banda em dezembro de A ANATEL realizou leilões para frequências de radio-transmissão em 2004 e Em abril de 2004, a BrT Celular obteve licença adicional para na Região II. Leilão do Espectro 3G Na preparação para os leilões dos espectros nas bandas F, G, I e J (2.1 GHz), a ANATEL editou normas que dividem o território brasileiro em nove regiões para o propósito de utilização dessas bandas de frequência. Em dezembro de 2007, a ANATEL realizou leilões de licenças de radio frequência para operação e utilização de cada uma das bandas nas nove regiões. Nesse leilão, a BrT adquiriu as licenças de radio frequência necessárias para a prestação de serviços 3G em duas das nove regiões (da Região II em regime de SMP). Por meio dessas bandas de frequência as prestadoras de SMP poderão fornecer serviços 3G a seus clientes. De acordo com o Edital, ficou estabelecido que as operadoras devem atender em até 2 anos a 25,0% dos municípios não atendidos de cada lote adquirido. Este atendimento poderá ser feito com sistemas celulares de 2º Geração (GSM). A Oi atingiu o percentual dentro do prazo, em março de PÁGINA: 126 de 415

133 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A Anatel licitou em 14 de dezembro de 2010, pelo critério de maior preço público ofertado, a 5ª. Subfaixa de radiofreqüência para prestação de Serviço Móvel Pessoal de 3ª. Geração (3G) denominada Banda H, de largura 20 MHz, na forma de 39 Lotes disputados pelos 6 maiores grupos empresarias brasileiros prestadores de serviços móveis. A BrT Celular arrematou por R$ ,00 o lote 8, correspondente as áreas geográficas relativas ao estado do Mato Grosso do Sul e parte do Estado de Goiás, cujo resultado foi homologado pelo Conselho Diretor da Agência em abril de Obrigações dos Prestadores de Serviço Móvel Pessoal Em agosto de 2007, a ANATEL editou uma revisão da norma de regulamentação de serviço móvel pessoal que entraram em vigor em fevereiro de A regulamentação revisada impôs obrigações adicionais aos prestadores de serviço móvel pessoal, em particular relativamente aos direitos dos consumidores. As prestadoras de serviço móvel pessoal devem: estabelecer pelo menos um centro de atendimento ao consumidor em cada área registrada em que operam com mais de habitantes; melhorar o serviço de atendimento ao consumidor para a fim de expandir o acesso a portadores de deficiências auditivas; aumentar o prazo aplicável aos cartões pré-pagos de 90 para 180 dias ou mais; entregar relatórios detalhados de serviços a clientes de cartões pré-pagos, mediante solicitação; reembolsar créditos pré-pagos não utilizados; restringir o prazo de fidelização dos contratos de clientes para 12 meses; autorizar clientes a migrar de planos de serviços sem incorrer em penalidades; desbloquear os telefones móveis, a fim de permitir ao cliente que tenha adquirido um telefone móvel utilizá-lo em outra prestadora de serviços de telefonia móvel; e implementar a possibilidade do bloqueio parcial por inadimplência em 15 dias e 45 dias para o bloqueio total, ambos a contar da data do inadimplemento. Valores de Interconexão As regras gerais sobre interconexão estão descritas no Regulamento Geral de Interconexão aprovado pela ANATEL. Todas as prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo estão obrigadas a disponibilizar suas redes para interconexão, se tecnicamente viável, de maneira não discriminatória e sempre que for solicitado por outra prestadora de serviços de telecomunicações. A ANATEL homologa anualmente as tarifas de interconexão das concessionárias fixas, enquanto os valores de interconexão das redes móveis são definidos em pactuação anual. Em 2006, as tarifas de terminação que as empresas concessionárias podem cobrar pelo uso de sua rede local foram limitadas a 50,0% da tarifa de público do plano básico local. Com base nos preços cobrados por chamadas locais na Região I, a respectiva limitação sobre tarifas de terminação resultou em uma redução de 27,0% nas tarifas de terminação que a Oi cobra de outras empresas pelo uso da sua rede ao terminar chamadas originadas em redes de outras empresas. Em 2007, esse limite passou a ser equivalente a 40,0% da tarifa de público do plano básico local. Essa limitação resultou em uma redução adicional de 20,0% nas tarifas de terminação que a Oi cobra de outras empresas pelo uso da sua rede de acesso. Inicialmente a previsão era de que, a partir de 2008, o método usado para determinar as tarifas de terminação seria baseado nos custos operacionais reais de empresas de telecomunicações. No entanto, em outubro de 2007, a mudança foi prorrogada para 2010, entretanto este prazo não foi cumprido pela Anatel, mantendo-se a limitação de 40% da tarifa de público. Transição do Sistema de Equivalência de Tráfego para Full Billing Antes de julho de 2006, uma prestadora de SMP estava sujeita ao pagamento de tarifas de interconexão a outra prestadora de Serviço Móvel Pessoal ( SMP ) pela utilização da sua rede em chamadas dentro de uma mesma área de registro apenas para o tráfego de chamadas que excedessem a 55,0% do tráfego total entre as prestadoras na área de registro considerada. Em julho de 2006, a ANATEL adotou novas regras sob as quais as prestadoras de SMP passaram a pagar o valor de remuneração de redes correspondente a 100% do tráfego intra área de registro originado em sua rede. PÁGINA: 127 de 415

134 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Regulação das Tarifas de Interconexão Cobradas por Provedores com Poder Significativo de Mercado A ANATEL emitiu normas definindo uma série de métodos baseados em custos, incluindo uma metodologia de custos totalmente alocados, para determinar as tarifas de interconexão cobradas pelos prestadores de serviços de telecomunicação pertencentes a grupos econômicos com significativo poder de mercado. A ANATEL considera que todas as concessionárias de telefonia fixa, bem como as atuais prestadoras de serviços móveis são detentoras de poder significativo de mercado, até que a ANATEL finalize sua avaliação de cada prestadora, de acordo com os seguintes critérios: a participação de mercado do prestador no mercado de interconexão móvel e SMP; as economias de escala e escopo disponíveis para cada prestador; o domínio do prestador sobre a infra-estrutura que não é economicamente viável de ser duplicada; a existência de poder do prestador para negociar a aquisição de equipamentos e serviços; a existência de integração vertical nas operações do prestador; a existência de barreiras para a entrada no mercado de interconexão móvel e no mercado de SMP assistido pelo provedor; e o acesso do prestador a financiamentos. Em 2007, a ANATEL desenvolveu uma metodologia baseada em custos, que entrará em vigor em 2010 para determinar os valores de referência das tarifas de interconexão de prestadores de SMP que tenham significativo poder de mercado, que será utilizada em casos de arbitragem dos valores de Valor de Remuneração de Uso da Rede do SMP ( VU-M ) pela ANATEL. Em 2008, prestadores de SMP passaram a entregar a ANATEL dados operacionais anuais que deverão servir de base para os métodos da ANATEL para determinar as tarifas de interconexão. Nova regulamentação publicada em 2008 Após dez anos de privatização do Sistema Telebrás, e já tendo sido revistos o contrato de concessão, Plano Geral de Metas para a Universalização do Serviço Telefônico Fixo Comutado Prestado no Regime Público ( PGMU ), o Plano Geral de Metas de Qualidade para o Serviço Móvel Pessoal ( PGMQ ), dentre outros, o Plano Geral de Outorgas, aprovado pelo decreto da ANATEL n 2.534, de 02 de abril de 1998 ( PGO ) necessitava de uma atualização, buscando maior alinhamento em relação à dinâmica competitiva e tecnológica internacional. Em outubro de 2008, a ANATEL publicou Plano Geral de Atualização da Regulamentação das Telecomunicações no Brasil ( PGR ), contendo o planejamento de regras a serem editadas no curto, médio e longo prazos, tais como, revisão do Plano Geral de Outorgas e do Plano Geral de Autorizações do SMP, do Plano Geral de Metas de Competição, reestruturação da ANATEL, entre outros. Destacam-se a seguir as principais ações de curto prazo, contidas na Resolução nº 516, de 30 de outubro de 2008, a serem finalizadas: atualização do PGO com foco nos grupos que possuam controle de concessionária local do STFC (já implementado); revisão do PGMQ para adoção de princípios de qualidade percebida pelos usuários nos serviços de telecomunicações, atendimento às reclamações e aprimoramento da fiscalização; revisão dos contratos de concessão visando, entre outros aspectos, a avaliação das condições de prestação de serviços de TV por assinatura por grupo que possua controle de concessionária local na área de prestação da concessão em conformidade com a legislação vigente à época; adequação da regulamentação do STFC ao novo cenário convergente das telecomunicações; elaboração do PGMC; revisão do plano geral de autorizações do SMP para adequá-lo ao novo cenário das telecomunicações em harmonia com o conceito de Grupo; disponibilização de radiofreqüências para a massificação de acessos em Banda Larga fixa e móvel (oferta de faixas, entre as quais 450MHz, 2,5GHz, 3,5GHz e sobras do SMP); PÁGINA: 128 de 415

135 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades regulamentação dos serviços para ampliação da oferta e da competição, possibilitando a exploração da revenda no STFC, no Serviço de Comunicação Multimídia ( SCM ) e no provimento de capacidade satelital, assim como a operação de empresas virtuais na oferta do SMP; regulamentação da desagregação de elementos de redes de telecomunicações Unbundling (Full Unbundling, Line sharing e Bitstream) adotando modelo para precificação do uso de rede; implementação otimizada do modelo de custos, incluindo acesso em Banda Larga; revisão da regulamentação e do planejamento de outorgas dos serviços de TV por assinatura para atender demanda reprimida por novas outorgas em todo território brasileiro, inclusive em áreas de pouca atratividade; regulamentação do Poder de Mercado Significativo ( PMS ); atualizar regulamentação para eliminar a necessidade das empresas autorizadas solicitarem anuência prévia da ANATEL para alterações contratuais de menor relevância; criação de condições, por meio de obrigações e contrapartidas em processos licitatórios, para aumento da cobertura das redes de acesso, inclusive banda larga, em áreas rurais ou de fronteira, usando meios das redes móveis e satelitais; revisão e complementação da regulamentação do SCM Qualidade, Numeração, Remuneração de Redes e direitos dos usuários; revisão do PGMU, fixando novas metas para ampliação das redes do STFC de suporte à Banda Larga (Backhaul - rede interurbana de transmissão); e realização de estudos de impactos para Separação Funcional, Separação Empresarial e Separação Estrutural. A assimetria regulatória presente até fins de 2008 impedia a consolidação entre concessionárias do STFC que atuassem em Regiões distintas do PGO, muito embora já tenham ocorrido inúmeros outros movimentos de consolidação na indústria, nos segmentos móvel e TV por assinatura. Em novembro de 2008, foi publicado, conforme já mencionado, o Decreto nº 6.654, que aprovou o novo PGO, contendo a possibilidade de que um mesmo grupo econômico possua concessionárias do STFC em até duas Regiões. O novo PGO possibilitou a aquisição do controle acionário da companhia. A Oi é titular e opera sob: 10 concessões outorgadas à Oi para prestar serviços de longa distância nacional na Região II (exceto nos setores 20, 22 e 25, que correspondem a pequenas áreas nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná); autorizações outorgadas à BrT Celular para prestar serviços de telefonia móvel pessoal na Região II; licenças de radiofreqüência outorgadas à BrT Celular para prestar serviços móveis 3G na Região II; autorizações outorgadas à Oi para prestar serviços de longa distância internacional originados em qualquer local do Brasil; e autorizações outorgadas à Oi para prestar Serviços de Comunicação Multimídia por todo o Brasil. Essas concessões e autorizações permitem que a Oi forneça serviços específicos em áreas geográficas designadas e estabelecem determinadas metas que a Oi deve atingir. Abaixo encontra-se melhor detalhado o histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações. Contratos de concessão de serviços de telefonia fixa e de longa distância nacional A Oi é titular de 10 concessões para prestação de serviços de longa distância nacional na Região II (exceto nos setores 20, 22 e 25, que correspondem a pequenas áreas nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná). PÁGINA: 129 de 415

136 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Referidos contratos de concessão celebrados com a ANATEL regem as concessões para o fornecimento de serviços de telefonia fixa e de longa distancia nacional no Distrito Federal e em cada um dos Estados da Região II. Cada um desses contratos de concessão: expira em 31 de dezembro de 2025; estabelece os parâmetros que regem reajustes das tarifas da Oi para os serviços de telefonia fixa e de longa distância nacional; requer que a Oi cumpra com as metas de expansão de rede estabelecidas no PGMU; requer que a Oi cumpra as metas de qualidade dos serviços estabelecidas nos contratos de concessão, bem como as metas estabelecidas no PGMQ; e requer que a Oi pague taxas bianuais equivalentes a 2,0% da receita líquida de suas respectivas operações, conforme aplicável, que resultem do fornecimento dos serviços locais de telefonia fixa e longa distância nacional (excluídos os impostos e contribuição social) durante o ano imediatamente anterior. Os contratos de concessão que regem o fornecimento de serviços de telefonia fixa determinavam que a Oi prestasse serviços em escritórios públicos de telecomunicações que servem como centro de negócios para a população de baixa renda. Em abril de 2008, os contratos de concessão foram alterados para retirar a obrigação de construir novos escritórios públicos de telecomunicações e substituí-la por obrigações de oferecer: (i) linhas de transmissão conectando os Backbones de fibra ótica da internet da Oi aos municípios nas áreas de concessão em que não havia serviço de internet (Backhaul rede interurbana de transmissão); e (ii) serviço de internet a escolas urbanas. Diante dessas alterações, a Oi está obrigada a prestar Backhaul (rede interurbana de transmissão) a 452 municípios e prestar serviço de internet a escolas urbanas na Região II. A Oi estava obrigada a prestar Backhaul (rede interurbana de transmissão) para 40,0% desses municípios e serviço de internet para 40,0% dessas escolas até dezembro de Contudo, as obrigações da Oi de prestar Backhaul (rede interurbana de transmissão) dependem do término de uma ação judicial que busca classificar as instalações construídas para o fornecimento de Backhaul (rede interurbana de transmissão) como propriedade integrante da concessão, que ao final deverá ser revertida ao Governo Federal. Assim, de acordo com as alterações ao contrato de concessão, os prazos foram alterados e a Oi (i) teve que prestar até dezembro de 2009: Backhaul (rede interurbana de transmissão) a 80,0% dos municípios e serviço de internet a 80,0% dessas escolas; e (ii) teve que prestar até dezembro de 2010: Backhaul (rede interurbana de transmissão) para a totalidade dos municípios e serviço de internet para a totalidade dessas escolas. Os contratos de concessão estabelecem que a ANATEL poderá modificar seus termos em 2010, 2015 e 2020 e poderá revogá-los antes de sua expiração sob determinadas circunstâncias. O direito de modificação permite à ANATEL impor novos termos e condições em resposta a alterações na tecnologia, competição no mercado e condições econômicas domésticas e internacionais. A ANATEL é obrigada a promover consulta pública acerca de potenciais modificações que venha a realizar na regulamentação e contratos em vigor. A Oi discutiu as alterações do contrato de concessão com a Anatel, sendo que estas alterações entraram em vigor em 30 de junho de Autorização para prestação de serviço móvel pessoal e licenças de espectro de radiofreqüência Em 2001, a ANATEL realizou licitação para a concessão de autorização a empresas que desejassem prestar serviços de telefonia móvel no âmbito do SMP. Nesse processo, a BrT Celular obteve a autorização para prestar tais serviços na Região II. Essas autorizações permitem que a Oi preste serviços móveis pessoais por prazo indeterminado, mas não concede à Oi o direito de utilizar espectro específico de radiofreqüência. A Oi tem licenças de uso de espectro de radiofreqüência em regiões geográficas específicas. Tais licenças outorgam permissão de uso do espectro de radiofreqüência por 15 anos a contar da data da outorga e são renováveis por períodos adicionais de 15 anos. A Oi deverá pagar uma quantia igual a 2,0% da receita líquida das operações do ano anterior advinda dos serviços móveis pessoais após a renovação da licença e em cada segundo aniversário da renovação. As licenças de espectro de radiofreqüência expiram entre 2016 e As autorizações estão sujeitas ao escopo da rede e obrigações de desempenho no serviço estabelecidas nos próprios contratos. A falha da Oi em cumprir tais metas poderá resultar na imposição de penalidades pelos regulamentos da ANATEL e, em circunstâncias extremas, na rescisão de autorizações para serviços móveis pessoais pela ANATEL. PÁGINA: 130 de 415

137 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Em agosto de 2007, a ANATEL revisou a regulamentação dos serviços móveis pessoais que entraram em vigor em fevereiro de Essas regulamentações revisadas impuseram obrigações adicionais aos provedores de serviços pessoais móveis, em especial relativos aos direitos do consumidor. Licenças 3G de radiofrequência A ANATEL outorgou à Oi licenças de radiofreqüência que regem o uso das frequências necessárias para o fornecimento de serviços 3G na Região II pela BrT Celular. Cada uma dessas licenças outorga permissão para uso do espectro de radiofrequência aplicável por 15 anos a contar da data da outorga e é renovável por um prazo adicional de 15 anos. A Oi deverá pagar o equivalente a 2,0% da renda líquida das operações do ano anterior advinda dos serviços móveis pessoais após a renovação da licença e em cada segundo aniversário da renovação. Tais licenças expiram em As licenças de radiofrequência incluem obrigações relativas ao escopo da rede. A Oi é obrigada a prestar os seguintes serviços na Região II, sendo que atualmente, todos os serviços estão sendo prestados dentro dos prazos e exigências estabelecidos abaixo: prestar serviços 3G a todos os municípios com uma população acima de habitantes, até abril de 2012; prestar serviços 3G a: (i) todos os municípios com população acima de habitantes; e (ii) 50,0% dos municípios com população acima de habitantes e abaixo de habitantes, até abril de 2013; e prestar serviços 3G a 60,0% dos municípios com população acima de habitantes, até abril de 2016; e prestar serviços 3G a 242 municípios com população abaixo de habitantes, até abril de Uma cidade é considerada atendida quando a área de serviço coberta contiver pelo menos 80,0% da área urbana da cidade. A falha da Oi em cumprir as metas determinadas pela ANATEL poderá resultar na imposição de penalidades e, em circunstâncias extremas, no cancelamento das autorizações para serviços móveis pessoais. Termos de autorização de serviços de comunicação multimídia Em maio de 2003, a ANATEL outorgou autorização de Serviços de Comunicação de Multimídia para a Oi, juntamente com a correspondente licença de espectro, permitindo que a Oi forneça serviços de transmissão de dados em alta velocidade em todo o Brasil. Termo de autorização de serviço telefônico móvel rodoviário Em julho de 1998, a ANATEL firmou em favor de cada uma das empresas predecessoras termo de autorização para exploração de serviço telefônico móvel rodoviário. Com a cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. ( Telebrás ), a exploração do serviço telefônico móvel rodoviário de cada Estado foi transferida para as respectivas concessionárias. O serviço telefônico móvel rodoviário destina-se à comunicação de terminais móveis instalados em veículos automotores de transporte coletivo e de carga entre si e com outros assinantes de serviços de telecomunicação. As autorizações têm prazo indeterminado, estando sua vigência condicionada à manutenção dos requisitos previstos nos termos de autorização, em especial a observância da regulamentação pertinente e o respeito aos direitos dos usuários do serviço autorizado. Autorizações para uso da Banda de 450 MHz e Banda de 2,5 GHz (4G) De acordo com a Medida Provisória 7.512, de 30 de junho de 2011, ou Medida Provisória 7.512, a ANATEL é obrigada a conceder autorizações para fornecedores de telecomunicações para uso do espectro de rádio no espectro de rádio de 450 Mhz de banda e 2,5 GHz no segundo trimestre de Entre outras obrigações, licenciados de frequência de rádio no espectro de rádio 450 Mhz de banda devem concordar em oferecer serviços de dados e de voz, individuais e coletivos, em áreas rurais e remotas, de acordo com a Medida Provisória e o Plano Geral de Metas de Universalização. As regras para os leilões para espectro de frequência de rádio na banda de 450 Mhz e de 2,5 GHz e os termos das autorizações relacionadas foram submetidas à consulta pública, sendo que o período de consulta pública encerrou em 5 de março de A ANATEL anunciou os termos dos leilões para o espectro de frequência de rádio na banda de 450 Mhz e de 2,5 GHz em 27 de abril de Pretendemos avaliar nossa participação nesses leilões. Nos Investimentos da Companhia no Setor de Contact Center e Cobrança PÁGINA: 131 de 415

138 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A Contax não está inserida em mercado regulado ou que necessite de autorização governamental. b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Não aplicável a Companhia. Com relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Telecomunicações No Brasil, as licenças ambientais são regulamentadas, principalmente, pela Resolução nº 237/97 ( Resolução 237 ), editada pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente ( CONAMA ). A Resolução 237 relaciona, em seu Anexo I, as atividades sujeitas ao licenciamento ambiental, sendo estas as consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, e que de alguma forma, possam causar degradação ambiental. A atividade de prestação de serviços de telecomunicações não está contemplada pelo referido Anexo I, e assim, inclusive no que se refere às suas propriedades (ativos imóveis), a Oi está de acordo com a legislação exarada pelas esferas competentes. O tema Sustentabilidade, na Tele Norte Leste Participações S.A., antiga controladora indireta da Oi, incorporada e sucedida universalmente pela Oi em 27 de fevereiro de 2012, vem sendo incorporado em seus negócios, atividades, processos e operações, de forma evolutiva, por meio da assunção de novos compromissos, externos ou internos, como a celebração do Pacto Global e a publicação e divulgação da Política de Sustentabilidade, o que vem refletindo positivamente e progressivamente em suas práticas. Outro compromissos públicos: realizou o seu Inventário de Emissões de Gases do Efeito Estufa ( GEE ) e deu publicidade ao seu inventário ao aderir ao Programa Brasileiro GHG Protocol; destacou-se pelo seu compromisso e alinhamento estratégico com o desenvolvimento sustentável, integrando o Índice de Sustentabilidade Empresarial ( ISE ); foi selecionada para integrar a carteira do Índice de Carbono Eficiente ( ICO2 ), iniciativa conjunta da BM&FBOVESPA e BNDES. O objetivo da Política de Sustentabilidade é definir as diretrizes para a construção de mecanismos visando à continuidade do negócio e ao gerenciamento dos impactos socioambientais. O conteúdo desta política pode ser encontrado no seguinte website: Norteada pelas diretrizes desta política, a Oi, desde 2010, elabora o Inventário de Emissões de Gases do Efeito Estufa ( GEE ), tendo obtido em 2011 a certificação de verificação externa pela ICF International. Adicionalmente, a Companhia aderiu ao Programa Brasileiro GHG Protocol.e à plataforma empresarial Empresas pelo Clima ( EPC ), que visa auxiliar as empresas membros em suas estratégias de gestão de emissões de GEE além de apresentar recomendações de políticas públicas para uma economia de baixo carbono no Brasil. A Oi destacou-se pelo seu compromisso e alinhamento estratégico com o desenvolvimento sustentável, integrando o ISE, pelo quarto ano consecutivo, e a carteira do ICO2, pelo segundo ano consecutivo, em uma iniciativa conjunta com a BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. Como parte de seus compromissos internos, a Oi tem adotado medidas que integram seu programa corporativo de sustentabilidade, dentre as quais destacam-se (i) a adoção de metas para seus principais executivos; (ii) a implementação do Programa Educação para Sustentabilidade voltada para os colaboradores com o objetivo ampliar o conhecimento acerca do tema; (iii) ações de voluntariado, como a parceria com a ONG Junior Achievement; (iv) doações de livros e brinquedos para instituições; (v) além de campanhas pontuais para arrecadação de mantimentos para vítimas de desastres naturais no País. Importante também destacar que houve a ampliação de requisitos socioambientais nos contratos celebrados com os fornecedores da Oi. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Contact Center e Cobrança A Contax não faz parte de nenhum padrão internacional de proteção ambiental, uma vez que não opera com qualquer processo de industrialização ou transformação. PÁGINA: 132 de 415

139 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Não aplicável. Para maiores informações sobre os negócios das controladas operacionais da Companhia vide os Formulários de Referência da Oi e da Contax. PÁGINA: 133 de 415

140 Receitas - Receitas relevantes relevantes provenientes provenientes do exterior do exterior A Companhia não obtém receitas relevantes de outros países que não o Brasil. 1 PÁGINA: 134 de 415

141 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Item não aplicável à Companhia. 1 PÁGINA: 135 de 415

142 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Relações de longo prazo relevantes A Companhia não possui relações de longo prazo que não as descritas neste Formulário de Referência. 1 PÁGINA: 136 de 415

143 7.9 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 7. 1 PÁGINA: 137 de 415

144 8.1 - Descrição do Grupo Econômico a) Controladores diretos e indiretos e d) participações de sociedades do grupo na Companhia A controladora da Companhia é a Jereissati Participações, com 79,37% das suas ações e a Caixa de Previdência do Banco do Brasil, titular de 19,78% de suas ações. Sobre os acionistas da Jereissati Participações, vide abaixo. Jereissati Participações S.A.: A Jereissati é uma Sociedade Anônima de capital aberto com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Angelina Maffei Vita 200, 9º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Os acionistas da Jereissati Participações S.A. são: (i) Sociedade Fiduciária Brasileira, titular de 29,33% de suas ações; (ii) JPSul Participações e Representações Comerciais S.A., titular de 4,39% de suas ações; (iii) Caixa de Previdência do Banco do Brasil, titular de 18,42% de suas ações; (iv) Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, titular de 3,48% de suas ações; (v) Southmall Holding Ltda., titular de 10,21% de suas ações; (vi) Fundação Atlântico de Seguridade Social, titular de 12,96% de suas ações; (vii) Itatinga Sociedade Comercial, Industrial e Agrícola S.A., titular de 3,79% de suas ações; (viii) Fundo Fator Sinergia IV Fia, titulares de 4,40% de suas ações.; (ix) outros acionistas titulares de 12,38% de suas ações; e (x) ações em tesouraria que representam 0,64% de suas ações. Os principais acionistas da Sociedade Fiduciária Brasileira são: (i) Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, titular de 57,7% de suas ações; e (ii) Anwold Investments, titular de 42,28% de suas ações. O principal acionista da JPSul Participações e Representações Comerciais S.A. é a Jereissati Sul Participações S.A., titular de 94,97% de suas ações, cujos principais acionistas são Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, titular de 37,50% de suas ações; Vera Ribeiro Jereissati, com 20,84% de suas ações; Diana Jereissati Legey, com 20,83% de suas ações e Lia Ribeiro Jereissati, com 20,83% de suas ações. Os principais acionistas Itatinga Sociedade Comercial, Industrial e Agrícola S.A., são (i) Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, com 76,28% de suas ações; (ii) Carlos Jereissati, com 8,28% de suas ações; (iii) Erika Jereissati Zulo, com 7,72% de suas ações; e (iv) Pedro Jereissati, com 7,72% de suas ações. b) controladas e coligadas; c) participações do emissor em sociedades do grupo e e) sociedades sob controle comum Sociedade Participação Acionária Direta Participação Acionária Indireta EDSP75 65,00% 100,00% - - LF TEL S.A. - 98,25% 65,00% - Telemar Participações S.A ,58% 18,99% Tele Norte Leste Participações S.A. 0,13% 0,15% 3,90% 6,33% Telemar Norte Leste S.A ,32% 3,95% Telemar Internet Ltda. (Oi Internet) - - 3,23% 6,23% TNL Trading S.A ,03% 6,48% TNL.Net Participações S.A ,03% 6,48% TNL Exchange S.A ,03% 6,48% Companhia AIX de Participações - - 2,72% 3,18% Companhia ACT de Participações ,18% SEREDE - - 5,44% 6,35% Dommo Empreendimentos Imobiliários S.A (atual denominação da Calais Participações S.A.) - - 5,44% 6,35% Copart 4 Participações S.A ,44% 6,35% Tomboa Participações S.A ,44% 6,35% Tete Participações S.A ,44% 6,35% Caryopoceae SP Participações S.A ,44% 6,35% TNCP - - 5,42% 6,33% Oi - - 5,42% 6,33% Way TV ,33% Paggo Empreendimentos S.A ,42% 6,33% Paggo Acquirer - - 5,42% 6,33% Paggo Administradora - - 5,42% 6,33% Paggo Soluções - - 2,71% 6,33% Bryophyta SP Participações S.A ,84% - PÁGINA: 138 de 415

145 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Coari - - 5,44% 6,35% Oi Serviços Financeiros S.A. (atual denominação da Copart 3 Participações S.A.) - - 5,44% 6,35% BrT - - 2,68% 3,13% BrT Celular - - 2,68% 3,13% BrT Serviços de Internet S.A ,68% 3,13% ig Brasil - - 2,68% 3,13% ig Part - - 2,68% 3,13% BrT Cabos Submarinos Ltda ,68% 3,13% BrT Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd ,68% 3,13% Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda ,68% 3,13% Brasil Telecom Call Center S.A ,68% 3,13% BrT Card - - 2,68% 3,13% Vant Telecomunicações S.A ,68% 3,13% Copart 5 Participações S.A ,68% 3,13% Nova Tarrafa Participações S.A ,68% 3,13% Sumbe Participações S.A ,68% 3,13% Rio Alto Participações S.A ,68% 3,13% Brasil Telecom of America Inc ,68% 3,13% Brasil Telecom de Venezuela S.A ,68% 3,13% Brasil Telecom de Colombia EU - - 2,68% 3,13% Agência O Jornal da Internet Ltda - - 0,80% 0,94% Oi Paraguay Comunicaciones SRL( Oi Paraguay ) (5) - - 2,68% - Blackpool Participações Ltda. ( Blackpool ) - - 5,44% - Pointer NetworksS.A. ( Pointer ) - - 5,44% - Blackpool Participações Ltda. ( Blackpool ) - - 5,44% - Pointer NetworksS.A. ( Pointer ) - - 5,44% - VEX Wif Tec España S.L (6) - - 5,44% - VEX Venezuela C.A (3) - - 5,44% - VEX Wifi S.A (7) - - 5,44% - VEX Ukraine LLC (8) - - 5,44% - VEX USA Inc (2) - - 5,44% - VEX Bolivia (9) - - 5,44% - Pointer Networks S.A SUC Argentina (10) - - 5,44% - VEX Wifi Canadá Ltd (11) - - 5,44% - VEX Chile Networks Serv Tec Ltda (12) - - 5,44% - VEX Colombia Ltda (4) - - 5,44% - VEX Paraguay S.A (5) - - 5,44% - Pointer Peru S.A.C (13) - - 5,44% - VEX Portugal S.A (14) - - 5,44% - VEX Panamá S.A (15) - - 5,44% - Oi Brasil Holdings Cooperatief UA (16) - - 5,44% - Carpi RJ Participações S.A. ( Carpi ) - - 5,44% - Cremona RJ Participações S.A. ( Cremona ) - - 5,44% - Bakarne Investments Ltd (17) ,58% 18,99% Valverde Participações S.A ,58% - CTX Participações S.A ,72% 22,43% Contax Participações S.A ,73% 7,51% PÁGINA: 139 de 415

146 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Contax - - 7,73% 7,51% Ability - - 7,73% 7,51% TODO BPO - - 6,18% 6,00% BRC - XVI Empreendimentos Imobiliários - - 7,73% 7,51% Contax Argentina - - 7,73% 7,51% Contax Colômbia - - 7,73% - GPTI - - 7,73% - Stratton Espanha - - 7,73% - Privatinvest Participações S.A ,50% 49,13% Alium Participações S.A ,50% 49,12% Infinity Trading Limited (17) 100,00% 100,00% PÁGINA: 140 de 415

147 8.2 - Organograma do Grupo Econômico PÁGINA: 141 de 415

148 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não aplicável. PÁGINA: 142 de 415

149 8.4 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 8. 1 PÁGINA: 143 de 415

150 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros A Companhia não possui bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento de suas atividades. Para maiores informações sobre bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades das controladas operacionais da Companhia vide os Formulários de Referência da Oi e da Contax. PÁGINA: 144 de 415

151 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia não possui ativos imobilizados relevantes para o desenvolvimento de suas atividades. Para maiores informações sobre ativos imobilizados relevantes para o desenvolvimento das atividades das controladas operacionais da Companhia vide os Formulários de Referência da Oi e da Contax. PÁGINA: 145 de 415

152 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia não possui patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia relevantes para o desenvolvimento de suas atividades. Para maiores informações sobre marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia relevantes para o desenvolvimento das atividades das controladas operacionais da Companhia vide os Formulários de Referência da Oi e da Contax. PÁGINA: 146 de 415

153 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % EDSP75 Participações S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Holding no setor de Telecomunicações 65, /12/2011 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2010 0, , ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) A razão para manutenção de tal investimento deve-se à expectativa de seus rendimentos futuros. Valor mercado Participação do emisor (%) LF Tel SA / Controlada Brasil SP São Paulo Holding no setor de Telecomunicações 98, Data Valor (Reais) Valor mercado 31/12/ ,00 31/12/2011 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A razão para manutenção de tal investimento deve-se à expectativa de seus rendimentos futuros. PÁGINA: 147 de 415

154 9.2 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 9. 1 PÁGINA: 148 de 415

155 Condições financeiras e patrimoniais gerais a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Jereissati Telecom S.A., anteriormente denominada La Fonte Telecom S.A. ( Companhia ) é uma companhia aberta nacional, com sede em São Paulo, e com ações negociadas em bolsa de valores, e tem por objeto social a participação no capital de outras sociedades, como sócia ou acionista, a critério do Conselho de Administração, a exploração comercial e o planejamento de shopping centers e empreendimentos de uso misto, a compra e venda de imóveis, a fabricação e a comercialização de ferragens e o exercício de outras atividades industriais e comerciais de produtos conexos, bem como a importação e a exportação. A Companhia possui participação direta no capital social da EDSP75 Participações S.A. ( EDSP75 ) e da Infinity Trading Limited. ("Infinity") e participação direta e indireta da Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ). A Companhia é uma holding controlada pela Jereissati Participações S.A., que em 31 de dezembro de 2011 detêm 80,01% do capital votante e 79,37% do capital total da Companhia. Investimento em controladas Grupo de Telecomunicações Grupo de Contact Center e Cobrança A controlada direta em conjunto EDSP75 é uma sociedade anônima, com sede em São Paulo, e tem por objeto social específico a participação no capital social da LF Tel S.A. ( LF Tel ), da Telemar Participações S.A. ( Telemar ); da Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ), da Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ), da CTX Participação S.A. ( CTX ), da Contax Participações S.A. ( Contax Participações ) e das sociedades por elas controladas. Atualmente a EDSP75 possui participação integral no capital social da LF Tel, companhia aberta nacional, com PÁGINA: 149 de 415