Formulário de Referência JEREISSATI TELECOM S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 55

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 152

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 274

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 311

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 400

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 418

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Pedro Jereissati Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alexandre Jereissati Legey Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 418

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Delloite Touche Tohmatsu Auditores Independente CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 07/04/2009 a 12/02/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Exame das demonstrações contábeis da Companhia, com base, exclusivamente, nas informações e documentos disponibilizados. A remuneração total dos auditores independentes pelos serviços de auditoria prestados no último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2011, corresponde ao montante de R$ 144 mil (2010- R$74 mil) Unificação dos trabalhos de auditoria com as demais empresas do grupo. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Marco Antonio Brandao Simurro 07/04/2009 a 12/02/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas, nº 1981, Chácara Sto Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , mbrandao@deloitte.com PÁGINA: 2 de 418

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 13/02/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Exame das demonstrações contábeis da Companhia, com base, exclusivamente, nas informações e documentos disponibilizados. A remuneração total dos auditores independentes pelos serviços de auditoria prestados no próximo exercício social, findo em 31 de dezembro de 2012, corresponde ao montante de R$98 mil. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Rodrigo de Mattos Lia 13/02/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr Renato Paes de Barros, 33, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , rlia@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 418

10 2.3 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este item 2 foram divulgadas acima. 1 PÁGINA: 4 de 418

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -0, , , PÁGINA: 5 de 418

12 3.2 - Medições não contábeis Medições não contábeis Não aplicável. A Companhia não tem como prática a divulgação de medições não contábeis. 1 PÁGINA: 6 de 418

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Companhia Em Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada em 29 de abril de 2013, foi aprovado a destinação do prejuízo do exercício de 2012, no montante de R$71.703, à conta de prejuízos acumulados. Adicionalmente, foi aprovada a distribuição de dividendos extraordinários no montante de R$ à conta de reservas de lucros. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Telecomunicações Ressaltamos, contudo, que os valores descritos nos eventos subsequentes das controladas da Companhia não foram proporcionalizados a sua participação. (a) Alteração do Diretor Presidente Em 22 de janeiro de 2013, o Conselho de Administração da Oi S.A. ( Oi ) aprovou a indicação do Sr. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha para ocupar o cargo de Diretor Presidente da Oi e de suas controladas, em substituição ao Sr. Francisco Tosta Valim Filho. O Sr. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha se licenciou do cargo de Presidente do Conselho de Administração da Oi, tendo sido indicado para assumir tal função o seu suplente Sr. José Augusto da Gama Figueira. (b) Alteração do art. 7º do Estatuto Social da controlada indireta Telemar Em AGE realizada em 25 de janeiro de 2013, a Telemar Participações S.A. ( Telemar ) aprovou a alteração do art. 7º do seu Estatuto Social, que trata das ações preferenciais resgatáveis, que contemplou algumas mudanças no cálculo dos dividendos fixos sobre as ações preferenciais resgatáveis. (c) Reorganização Societária Em 31 de janeiro de 2013, em continuidade ao processo de Reorganização Societária, o Conselho de Administração, autorizou a Oi a aumentar o capital social na sua controlada integral Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ),, no montante de R$ (valor não proporcionalizado), através da transferência de investimentos, outros ativos e debêntures intercompany. Tal Reorganização visa a simplificação da estrutura societária, redução das dívidas entre as suas controladas e ganhos de sinergia operacional. (d) Aumento da tarifa de Serviço Telefônico Fixo Comutado A partir do dia 8 de fevereiro de 2013, passaram a vigorar o reajuste das tarifas de Serviço Telefônico Fixo Comutado - STFC concedido pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL à Oi e à sua controlada TMAR. Foram aprovados reajustes para os serviços locais e os serviços de longa distância nacional em 0,55% e para as tarifas de interconexão local (TU-RL) serão reajustadas em 10,4% a partir do dia 7 de fevereiro de (e) Dividendos a receber da PT Em 19 de abril de 2013, a Assembleia Geral Anual de Acionistas da Portugal Telecom SGPS S.A ( PT ) aprovou distribuição de resultado do exercício o equivalente a 0,325 por ação, a ser pago aos acionistas no dia 17 de maio de A TMAR detentora de ações da PT receberá dividendos no montante de , que na data da divulgação realizada pela PT, correspondem a R$ (f) Cessão do direito de exploração comercial de torres Em 11 e 19 de abril de 2013, a Oi e sua controlada TMAR celebraram, com empresas especializadas na prestação de serviços de gestão e manutenção de torres de transmissão e radiofrequência, a cessão do direito de exploração comercial e uso de itens de infraestrutura e áreas, pelo montante global aproximado de R$ 1,09 bilhões. A conclusão da referida transação está sujeita ao atendimento de certas condições PÁGINA: 7 de 418

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras precedentes, incluindo aprovação da ANATEL e do CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica. (g) Estorno da mais valia de ativos Em 25 de abril de 2013, a Oi S.A. divulgou Fato Relevante ao mercado, sobre o estorno da mais valia registrada na Oi (no valor total de R$ milhões em 31/12/2012), e sua recomposição na Telemar Participações de acordo como o oficio enviado pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM nesta data. O Ofício de 24 de abril de 2013 é uma decisão unânime do Colegiado da CVM, em resposta à Consulta que a Oi apresentou à CVM com o objetivo de confirmar o tratamento mais apropriado à mais valia de ativos originada na aquisição do controle da Brasil Telecom S.A. pela Telemar Norte Leste S.A. em razão da reorganização societária que foi aprovada em 27 de fevereiro de O estorno da mais valia reduzirá as despesas de depreciação, de amortização e com baixa dos ativos da Oi em R$ milhões relativamente ao exercício findo em 31/12/2012, acarretando em um aumento do lucro líquido ajustado em tal exercício da ordem de R$ 948 milhões. A Oi providenciará o arquivamento na CVM de suas demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2012 ajustadas, assim como o refazimento das suas Informações Trimestrais. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Contact Center e Cobrança Em 28 de janeiro de 2013, a Contax Participações S.A. ( Contax Participações ) divulgou Fato Relevante ao mercado, sobre os termos da proposta encaminhada pelos seus acionistas, Skopos e Credit Suisse Hedging Griffo. Ambos, detentores de 38,99% do capital social da Contax Participações, realizaram uma proposta de incorporação da controladora CTX Participações S.A. ( CTX ) pela sua controlada Contax Participações visando a migração da companhia para o segmento especial de listagem Nivel 2 da BM&FBovespa. A operação contemplava a incorporação da CTX por sua controlada ContaxParticipações, incluindo a assunção da dívida detida pela CTX. Adicionalmente foi proposto uma relação de substituição, conferindo um prêmio de 25% pelas ações ordinárias detidas pela CTX. Em 11 de março de 2013, em reunião do Conselho de Administração das controladas Contax Participaçõese CTX, foi aprovado dentre outras matérias (i) a cisão parcial da CTX com incorporação da parcela cindida pela Contax Participações ( Cisão Parcial ); e (ii) submeter aos seus respectivos acionistas, em assembleias gerais extraordinária e especial a serem realizadas até o dia , proposta que contempla, dentre outras matérias, a deliberação sobre a implementação da Cisão Parcial. Os detalhes da referida operação estão descritos em aviso de fato relevante publicado pelas controladas em 12 de março de Incorporação da parcela cindida da CTX Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 2 de abril de 2013, foi aprovada proposta de reorganização societária que incluiu: (i) a incorporação da parcela cindida da CTX ao patrimônio da Contax Participações; (ii) a migração da Contax Participaçõespara o segmento especial de listagem Nível 2 da BM&FBOVESPA; (iii) o desdobramento das ações representativas do capital social da Contax Participaçõesde forma que cada ação de emissão da Contax Participaçõesemitida após a aprovação da cisão parcial passasse a ser representada por 5 (cinco) ações da mesma espécie; e (iv) a instituição de um programa de emissão de certificados de depósito de ações para a formação de units compostas de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Contax Participações. A ContaxParticipações protocolou o pedido de autorização para negociação dos valores mobiliários de sua emissão no Nível 2 da BM&FBOVESPA e informará o mercado quando o processo de migração for concluído. PÁGINA: 8 de 418

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras As ações de emissão da Contax Participaçõespassarão a ser negociadas ex-desdobramento a partir do dia 30 de abril de 2013 e o crédito das ações provenientes do Desdobramento será efetuado em 6 de maio de Quanto à incorporação da parcela cindida da CTX ao patrimônio da ContaxParticipações, foi aprovada a relação de substituição, que acarretou na atribuição em favor dos acionistas da CTX de novas ações ordinárias de emissão da ContaxParticipações, em substituição a ações ordinárias de emissão da ContaxParticipações, canceladas por força da cisão parcial, representativas da totalidade da participação da CTX em ações ordinárias de emissão da ContaxParticipações, ensejando um prêmio de 25% para esta parcela da participação da CTX, sendo que as novas ações de emissão da Contax Participaçõesforam atribuídas aos acionistas da CTX na proporção por eles e detida no capital da CTX, antes de quaisquer grupamentos, desdobramentos ou bonificações, em especial, antes do desdobramento de ações também aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 2 de abril de 2013; e que acarretou, também, na redução do capital social da Contax Participaçõesno valor de R$76.691, o qual corresponde ao montante do acervo líquido negativo absorvido pela Contax em virtude da cisão parcial mencionada. Com o objetivo de permitir a migração da Contax Participaçõespara o segmento especial de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA no futuro, a Assembleia Especial dos Acionistas Titulares de Ações Preferenciais realizada em 2 de abril de 2013, autorizou a conversão das ações preferenciais de emissão da Contax Participaçõesem ações ordinárias na proporção de 1 ação preferencial para 1 nova ação ordinária, ficando tal conversão sujeita apenas à aprovação em nova Assembleia Geral Extraordinária da ContaxParticipações, desde que esta seja realizada no prazo de até 5 (cinco) anos, contados de 2 de abril de Posição acionária da Contax Participações(em milhares de ações) após a operação: Acionistas ON % PN % Total % CTX ,11% ,42% ,31% Portugal Telecom Brasil ,13% ,00% ,21% AG Telecom ,01% ,84% LF Tel S.A ,01% ,84% Fundação Atlântico 772 2,62% ,12% Ações em tesouraria 352 1,20% ,51% Ações em circulação ,91% ,58% ,18% Total ,0% ,0% ,0% Acordo de acionistas da CTX e Contax Participações Em 04 de abril de 2013, a Contax Participações e CTX divulgou Fato Relevante ao mercado o Segundo Aditivo e Consolidação do Instrumento Particular de Acordo de Acionistas da CTX e Contax Participações celebrado entre as partes AG Telecom Participações S.A., LF Tel S.A., Fundação Atlântico de Seguridade Social e Portugal Telecom Brasil S.A., acionistas da CTX. Migração para o Nível 2 da BM&FBovespa Em 28 de janeiro de 2013, a Contax Participaçõesdivulgou Fato Relevante ao mercado, sobre os termos da proposta encaminhada pelos seus acionistas, Skopos e CreditSuisseHedgingGriffo. Ambos, detentores de 38,99% do capital social da ContaxParticipações, realizaram uma proposta de incorporação da controladora CTX pela sua controlada Contax Participaçõesvisando a migração da companhia para o segmento especial de listagem Nivel2 da BM&FBovespa. PÁGINA: 9 de 418

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Programa de emissão de certificado de depósitos de ações ( Units ) Em 25 de abril de 2013, em reunião do Conselho de Administração da controlada indireta ContaxParticipações, foi aprovado a fixação de condições, prazos e procedimentos a serem adotados no âmbito do programa de emissão de certificados de depósitos de ações para a formação de unitsrepresentativa de 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais de emissão da controlada indireta, nos termos da autorização concedida pelos acionistas da Contax Participações em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 02 de abril de Os detalhes da referida operação estão descritos em aviso de fato relevante publicado pela controlada indireta em 25 de abril de Aquisição TODO Soluções em Tecnologia S.A. ( TODO ) Em 26 de Abril de 2013, foi divulgado Comunicado ao Mercado anunciando a conclusão da aquisição de 20% das ações de emissão da TODO pela Contax S.A. Com essa operação a Contax Participaçõespassa a deter a totalidade das ações de todas as suas empresas controladas. Distribuição de dividendos Em Assembleia Geral Ordinária da ContaxParticipações, realizada em 29 de abril de 2013, foi deliberado a distribuição integral do lucro líquido de 2012 e a utilização da reserva estatutária perfazendo o valor total de R$ para a distribuição de dividendos aos seus acionistas, em conformidade com a proposta da Administração constante nas suas Demonstração Financeiras de 31 dezembro de 2012, até 31/12/2013, em data a ser definida e comunicada aos acionistas pela ContaxParticipações. PÁGINA: 10 de 418

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social Regras sobre retenção de lucros O Estatuto Social da Companhia prevê que 70% (setenta por cento) do lucro remanescente, após a distribuição do dividendo obrigatório e destinação do valor devido a reserva legal, destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos". Tal reserva terá seu valor limitado a 100% (cem por cento) do Capital Social somado à reserva de Correção Monetária do Capital Social Realizado e destinar-se-á a aplicação em investimentos voltados a consecução do objeto social. O Estatuto Social da Companhia prevê que 70% (setenta por cento) do lucro remanescente, após a distribuição do dividendo obrigatório e destinação do valor devido a reserva legal, destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos". Tal reserva terá seu valor limitado a 100% (cem por cento) do Capital Social somado à reserva de Correção Monetária do Capital Social Realizado e destinar-se-á a aplicação em investimentos voltados a consecução do objeto social. O Estatuto Social da Companhia prevê que 70% (setenta por cento) do lucro remanescente, após a distribuição do dividendo obrigatório e destinação do valor devido a reserva legal, destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos". Tal reserva terá seu valor limitado a 100% (cem por cento) do Capital Social somado à reserva de Correção Monetária do Capital Social Realizado e destinar-se-á a aplicação em investimentos voltados a consecução do objeto social. Regras sobre distribuição de dividendos Periodicidade das distribuições de dividendos Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais O Estatuto Social da Companhia prevê que 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, diminuído ou acrescido do valor de lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e de lucros anteriormente registrados nesta reserva, que tenham sido realizados no exercício, serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório; c) o saldo do valor remanescente destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos", observado o disposto no parágrafo único deste artigo. O Estatuto Social da Companhia prevê que 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, diminuído ou acrescido do valor de lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e de lucros anteriormente registrados nesta reserva, que tenham sido realizados no exercício, serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório; c) o saldo do valor remanescente destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos", observado o disposto no parágrafo único deste artigo. Anual Anual Anual O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. O Estatuto Social da Companhia prevê que 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, diminuído ou acrescido do valor de lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e de lucros anteriormente registrados nesta reserva, que tenham sido realizados no exercício, serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório; c) o saldo do valor remanescente destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos", observado o disposto no parágrafo único deste artigo. O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. PÁGINA: 11 de 418

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 22, Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 21, Dividendo distribuído total ,00 Lucro líquido retido ,00 Data da aprovação da retenção 27/04/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 14/06/2012 Preferencial ,00 14/06/2012 PÁGINA: 12 de 418

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foram declarados R$ mil à conta da realização da reserva de lucros a realizar anteriormente constituída e reserva de investimentos. PÁGINA: 13 de 418

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 28, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 418

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real ,00 0,00 0,00 0, ,00 Quirografárias 0,00 0,00 0, , ,00 Total ,00 0,00 0, , ,00 Observação PÁGINA: 15 de 418

22 3.9 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item. PÁGINA: 16 de 418

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco a. ao emissor A Companhia é uma sociedade holding e depende do resultado das suas subsidiárias. A Companhia é uma holding e sua capacidade em honrar suas obrigações financeiras depende do fluxo de caixa e do lucro das suas subsidiárias e da distribuição destes lucros para a Companhia na forma de dividendos e juros sobre capital próprio. Algumas das subsidiárias estão, ou poderão vir a estarem no futuro, sujeitas a contratos de empréstimo que restrinjam ou limitem a transferência de dividendos ou outros recursos aos acionistas, incluindo para a Companhia. Adicionalmente, a Companhia pode alienar as participações detidas nas suas subsidiárias, ou estas podem ser objeto de incorporações, cisões ou fusões, o que pode impactar negativamente o fluxo de dividendos que a Companhia pode receber e causar um efeito adverso em sua situação financeira. O poder de controle em algumas controladas em conjunto da Companhia se dá através de acordos de acionistas. A participação da Companhia no controle da Telemar Participações S.A., controladora da Oi S.A. e da CTX Participações S.A., controladora da Contax Participações S.A., através da EDS75 Participações S.A., controladora da LF Tel S.A., é baseada em acordos de acionistas, cujos vencimentos se darão em abril de A capacidade da Companhia em influenciar a administração de tais controladas em conjunto resulta, em parte, desses acordos de acionistas e da continuidade de sua vigência. Caso estes acordos de acionistas não sejam renovados após o seu vencimento, ou caso sejam rescindidos antecipadamente, ou de outra forma extintos, a participação no controle das referidas controladas em conjunto poderá ser afetada adversamente. b. ao seu controlador, direto ou indireto ou grupo de controle O acionista controlador da Companhia poderá tomar determinadas decisões em relação aos seus negócios que podem conflitar com os interesses dos demais acionistas da Companhia. O acionista controlador da Companhia pode tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos demais acionistas, inclusive reorganizações societárias e pagamento de dividendos. Até 31 de dezembro de 2012, o acionista controlador da Companhia mantinha o seu controle efetivo, elegendo a maioria dos membros da administração da Companhia e orientando os rumos dos seus negócios. Portanto, a decisão do acionista controlador da Companhia quanto aos rumos de seus negócios pode divergir da decisão esperada por seus acionistas minoritários. c. a seus acionistas A ausência de liquidez das ações de emissão da Companhia ( Ações ) pode afetar a capacidade dos acionistas em vender as Ações no futuro e pode afetar o preço que receberiam se tal venda pudesse ocorrer. A Companhia não pode assegurar a liquidez das Ações, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade do adquirente em vendê-las pelo preço e na ocasião desejados. A liquidez e o mercado para as Ações também podem ser negativamente afetados por uma queda geral no mercado de ações. Tal queda pode ter um efeito adverso sobre a liquidez e mercados das Ações, independentemente das perspectivas de desempenho financeiro da Companhia. d. a suas controladas e coligadas PÁGINA: 17 de 418

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Uma das principais fontes de recursos da Companhia consiste em dividendos pagos em decorrência de sua participação na controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. ( Iguatemi ) e nas controladas indiretas Telemar Participações S.A. ( Telemar ) e Oi S.A. ( Oi ). Os termos iniciados em letra maiúscula, neste subitem, têm suas definições indicadas no Formulário de Referência da Oi. Com relação aos investimentos de Telecomunicações, a posição de 31 de dezembro e 2012 apresentada nos processos abaixo, estão consolidadas nas demonstrações financeiras da Companhia, pela controlada direta e indireta Oi (anteriormente BrT), que devido a reorganização societária em 27 de fevereiro de 2012, a Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ) foi incorporada pela Oi e a Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ) passou a ser sua subsidiária integral. Foram destacados abaixo os principais riscos com relação às mencionadas participações: Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Telecomunicações Telemar Em 31 de dezembro de 2012 a Telemar tinha uma dívida bruta no montante de R$3.534 milhões e uma dívida líquida de R$3.194 milhões (valores não proporcionalizados à participação indireta da Companhia), com uma proporção dívida líquida/patrimônio de 2,76x. A Telemar está sujeita aos riscos normalmente associados a valores significativos de dívida, os quais poderão ter consequências importantes aos controladores. O endividamento da Telemar poderia, entre outras coisas: Oi reduzir a disponibilidade de seu fluxo de caixa para financiar capital de giro, operações, dispêndios de capital, pagamentos de dividendos, aquisições estratégicas, expansão de suas operações e demais atividades comerciais; aumentar sua vulnerabilidade perante condições gerais adversas relativas ao setor e à economia; limitar, juntamente com avenças financeiras e outras avenças restritivas em seus instrumentos de dívida, sua capacidade de tomar empréstimo de recursos adicionais ou alienar ativos. Em virtude da reorganização societária concluída em 27 de fevereiro de 2012, a Oi sofreu um aumento em sua alavancagem refletindo as obrigações anteriormente da TNL e suas subsidiárias, o que poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional entre outras consequências adversas. Após a conclusão da reorganização societária, a Oi assumiu todas as dívidas consolidadas em aberto da TNL. Em 31 de dezembro de 2011, a TNL tinha uma dívida em aberto com um principal total de R$ milhões (valor não proporcionalizado) de forma consolidada, dos quais R$8.105 milhões (valor não proporcionalizado) eram dívida da Oi, que era controlada da TNL antes da reorganização societária. A Oi está sujeita aos riscos normalmente associados a valores significativos de dívida, os quais poderão ter consequências importantes ao investidor. O endividamento da Oi poderia, entre outras coisas: exigir que ela utilizasse uma parte substancial de seu fluxo de caixa proveniente de operações para pagar suas obrigações, reduzindo assim a disponibilidade de seu fluxo de caixa para financiar capital de giro, operações, dispêndios de capital, pagamentos de dividendos, aquisições estratégicas, expansão de suas operações e demais atividades comerciais; PÁGINA: 18 de 418

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco aumentar sua vulnerabilidade perante condições gerais adversas relativas ao setor e à economia; limitar, juntamente com avenças financeiras e outras avenças restritivas em seus instrumentos de dívida, sua capacidade de tomar empréstimo de recursos adicionais ou alienar ativos; e colocá-la em uma desvantagem competitiva em comparação com seus concorrentes que têm menos dívidas. A Oi também poderá precisar refinanciar toda ou parte de sua dívida na ou antes da data de vencimento, e poderá não ter capacidade para tanto em termos comercialmente razoáveis ou de qualquer forma. Atualmente, a Oi possui um endividamento substancial, o que poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional e causar outras consequências adversas. Em 31 de dezembro de 2012, a dívida bruta consolidada da Oi totalizava R$ milhões, sendo R$ milhões a sua dívida líquida (valores não proporcionalizados a participação direta e indireta da Companhia), com uma proporção dívida líquida/patrimônio de 1,2x. A Oi está sujeita a certas obrigações financeiras que limitam sua capacidade de incorrer em dívidas adicionais. O nível de endividamento e as exigências e limitações impostas por alguns instrumentos de dívida da Oi podem afetar de forma adversa sua condição financeira ou seus resultados operacionais. Especialmente, os termos de alguns destes instrumentos de dívida restringem a capacidade da Oi e de suas controladas de: incorrer em endividamento adicional; prestar garantias; dar bens em garantia; vender ou alienar ativos; e fazer certas aquisições, fusões e consolidações. Ademais, alguns desses instrumentos financeiros incluem restrições financeiras à Oi e suas controladas, por exigir a manutenção de certos índices financeiros específicos. Além disso, outros contratos e instrumentos financeiros celebrados pela Oi contêm cláusula de vencimento antecipado cruzado (crossacceleration ou cross-default) e a ocorrência de um evento ou uma quebra de qualquer índice pode incorrer em uma quebra em outras dívidas ou dar aos credores da Oi o direito de acelerar o vencimento de sua dívida. A impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode impedir a capacidade de investir em seu negócio ou de fazer gastos de capital necessários ou oportunos, o que pode reduzir as suas vendas futuras e afetar adversamente sua lucratividade. Além disso, os recursos necessários para cumprir com as obrigações de pagamento dos empréstimos tomados podem reduzir a quantia disponível para gastos de capital. Se o crescimento da receita operacional desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, a Oi poderá não ser capaz de cumprir com suas obrigações financeiras de pagamento de dívidas. Se a Oi não for capaz de cumprir com suas obrigações ou de satisfazer os índices financeiros estabelecidos em seus instrumentos de dívida, ela pode ter que renegociar ou buscar capital adicional ou até vender ativos. A Oi poderá ser incapaz de obter financiamentos ou vender seus ativos em termos satisfatórios ou mesmo vendê-los. A Oi está sujeita a numerosos processos judiciais e administrativos, que podem afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e condição financeira. PÁGINA: 19 de 418

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Oi está sujeita a numerosos processos judiciais e administrativos. É difícil quantificar o potencial impacto desses processos. A Oi classifica o risco de perda em processos judiciais e administrativos como provável, possível e remoto. A Oi faz provisões para o risco provável, mas não para o possível e o remoto. Em 31 de dezembro de 2012, a Oi tinha cerca de R$6.420,6 milhões (valor não proporcionalizado a participação direta e indireta da Companhia) para o total de contingências prováveis, relacionadas a vários processos fiscais, trabalhistas, cíveis e administrativos. Em 31 de dezembro de 2012, a Oi tinha cerca de R$ milhões em processos fiscais, R$1.052 milhões em processos trabalhistas e R$991 milhões em processos cíveis, com risco de perda classificado como "possível" e para os quais não há provisionamento. Se a Oi for condenada em qualquer processo judicial ou administrativo em um montante superior ao de suas provisões ou que envolva processos não provisionados, o resultado de suas operações e sua condição financeira poderão ser afetados adversa e significativamente. A operação da Oi depende de sua capacidade de manter, aperfeiçoar e operar eficientemente os seguintes setores: contabilidade, cobrança, serviço ao cliente, tecnologia da informação e gerenciamento de sistemas de informação e confiar nos sistemas de prestação de serviço de cobrança das empresas com as quais a Oi mantém contratos de interconexão. Sistemas de processamento de dados modernos são vitais para o crescimento e a capacidade da Oi de monitorar os custos, entregar contas mensais aos clientes, processar seus pedidos, prestar serviço de atendimento ao cliente e atingir um desempenho operacional satisfatório. A Oi não pode garantir que será capaz de operar e aprimorar com sucesso sua contabilidade, seus sistemas de informação e processamento de dados ou que eles continuarão a funcionar de modo adequado. A Oi firmou diversos contratos de cooperação para cobrança com cada operadora de serviços de telefonia de longa distância que está interligada com suas as redes, para incluir nas faturas de tais operadoras os valores devidos pelos serviços prestados. Qualquer falha nos sistemas de contabilidade, informação, cobrança e processamento das operadoras de longa distância com quem a Oi mantém acordos de cooperação pode prejudicar sua capacidade de receber pagamentos dos clientes e de suprir satisfatoriamente suas necessidades, o que poderia afetar de forma adversa seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais. O uso impróprio da rede da Oi pode afetar de forma adversa seus custos e resultados operacionais. A Oi e suas controladas têm custos associados ao uso desautorizado e fraudulento de suas redes, incluindo custos administrativos e de capital associados à detecção, monitoramento e redução da incidência de fraude. A fraude também afeta os custos de interconexão e de pagamentos a outras companhias por roaming fraudulento impossível de ser cobrado. O uso impróprio da rede da Oi também pode aumentar suas despesas com vendas caso necessite aumentar sua provisão para contas duvidosas em virtude de valores que não poderão ser recebidos por chamadas feitas de modo fraudulento. Qualquer aumento no uso indevido da sua rede no futuro poderia afetar substancialmente seus custos e resultados operacionais. As operações da Oi dependem de sua rede. Uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode trazer prejuízos à Oi. Danos a rede e sistemas de reforço da Oi e suas controladas podem resultar em atrasos ou interrupções nos serviços prestados e impactar sua capacidade de oferecer aos clientes serviços adequados por meio de suas redes. Alguns dos riscos para as redes e infraestrutura da Oi incluem: (i) danos físicos a linhas de acesso; (ii) picos de eletricidade e apagões; (iii) defeitos de software e hardware; (iv) falhas por motivos além do alcance da Oi; (v) falhas de segurança; e (vi) desastres naturais. A ocorrência de qualquer um de tais acontecimentos pode causar interrupções e reduzir a capacidade da Oi de prestar os serviços adequadamente aos seus clientes, podendo reduzir as suas receitas operacionais ou fazê-la incorrer em despesas adicionais. Além disso, a ocorrência de qualquer um desses eventos pode submeter a Oi a multas e outras sanções impostas pela Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ), afetando seus negócios e resultados operacionais. Visando mitigar potenciais riscos, são adotados processos e PÁGINA: 20 de 418

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco procedimentos técnicos/operacionais nas análises das solicitações de compartilhamento de infraestrutura para terceiros. São requeridos laudos estruturais, projetos de reforço de estrutura e de fundação, ART (Atestado de Responsabilidade Técnica) elaborados por profissionais habilitados junto ao CREA, para as aprovações de uso das torres da Oi. A Oi pode não conseguir implementar, tempestivamente ou sem incorrer em custos não previstos, seus planos de expansão e melhoria das redes de telefonia existentes, o que poderia atrasar ou evitar a implementação bem-sucedida de seus planos de negócios, resultando em receitas e lucro líquido menores do que esperado. A capacidade da Oi em atingir objetivos estratégicos relacionados aos seus serviços de telefonia depende, em grande parte, da implementação bem sucedida, tempestiva e com boa relação custo/benefício de seus planos para expandir e melhorar sua rede de telefonia. Os fatores que podem afetar essa implementação são: sua capacidade para gerar fluxo de caixa ou obter financiamentos futuros necessários para a implementação de seus projetos; atrasos na entrega de equipamentos de telecomunicação pelos fornecedores; falhas nos equipamentos de telecomunicação fornecidos pelos fornecedores; e atrasos resultantes de falhas de fornecedores de terceiros ou empreiteiros no cumprimento de suas obrigações de forma tempestiva e eficiente. A Oi não pode garantir que o custo efetivo e o tempo estimado para completar a implementação de tais projetos não serão excedidos. Qualquer aumento significativo nos custos ou atraso pode retardar ou impedir a implementação bem sucedida de seu plano de negócios, ocasionando um resultado menor do que o esperado em suas receitas e lucro líquido. A saída de membros chave da administração da Oi, ou a incapacidade de atrair e manter membros qualificados para integrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre seus negócios. A capacidade da Oi de manter-se em uma posição competitiva e alcançar estratégias de crescimento depende da sua Administração. A Oi não pode garantir que terá sucesso em continuar atraindo e mantendo membros qualificados para integrar sua Administração. A saída de qualquer dos membros chave da Administração da Oi, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira e resultados operacionais da Oi. A cobertura de seguro contratada pela Oi pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos. Os seguros contratados pela Oi podem ser insuficientes para o ressarcimento de eventuais danos. A ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos para a Oi, acarretando um efeito adverso em suas atividades, resultados e condição financeira. O uso de instrumentos de proteção patrimonial (hedge) no gerenciamento de riscos da Oi pode afetar de forma material adversa suas atividades, resultados e condição financeira. A Oi utiliza instrumentos de swap de juros com o objetivo de proteção patrimonial (hedge), mas não há como garantir que isto será suficiente para protegê-la dos efeitos das oscilações da taxa de juros em suas atividades, resultados e condição financeira. Com Relação aos Investimentos da Companhia no Setor de Contact Center e Cobrança Os termos iniciados em letra maiúscula, neste subitem, têm suas definições indicadas no Formulário de Referência da CTX e da Contax Participações S.A. PÁGINA: 21 de 418