RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2018

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1 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2018 PÁGINA 1 DE 73

2 INDICE MENSAGEM DO PRESIDENTE 3 VISÃO GERAL DA COMPANHIA 5 ESTRUTURA OPERACIONAL 8 ESTRUTURA SOCIETÁRIA 9 DESEMPENHO GERAL 10 PRINCIPAIS INDICADORES 11 DESEMPENHO DAS VENDAS 13 DESEMPENHO OPERACIONAL 21 GESTÃO FINANCIERA 27 EXPANSÃO GLOBAL CONTÍNUA 32 GOVERNANÇA CORPORATIVA 39 MERCADO DE CAPITAIS 42 SUSTENTABILIDADE 45 PESQUISA, DESENVOLVIMENTO & INOVAÇÃO 57 GESTÃO DE RISCOS 59 RECONHECIMENTOS E DESTAQUES 60 AGRADECIMENTOS 66 EXPECTATIVAS 66 EXPEDIENTE 68 ENDEREÇOS E CONTATOS 69 ANEXOS 70 PÁGINA 2 DE 73

3 MENSAGEM DO PRESIDENTE Crescimento é a palavra-chave e estratégica no vocabulário da Fras-le. Estamos falando de um crescimento robusto e sustentável, baseado em inovação e em tecnologia, um crescimento que ultrapassa os limites geográficos do Brasil e que está alicerçado num diversificado modelo de negócios tanto de mercados de atuação, como de linha de produtos. Aos 65 anos, completados em fevereiro, a Frasle olha o futuro confiante e otimista, sentindose preparada para enfrentar os desafios de um mercado altamente competitivo. Isto porque o caminho foi pavimentado de maneira sólida e inovadora alcançando todos os níveis, de processos de gestão à cultura organizacional. A Companhia realizou uma série de parcerias, dentro e fora do País, que lhe fortaleceram ainda mais como uma referência em materiais de fricção de alta performance. A posição foi conquistada graças aos investimentos em tecnologia de ponta e na qualificação técnica da engenharia da empresa e de suas estruturas tecnológicas. Nossa gratidão e nosso orgulho às parcerias constituídas na América do Sul, na Índia, na Colômbia e na unidade ampliada na China, que nos permitem tantos ensinamentos. Caso mais SÉRGIO LISBÃO MOREIRA DE CARVALHO CEO DA FRAS-LE recente foi a aquisição da Fremax, reconhecida nas Américas e na Europa pelos discos e PÁGINA 3 DE 73

4 tambores de freio leves, que adicionou novas referências ao nosso já diversificado portfólio, permitindo reforçar a posição de liderança com total aproveitamento de sinergias. os objetivos de novos negócios. Atualmente 90% da receita Fras-le está nas Américas (norte, central e sul) e apenas 3% na Ásia Pacífico, de onde queremos originar 15% da receita em cinco anos. Resultado: uma receita equilibrada em suas origens e o desafio de permanente crescimento. Nossa visão é ousada e destemida em termos de oportunidades. Um dos focos está na Ásia e Europa que responderão por parte relevante da Como reportamos neste Relatório, passamos de um faturamento de R$ 1,1 bilhão para R$ 1,4 bilhão. Pelas ações empreendidas, é factível esperar muito mais para um futuro próximo por conta de tantas e férteis sementes plantadas. receita nos próximos cinco anos, em linha com Fica, também, nossa torcida por um Brasil mais eficiente e próspero. PÁGINA 4 DE 73

5 VISÃO GERAL DA COMPANHIA FRAS-LE S.A. Portfólio completo de materiais de Fricção, principalmente lonas e pastilhas de freio para veículos comerciais, e outros materiais de fricção e componentes para o sistema de freio. A Fras-le é um dos maiores fabricantes mundiais de lonas de freio para veículos comerciais, e um importante fornecedor de autopeças. Atende os segmentos de montadoras e reposição. Possui capacidade produtiva e estrutura comercial capaz de atender as demandas internacionais de maneira rápida e eficiente. Há 65 anos, as suas principais atividades consistem no desenvolvimento, produção e comercialização de materiais de fricção para aplicação em sistemas de frenagem, além de outros componentes para os sistemas de freio, transmissão e motores. A presença global da Companhia, com nove fábricas, sendo quatro localizadas no Brasil (Caxias do Sul, São Leopoldo, Sorocaba e Joinville), uma na China (Pinghu, aproximadamente 90 km de Shanghai), uma nos Estados Unidos (Prattville, Alabama), uma na Índia (Manesar, Haryana), uma no Uruguai (Montevidéu) e uma na Argentina (San Martin, Buenos Aires), centros de distribuição na Alemanha, Argentina, Colômbia e Holanda, e escritórios comerciais nos Estados Unidos, Chile, México, África do Sul e Dubai, oferecem aos clientes mais de 16 mil referências em soluções em autopeças. A estrutura comercial suportada pelos centros de distribuição no exterior e por uma equipe de colaboradores exclusivamente dedicados à logística e vendas no mercado externo a partir do Brasil e em diversas localidades no mundo, capacita a Companhia a atender os clientes em mais de 126 países. A presença geográfica, aliada à qualidade dos produtos e expertise em gestão da alta administração, classifica a Frasle como um fornecedor preferencial, diferenciando-a como um parceiro confiável. PÁGINA 5 DE 73

6 da China, inaugurada em 2009, também FRAS-LE NORTH AMERICA: Pastilhas de freios para veículos comerciais leves. FRAS-LE CHINA: Lonas e Pastilhas de Freio p/veículos comerciais. Possui um histórico de sucesso em aquisições estratégicas, focadas na integração de negócios e captura de sinergias. Em 2008, além de iniciar a implantação da unidade industrial adquiriu os negócios de pastilhas de freios da Haldex, nos EUA, ampliando a presença no NAFTA, em linha com o objetivo de expansão no mercado externo de materiais de fricção. No final de 2017 inaugurou a nova planta industrial na China, maior e mais moderna que a anterior, com o objetivo de ampliar as vendas locais e fixar a operação como plataforma de exportação para os países da região Ásia Pacífico. Da mesma forma, formalizou, no final de 2011, a aquisição da empresa Freios Controil, fabricante de cilindros hidráulicos e outros componentes para o sistema de freio, transmissão e motor, com o objetivo de ampliar o portfólio de referências para incluir produtos complementares e oferecer soluções cada vez mais completas aos clientes. FREIOS CONTROIL: Cilindros de freio, servo freio, líquidos de freio e arrefecimento, filtros de ar, entre outros. ARMETAL FARLOC FANACIF: Materiais de fricção, líquidos de freio e de arrefecimento, anticongelantes, anticorrosivos, componentes para suspensão, direção, motor, eixos e cardans, entre outros. Em dezembro de 2017 a Companhia deu um passo importante na América do Sul ao adquirir as seguintes participações societárias: (a) 99,99% do capital social da ARMETAL AUTOPARTES S.A., que por sua vez detém o controle da FARLOC ARGENTINA S.A.C.y F., com PÁGINA 6 DE 73

7 participação de 76,09% do capital, ambas sediadas em Buenos Aires; e, (b) 100,0% do capital social da FANACIF S.A., sediada em Montevidéu. Estas empresas atuam no segmento de reposição de peças para veículos leves e pesados, e a ARMETAL é um dos maiores distribuidores de autopeças na Argentina. Em janeiro de 2018, a Companhia adquiriu 80,1% das quotas representativas do capital social da Federal Mogul Friction Products Sorocaba Sistemas Automotivos Ltda, localizada na cidade de Sorocaba, com produção destinada à linha leve. Com a aquisição a empresa passou a denominar-se Jurid do Brasil Sistemas Automotivos Ltda. JURID DO BRASIL: Materiais de fricção (pastilhas e sapatas de freio p/veículos leves), fluídos de freio e lubrificantes sintéticos, entre outros. ASK FRAS-LE FRICTION: Lonas e pastilhas de freio para veículos comerciais. No mês de fevereiro de 2018 foi concluída a sociedade com a ASK Automotive Private Limited, que deu origem a uma empresa, na cidade de Manesar, Distrito de Gurgaon, Estado de Haryana, República da Índia, Denominada ASK Fras-le Friction Private Limited, com o objetivo de produzir lonas e pastilhas de freio, exclusivamente para veículos comerciais, destinadas aos segmentos de reposição e montadoras. Com 51% de participação societária a Fras-le assumiu o controle da nova empresa, enquanto a participação remanescente de 49% é detida pela ASK. A junção do know-how da Companhia com a experiência da ASK tem como propósito atender o mercado indiano, o Nepal, Sri Lanka e Bangladesh, bem como a demanda global de produtos de fricção por meio de exportações. PÁGINA 7 DE 73

8 e tambores de freios para veículos leves. Além de possuir centros de distribuição na Argentina e na Holanda, também conta com uma estrutura de produção flexível e eficiente e FREMAX: Discos, tambores e cubos de roda. No mês de outubro de 2018 a Fras-le concluiu a aquisição de 100,0% do capital social da Fremax, situada na cidade de Joinville Santa Catarina, que atua no mercado de autopeças, sendo um dos principais fabricantes de discos possui as certificações internacionais necessárias para atender com precisão, e rapidez as demandas. Com a aquisição, a Frasle agregou ao seu portfólio uma gama de novos produtos. A tese do investimento está alinhada com o plano estratégico de fortalecer a participação nos segmentos de reposição e exportação. ESTRUTURA OPERACIONAL PÁGINA 8 DE 73

9 ESTRUTURA SOCIETÁRIA PÁGINA 9 DE 73

10 DESEMPENHO GERAL Não faltaram peculiaridades ao ano de Enquanto o mundo se A Companhia reagiu com rapidez e inteligência ao lidar com as instabilidades no ambiente de negócios, e ao mesmo tempo manteve o foco e a energia em seu plano de expansão preparava para a Copa do Mundo, um dos seus principais eventos esportivos, EUA e China já lidavam com seus impasses disputando a soberania sobre o comércio internacional. Ações e retaliações entre as partes trouxeram instabilidade e incerteza para o ambiente de negócios. A Argentina, que operou o primeiro semestre de forma regular, se deparou com uma desvalorização gigantesca da sua moeda e viu seus níveis de atividade econômica caírem até 40% em alguns setores. Enquanto isso, a Europa começava a mostrar sinais de desaceleração, além de conviver com as dificuldades políticas que o Reino Unido encontra relativos ao Brexit. Como se não bastasse, o Brasil enfrentou instabilidades importantes. O primeiro semestre marcado pela greve promovida pelos caminhoneiros que paralisou a nação. Para o segundo semestre, o futuro incerto pelas eleições polarizadas que aconteceram. Este ambiente retrata os altos e baixos da dinâmica de negócios da Fras-le, inserida globalmente. A Companhia reagiu rapidamente para lidar com este ambiente de negócios instável de forma inteligente, e ao mesmo tempo se voltou para dentro mantendo foco e energia no seu plano. O ano foi intenso. A companhia celebrou a criação da Jurid (Brasil) no mês de janeiro e da ASK Fras-le na Índia em fevereiro. Com os recentes movimentos de aquisição em 2017 e mais estas duas operações, concentrar esforços na captação de sinergias e geração de valor era palavra de ordem na organização, aplicada por toda a equipe. PÁGINA 10 DE 73

11 Ao iniciar o último trimestre do ano, a Fras-le já reconhecia o quanto tinha avançado em seu plano interno de geração de valor com as novas unidades, ao mesmo tempo que mantinha as demais operações. Foi neste ambiente que a empresa efetivou a aquisição da Fremax, produtora de discos de freio, tambores e cubos de roda. Após a aquisição em outubro, a análise e ajustes rápidos efetivados trazem a certeza de que, mais uma vez, o projeto de implementação de sinergias será um sucesso à medida que se adentre o ano de PRINCIPAIS INDICADORES Δ % Receita Bruta Total * 1681,9 1256,6 33,8% 1201,4 1193,2 1039,0 Receita Líquida 1141,1 832,8 37,0% 812,7 875,0 764,7 Mercado Interno 548,6 418,1 31,2% 369,7 428,9 406,6 Mercado Externo 592,6 414,7 42,9% 443,0 446,1 358,1 Mercado Externo US$ 163,0 129,5 25,9% 126,8 135,2 152,0 Exportações - Brasil US$ 84,3 74,2 13,5% 77,8 73,7 94,2 Lucro Bruto 303,6 217,2 39,8% 232,0 255,6 204,6 Margem Bruta 26,6% 26,1% 0,5 pp 28,6% 29,2% 26,8% Lucro Operacional 139,8 65,2 114,2% 83,6 80,9 66,6 Margem Operacional 12,2% 7,8% 4,4 pp 10,3% 9,2% 8,7% EBITDA 183,9 106,4 72,8% 123,7 122,5 104,6 Margem EBITDA 16,1% 12,8% 3,3 pp 15,2% 14,0% 13,7% Lucro Líquido 88,6 64,2 38,0% 64,5 52,5 45,1 Margem Líquida 7,8% 7,7% 0,1 pp 7,9% 6,0% 5,9% EBITDA Ajustado 146,5 Margem EBITDA - Ajustada 12,6% Valores em R$ milhões (exceto rec.líquida mercado externo e exportações) (*) Sem eliminação das vendas entre empresas Nota: Os números do segundo semestre de 2018, correspondentes às subsidiárias da Companhia, localizadas na Argentina, estão refletindo a adoção da norma (IAS 29), detalhada na seção, Norma de Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária - Argentina, das Notas Explicativas (páginas 16 e 17). PÁGINA 11 DE 73

12 O cálculo dos resultados ajustados, demonstrado na página 25 deste relatório, além de considerar os efeitos não recorrentes ou atípicos, que impactaram no desempenho econômico, também contempla, os números do segundo semestre de 2018, decorrentes da adoção da norma de Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária (IAS 29). ESTIMATIVAS DE DESEMPENHO Guidance 2018 Considerando o Guidance previsto para o ano de 2018, divulgado em 15 de fevereiro de 2018, apresentamos o seguinte desempenho: Guidance 2018 Indicadores Realizado Previsto Receita bruta total 1 R$ 1,68 bilhão R$ 1,6 bilhão Receita líquida consolidada R$ 1,14 bilhão R$ 1,1 bilhão Receitas no exterior 2 US$ 163,0 milhões US$ 170,0 milhões Importações US$ 20,4 milhões US$ 20,0 milhões Investimentos R$ 80,2 milhões R$ 42,0 milhões 1 (Sem eliminações Intercompany 2 (Exportações Brasil + Operações no Exterior) Observação: O valor de investimentos realizados de R$ 80,2 milhões contempla os valores de investimentos das novas controladas, que não estavam previstos no Guidance inicial. Guidance 2019 Em 20 de fevereiro de 2019 a Fras-le divulgou a projeção empresarial (Guidance) a ser acompanhada no ano de 2019, conforme segue: Receita Bruta Total 1 R$ 2,0 bilhões; Receita Líquida Consolidada R$ 1,4 bilhão; Receitas no exterior 2 US$ 215 milhões; Importações US$ 16 milhões; Investimentos R$ 76 milhões. 1 (Sem eliminações Intercompany) 2 (Exportações Brasil + Operações no exterior) PÁGINA 12 DE 73

13 Tais indicadores foram validados no processo de planejamento estratégico da Companhia e respaldados pela avaliação do cenário macroeconômico doméstico e dos países com os quais ela mantém relações comerciais, bem como, indicadores setoriais, da indústria automotiva, e comportamento de mercado nos segmentos de atuação. DESEMPENHO DAS VENDAS VOLUMES FÍSICOS DE VENDAS VLonas de Freio p/ Veíc. Pesados PCS 56,2 50,4 11,6% 45,0 48,8 57,5 VPastilhas de Freio PCS 32,3 24,1 34,1% 21,9 21,2 19,9 VOutros Materiais de Fricção PCS 12,9 12,4 3,6% 12,5 12,8 17,2 VMateriais de Fricção PCS 101,4 86,9 16,7% 79,3 82,8 94,6 VComponentes p/ Sistema de Freio PCS 4,8 3,3 45,8% 3,1 2,9 2,8 VComponentes p/ Sistema de Suspensão PCS 0, VComponentes p/ Motor PCS 10,8 12,8-15,6% 11,9 15,4 23,4 VOutros Produtos Diversos PCS 3,8 3,5 8,4% 4,3 10,5 10,5 VProdutos diversos PCS 20,2 19,5 3,3% 19,3 28,7 36,8 VLíquidos Envasados L 1,75 0,39 347,6% 0,25 0,11 0,10 Valores em milhões de peças ou litros. Volumes de Vendas por Linha de Produtos Unidade medida Δ % Obs.: Os componentes estão detalhados no final deste relatório. Na atual estrutura de produtos, classificamos o portfólio em três grupos, Materiais de fricção, Produtos diversos e Líquidos envasados. O grupo de materiais de fricção permanece representando a maior fatia de participação, liderado por lonas de freio para veículos comerciais, que atingiu 56,2 milhões de peças vendidas em 2018, seguido por pastilhas de freio com vendas de 32,3 milhões de unidades, sendo este componente o que mais agregou itens em decorrência das novas empresas adquiridas. PÁGINA 13 DE 73

14 Quanto ao grupo de produtos diversos, relacionado na tabela anterior, elencados por subgrupos de componentes, a maior representatividade refere-se a componentes para motor, com 10,8 milhões de peças vendidas no ano de Também compõem este grupo, componentes para o sistema de freio e de suspensão, líquidos envasados e uma série de outros produtos diversos, todos relacionados a autopeças. Cabe esclarecer, que no grupo de produtos diversos, os volumes de vendas de 2018 estão inferiores comparados aos exercícios 2015 e 2014, mesmo considerando as novas aquisições, fato que ocorreu, devido à crise econômica e a consequente redução na produção de veículos no Brasil, tendo em vista que este efeito é especifico da linha de polímeros, com fluxo de produtos destinados para o segmento de montadoras. Com o avanço da crise no Brasil e a consequente redução nas atividades da indústria automobilística, combinado com os projetos descontinuados, verificou-se uma redução significativa nos volumes deste grupo de produtos, principalmente nos anos de 2016 e Em contrapartida a controlada Freios Controil, responsável pela produção de polímeros, conseguiu adequar-se ao novo tamanho de mercado para o segmento de montadoras e aumentou os seus negócios na reposição. RECEITA LÍQUIDA CONSOLIDADA A distribuição da receita líquida por produtos, que também segue o formato e distribuição apresentados nos volumes de vendas, tem como maior representatividade as receitas de materiais de fricção, que corresponderam a 80,4% no ano de 2018, liderada pela participação de lonas de freio para veículos pesados, com 45,5% de representatividade. Em relação ao grupo de produtos diversos, a representatividade maior é absorvida pelo subgrupo de componentes para o sistema de freio, com 12,0% de participação nestes doze meses de PÁGINA 14 DE 73

15 Veja no quadro seguinte, a distribuição da receita líquida consolidada, conforme a nova estrutura, considerando também as novas empresas adquiridas, Jurid do Brasil, Armetal, Farloc e Fanacif, com 12 meses de consolidação, a ASK Fras-le que consolidou 11 meses, e a Fremax, a mais recente adquirida, consolidando o último trimestre de Δ % RLonas de Freio p/ Veíc. Pesados (Blocos) 518,9 45,5% 419,7 50,4% 23,7% 420,9 51,8% 464,3 53,1% 408,1 53,4% RPastilhas de Freio 308,5 27,0% 219,1 26,3% 40,8% 225,2 27,7% 235,8 26,9% 201,6 26,4% ROutros Materiais de Fricção 89,9 7,9% 104,9 12,6% -14,3% 89,7 11,0% 103,3 11,8% 79,9 10,5% RMateriais de Fricção 917,4 80,4% 743,7 89,3% 23,4% 735,8 90,5% 803,3 91,8% 689,7 90,2% RComponentes p/ Sistema de Freio 137,5 12,0% 71,5 8,6% 92,4% 61,7 7,6% 56,0 6,4% 53,0 6,9% RComponentes p/ Sistema de Suspensão 42,7 3,7% RComponentes p/ Motor 16,3 1,4% 12,1 1,5% 34,1% 11,3 1,4% 11,6 1,3% 15,1 2,0% ROutros Produtos Diversos 11,2 1,0% 1,4 0,2% 673,0% 1,3 0,2% 2,7 0,3% 5,7 0,7% RProdutos diversos 207,6 18,2% 85,1 10,2% 144,1% 74,2 9,1% 70,4 8,0% 73,9 9,7% RLíquidos Envasados 16,2 1,4% 4,1 0,5% 294,7% 2,7 0,3% 1,3 0,1% 1,1 0,1% Total Receita Líquida 1.141,1 100,0% 832,8 100,0% 37,0% 812,7 100,0% 875,0 100,0% 764,7 100,0% Valores em R$ milhões Obs.: Os componentes estão detalhados no final deste relatório Receita Líquida por Linha de Produtos A distribuição das vendas está relacionada pelos mercados interno e externo, e segmentados por reposição e montadoras, conforme o quadro a seguir: Receita Líquida por Mercados Mercados Δ % Δ % MI Reposição 454,6 39,8% 356,1 42,8% 27,7% 316,8 39,0% 350,3 40,0% -9,6% MI Montadora 94,0 8,2% 62,1 7,5% 51,4% 52,9 6,5% 78,5 9,0% -32,7% Mercado Interno 548,6 48,1% 418,1 50,2% 31,2% 369,7 45,5% 428,9 49,0% -13,8% ME Reposição 547,3 48,0% 372,5 44,7% 46,9% 397,6 48,9% 393,6 45,0% 1,0% ME Montadora 45,2 4,0% 42,2 5,1% 7,2% 45,4 5,6% 52,5 6,0% -13,5% Mercado Externo 592,6 51,9% 414,7 49,8% 42,9% 443,0 54,5% 446,1 51,0% -0,7% Total Rec. Líquida Reposição 1.001,9 87,8% 728,6 87,5% 37,5% 714,4 87,9% 744,0 85,0% -4,0% Total Rec. Líquida Montadoras 139,2 12,2% 104,3 12,5% 33,5% 98,3 12,1% 131,0 15,0% -25,0% Total Rec. Líquida ,1 100,0% 832,8 100,0% 37,0% 812,7 100,0% 875,0 100,0% -7,1% Valores em R$ milhões PÁGINA 15 DE 73

16 No ano de 2018 a receita líquida consolidada superou a escala dos milhões, atingindo a cifra de R$ 1.141,1 bilhão, representando uma evolução de 37,0% comparado aos R$ 832,8 milhões de Além das aquisições, a melhor performance das receitas também reflete os maiores volumes de vendas na maioria dos segmentos, nos principais mercados em que a Companhia atua. O câmbio foi outro fator importante para a evolução das receitas, analisando no aspecto das exportações, pois o dólar médio de R$ 3,65 em 2018 apresentou elevação de 14,5%, comparado com os R$ 3,19 em Também é importante considerar que a composição do mix de vendas de 2018 foi mais favorável na comparação com ano anterior. Embora as vendas tenham encerrado o ano de 2018 com uma evolução significativa, alguns pontos críticos influenciaram no seu desempenho, entre os quais destacamos: i) A operação da Índia segue com o ramp up, o qual busca estabilização e o ponto de equilíbrio na relação entre produção/demanda/vendas. A sua conclusão depende, principalmente, de homologações de produtos no mercado Indiano, e também, operacionalizações na logística dos produtos vendidos; ii) Todo o processo de integração e estabilização da Jurid do Brasil, com a implementação das sinergias capturadas durante o processo de pós closing, principalmente pelo novo formato de atuação comercial, que engloba desde a retomada de cotações para projetos de montadoras até a ampliação do portfólio e lançamento de novos produtos para reposição, refletiram no desempenho. Porém, estes movimentos buscaram aumentar os volumes de vendas, objetivos que já estão sendo alcançados; iii) A paralisação dos caminhoneiros, ocorrida no primeiro semestre de 2018, foi outro ponto que, apesar da Companhia ter conseguido entregar a maioria das vendas ocorridas naquele período, algumas delas não se concretizaram, devido ao atraso no prazo de entrega e consequentemente a desistência do cliente; PÁGINA 16 DE 73

17 iv) O segundo semestre de 2018 apresentou queda nos volumes de vendas para a América Latina, devido aos reflexos da redução das atividades na economia da Argentina; v) Em 2018 a receita líquida consolidada sofreu um impacto de R$ 11,1 milhões, correspondente ao efeito da adoção da norma de Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária (IAS 29), na apuração dos resultados das subsidiárias da Companhia, localizadas na Argentina. vi) Por consequência de alguns fatores específicos, o desempenho das vendas em alguns países onde a Companhia atua ficou comprometido em 2018, os quais serão explicados nos comentários sobre as exportações e receitas no mercado externo, na sequência deste relatório. Variações da Receita Líquida Consolidada O gráfico seguinte apresenta os efeitos que modificaram o desempenho da receita líquida consolidada no decorrer de 2018, em comparação com o ano de 2017: PÁGINA 17 DE 73

18 EXPORTAÇÕES (Brasil) A performance das exportações mostrou um avanço em 2018, desempenho que só não foi melhor porque os volumes de vendas para alguns países foram impactados por fatores específicos de cada um, como é o caso da Argentina, onde a crise econômica se agravou e determinou forte redução da atividade econômica no país. Por outro lado, as vendas para a América do Norte se mantiveram com excelente performance ao longo do ano, superando inclusive a previsão de vendas para a região, fato que corroborou com o desempenho econômico dos Estados Unidos em 2018, sendo que novas alianças comerciais e a renovação do contrato de fornecimento com o principal cliente também foram decisivos para a boa performance no país. No Oriente Médio, a Fras-le também obteve um desempenho considerável em suas exportações, da mesma forma as vendas para a América Central e para o Caribe. Com estes cenários, as exportações a partir do Brasil somaram US$ 84,3 milhões em 2018, representando um crescimento de 13,5% comparado ao ano de Embora tenha ocorrido evolução no desempenho das exportações, as vendas para algumas regiões não atingiram o desempenho esperado, como é o caso da Argentina citado anteriormente, e também, para países dos continentes europeu e africano. Na Europa a manutenção do elevado nível de estoques nos distribuidores ao longo do ano foi um dos principais fatores. Em alguns países da África, as vendas foram comprometidas em função da situação econômica da região, que permaneceu sofrendo com os baixos preços oferecidos pelas commodities produzidas na região, o que enfraqueceu a economia em geral. PÁGINA 18 DE 73

19 Distribuição das Exportações por Bloco Econômico As exportações da Fras-le, a partir do Brasil também podem ser acompanhadas através do agrupamento por bloco econômico. Veja o gráfico, conforme segue: FATURAMENTO MERCADO EXTERNO (Exportações Brasil + Operações no Exterior) O faturamento em dólar no mercado externo, além de refletir os fatores que influenciaram as exportações, também agrega a receita das novas aquisições no exterior, sendo que em 2018 atingiu a cifra de US$ 163,0 milhões, valor que correspondeu a uma evolução de 25,9% comparado ao ano de Apesar dessa evolução, este valor absorveu um efeito negativo nas receitas, pela adoção da norma de Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária (IAS 29), no faturamento do mercado externo, correspondente às vendas das subsidiárias sediadas na Argentina, que representou o equivalente a US$ 2,9 milhões. É importante destacar neste contexto o desempenho da operação da China, que recentemente ampliou a sua capacidade produtiva, e já está com uma utilização plena. PÁGINA 19 DE 73

20 Considerando o total faturado no mercado externo no ano de 2018, US$ 78,7 milhões (após as eliminações das vendas intercompany) são provenientes das unidades controladas, dos quais US$ 25,5 milhões correspondem às novas controladas adquiridas no exterior. Adicionalmente a receita líquida total da Fras-le está distribuída no mundo da seguinte forma: Distribuição da Receita Líquida (%) PÁGINA 20 DE 73

21 DESEMPENHO OPERACIONAL CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS O custo dos produtos vendidos consolidado somou R$ 837,5 milhões em 2018, e representou 73,4% da receita líquida consolidada. A combinação dos maiores volumes de exportação com a elevação nas taxas do dólar, contribuiu para diluir parcialmente os custos. Por outro lado, o andamento do ramp up de algumas controladas, onerou a sua composição. Outros fatores que influenciaram no desempenho do CPV foi a redução na alíquota de benefício com o reintegra, a reoneração da folha de pagamento, e também, aumentos de preços ocorridos em algumas matérias-primas utilizadas em grande escala pela Fras-le, principalmente resinas e aço. Por outro lado, no segundo semestre de 2018 os custos produtivos foram influenciados positivamente por efeitos da adoção da norma de Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária (IAS 29), e neste caso resultou em uma redução de R$ 8,7 milhões, correspondente às subsidiárias da Companhia, localizadas na Argentina. LUCRO BRUTO CONSOLIDADO O lucro bruto consolidado de 2018 de R$ 303,6 milhões, apresentou evolução de 39,8% comparado aos R$ 217,2 milhões de 2017, e atingiu uma margem bruta de 26,6%, sendo que além da combinação câmbio com os maiores volumes de vendas, também reflete neste desempenho a composição mais favorável do mix de produtos vendidos ao longo do ano. Por outro lado, este desempenho está afetado pela combinação dos diversos PÁGINA 21 DE 73

22 fatores já relatados, que influenciaram no desempenho das receitas, e nos custos de produção. Quanto aos efeitos da adoção da norma de Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária (IAS 29), o lucro bruto absorveu R$ 2,4 milhões negativo, considerando a diferença entre a receita e os custos produtivos ajustados. DESPESAS OPERACIONAIS O grupo de despesas operacionais, que se destacou no primeiro trimestre de 2018, em decorrência da compra vantajosa apurada na aquisição da Jurid do Brasil, encerrou o ano de 2018 apresentando uma evolução de 7,8% comparado ao ano anterior. Apesar do efeito das receitas de vendas, este nível não foi suficiente para diluir a estrutura de despesas agregada com as recentes aquisições, além de outros eventos a serem explicados a seguir. No quadro seguinte estão listados os subgrupos de despesas e suas respectivas evoluções: positivo no primeiro trimestre e do crescimento 2018 % 2017 % Δ % 2016 % 2015 % Δ % Despesas c/ Vendas -115,0-10,1% -75,2-9,0% 53,0% -66,8-8,2% -88,2-10,1% -24,2% Despesas Administrativas -94,8-8,3% -62,6-7,5% 51,5% -59,3-7,3% -69,1-7,9% -14,3% Outras Despesas / Receitas 46,0 4,0% -14,1-1,7% -425,4% -22,3-2,7% -17,4-2,0% 28,1% Outras Despesas Operacionais -22,7-2,0% -33,7-4,0% -32,7% -29,0-3,6% -29,5-3,4% -1,7% Outras Receitas Operacionais 68,7 6,0% 19,5 2,3% 252,0% 6,7 0,8% 12,1 1,4% -44,8% Total Desp/Rec Operacionais -163,8-14,4% -151,9-18,2% 7,8% -148,4-18,3% -174,7-20,0% -15,1% Valores em R$ milhões e % sobre Receita Líquida Despesas Comerciais e Administrativas As despesas com vendas somaram R$ 115,0 milhões em 2018, e apresentaram evolução de 53,0% comparado ao ano de 2017, representando 10,1% da receita líquida consolidada. Além das despesas que migraram das consolidações, inclusive ramp up, também PÁGINA 22 DE 73

23 contribuiu para o maior nível de despesas comerciais a elevação dos gastos logísticos por consequência de reajustes na tabela de fretes, e ainda, a reoneração da folha de pagamento. Nas despesas administrativas, no montante de R$ 94,8 milhões em 2018, a evolução corresponde a 51,5% em relação ao ano de 2017, representando 8,3% das receitas. Da mesma forma, o maior nível reflete as despesas que migraram pelas consolidações, inclusive ramp up, gastos com assessorias em projetos de M&A ocorridos ao longo do ano, e da mesma forma, a reoneração da folha. Outras Despesas/Receitas Operacionais Estas contas absorveram as maiores variações decorrentes da consolidação das aquisições, com destaque para o cálculo de mais valia, da controlada Jurid do Brasil, contabilizado no início do ano, que resultou em compra vantajosa, originando um ganho operacional de R$ 52,5 milhões, o qual contribui significativamente para a composição de outras despesas e receitas operacionais encerrar o exercício de 2018 com um saldo positivo líquido de R$ 46,0 milhões. EBIT LUCRO OPERACIONAL (Antes das Despesas Financeiras) Em 2018 o EBIT somou R$ 139,8 milhões ou 12,2% da receita líquida consolidada, correspondendo a uma evolução de 114,2% comparado ao EBIT de Entre os fatores que influenciaram para esta significativa diferença destacam-se a composição mais favorável das outras despesas e receitas operacionais, pelo reconhecimento dos efeitos não recorrentes conforme destacado anteriormente. Também deve ser levado em consideração que no ano de 2017 o EBIT sofreu um impacto maior do hedge accounting, além do menor nível de receitas. PÁGINA 23 DE 73

24 EBITDA (Geração Bruta de Caixa) O EBITDA consolidado somou R$ 183,9 milhões em 2018, valor que representa um avanço de 72,8% comparado com o ano anterior, enquanto a margem EBITDA de 16,1% equivale a uma evolução de 3,4 pontos percentuais nas mesmas bases comparativas. Apesar do maior nível de despesas operacionais agregadas, a evolução é justificada por efeitos do cálculo do valor justo da controlada Jurid, que resultou em ganho operacional, conforme relatado nos comentários das despesas e receitas operacionais, e a melhor composição do mix de produtos vendidos em Deve ser considerado ainda, que o EBITDA reportado inclui um efeito negativo de R$ 1,2 milhões, correspondente a composição líquida da receita, CPV e despesas operacionais, resultante da aplicação da norma de Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária (IAS 29). Deve ser levado em consideração também, que para efeito de comparabilidade o ano de 2017 está em desvantagem, tendo em vista que recebeu a contabilização de despesas com impairment constituído por subsidiárias do exterior naquele período Δ % Receita Líquida 1141,1 832,8 37,0% 812,7 875,0 764,7 Custo Vendas e Serviços -837,5-615,7 36,0% -580,6-619,4-560,0 Lucro Bruto 303,6 217,2 39,8% 232,0 255,6 204,6 Despesas operacionais -209,9-137,8 52,3% -126,1-157,3-125,7 Outras Despesas / Receitas 46,0-14,1-425,4% -22,3-17,4-12,3 Lucro Operacional 139,8 65,2 114,2% 83,6 80,9 66,6 Depreciação 44,1 41,2 7,0% 40,0 41,6 38,0 EBITDA 183,9 106,4 72,8% 123,7 122,5 104,6 Margem EBITDA 16,1% 12,8% 3,3 pp 15,2% 14,0% 13,7% Valores em R$ milhões PÁGINA 24 DE 73

25 RESULTADOS AJUSTADOS Alinhado às melhores práticas de governança, demonstramos na tabela abaixo os resultados ajustados, desconsiderando em seu cálculo os eventos não recorrentes, e dessa forma apresentamos o valor que melhor reflete a geração de caixa da Companhia. Os efeitos relacionados anteriormente, referentes ao exercício de 2018, também podem ser observados no gráfico seguinte: 4T18 Ajustado Contábil Ajustado Contábil (+) Hedge Accounting 7,6 (+) Efeito Hiperinflação Rec.líquida -21,6 11,1 Receita Líquida 329,7 351, , ,1 (+) Efeito Hiperinflação CPV 15,4-8,7 (+) Custos com operação descontinuada 0,7 0,7 Custo Vendas e Serviços -246,8-262,9-845,6-837,5 Lucro Bruto 82,8 88,4 314,3 303,6 Margem Bruta 25,1% 25,2% 27,1% 26,6% (+) Despesas com reestruturação 1,9 1,9 (+) Despesas com M&A 0,5 6,2 (+) Ajuste de preço PALR/FANACIF 0,3 (-) Ganho compra vantajosa Jurid -52,5 (-) Reconhecimento de ativos Jurid -0,7 (-) Reconhecimento provisões Jurid -2,1 (-) Efeito Hiperinflação desps.operacionais 2,9-1,1 (-) Despesas Operacionais -68,0-68,0-209,9-209,9 (-) Outras Despesas / Receitas -0,4-0,4 46,0 46,0 Despesas Operacionais -63,2-68,4-211,9-163,8 EBIT 19,7 19,9 102,4 139,8 Depreciação 12,0 12,0 44,1 44,1 EBITDA 31,7 31,9 146,5 183,9 Margem EBITDA 9,6% 9,1% 12,6% 16,1% Valores em R$ milhões 2018 PÁGINA 25 DE 73

26 RESULTADO FINANCEIRO O resultado financeiro líquido de R$ 37,5 milhões negativo em 2018, sofreu um impacto significativo pela desvalorização do peso argentino e pela inflação na Argentina, que resultou em um nível elevado de despesas com variação cambial sobre os saldos de empréstimos, fornecedores do exterior e outras contas sujeitas a efeitos monetários, nas controladas da Fras-le localizadas na Argentina. A redução dos recursos aplicados, para saldar os débitos decorrentes das aquisições, foi outro fator que influenciou para a alteração do resultado financeiro, pois reduziu as receitas financeiras oriundas de aplicações. Por outro lado, com a adoção da norma de Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária (IAS 29), o resultado financeiro passou por um ajuste positivo líquido de R$ 13,0 milhões na composição das contas de despesas e receitas financeiras, considerando também efeito de correção monetária, decorrente da adoção da norma. PÁGINA 26 DE 73

27 LUCRO LÍQUIDO Jurid do Brasil, no montante líquido de R$ 34,7 milhões. Outro fator que é importante destacar, e que contribuiu para a boa performance do lucro líquido no período acumulado, foi o benefício fiscal de R$ 16,9 milhões, pelo pagamento de juros sobre capital próprio. Após os efeitos da adoção da norma de Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária (IAS 29), correspondente ao segundo semestre, o lucro líquido consolidado de 2018 atingiu o montante de R$ 88,6 milhões, correspondendo a uma evolução de 38% comparado ao ano anterior, enquanto a margem líquida de 7,8% se manteve estável. É importante considerar que o melhor desempenho tem a contribuição dos efeitos do cálculo do valor justo na aquisição da Além dos efeitos operacionais já destacado anteriormente, o resultado líquido reportado também absorve uma composição positiva de R$ 13,0 milhões, relativo ao ajuste no resultado financeiro, e um impacto negativo de R$ 2,7 milhões, correspondente a imposto de renda e contribuição social, ambos resultantes da adoção da norma de Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária, (IAS 29). GESTÃO FINANCEIRA Endividamento Financeiro Em 2018 a Companhia amortizou R$ 155,9 milhões, dos quais Fras-le Brasil correspondeu a R$ 124,0 milhões em amortizações da dívida financeira, enquanto as controladas desembolsaram R$ 31,9 milhões em amortizações. PÁGINA 27 DE 73

28 Foram captados novos financiamentos no montante de R$ 207,2 milhões, pela Fras-le Brasil e R$ 123,7 milhões pelas controladas, basicamente para capital de giro. A dívida financeira bruta consolidada encerrou o ano de 2018 com saldo de R$ 371,8 milhões, sendo R$ 157,4 milhões ou 42% correspondente ao curto prazo e R$ 214,3 milhões ou 58% ao longo prazo, e R$ 332,4 milhões ou 89% estão atrelados ao dólar, porém, parte do impacto cambial é mitigado pelo volume de exportações da Fras-le, o qual permite a formação de um hedge natural. A amortização da dívida consolidada apresenta-se conforme composição anual a seguir: Composição Dívida Líquida O gráfico seguinte apresenta a composição da dívida líquida consolidada e seu múltiplo com o EBITDA. Nos exercícios encerrados em 2016 e 2017 a Fras-le estava com uma situação confortável em suas disponibilidades financeiras, originada pelos recursos de um aumento de capital ocorrido em 2016, através de uma oferta de ações. No decorrer de 2018, a maior parte destes recursos foram utilizados para pagamento de aquisições, reduzindo gradativamente o volume dos recursos aplicados. PÁGINA 28 DE 73

29 Dívida Líquida Consolidada Dívida Líquida/EBITDA 1,4 x 1,3 x -2,2 x -2,5 x 0,8 x 530,4 484,7 254,1 216,9 230,6 274,3 264,4 Dez/14 Dez/15 Dez/16 Dez/17 Dez/18-148,1-165,3-141,2-256,2-220,3-371,8-402,2-382,2 Disponibilidades Empréstimos e Financiamentos Dívida Líquida Observação: nos períodos encerrados em Dez/16, Dez/17, verifica-se um superávit financeiro no indicador de dívida líquida, devido a captação de recursos através de oferta de ações ocorrida em Necessidade de Capital de Giro M REAL 2018 REAL Aplicação de Recursos Clientes 76,5 75,5 61,4 66,7 77,8 112,8 Em Dias 28 d 25 d 21 d 23 d 26 d 28 d Estoques 156,9 187,3 172,2 204,5 256,2 368,3 Em Dias 57 d 62 d 59 d 69 d 84 d 91 d Outros Recursos 19,9 19,5 22,0 20,3 40,8 61,9 Total de Recursos Aplicados 253,4 282,3 255,6 291,5 374,8 542,9 Fontes Fornecedores -40,5-43,0-56,4-77,1-78,4-95,7 Em Dias 15 d 25 d 19 d 26 d 26 d 24 d Outras Fontes -35,9-41,2-41,3-50,6-57,5-71,3 Total de Fontes de Recursos -76,4-84,1-97,7-127,7-135,8-167,0 NCG em R$ 177,0 198,1 157,8 163,8 238,9 375,9 NCG em Dias 65 d 65 d 54 d 55 d 78 d 93 d Valores em R$ millhões Os recursos necessários para operacionalizar os negócios da Companhia, agora com níveis mais elevados em relação à média histórica dos últimos anos, devido à consolidação das novas aquisições e operações, atingiram no final de 2018, o patamar de R$ 375,9 milhões, cifra que representa uma evolução de aproximadamente 230,0% comparado à necessidade de capital de giro no final dos 9M17, período que antecedeu o início das novas consolidações. PÁGINA 29 DE 73

30 Esta variação incrementa os saldos a receber de clientes, os estoques, os saldos a pagar para fornecedores e também outras fontes e aplicações de recursos, e reflete a adição de todas as estruturas e ampliações agregadas até o momento, ou seja, contempla os volumes das novas controladas Fras-le Panamericana na Colômbia e a Armetal na Argentina, que pela sua natureza de operação de centros de distribuição, necessitam de um estoque permanente. Também está considerada a ampliação da fábrica da China, as fábricas da Fanacif no Uruguai e Farloc na Argentina, e a ASK Fras-le na Índia, além das adquiridas no Brasil Jurid e Fremax, que agregam um peso maior a todos os saldos do balanço patrimonial relacionados à necessidade de capital de giro. À medida que tivemos um nível de dólar médio maior, os saldos das contas do capital de giro dos nossos negócios fora do Brasil acabam sendo impactados na conversão para a moeda nacional apresentando níveis maiores. O saldo mais elevado nos estoques também contempla uma carga extra relacionada ao impacto de R$ 7,0 milhões, resultantes da adoção da norma de Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária, (IAS 29). Adicionalmente, o encarecimento dos custos bancários, no mercado financeiro argentino, impactou as transações das controladas da Companhia no país, e com isso onerou a necessidade de capital. Fluxo de Caixa Livre PÁGINA 30 DE 73

31 O fluxo de caixa livre da Companhia, para análise comparativa com períodos préaquisição, também absorve efeitos consideráveis da consolidação das novas operações, encerrando o ano de 2018 com saldo de R$ 141,2 milhões negativos. Os incrementos mais relevantes no fluxo do período, além da evolução da necessidade de capital giro, também se concentram na integralização de capital, nos investimentos, nos Juros sobre Capital Próprio, além do resultado financeiro, que passou a ser negativo, devido à redução nos saldos dos recursos aplicados e, consequentemente, o menor nível de rendimento sobre aplicações financeiras. Investimentos Controladora 25,5 15,8 5,6 27,2 28,2 Controladas e Outros Investimentos 54,7 29,2 4,5 12,3 4,2 Total Capex 80,2 45,0 10,1 39,5 32,4 Valores em R$ milhões Os investimentos somaram R$ 80,2 milhões em 2018, sendo os principais: R$ 25,5 milhões utilizados na unidade da Fras-le em Caxias do Sul, equivalentes a máquinas, equipamentos, ferramentas e moldes, além de adequações de máquinas à norma de segurança NR-12. Para a nova fábrica da China foi destinado aproximadamente R$ 9,5 milhões; para a controlada Freios Controil o montante de R$ 4,8 milhões; Fras-le North America R$ 1,7 milhões; para as operações da Argentina e do Uruguai aproximadamente R$ 1,5 milhões; na Jurid e na Fremax o equivalente a R$ 1,8 milhões; e ainda, investimentos de R$ 34,4 milhões na ASK Fras-le, o qual é composto por máquinas, equipamentos e outros investimentos no montante de R$ 33,0 milhões, e intangíveis na ordem de R$ 1,4 milhões. É necessário esclarecer que o valor de investimentos realizados, no montante de R$ 80,2 milhões, contempla os valores de investimentos das novas controladas, que não estavam previstos no guidance inicial. PÁGINA 31 DE 73

32 EXPANSÃO GLOBAL CONTÍNUA No momento em que a Fras-le completa 65 anos de história é possível perceber o vigor que nela se perpetua. Não faltam exemplos para ilustrar este relato, mas o principal deles é a forte expansão ocorrida recentemente, através da consolidação das novas operações. A exemplo de 2017, a Fras-le avançou com a sua trajetória de expansão no decorrer do ano de 2018, e dessa forma reforçou este recente ciclo de crescimento que vem ocorrendo a quase 3 anos, estratégia que iniciou em 2016, a partir do acesso ao mercado de capitais através de uma oferta de ações, que resultou em um aumento de capital bem-sucedido, e viabilizou os investimentos necessários para chegar até aqui. Desde a captação destes recursos até a concretização do último negócio, divulgado no mês de outubro de 2018, a Fras-le dedicou os seus melhores esforços em análises de várias possibilidades, e apesar de não avançar em algumas, já é possível perceber o novo tamanho da Companhia, com os projetos concluídos até o momento, entre os quais destacamos os seguintes: DO BRASIL Instalada em uma área de m 2 na cidade de Sorocaba, São Paulo, a Jurid do Brasil está focada na fabricação e distribuição de pastilhas de freio das marcas Ferodo, Jurid e Stop, e sapatas de freio para a linha de veículos leves, fluidos e lubrificantes de freio, da marca Jurid. A operação conta atualmente com 125 funcionários. PÁGINA 32 DE 73

33 A sociedade foi concretizada com o objetivo de combinar as forças da Federal Mogul Motorparts, e da Fras-le, com a sua rede de distribuição bem estabelecida, para formar uma parceria estratégica a fim de melhor servir os clientes dos segmentos de montadoras e de reposição, no mercado de veículos leves do Brasil e da América do Sul. Instalada em uma área de m 2, situada em Tigre, na Província de Buenos Aires, Argentina, a Armetal Autopartes atua no desenvolvimento, distribuição e comercialização de diversas marcas reconhecidas internacionalmente, e correspondem a uma ampla gama de produtos, incluindo fluidos e autopeças para freios, motores, suspensões e transmissões, nas linhas de veículos leves e pesados. A operação conta atualmente com 62 funcionários. É uma empresa com ampla história no mercado argentino de autopeças e um dos maiores distribuidores locais. Com a aquisição, além de ampliar e diversificar o portfólio de produtos, a companhia também reforça a sua atuação mundial, com a consolidação de sua presença, notadamente na Argentina. PÁGINA 33 DE 73

34 Instalada em uma área de m 2, situada em San Martin, na Província de Buenos Aires, na Argentina, a Farloc atua na produção de líquidos de freio, de arrefecimento, anticongelantes e anticorrosivos. Possui liderança no mercado argentino em fluidos de freio com 55% de market share. A unidade conta atualmente com 17 funcionários. Instalada em uma área de m 2, situada em Montevideu no Uruguai por mais de 50 anos, com foco na produção, comercialização e exportação de lonas e pastilhas de freios para automóveis, além de lonas moldadas. Ao agregar mais esta empresa do segmento, a Fras-le aumentou a sua capacidade produtiva em materiais de fricção no mundo. A operação possui atualmente 190 funcionários. Este complexo de três empresas adquiridas na Argentina e no Uruguai, desde que foram incorporadas ao controle da Fras-le, seguem com a sua autonomia de atuação, devido, principalmente, à excelência na gestão, bem como, pelo histórico de performance nos negócios e bom atendimento aos respectivos mercados por elas abastecidos, com produtos e serviços qualificados. PÁGINA 34 DE 73

35 A ASK Fras-le Friction Private Limited é uma sociedade criada entre a Fras-le e a ASK Automotive, instalada em Manesar, no Estado de Haryana, na Índia, com o objetivo de produzir e fornecer lonas e pastilhas de freios para veículos comerciais, para os mercados de reposição e montadora. A junção do know-how da Companhia, reconhecido internacionalmente, com a experiência da ASK, tem como propósito de atender o mercado indiano e os países vizinhos, Nepal, Sri Lanka e Bangladesh, e a demanda global de materiais de fricção por meio de exportações, formando um grande e potencial mercado consumidor dos produtos fabricados pela ASK Fras-le. O mercado indiano é um dos mais importantes do mundo, e está em pleno crescimento, a taxas médias de 7% ao ano. Após profundas análises ficou o entendimento que a melhor forma da Companhia acessar este mercado seria com um parceiro com forte presença local. A Fras-le vai explorar todas as sinergias comerciais da empresa adquirida para ampliar seu portfólio de produtos e serviços em seus mercados. A operação adicionou capacidade e versatilidade na produção de materiais de fricção para veículos pesados (semirreboques, caminhões e ônibus acima de 3,5 toneladas), oferecendo condições para melhoria de custos na estrutura global. A Fras-le controla o negócio com participação societária correspondente a 51% do capital social e à ASK a participação remanescente, de 49%. A planta que está gradativamente em expansão conta com uma capacidade de produção de 3,5 milhões de lonas de freio e de 0,5 milhão de pastilhas de freio, e deve ser expandida ao longo da consolidação de novos negócios. Atualmente a operação conta 389 funcionários. PÁGINA 35 DE 73

36 Foi inaugurada ainda no final de 2017 a nova fábrica da Fras-le na China, com capacidade para produzir anualmente até 5,0 milhões de peças em pastilhas de freio e até 10,0 milhões de unidades de lonas de freio e conta atualmente com 154 funcionários. A empresa, que já atuava com uma unidade produtiva localizada em Pinghu, Província de Zhejiang, manteve as operações nesta cidade. A iniciativa tem como objetivos a expansão das vendas no mercado Chinês, e a fixação de uma plataforma de exportação para os países da região Ásia Pacífico. A abertura da nova fábrica está alinhada à estratégia de internacionalização e diversificação de produtos. Além da transferência de todas as máquinas, também foram realizados novos investimentos na linha de beneficiamento de pastilhas de freio. Paralelamente foi iniciado um ciclo de melhoria dos processos, visando aumentar a produtividade e melhorar a eficiência, com metas para redução de refugo e estabilização dos novos processos, que resultaram em ganhos substanciais durante o ano de Também foi constituída, no final de 2017 a Frasle Pan-americana, que consiste em um escritório comercial na cidade de Bogotá, e um warehouse na cidade de Cartagena, o qual será situado em uma zona franca. PÁGINA 36 DE 73

37 O objetivo desta iniciativa foi de melhorar a competitividade local, principalmente em materiais de fricção para a linha leve, e com isso aumentar as vendas na Colômbia, Peru, Equador, América Central e no Caribe, com disponibilidade de produtos através do Centro de distribuição. Ao longo de 2018 a operação avançou em suas metas e atualmente conta com 8 funcionários, além de logística terceirizada. FREMAX A Fras-le, concretizou em 05 de outubro de 2018 a compra integral das ações da empresa Jofund S/A detentora da marca FREMAX. Com a aquisição, foram adicionadas mais de 2 mil A FREMAX tem atuação global e um portfólio que atende a mais de 100 mil aplicações, é reconhecida pela produção e comercialização de discos e tambores de freio e cubos de roda. referências ao portfólio de produtos, garantindo a posição de liderança no segmento no Brasil, e reforçando o portfólio de produtos para oferta global. Baseada em Joinville, estado de Santa Catarina, também possui centros de distribuição na Argentina e na Holanda, e atualmente emprega 563 funcionários. PÁGINA 37 DE 73

38 Embora os resultados agregados da Fremax, referente ao último trimestre de 2018, sofra efeitos da reestruturação, a aquisição cria condições muito favoráveis, principalmente pelas sinergias entre os negócios, que estão sendo rapidamente implementadas, e também pela ampliação da oferta de produtos e melhor atendimento às necessidades do mercado. Na tabela seguinte apresentamos os principais números da Fremax, referente ao último trimestre de 2018, os quais foram agregados ao desempenho consolidado da Fras-le, e ainda, a título de informação adicional, estão relacionados os não recorrentes às operações da Fremax, ajustando os valores a real situação operacional da empresa no período em referência. FREMAX CONSOLIDADO 4T18 Contábil * 4T18 Ajustado (-) Efeito Hiperinflação rec.líquida (1,7) RECEITA LÍQUIDA 55,2 53,5 (+) Efeito Hiperinflação no CPV 1,01 (+) Custos com operações descontinuadas 0,67 CPV (41,0) (39,3) LUCRO BRUTO 14,175 14,184 Margem Bruta 25,7% 26,5% (+) Despesas com reestruturação 1,86 (+) Efeito Hiperinflação nas despesas operacionais 0,31 DESPESAS OPERACIONAIS (12,7) (10,5) LUCRO OPERACIONAL 1,5 3,6 Margem operacional 2,7% 6,8% EBITDA 2,7 7,6 Margem EBITDA 4,8% 14,2% * Valores agregados ao resultado consolidado da Fras-le. (Em R$ milhões) PÁGINA 38 DE 73

39 GOVERNANÇA CORPORATIVA Listagem no Nível 1 Além da listagem no Nível 1 de Governança Corporativa, a Fras-le também está representada no IGCX - Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada, da B3, oferecendo as melhores práticas, que ampliam os direitos societários dos acionistas minoritários, além de manter a transparência e a equidade quanto às informações divulgadas. Estrutura Administrativa A estrutura administrativa é formada pelo Conselho de Administração, que é composto por cinco membros, sendo três indicados pelo acionista controlador e dois pelos acionistas minoritários, enquanto a Diretoria é composta por quatro membros, sendo três deles estatutários. Essa estrutura também contempla o Conselho Fiscal, que é composto por três membros, sendo dois indicados pelo acionista controlador e um pelos acionistas minoritários, e igual número de suplentes, eleitos através de Assembleia Geral. Comitê de Partes Relacionadas Órgão não estatutário, de caráter consultivo, que assessora o Conselho de Administração, assegurando que as transações com partes relacionadas sejam pautadas pelo interesse da Companhia, observando-se condições comutativas, mediante processo transparente, ético e em conformidade com a legislação vigente. É composto por três membros do Conselho de Administração, sendo dois indicados pelo acionista controlador e um por acionista minoritário, conforme previsto em Acordo de Acionistas. PÁGINA 39 DE 73

40 Remuneração dos Administradores As práticas de remuneração dos Administradores alinham-se aos interesses da Companhia, e têm o objetivo de reconhecer os profissionais pelo desempenho de suas funções, visando estimular esses profissionais a contribuir e buscar cada vez mais a expansão dos negócios e, como consequência, o retorno aos acionistas, levando em consideração as responsabilidades de cada membro e o tempo dedicado às suas funções. Os honorários anuais do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal são pagos em doze parcelas mensais. A remuneração é composta de honorários fixos, de remuneração variável (representada por participação nos lucros), previdência privada, assistência médica, seguro de acidentes pessoais e fundo de garantia por tempo de serviço. A remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria é sugerida pela área de recursos humanos corporativa e aprovada em reunião de Conselho de Administração. A sugestão leva em consideração os parâmetros de pesquisa de mercado, realizada anualmente. Não há mecanismos formais de avaliação individual dos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria, porém, a Diretoria é avaliada anualmente pelo desempenho individual, com base nas metas e resultados da Companhia, e os reajustes individuais são realizados anualmente no mês subsequente ao fechamento do ciclo de gestão de desempenho da companhia. Instrução CVM nº 381/2003 Auditor Independente Com o objetivo de atender à Instrução CVM nº 381/2003, a Fras-le S.A. informa que utilizou os serviços de auditoria independente da KPMG Auditores Independentes (KPMG), para revisão especial de suas informações trimestrais e auditoria de suas demonstrações financeiras do exercício findo em 31/12/2018, cujos honorários totalizaram R$ 159 mil. No decorrer do exercício de 2018 a KPMG também foi contratada para a realização de outros serviços relativos à compliance tributário, no valor de R$ 41 mil, correspondente a 25,8% do total dos serviços de auditoria externa. PÁGINA 40 DE 73

41 Adicionalmente, a KPMG também foi contratada durante o exercício para a realização de trabalhos adicionais, referentes à reorganização societária de subsidiárias no exterior, laudos de avaliação em processos judiciais e validação Transfer price, os quais totalizaram o valor de R$ 126 mil, correspondente a 79,2% do total dos serviços de auditoria externa. A política da Companhia na contratação de eventuais serviços não relacionados à auditoria externa junto ao auditor independente fundamenta-se nos princípios que preservam a independência do auditor, quais sejam: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e; (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Os serviços prestados pela KPMG relacionados aos trabalhos de assessoria fiscal e de trabalhos adicionais não incluem os serviços que podem comprometer a independência. O auditor declara que a prestação dos serviços descritos acima foi feita em estrita observância às normas contábeis que tratam da independência dos auditores independentes em trabalhos de auditoria e não representaram situação que poderiam afetar a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria prestados à Fras-le S.A. PÁGINA 41 DE 73

42 MERCADO DE CAPITAIS Desempenho das Ações As ações ordinárias da Fras-le, negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão com o código FRAS3, apresentaram retração de 14,2% no ano de 2018, encerrando o período com cotação de R$ 4,60 em 28 de dezembro de O índice IBOVESPA encerrou o mesmo período em 87,9 mil pontos, apresentando evolução de 15,0%. Volume de Negócios e Valor de Mercado No decorrer do exercício 2018 foram negociadas 19,3 milhões de ações FRAS3, através de negócios no mercado à vista da B3. Neste período foi registrado um volume médio diário de negócios de R$ 385 mil, valor que representou uma evolução de 8,1% comparado ao ano de O valor de mercado da Companhia no final de dezembro de 2018 alcançou R$ 1,0 bilhão. PÁGINA 42 DE 73

43 Perfil dos Acionistas O Free Float da Companhia corresponde a 46,9% sobre o total das ações integralizadas, e as disposições estatutárias garantem tratamento igualitário aos acionistas minoritários, o que assegura um Tag Along de 100% em caso de alienação da sociedade. A base acionária da Fras-le estava composta por (sete mil e novecentos e oitenta e dois) acionistas ao final de 2018, os quais participavam sobre o total de ações da Companhia, com os seguintes perfis: Relacionamento com Investidores Buscando aperfeiçoar e aumentar o seu relacionamento com os diversos públicos do mercado de capitais, a Fras-le intensificou a sua presença em reuniões e eventos ao longo de 2018, atuando juntamente com analistas, acionistas e investidores. Nos encontros estes profissionais são orientandos sobre o andamento dos negócios da Companhia, permitindo dessa forma facilitar o acompanhamento e a elaboração de uma modelagem mais assertiva sobre o desempenho e as estratégias da Fras-le. Entre os principais eventos que a Fras-le participou ao longo do ano destacam-se os seguintes: Non Deal Road show Banco Itaú BBA janeiro em São Paulo; Non Deal Road show Banco Itaú BBA janeiro no Rio de Janeiro; Non Deal Road show março em Porto Alegre; 2nd Transportation, Logistics and Capital Goods Banco Itaú BBA março São Paulo; 19º CEO Conference Banco BTG fevereiro São Paulo; Road Show Banco BTG março Rio de Janeiro; Non Deal Road show Banco Safra junho em São Paulo; Non Deal Road show Banco Safra junho no Rio de Janeiro; Non Deal Road show junho em Porto Alegre; PÁGINA 43 DE 73

44 Randon Day junho Caxias do Sul; Non Deal Road show agosto em Porto Alegre; Apimec Fras-le setembro em São Paulo; Non Deal Road show Banco Safra setembro em São Paulo; Non Deal Road show Banco Itaú BBA setembro no Rio de Janeiro; 11th Brazil Opportunities Conference Banco Bradesco novembro em Nova Iorque; 1on1 meeting diversos todo o ano em São Paulo. A Fras-le também conta com analistas dedicados na cobertura dos seus resultados. Atualmente profissionais de três instituições fazem este acompanhamento, são elas: Banco Santander, Banco Safra e Eleven Financial. É oportuno destacar a importância destes analistas, que acompanham e emitem opiniões imparciais sobre a performance operacional e financeira da Fras-le, podendo inclusive recomendar a compra, venda ou manutenção das ações FRAS3, bem como, indicar um preço justo para o papel. Remuneração acionistas A Companhia creditou juros sobre capital próprio aos acionistas, relativo ao 1º semestre de 2018, observados a forma e os limites estabelecidos pela legislação própria e seguintes condições: (i) montante creditado e pago de R$ 24,6 milhões, corresponde nte a R$ 0,11475 por ação ordinária; (ii) o início do pagamento ocorreu no dia 25 de julho de 2018; (iii) as ações foram negociadas ex-direito a partir de 28 de junho de Em dezembro de 2018 foi creditada outra parcela de juros sobre capital próprio, relativa ao 2º semestre de 2018, observados a forma e os limites estabelecidos pela legislação própria e seguintes condições: (i) montante PÁGINA 44 DE 73

45 creditado e pago de R$ 24,9 milhões, ou R$ 0,11651 por ação ordinária; (ii) o início de pagamento ocorreu a partir de 23 de janeiro de 2019; (iii) as ações foram negociadas ex-direito a partir de 17 de dezembro de Com estes créditos os acionistas foram remunerados pelo montante de R$ 49,6 milhões, valor que poderá ser imputado aos dividendos relativos ao exercício de 2018, conforme ficar deliberado na próxima Assembleia Geral Ordinária, prevista para o mês de abril de SUSTENTABILIDADE VALOR ADICIONADO Com receitas 1 de R$ 1,5 bilhão após os efeitos das provisões e outras receitas, a Fras-le gerou um valor adicionado consolidado de R$ 846,2 milhões no exercício de 2018, os quais foram distribuídos da seguinte forma: 1 Receita bruta consolidada - vendas canceladas e devoluções. PÁGINA 45 DE 73

46 RESPONSABILIDADE SOCIAL Capital Humano Com práticas de gestão que valorizam as pessoas, a Companhia conta com aproximadamente quatro mil e quinhentos funcionários, considerando todas as operações no mundo. As atividades voltadas às ações humanas são planejadas e desenvolvidas através de programas e práticas, alicerçadas no princípio de Pessoas Valorizadas e Respeitadas. Os programas desenvolvidos visam proporcionar um clima organizacional saudável, estimulando a prática de bons hábitos e atitudes, além de oportunizar a qualificação profissional e o aperfeiçoamento técnico e comportamental. Quadro de funcionários por unidade em dezembro de PÁGINA 46 DE 73

47 Recentemente foram atualizadas as orientações corporativas a partir de amplo estudo validado pela alta gestão. Esse novo conhecimento foi compartilhado com as lideranças por meio da publicação do Guia do Gestor. As lideranças, portanto, têm neste guia o referencial para orientar e desdobrar a cultura organizacional no dia a dia junto às suas equipes de trabalho. O investimento é constante e tem por objetivo sustentar as ambições estratégicas e dar vigor ao princípio pessoas valorizadas e respeitadas. O Guia do Gestor tem um viés filosófico e orienta sobre o Programa de Integridade, Filosofia T, Arquitetura Organizacional, Cultura de Segurança, Planejamento Estratégico, Matricialidade, Excelência operacional, Gestão de Carreira, Perfil do Gestor, Perfil do Cargo Líder, Modelo e Ferramentas de Gestão de processos de todas as Empresa Randon. Modelo de Gestão de Pessoas PÁGINA 47 DE 73

48 Valorização e Reconhecimento A Companhia proporciona um amplo pacote de benefícios aos funcionários, entre os quais se destacam: atendimentos médicos, laboratoriais, hospitalares e odontológicos, alimentação, previdência privada, transporte, auxílio maternidade, premiação por tempo de empresa, entre outros. Alguns benefícios também são extensivos aos familiares. A estrutura física disponível aos funcionários é composta por Centro de Saúde para os atendimentos clínicos e de enfermagem e odontologia, posto bancário, cooperativa de crédito, corretora de seguros, restaurante exclusivo e associação de funcionários com diversas alternativas de lazer. Também tem como prática distribuir aos seus funcionários participação nos resultados (PPR), como uma forma de reconhecer a dedicação e o comprometimento de cada um, engajando a todos na busca pelo melhor desempenho e os objetivos traçados. Além disso, o PPR serve como um incentivo à produtividade e é considerado uma estratégia para atração e retenção de pessoas, por fazer com que cada pessoa se sinta parte ativa da organização, melhorando naturalmente os processos, performance e resultados. A política corporativa de remuneração tem por objetivos definir e manter critérios equitativos de valorização e visa ao equilíbrio interno e competividade externa. A remuneração dos funcionários é composta por salário nominal, encargos sociais, benefícios e remuneração variável. Os cargos são administrados por tabela salarial composta de cinco níveis de salário para cada grupo de cargos, e não há distinção na tabela salarial entre homens e mulheres. PÁGINA 48 DE 73

49 Saúde e Segurança A Segurança é considerada como um Valor pela Companhia, e tem o respaldo da Política de Saúde, Segurança e Meio Ambiente (SSMA), que orienta em direção da excelência nessa área, por meio da cultura de prevenção, onde são Identificados e tratados os perigos e riscos relacionados à saúde, segurança e ergonomia, por meio dos vários programas, seguindo rigorosamente as cláusulas de saúde e segurança da Convenção Coletiva de Trabalho da categoria. Dentre as várias ações desenvolvidas está a antecipação e o reconhecimento dos riscos nos locais de trabalho, para o estabelecimento de prioridades e metas e a implantação de medidas preventivas e de controle, com acompanhamentos periódicos da saúde de cada funcionário de acordo com a função exercida. Uma equipe composta por médicos do trabalho, engenheiro e técnicos de segurança trata dos assuntos relativos à segurança e saúde ocupacional, propondo de maneira colaborativa e compartilhada as medidas para a prevenção de incidentes e doenças ocupacionais. A realização de eventos relacionados ao tema também é uma prática constante oferecidos aos funcionários. Programa de Integridade O Programa de Integridade foi desenvolvido de forma corporativa pelas Empresas Randon para nortear a convivência e sustentar as ações num ambiente de trabalho organizado e propício para o aperfeiçoamento constante e conquista de resultados. Sua base são os princípios, que revelam a forma de ser e viver em grupo, de relacionamento com todos os públicos. PÁGINA 49 DE 73

50 O acompanhamento do programa pelo Comitê de Ética e Compliance ocorre a cada bimestre, prevendo como pauta: avaliação dos relatos do Canal de Ética e monitoramento dos principais incidentes; revisão das Políticas Corporativas; revisão do Código de Conduta Ética; realização de campanhas sazonais; treinamentos e-learning; avaliação dos processos de Due Diligence; mapeamento e gestão de riscos corporativos e a definição da abrangência para as unidades do exterior. Os 3 Pilares do Programa de Integridade Com os critérios de integridade aplicados pelas Empresas Randon e, com a nova lei anticorrupção brasileira, as atenções se voltam a responsabilização de nossa Companhia por atos de corrupção praticados por terceiros em seu interesse ou benefício. As Empresas Randon realizam Due Diligence em fornecedores, e para informar e comunicar o programa de integridade, são realizados encontros com fornecedores, momento em que são convidados para que atuem em conformidade com a lei. PÁGINA 50 DE 73

51 Código de Conduta Ética O Código de Conduta foi revisado com o envolvimento de um grupo representativo de funcionários de cada setor e entregue para a força de trabalho em Seu formato foi idealizado para propor a reflexão e o aprofundamento do que é a ética e como ela acontece no dia a dia. Vários desdobramentos são realizados com funcionários para o entendimento de seu conteúdo, além de ser uma ferramenta revisada anualmente. O Código de Conduta contempla orientações sobre como lidar com situações de conflito de interesse. Esta ação demonstra que as empresas Randon se preocupam com a construção de um ambiente organizacional ético para que todos exerçam suas atividades, pautados pela honestidade, transparência, integridade e seriedade. O programa tem como principais ferramentas o Código de Conduta Ética, a Política Anticorrupção, a Política de Gestão de Riscos, e o Canal de Ética. O conteúdo do ID Empresas Randon está disponível no site de RI da Companhia no endereço: Políticas Corporativas A Companhia possui 11 Políticas Corporativas das Empresas Randon, que estão fundamentadas nos princípios e na filosofia de trabalho. Elas declaram as diretrizes para dar consistência às estratégias e são adotadas como um guia para sustentar o processo decisório e gerar uniformidade nos comportamentos. PÁGINA 51 DE 73

52 As políticas orientam as decisões da Fras-le em acordo com as definições da alta administração, atuam como diretrizes para tomada de decisões, asseguram que as tarefas operacionais atendam aos requisitos de legislação relevantes, fornecem consistência com os valores da Companhia e framework para avaliações dos processos de auditoria. As 11 políticas da Fras-le RESPONSABILIDADE AMBIENTAL A Companhia foi a primeira fabricante de materiais de fricção da América do Sul a obter a certificação na norma ISO 14001, conhecida como ISO Ambiental, o que determinou a criação do Sistema de Gestão Ambiental (SGA) ainda na década de 90. Em 2017, obteve a recertificação para a versão ISO 14001:2015, que estabelece novas exigências e critérios em relação às preocupações com a cadeia de valor, ciclo de vida, riscos e oportunidades, entre outros. A nova versão obriga a identificação dos principais aspectos ambientais a passarem pela mitigação, controle ou planos de ação, com atenção total aos possíveis impactos. PÁGINA 52 DE 73

53 O pioneirismo da Companhia também foi determinante no monitoramento do amianto, iniciado em 1983, movimento que eliminou totalmente essa matéria prima das linhas de produção da Fras-le, no início dos anos O Sistema de Gestão Ambiental (SGA), além de garantir o cumprimento da regulação ambiental, tem como objetivos e metas minimizar e prevenir os impactos ambientais decorrentes do uso de recursos naturais e da geração de resíduos, o qual desenvolve sistematicamente ações voltadas à conservação ambiental, entre as quais: Busca de novas tecnologias para otimização do tratamento de resíduos; Indicadores específicos de medição do Desempenho Ambiental; Central de resíduos; Processo de compostagem; Sistema de captação de material particulado; Sistema de Tratamento de Efluentes; Sistema de recirculação interna de efluentes tratados; Monitoramento das emissões atmosféricas, resíduos líquidos e sólidos; Realização de atividades de educação ambiental para público interno e externo durante a semana que comemora o Dia Mundial do Meio Ambiente; Programa de recolhimento de material oriundo de trocas de produto descartado por novo, pelo cliente. Investimentos em Conservação Ambiental Os investimentos da Companhia relacionados à conservação ambiental, orientados pela Política de Saúde, Segurança e Meio Ambiente (SSMA), nos últimos cinco anos, somaram em média R$ 6,3 milhões ao ano. No exercício de 2018 estes investimentos totalizaram R$ 6,5 milhões. PÁGINA 53 DE 73

54 R$ 6,5 milhões investidos Geração e Reaproveitamento de Resíduos O Programa de Gestão de Resíduos tem por objetivo eliminar ou reduzir desperdícios no processo produtivo e nas áreas administrativas, além de estabelecer como devem ser destinados os resíduos ou rejeitos, de acordo com normas e legislações aplicáveis, bem como, os procedimentos decorrentes de política interna. O controle do transporte e destinação final dos resíduos gerados, quando terceirizados, tem como base critérios rígidos de contratação, garantindo dessa forma a mitigação riscos ambientais. 9,3 mil toneladas PÁGINA 54 DE 73

55 Os resíduos gerados na manutenção e conservação de jardins e áreas verdes da Empresa e no tratamento de efluentes são destinados para tratamento interno na atividade de compostagem. Em 2018, foram processados 295 m³ de resíduos, esse volume resultou em 160 m³ de composto orgânico. Esse composto orgânico produzido retorna as áreas verdes como produto na adubação do solo. Tratamento de Água e Efluentes A água utilizada na Companhia é proveniente de poço artesiano e o seu uso está condicionado à preservação do nível do lençol freático local, por este motivo foi instalado um sistema de controle automatizado de captação de água dos poços, com medições em tempo real, o que permite um maior controle da vazão para não estressar a fonte. Os efluentes são provenientes de sanitários, vestiários, restaurante, torres de resfriamento, lavador de gases, entre outros. O processo de tratamento dos efluentes é realizado através de um sistema de filtragem, com a adição de produtos químicos e biológicos, e monitoramento periódico. O consumo de água na Companhia ao longo de 2018 atingiu 63,5 milhões de m³, dos quais aproximadamente 65,2 milhões de m³ foram tratados. A reutilização destes efluentes tratados correspondeu a um volume de 18,8 milhões de m³, representando 29%. Abaixo seguem os volumes de consumo, tratamento e reutilização de efluentes nos últimos 5 (cinco) anos. Ano Consumo (m³) Tratados (m³) Reutilizado (m³) % de reutilização 39% 28% 35% 33% 29% O programa Pró-ambiente consiste na realização da coleta e destinação dos materiais de fricção após o uso pelo mercado. O objetivo deste programa é garantir o destino final adequado aos materiais usados, de forma a prevenir possíveis impactos ambientais, revelando dessa forma a PÁGINA 55 DE 73

56 convicção de que preservar o meio ambiente significa a própria sobrevivência e responsabilidade perante as gerações futuras, além de disponibilizar aos clientes um serviço adicional e diferenciado. Em 2018 foram recolhidos e destinados corretamente, aproximadamente toneladas de lonas de freios descartadas por mais de 366 clientes cadastrados no programa, o que representou um investimento de aproximadamente R$ 1,4 milhões ao longo do ano. PÁGINA 56 DE 73

57 PESQUISA, DESENVOLVIMENTO & INOVAÇÃO Nascida com o DNA da inovação, a Fras-le, em mais de seis décadas tornou-se uma referência global em materiais de fricção de alta performance, fruto dos constantes investimentos em tecnologia e qualificação técnica em engenharia, combinação que resulta em produtos inovadores. Nos últimos anos foram destinados em média 2% da receita líquida para projetos de desenvolvimento de tecnologias mais competitivas, modernas e sustentáveis, que permitem competir em novos e específicos mercados e nichos de negócio, além de suportar a política de contínua capacitação técnica do staff de engenharia, sendo este um dos pilares de sustentação da nossa capacidade de resposta aos novos desafios. Em 2018 os Investimentos em P&D corresponderam a 2,6% da receita líquida. Desde a sua origem, a Fras-le forma conhecimento tecnológico, a partir de parcerias internacionais, como a primeira, ainda em 1954, com a FINAFF, da Itália. Depois veio a alemã TEXTAR, a Don International, e a ABEX. A criação do Centro de Pesquisa e Desenvolvimento (PD&I), em 1974, foi um marco na geração de tecnologias, inovações e aprendizados tecnológicos, um dos maiores e mais bem equipados da América Latina. Nos três laboratórios que compõem o Centro (Laboratórios Químico, Físico e Protótipos) atuam profissionais especializados, responsáveis pelo desenvolvimento dos produtos, e uma estrutura completa de máquinas e equipamentos de última geração. (Equipamentos para teste e investigação). Atualmente o quadro de profissionais de PD&I é composto por 48 funcionários, altamente qualificados, entre técnicos, químicos e engenheiros. Alta qualificação técnica Infraestrutura Time PD&I: 48 funcionários: 18 engenheiros (Técnicos, Analistas e (Materiais, Mecânicos gestores); e Químicos). 4 Doutores; 10 Mestres; 4 Graduados. 3 Laboratórios (Protótipo, Físico e Químico); Equipamentos Simulação (FEA); Investimento: + de US$ 20,0 milhões. Interação com instituições científicas PÁGINA 57 DE 73

58 Recentemente, impulsionada pelos desafios do futuro, a Divisão de Autopeças das Empresas Randon, onde a Companhia está inserida, conta com uma diretoria específica de Tecnologia e Inovação de Produto, a qual nasce com inúmeras ações planejadas, que vão desde significativos investimentos destinados à renovação e atualização da infraestrutura, bem como, dos Laboratórios e as áreas de Desenvolvimento, Inovação e Pesquisa, além da intensificação de interações e parcerias feitas com universidades e instituições de pesquisa, nacionais e internacionais. A Companhia também conta com o CTR-Centro Tecnológico Randon (Campo de Provas), um estruturado complexo tecnológico com 18 tipos de pistas para testes dos produtos das Empresas Randon e de frotas parceiras, em condições de atenderem as mais exigentes especificações, tanto de OEMs quanto do segmento de reposição. Os caminhos para o futuro em frenagem automotiva exigem freios mais robustos e de alta performance, adequados aos novos veículos, cada vez mais velozes e que transportam maior volume de carga ou número de passageiros. O futuro também aponta para pesquisas e inovações apropriadas para os veículos elétricos e híbridos, que passam a contar com sistemas de freios livres de ruído, materiais avançados (smart materials), nanotecnologia, além de serem eco-friendly. PÁGINA 58 DE 73

59 GESTÃO DE RISCOS Mapeamento de Riscos Em 2017, o Conselho de Administração da acionista controladora aprovou a Política de Gestão de Riscos, aplicável a todas as Empresas Randon, de conhecimento do Conselho de Administração da Companhia. Em decorrência dessa Política, foi aprovado o projeto de mapeamento dos riscos corporativos. Em 2018, a área corporativa de Auditoria Interna, Riscos e Compliance, a qual se reporta ao Conselho de Administração, consolidou estes resultados, definiu o modelo de operação e a abordagem da auditoria interna. A partir dessas diretrizes, foram organizados os treinamentos de riscos e plano de auditoria interna com base nos riscos. A área corporativa de Auditoria Interna, Riscos e Compliance é responsável por manter a diretoria informada sobre os riscos, estabelecer procedimentos, parâmetros para gerenciar e promover uma cultura de riscos e comunicação que envolva todos os funcionários, a partir do envolvimento dos gestores das áreas na estratégia de Gestão de Riscos. Cabe ao Conselho de Administração a revisão e aprovação das definições gerais da estratégia de Gestão de Riscos e cabe à Diretoria Executiva a avaliação contínua das adequações e eficácias de seu modelo de Gestão de Riscos. PÁGINA 59 DE 73

60 RECONHECIMENTOS E DESTAQUES Fras-le na HDAW 2018 No mês de janeiro, a Fras-le participou da HDAW Heavy Duty Aftermarket Week, em Las Vegas, nos Estados Unidos. A feira é mundialmente conhecida por propiciar reuniões de negócios entre distribuidores e fornecedores independentes de peças e serviços, e a exposição dos produtos são voltados à reposição e equipamento original para a linha automotiva pesada. Um dos destaques da Fras-le no evento foi a apresentação da parceria com a empresa Haldex, através do programa de co-branding para a venda de pastilhas comerciais para freio a ar voltadas ao mercado de reposição norte-americano. Com o acordo, a Haldex passou a comercializar os produtos sob a marca "Midland", assumindo as principais funções de vendas, marketing e distribuição. A Fras-le, além da fabricação dos produtos, também dará suporte com toda sua expertise em engenharia automotiva e apoiará os esforços de vendas conduzidos pela Haldex. Finalista no Prêmio REI 2018 Companhia como finalista no Prêmio REI, na No ano passado, a Fras-le apresentou uma considerável expansão, intensificando sua presença no mercado internacional. A estratégia bem-sucedida reconheceu a categoria Empresas de Autopeças do Ano, com o case Estratégia feita de alianças. O Prêmio REI, sigla para Reconhecimento à Excelência e Inovação, é concedido anualmente pela Automotive Business. PÁGINA 60 DE 73

61 Destaque no 46º Prêmio Exportação RS A Fras-le foi reconhecida na categoria Diversificação de mercados pelo número de países-alvo para os quais a Companhia exportou, e pela capacidade de promover a pluralidade de destino nas exportações, para mais de 100 países. Fras-le na Automechanika de Dubai No mês de maio a Fras-le participou da 16ª edição da Automechanika Dubai, nos Emirados Árabes. A participação no evento ocorreu em parceria com o Sindicato das Empresas de Autopeças (Sindipeças), sendo que esta é a maior feira comercial internacional de pósvenda automotiva no Oriente Médio. Trata-se de uma oportunidade de encontro com importantes expositores do setor, que mostram o estado da arte de seus respectivos portfólios. Fras-le no Euro Brake 2018 A Fras-le participou do Euro Brake 2018, em maio, na Holanda, para compartilhar e também receber conhecimentos de especialistas dedicados à tecnologia de frenagem automotiva. PÁGINA 61 DE 73

62 Fras-le na Autop 2018 No mês de agosto a Fras-le participou, juntamente com as outras autopeças das Empresas Randon (Master, JOST Brasil e Suspensys), da 16ª Feira Nacional de Autopeças, Motopeças, Acessórios, Equipamentos e Serviços AUTOP, no Ceará. As empresas exibiram tecnologia e inovação em suas linhas de produtos voltados às montadoras e ao segmento de reposição, recebendo clientes e convidados. A Fras-le aproveitou para reforçar sua presença no segmento de motos, levando o mais recente lançamento da linha de pastilhas e sapatas de freio para motos de até 300 cilindradas. Para manter o mesmo padrão internacional de qualidade da marca, a Fras-le investiu no desenvolvimento de formulação exclusiva para estes itens. O próximo passo será atender também aos demais países da América Latina. Fras-le é reconhecida em sustentabilidade e produtividade pelo PGQP No mês de agosto, na Fiergs, em Porto Alegre, a Fras-le recebeu os prêmios Reconhecimento em Sustentabilidade e Reconhecimento em Produtividade, do Programa Gaúcho de Qualidade e Produtividade (PGQP). Em Sustentabilidade, a empresa foi agraciada pelo desenvolvimento de uma nova família de lonas de freio para veículos comerciais, a partir da utilização de materiais recicláveis, que mostrou eficiência, maior durabilidade, bom volume de negócios e rigorosamente dentro das normas de segurança. Entre os benefícios desta iniciativa destaca-se o ganho de mercado, a redução de custos operacionais e, ainda, a redução de impacto ambiental. Em Produtividade, a Fras-le implementou a Manutenção Produtiva Total (TPM), definida pelo Japan Institute for Plant Maintenance, como um processo de gestão produtiva total que estabelece cultura corporativa (responsabilidade de todos), visando a máxima eficiência dos sistemas de produção. PÁGINA 62 DE 73

63 Fras-le participa da 25ª edição da Automechanika na Alemanha presença internacional em uma feira que, na Entre os dias 11 a 15 de setembro de 2018 a Fras-le expôs a sua linha completa de produtos na maior feira do segmento de autopeças do mundo, a Automechanika, em Frankfurt, na Alemanha. Participante do evento bienal desde 1996, a Companhia conta com espaço próprio na exposição, reforçando dessa forma a sua edição anterior, atraiu 133 mil visitantes profissionais de 170 países e expositores de 76 nacionalidades, apresentando produtos, soluções e inovações. Recentemente foi lançado o Fras-le App, aplicativo gratuito disponível no Google Play e na Apple Store. Através dele, é possível a qualquer cliente - atual ou potencial - acessar via smartphone e plataformas digitais, dados sobre produtos, catálogo eletrônico, atualizações com lançamentos e notícias da empresa. Autopeças Randon conquistam certificação global em Sistema de Gestão Integrado As fabricantes de autopeças das Empresas Randon - Fras-le, Master, Suspensys e Castertech concluíram o processo global de recertificação do Sistema de Gestão Integrado, nas normas ISO9001:2015, IATF16949:2016, ISO14001:2015, e OHSAS18001:2007. A Fras-le China e a Freios Controil também fazem parte da certificação global nas normas ISO9001:2015 e IATF16949:2016. Em seu conjunto, a Divisão Autopeças Randon está inserida nas práticas de padrão internacional para os processos, a redução dos impactos ambientais e dos riscos ocupacionais. Também envolve a permanente melhoria de produtos e serviços entregues aos clientes. PÁGINA 63 DE 73

64 Fras-le participa de Congresso Internacional de Transporte de Cargas e Logística A Fras-le participou do 43º Congresso Internacional de Transporte de Carga e Logística - Colfecar 2018, o maior evento de aftermarket da Colômbia, ocorrido em outubro, em Cartagena. O evento passa a ser muito importante para a Companhia apresentar seus produtos, representada pela Fras-le Panamericana, através de seu escritório e também através do centro de distribuição, assegurando pleno atendimento ao próspero mercado colombiano e região. Fras-le participa de Colloquium Internacional de Freios A equipe de Engenharia da Fras-le, representada pelo engenheiro Diego Severo Antunes, apresentou trabalho técnico no 36th Annual SAE Brake Colloquium & Exhibition, ocorrido em outubro, na Califórnia. O trabalho Drum Brake Squeal Prediction by CEA and Modal Participation Factor Evaluation trata de uma metodologia de simulação computacional para a predição de ruídos de freio a tambor e identificação dos componentes que estão contribuindo com o ruído, permitindo soluções mais eficientes para o problema. Autopeças Randon marcam presença na Automechanika de Buenos Aires A Fras-le, Controil, JOST, Master, Suspensys e Castertech participaram em novembro, da Automechanika Buenos Aires, que é o maior evento de autopeças da Argentina, reforçando nesta edição a sua presença com as recém adquiridas empresas Armetal, Farloc e Fanacif, além da própria Fras-le Argentina, consolidando assim, sua posição de liderança continental. PÁGINA 64 DE 73

65 Fras-le recebe prêmio de melhor fornecedor do ano concedido pela Meritor Em novembro, a Fras-le foi homenageada pela Meritor com o Prêmio de Fornecedor do Ano, em Detroit, Michigan. Fruto de uma parceria de sucesso de 20 anos, a Fras-le e a Meritor reforçam sua liderança no mercado de transporte de veículos comerciais. Fras-le reforçou sua presença global, participando da Automechanica Shangai 2018 Em rota de expansão e consolidação como empresa global, a Fras-le reforçou a sua presença internacional com exposição na maior feira de peças, acessórios, equipamentos e serviços automotivos da Ásia, a Automechanika, em Shanghai, na China, apresentando seus diferenciais e inovações, além da expansão da sua unidade fabril ocorrida em 2017, a qual foi planejada para operar como uma plataforma de vendas para os países da região. PÁGINA 65 DE 73

66 AGRADECIMENTOS Em 2018, avançamos com a continuidade de um ciclo histórico de expansão, o qual temos orgulho em dizer que essa trajetória foi construída por muitas mãos, por gente que valoriza o trabalho e as suas conquistas, pessoas que com dedicação e comprometimento fazem da Frasle uma empresa vencedora, resultado ao qual só é possível com as parcerias que conquistamos ao longo do tempo. A Fras-le agradece a todos os clientes, fornecedores, distribuidores, acionistas, instituições financeiras, órgãos governamentais, funcionários, comunidade em geral e a todos aqueles que contribuíram para seu sucesso. EXPECTATIVAS A Fras-le é uma empresa em transformação. A medida que desdobra suas estratégias e vai aumentando a sua posição no mercado global, passa a lidar com um número maior de variáveis que afetam os negócios. O último ciclo recente foi intenso em projetos de M&A. Estas mudanças promovem ganhos de experiência em novos negócios e evolução na implementação de seus planos de expansão, permitindo atingir um público consumidor maior e os benefícios do crescimento mais acelerado. A exposição internacional, respondendo por 50% das receitas da Fras-le reforça a atenção ao comportamento das economias onde é inserida. Monitoramento recorrente e constante é importante para adequação e revisão de planos, quando necessário. PÁGINA 66 DE 73

67 Apesar das dúvidas, a companhia prevê boas oportunidades de crescimento para 2019 na Ásia focando nos mercados chinês e indiano através de suas plantas locais. Deve-se encontrar situação mais estável nos mercados americano e argentino. Os negócios nos EUA mantem estabilidade e novas frentes são necessárias para atingir outros clientes e mercados. Já os negócios na segunda maior economia sul-americana, precisarão conviver com uma dificuldade de recuperação somado a um ambiente de eleições presidenciais que sempre trazem incerteza. Já no Brasil, observa-se uma onda de otimismo avançar e tornar o ambiente de negócios mais otimista. Estas perspectivas econômicas oferecem boas expectativas para crescer nos mercados onde a Companhia atua e obter sucesso na geração de valor sobre as adquiridas recentes, em especial na Fremax, que é o projeto em fase mais embrionária. A Gestão está engajada na implementação das sinergias e as demais unidades em cumprir os seus planos. Além disso, a Fras-le mantém o seu pipeline de projetos de M&A ativo. O otimismo está presente no desempenho da Companhia para 2019! Caxias do Sul, 13 de março de 2019 Os Administradores PÁGINA 67 DE 73

68 EXPEDIENTE Conselho de Administração David Abramo Randon - Presidente Astor Milton Schmitt - Vice-Presidente Daniel Raul Randon Bruno Chamas Alves Carlos Alberto Araujo Netto Conselho Fiscal Carlos Osvaldo Pereira Hoff Fernando Barbosa de Oliveira Rogério Luiz Ragazzon Diretoria Executiva Sérgio Lisbão Moreira de Carvalho - Diretor Presidente Anderson Pontalti - Diretor Paulo Ivan Barbosa Gomes- Diretor Diretor Presidente e de Relações com Investidores Sérgio Lisbão Moreira de Carvalho Gerente Executivo de Controladoria e de RI Hemerson Fernando de Souza Coordenador de Relações com Investidores Roberto Pezzi Contadora Dionéia Canal (CRC-RS 61981/0-3) Relações com Investidores Jorge Roberto Gomes Victor Gabrielli Gomes Fone: +55 (54) ri@fras-le.com PÁGINA 68 DE 73

69 ENDEREÇOS E CONTATOS Endereço Rodovia RS 122, KM 66, nº Bairro Forqueta Caxias do Sul, RS Contatos Fone: ri@fras-le.com Pagina Internet: Auditor Independente KPMG Auditores Independentes Sistema de Ações Escriturais e Serviços de Acionistas Banco Itaú S.A Rua Boa Vista, 176-1º Subsolo - Centro, São Paulo - SP Veículos e sites de Divulgação Diário Oficial RS Rio Grande do Sul Folha de Caxias Caxias do Sul RS Portal: (Atos e Fatos Relevantes) Créditos Fotográficos Julio Soares Magrão Scalco João Carlos Lazzarotto Banco de Imagens Fras-le e Empresas Randon PÁGINA 69 DE 73

70 ANEXO I DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADA Valores em R$ Mil 4T18 % 4T17 % 2018 % 2017 % Variações 4T18/4T /2017 Receita Líquida ,0% ,0% ,0% ,0% 58,6% 37,0% Custo Vendas e Serviços ,8% ,8% ,4% ,9% 63,1% 36,0% Lucro Bruto ,2% ,2% ,6% ,1% 46,4% 39,8% Despesas c/ Vendas ,4% ,3% ,1% ,0% 93,5% 53,0% Despesas Administrativas ,0% ,8% ,3% ,5% 63,4% 51,5% Outras Despesas / Receitas ,1% ,0% ,0% ,7% -94,1% -425,4% Resultado Financeiro ,8% ,6% ,3% ,2% -902,9% -304,3% Receitas Financeiras ,8% ,3% ,8% ,5% 108,0% 87,8% Despesas Financeiras ,6% ,7% ,1% ,3% 159,9% 180,3% Lucro Antes IRPJ e CSLL ,9% ,7% ,0% ,0% -40,7% 22,3% Provisão para IR e CSLL ,1% ,0% ,2% ,3% -213,9% -29,4% Lucro Líquido ,0% ,7% ,8% ,7% 67,9% 38,0% PÁGINA 70 DE 73

71 ANEXO II BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO Valores em R$ Mil PÁGINA 71 DE 73

72 ANEXO III DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA MÉTODO INDIRETO Valores em R$ Mil PÁGINA 72 DE 73