Unidas Day. Dezembro de 2018

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1 Unidas Day Dezembro de 2018

2 Apresentadores Carlos Horacio Sarquis Vice-Presidente Sênior de RaC (Ex-CEO Unidas) Jose Antonio Azevedo Diretor de Novos Negócios e Relações com Investidores Experiência Locamerica/ Unidas 7 anos 2 anos Outras Experiências Selecionadas 24 anos 20 anos 2

3 Oferta de Distribuição Primária e Secundária 3

4 Estrutura da Oferta Sumário da Oferta Emissor COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMERICAS ( Unidas ) LCAM3 Nível de Governança Listagem B3 / Novo Mercado Estrutura da Oferta Oferta no Brasil de acordo com a ICVM 476, com esforços de venda no exterior, conforme a 144A/Reg S Volume da Oferta Uso dos Recursos Oferta base: de ações R$1.216 milhões¹ Oferta primária de de ações (82% da oferta) R$992 milhões¹ Oferta secundária de de ações (18% da oferta) R$224 milhões¹ Hot Issue secundário de de ações R$160 milhões¹ Aumento do plano de crescimento (60%) Adequação da estrutura de capital (40%) Lock-up Lock-up de 90 dias para os acionistas controladores e Companhia Lock-up de 180 dias para o Pátria e DVG1 (acionistas vendedores) Pricing 13 de Dezembro de 2018 Bookrunners Coordenador líder Nota: 1 Considera preço de R$32,00 / ação conforme divulgado através de Fato Relevante em 13 de dezembro de

5 Estrutura Acionária e Liquidez A oferta permitirá a expansão da base acionária e aumento da liquidez da Unidas Estrutura Acionária Pré-Oferta 8 Melhoria da Liquidez (R$ mm) 1,3,4,5 Outros 18,7% Tesouraria 1,0% Luis Porto 13,1% US$ mm 7 1,1 4,2 4,4 4,6 4,8 9,0 Free Float 36,6% Administradores 0,9% DVG1 3,9% 12,1% Sérgio Resende 13,1% Dirley Ricci 12,5% 6 Acionistas Controladores 63,4% Turnover: 1,10% 34,7 10,8% Estrutura Acionária Pós-Oferta 3,8 Principal 14,0% Acionistas Controladores 16,2 17,0 17,7 18,4 Novo Free Float 25,3% 4,2 Acionistas Controladores 50,5% Free Float 49,5% Free Float Anterior 24,2% ADTV Atual (90 Dias) 2 ADTV Pós-Oferta 1,15% 1,20% 1,25% 2,35% Turnover Fonte: CVM, Companhia e Thomson Reuters Notas: 1 Não considera ações em tesouraria em 19 de de Novembro de Média do Average Daily Trading Volume (ADTV) de 3 meses encerrado em 27 de Novembro de Considera apenas oferta base 4 Considera ações de free-float (excluindo participação combinada de DVG1, Pátria Investimentos, Bestinver e Fitpart de ações) em 19 de de Novembro de Oferta primária e secundária são consideradas como free-float pós-oferta 6 Considera participação da RCC Participações Sociais Ltda. e Dirley Pignatti Ricci 7 Considera taxa de câmbio do fechamento do dia 27 de Novembro de 2018 de 3,88 8 Data de 19 de Novembro de 2018, conforme publicado no Memorando da Oferta ADTV / Free-Float (%) 5

6 Aluguel de Carros Terceirização de Frota Racional da Oferta e Uso dos Recursos Aproveitar as perspectivas positivas no segmento de terceirização de frota e aluguel de carros Receita Líquida (R$ mm) 1 Número de Diárias Acelerar Plano de Crescimento 60% dos recursos da oferta Crescimento orgânico e inorgânico dos negócios de terceirização 9M17 9M18 9M17 9M18 Crescimento orgânico de aluguel de carros Tarifa Média Diária (R$) 1 Número de Diárias 1 73, , M17 9M18 9M17 9M18 2 Adequar Estrutura de Capital 40% dos recursos da oferta Dívida Líquida / EBITDA: 2,64x 2 Captar novas dívidas a um menor custo de captação Notas: 1 Dados de 2018 incluem os resultados da Unidas S.A. a partir do 2T18. Dados de 2017 consideram apenas Locamerica S.A. 2 Conforme números disponibilizados no ítem 7.1 do Formulário de Referência, o cálculo considera para o EBITDA, o EBITDA recorrente reportado (9M18 LTM) de R$938 mm e, para a Dívida Líquida, a Dívida Líquida reportada em 3T18 de R$2,829 mm somada à R$357 mm, referente à 40% da oferta primária de R$893 mm (porcentagem dos recursos da oferta destinada à adequação de capital). 6

7 Visão Geral da Unidas 7

8 Seminovos Aluguel de Carros Terceirização de Frota Visão Geral da Unidas Empresa líder em terceirização de frota no Brasil com sólido histórico de crescimento acelerado e presença nacional Visão Geral Presença em Todo Território Nacional 1º Maior operadora de terceirização de frota do Brasil 1 e 2ª maior locadora de veículos (120k veículos) 2 Receita Líquida Pro-forma 2017 R$2,8 bn 3T18 LTM R$3,1 bn 9M18 R$2,4 bn Crescimento 9M18 vs. 9M17 14,5% Setembro, 2018 Acesso à expertise e know-how da, a maior empresa de aluguel de carros dos Estados Unidos da América EBITDA Ajustado Pro-forma 2017 R$816 mm 3T18 LTM R$937 mm 9M18 R$713 mm Crescimento 9M18 vs. 9M17 20,5% Frota Clientes Funcionários Presença no Brasil +72k veículos +2k de clientes em 20 segmentos diferentes Presença em 536 funcionários 3 todos os estados brasileiros +47k veículos incluindo +4k franquias +2,7 milhões de clientes +1k funcionários 3 Presença em 155 cidades em todos os estados brasileiros e Distrito Federal 219 lojas, incluindo 101 franquias Gestão de Frota / Aluguel de Carros 69% vendidos diretamente para os clientes 521 funcionários 3 Presença em 45 cidades em 11 estados 75 Lojas de seminovos (71 de varejo, 4 de atacado) Lojas de Seminovos 100% de cobertura nacional Fonte; Companhia, ABLA, Portal Autorental News Notas: 1 Em termos de Receita Bruta, considerando Unidas e Locamérica e conforme relatório divulgado pela ABLA em Em comparação com companhias abertas e/ou companhias que divulgam tais informações no mercado 3 Exclui back-office 8

9 Unidas: Crescimento e Empreendedorismo Sólido histórico de empreendedorismo com crescimento significativo apoiado por investimentos de Private Equity 1985 Fundação da Unidas através de 5 empresas e 2 investidores financeiros 1993 Fundação da Locamerica Ingresso em Belo Horizonte com 16 veículos Locamerica: Deal com Private Equities Unidas: Deal com Private Equities Otimização da estrutura de capital para crescimento Enterprise tornou-se sócia da Unidas 2017 Locamerica: Fusão com Ricci e aquisição da Panda Meridional Locamerica: IPO Busca de novos parceiros para a próxima fase de crescimento Unidas: Master Franqueada da Enterprise 2018 Fusão: + 9

10 Visão Geral do Mercado 10

11 Terceirização de Frotas: Sólidas Perspectivas Mercado fragmentado com baixa penetração de frotas e elevado potencial de crescimento Mercado de TF: Crescimento Mercado de TF 2017: Brasil x Mundo Mercado Fragmentado: Market Share Receita Bruta vs (%) Brasil Por Receita Bruta ( ) 1 st Crescimento superior ao mercado e maiores concorrentes +12,5% +12,6% 11,1% 8,4% 2,6% +11,8% Frota Corporativa³: Outros 77,9% Frota Alugada: Frota Total por Empresa (veículos 000²) 1 st 72,7 51,2 24,7 22,0 21,0 20,0 Penetração de apenas 8,2% Mercado Top 3 Players Mercado com crescimento robusto de dois dígitos Baixa penetração da frota alugada no Brasil Os 3 maiores players detém somente 36,1% dos veículos de frota terceirizada do mercado brasileiro 1 Fonte: 2018 ABLA Relatório Anual, Frost&Sullivan research, Datamonitor, Global Feet Nota: 1 Baseado na frota total dos 3 maiores players dividido pelo tamanho de mercado de frota alugada 2 Considera informações públicas mais recentes disponíveis para cada companhia 3 De acordo com relatório da Global Fleet Brazil has sizable corporate fleet growth potential publicado em 15 de Fevereiro de

12 Frota Própria x Frota Terceirizada: Custo Total da Posse Custo médio da frota própria: Brasil, Am. do Norte e UE Soluções para todo o ciclo do cliente: Unidas 360º Depreciação Combustível Manutenção, Pneus, Seguro etc Custos Administrativos 25% 9% 36% Unidas Livre seminovos Seminovos Aluguel de veículos leves trucks Aluguel de caminhões 6% 30% 12% TCO bestfleet Best Fleet 28% 44% 27% 41% Telemetria Car Sharing 22% 20% Economia de Custo com Terceirização no 1º ano 27% Enterprise Alamo National Aluguel Aplicativo aluguel de carros Replace ment Longo Prazo Curto Prazo 12

13 Aluguel de Carros: Mercado com Elevado Crescimento Combinação: resiliência a recessões econômicas, baixa penetração de Aluguel de Carros, aumento da acessibilidade e mercado fragmentado Mercado de Aluguel de Carros: Crescimento Mercado de Aluguel de Carros: Penetração e Tendências Mercado Fragmentado: Market Share Receita Bruta vs (%) Por Receita Bruta (2017) Crescimento de R$700 milhões - ~1,5x receita da no período +25,0% 209 mm População Brasileira 50 mm Com cartão de crédito Apenas 11 mm³ são usuários de locadoras Baixa penetração e aumento da acessibilidade no mercado de Aluguel de Carros Outros 46,0% 32,3% 13,9% 7,8% Top 3 Players 54% 2017 vs ,1% O Brasil é o segundo maior mercado da Uber do mundo e São Paulo é a cidade com maior número de viagens 2 5,1% +1,0% PIB Brasil Mercado Top 3 Players Turismo (2016): 3,01 viagens per capita 2,55 viagens per capita 0,54 viagens per capita Top 3 Players 95% Mesmo na pior recessão da história do Brasil ( ), os 3 maiores players cresceram significativamente, demonstrando alta resiliência do setor Acessibilidade: Salário Mínimo Acessibilidade Carro 1 21% 8% 94,9% Fonte: Ministério de Turismo, IBGE, IPEADATA, BCB, ABLA, Ministério de Transportes, Portos e Aviação Nota: 1 Tarifa média mensal dividida pelo salário mínimo 2 Disponível em: consultado em 20 de novembro de Estimado considerando percentual de turismo de lazer (23%) e percentual de turismo de negócios (19%) do total de usuários (27,2 mm) no ano de Números divulgados pelo anuário 2018 da ABLA 13

14 Seminovos: Visão Geral de Mercado Mercado de vendas de veículos seminovos no Brasil é amplo e proporciona liquidez para locadoras Mercado de Seminovos: Vendas Brasil 9M18 Market Share 9M18 1 Mercado de 3 anos 2,0% 3 Mercado Total de Seminovos 8,0 milhões 1 Outros 92,4% 4,2% 1,4% Número de Veículos Vendidos e Market Share Unidas 1 Mercado de Até 3 anos 1,9 milhões 0,3% 0,3% 0,3% 0,9% 0,3% 2,0% 0,3% 2,6% Mercado de atuação M17 3 9M18 2 3T17 3T18 3 Pro-forma Número de Veículos Market Share de Seminovos (%) Fonte: FENAUTO Nota: 1 Considera somente veículos comerciais e Leves 2 Não inclui resultado de Ricci de janeiro até maio, não inclui Unidas 3 Não inclui Unidas no 1T18 14

15 Unidas: Oportunidade para Criação de Valor 15

16 Retornos e Múltiplos Unidas tem entregue sólidos resultados, apoiado por sua forte capacidade de execução, entretanto as ações ainda negociam a um desconto relevante para Localiza P/E 2019E Gap de negociação relevante, indicando um grande upside a ser capturado pela ação 22,0x P Sólidos fundamentos permitem a Unidas reduzir o gap de valuation com a Localiza Track-record de M&A comprovado com excelente histórico de aquisições transformacionais 50% de desconto 11,1x P P Sinergias importantes a serem capturadas, que impulsionarão de forma relevante resultado e retornos da companhia Expertise operacional e financeira, com capacidade de execução, expansão do negócio e foco em rentabilidade P A oferta de follow-on permitirá que a Unidas se beneficie da volta do momento positivo no mercado de capitais brasileiro P Oportunidade de crescimento tangíveis e com forte upsides Pre-money 1 P Oportunidade de redução do gap para o múltiplo de Localiza Fonte: Companhias e Capital IQ, em 27 de Novembro de 2018 Nota: 1 Considera um Lucro Líquido pre-money 2019 de R$300 mm (mediana do Sindicato) e uma capitalização de mercado de R$3.332 mm (excluindo ações em tesouraria) 16

17 Fusão Locamerica Unidas: Próximos Passos Todo o Planejamento concluído com sucesso e no mesmo prazo da Auto Ricci Linha do tempo das aquisições recentes 64,8k 1 Operação ~3,5x maior 15,8k 2 Frota total na aquisição Dez Assinatura AI Mar Assinatura AI +26 dias Aprovação CADE +22 dias Aprovação CADE Execução em ~8 meses +229 dias Planejamento e Conclusão +257 dias Planejamento e Conclusão Execução bem sucedida do Planejamento da transação em prazos semelhantes Destaques da fusão Executivos chave continuam na companhia 100% de retenção de clientes Abertura de novas frentes de negócio Adoção da marca Unidas Potenciais fontes de sinergias na aquisição de Unidas Track record positivo com 100% das sinergias capturadas na aquisição e integração da Auto Ricci $ Refinanciamento da Dívida Compra de Veículos Otimização do SG&A Iniciativas em Procurement Venda de Veículos Fonte: Companhia Nota 1 Frota da Unidas em dezembro 2017, considerando franquias 2 Em março de

18 Unidas: 4 Pilares Fundamentais do Negócio Criação de valor baseada em 4 pilares Comprar Bem 1 Concentração de compra no total de ~3% da produção nacional Potencial melhoria do rating de crédito Redução do custo da dívida Captar Bem 4 $ 2 Alugar Bem Eficiência operacional, o que contribui para melhoria de margem Focado na satisfação do cliente Lojas de veículos usados em todas as regiões do país com experiência em varejo e atacado Melhoria do estoque de veículos e produtividade da loja Flexibilidade para otimizar curva de retorno de veículo permitindo redução de custo nos fretes e tempo de preparação com abertura de novas lojas 3 Vender Bem +2k de clientes de Terceirização de Frota em 20 segmentos diferentes do mercado +2,7 milhões de clientes de Aluguel de Carros Fonte; Companhia e FENAUTO 18

19 1 Comprar Bem Relacionamento diferenciado com montadoras dado escala, levando a preços e condições de compra melhores Aquisição Significante de Veículos em 2018 Veículos Comprados (milhares) + 19,9 59,2 39,3 52,6 19,9 19,9 Compras 9M18: 89% das empresas combinadas em 2017 Relacionamento Diferenciado com Principais Produtores de Veículos M18 Unidas: Participação nas Vendas de Montadoras Brasileiras (%) 2,7% 3,0% 0,9% 1,8% 0,9% M18 Fonte: FENABRAVE Baseado nos emplacamentos conforme relatório da Fenabrave 19

20 2 Alugar Bem Foco na qualidade dos serviços reconhecidos pelo alto nível de satisfação do cliente e alta taxa de ocupação Terceirização de Frotas: Taxa de Ocupação (%) e Tarifa Média Mensal (R$) Aluguel de Carros: Taxa de Ocupação (%, sem Franquias) e Tarifa Média Diária (R$) ,8 73,5 71,7 70,7 73,2 96,9% 97,2% 97,2% 96,9% 98,2% 74,8% 81,5% 83,2% 83,1% Aquisição relevante de veículos para crescimento acelerado nos próximos trimestres 79,8% M17 9M M17 9M18 Taxa de Ocupação (%) Tarifa Média Mensal Taxa de Ocupação (%) Tarifa Média Diária Sólida Base de Clientes e Reconhecimento de Excelências e Qualidade Serviço (3T18) NPS: Terceirização de Frotas iseu: Aluguel de Carros 1 Ranking das Melhores Empresas para Trabalhar GPTW 2018 Excelência % 64% 79% 10 º 12 º 13 º 16 º 19 º jan/16 jan/ M18 Fonte: Companhia e GPTW Nota: 1 Metodologia: índice de satisfação dos clientes divulgado mensalmente. O índice é gerado a partir do número de pesquisas que retornaram o índice máximo de satisfação ( Completamente Satisfeito ) dividido pelo total de pesquisas realizadas 20

21 3 Vender Bem Margem de Seminovos expressiva e crescimento do número de lojas Margem Bruta de Seminovos (%) 1 Combinação das Melhores Práticas da Locamerica e Unidas Idade da Frota de Aluguel de Carros (meses) 12,2% Idade Média de Venda da Frota de Aluguel de Carros 22,4 19,0 19,4 17,5 16,8 14,3 14,4 14,5 11,2% 7,9 10,3 6,5 8,0 6,7 8,2 7,3 7, M17 9M18 6,7% Evolução do Número de Lojas M M18 Fonte: Companhias e IBGE Nota: 1 Para fins de cálculo, considera: (Receita Bruta de Venda de Veículos Custo de Venda de Veículos) / Receita Bruta de Venda de Veículos 21

22 4 Captar Bem Melhoria contínua da confiança do mercado e, consequentemente, menor custo da dívida Melhoria do Rating de Crédito Perspectiva Estável Rating AAA logo após o fechamento do Pricing e do Bookbuilding da Oferta Perspectiva Estável Jun-12 Fev-13 Fev-17 Fev-18 Jul-18 Dez-18 Jun-10 Mai-12 Mai-13 Jun-17 Mar-18 braaa braa+ braa braabra+ bra bra- AAA(bra) AA+(bra) AA(bra) AA-(bra) A(bra) A-(bra) BBB+(bra) Custo da Dívida (Spread vs. CDI) 1,8% Redução de 1,0 p.p. 2,4% Redução de 1,7 p.p. 75% da dívida atual ainda deve se beneficiar de novas taxas de emissão R$1,000 mm 0,8% 1ª série: CDI + 0,7% 2ª série: IPCA + 7,3% Custo da Dívida 2017 Última Emissão 2018 Custo da Dívida 2017 Última Emissão % do CDI 1ª série: 111% do CDI R$2,986 mm Fonte: Release de resultados e demonstrações financeiras da Companhia 22

23 Dados Financeiros e Operacionais 23

24 Informações Operacionais Detalhamento da frota Frota Total e Por Segmento (# veículos) 119,941 10,166 9,457 3,3% + 36,2% 60,6% + 46,566 1,964 4, ,318 27,231 1,529 2,394 23,308 40,319 Terceirização de Frotas Aluguel de Carros Aluguel de Carros - Franquias M18 Operacional Implantação Desmobilização Fonte: Release de resultados e demonstrações financeiras da Companhia 24

25 Informações Financeiras Visão geral do dívida da Unidas Visão Geral da Dívida (3T18) Cronograma de Amortização da Dívida (R$ mm) 3T18 3,0% 1,4%1,0% 0,4% Debêntures Notas Promissórias Leasing 1.156,8 Total a amortizar até 2021: R$1.697,4 mm (Caixa cobre 68%) 963, ,0 783,0 Finame Capital de Giro 206,3 187,7 340,5 220,4 94,2% Dívida Líquida/EBITDA Recorrente Atual Caixa Detalhamento da Dívida (3T18) Alavancagem atual resultante do pagamento em caixa para fundos no contexto da fusão com Unidas (R$398 mm) 3,02x Instrumento Custo Médio Principal (R$ mm) Vcto. 8ª Debêntures CDI + 1,75% 75, ª Debêntures CDI + 2,20% 150, ª Debêntures CDI + 1,40% 250, ª Debêntures CDI + 1,20% 100, ª Debêntures CDI + 1,40% / CDI + 1,15% 411,4 / 88, / ª Debêntures CDI + 1,2% 350, ª Debêntures CDI + 0,8% 400, ª Notas promissórias CDI + 1,4% 118, ª Debêntures Ricci CDI + 2,1% 304, Finame 6,00% 39, Leasing 13,79% 0, Instrumento Custo Médio Principal (R$ mm) Vcto. 7ª Debêntures CDI + 2,94% 35, ª Debêntures CDI + 2,70% 300, ª Debêntures CDI + 1,20%/ CDI + 1,60% 80,0/ 420,0 2020/ ª Debêntures CDI + 1,12% 500, ª Debêntures CDI + 0,70%/ IPCA + 7,3% 150,0/ 100,0 2023/ 2025 Leasing CDI + 4,33% 53, Capital de Giro (CCB) CDI + 2,67% 16, T18 Emissões realizadas pela companhia combinada Fonte: Release de resultados e demonstrações financeiras da Companhia 25

26 Informações Financeiras (Cont.) Visão geral do desempenho financeiro da Unidas Receita Líquida EBITDA Ajustado Lucro Líquido Contábil 3 R$ mm R$ mm R$ mm 2,821 2,072 2, , M17 9M , M17 9M M17 9M18 Consolidado pro forma Fonte: Release de resultados e demonstrações financeiras da Companhia Notas 1 Exclui despesas com stock option no valor de R$6,9 mm, R$1,5 mm e R$2,7 mm para os períodos 9M18, 9M17 e 2017, respectivamente 2 Exclui despesas não recorrentes referente à aquisição de Unidas S.A. no valor de R$45,7 mm em 9M18 3 Lucro líquido contábil sem excluir os recorrentes 26

27 Plano de investimentos acelerado Investimento em frota Relevante track-record de investimentos garantem expansão do negócio e asseguram rentabilidade Compra de veículos (R$ mm) Compra de veículos (# de veículos) 1.991, ,0 859,4 595, M17 9M M17 9M18 Recursos da oferta 60% dos recursos da oferta destinados para aceleração do plano de crescimento + Aceleração dos investimentos suportada por... Crédito tributário de efeito caixa Crédito fiscal + Ágio gerado pelas fusões R$70 mm R$270 mm Sem oferta: 2018 Com oferta: Aproveitamento de R$70 milhões Aproveitamento de R$270 milhões 2 4 anos 5 anos ~R$535 1 mm Total = R$340 mm Aproveitamento de R$70 milhões Aproveitamento de R$270 milhões 2 2 anos 5 anos Fonte: Companhia Nota: 1 Considera oferta primária de R$992 mm com 60% destinado a aceleração do plano de crescimento 2 Ágio gerado pelas fusões (Ricci e Unidas S.A.) deve ser aproveitado após incorporação da Unidas S.A. 27

28 Sessão de Q&A 28

29 Obrigado! Relações com Investidores ri.unidas.com.br +55 (11) (11) (11) unidas.com.br frotas.unidas.com.br frotas.locamerica.com.br seminovos.locamerica.com.br